项目 2019 年占营业收入比例 2020 年（E） 2021 年（E） 2022 年（E） 2022 年末预计数-2019年末实际数营业收入 465,195.70 - 604,754.41 786,180.74 1,022,034.96 - 应收票据 50,412.44 10.84% 65,536.17 85,197.02 110,756.12 60,343.69 应收账款 187,981.14 40.41% 244,375.48 317,688.12 412,994.56...

证券代码：300737 证券简称：科顺股份

科顺防水科技股份有限公司与

国元证券股份有限公司关于

科顺防水科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（安徽省xxxxxx 00 x）

二零二零年八月

深圳证券交易所：

x所《关于科顺防水科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020082 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所要求，科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”、“发行人”或“公司”）会同国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦律师”或“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”或“发行人会计师”）等中介机构对审核问询函中所提问题逐项核查，具体回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《科顺防水科技股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）一致。

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本回复报告中的字体代表以下含义：

问询函所列问题	黑体
对问询函所列问题的回复	宋体
涉及募集说明书的修改或补充披露	楷体（加粗）

2018 年发行人首次公开发行股票募集资❹净额 143,225.08 万元，截至 2019

年 12 月 31 日，募集资❹未使用余额为 83,204.43 万元，其中使用闲置募集资❹

暂时补充流动资❹未归还余额为 47,400.00 万元。发行人 2020 年一季度末货币资❹余额 95,399.31 万元，资产负债率 48.52%。本次向特定对象发行股票募集资❹总额不超过 29,310.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资❹。

请发行人结合货币资❹余额、资产负债率、业务规模及业务增长情况、未来流动资❹需求等，进一步论证并披露本次采用发行股票方式募集资❹的原因，补充流动资❹的测算依据、募集资❹全部用于补充流动资❹的原因、必要性与规模的合理性。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、论证说明

（一）业务规模及业务增长情况

公司最近三年的营业收入规模及增长情况如下：

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	465,195.70	309,674.93	203,878.81	147,341.83
增长率	50.22%	51.89%	38.37%	-
最近三年平均增长率	46.83%

2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司的营业收入分别为 203,878.81 万元、309,674.93 万元和 465,195.70 万元，分别较上年增长了 38.37%、51.89%和 50.22%，最近三年的平均增长率为 46.83%，年均复合增长率为 51.05%，呈现较快增长的趋势。

（二）未来流动资金需求及测算依据

随着公司业务规模的扩大和营业收入的增长，公司对流动资金的需求也日

益增加。

以 2019 年为基期，谨慎选取 30%作为公司 2020 年-2022 年营业收入增长率的预测值，假设 2020 年-2022 年各经营性应收应付科目占营业收入的比例与 2019 年保持一致，预测 2020 年末、2021 年末和 2022 年末的主要经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性应收科目和经营性应付科目的差额），在公司其他经营要素不变的情况下，流动资金缺口测算如下：

单位：万元

项目	2019 年	占营业收入比例	2020 年（E）	2021 年（E）	2022 年（E）	2022 年末预计数-2019 年末实际数
营业收入	465,195.70	-	604,754.41	786,180.74	1,022,034.96	-
应收票据	50,412.44	10.84%	65,536.17	85,197.02	110,756.12	60,343.69
应收账款	187,981.14	40.41%	244,375.48	317,688.12	412,994.56	225,013.42
应收款项融资	6,193.06	1.33%	8,050.98	10,466.27	13,606.15	7,413.09
预付款项	8,837.85	1.90%	11,489.21	14,935.97	19,416.76	10,578.91
存货	58,468.94	12.57%	76,009.63	98,812.52	128,456.27	69,987.33
经营性流动资产	311,893.43	67.05%	405,461.46	527,099.90	685,229.86	373,336.44
应付票据	76,464.00	16.44%	99,403.20	129,224.16	167,991.41	91,527.41
应付账款	81,936.41	17.61%	106,517.33	138,472.52	180,014.28	98,077.88
预收款项	23,057.22	4.96%	29,974.39	38,966.71	50,656.72	27,599.49
经营性流动负债	181,457.63	39.01%	235,894.92	306,663.39	398,662.41	217,204.78
流动资金占用额	130,435.80	28.04%	169,566.54	220,436.50	286,567.45	156,131.65

如上表所示，经测算，公司未来三年流动资金需求为 156,131.65 万元。

（三）当前的货币资金余额及资产负债率状况

1、货币资金余额

截至 2020 年 3 月 31 日，公司的货币资金余额为 95,399.31 万元，其中，银

行存款为 53,231.09 万元。具体各项金额如下：

单位：万元

项目	2020 年 3 月 31 日
库存现金	10.59
银行存款	53,231.09
其他货币资金	42,157.63
合计	95,399.31

其中，截至 2020 年 3 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金余额为

79,404.71 万元，该部分余额将专门用于首次公开发行股票募集资金投资项目。

2、资产负债率状况

报告期内，公司的资产负债率指标如下：

项目	2020.3.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
资产负债率（母）	45.55%	43.95%	37.95%	39.17%
资产负债率（合并）	48.52%	47.47%	40.90%	43.31%

报告期内，母公司和合并口径下的资产负债率均呈上升趋势。2018 年 1月，首次公开发行股票募集资金到位，导致当年末的资产负债率有所下降； 2019 年度，公司营业收入规模增幅较大，对营运资金的需求增加，公司相应增加了银行借款，导致公司的资产负债率上升。

（四）本次采用发行股票方式募集资金的原因

截至 2020 年 5 月 31 日，公司可用的营运资金筹措方式如下：

单位：万元

序号	类别	名称	额度	状态
1	债务融资	中期票据	20,000.00	已获得批文
2	债务融资	超短期融资券	20,000.00	已获得批文，其中 10,000.00 万元已于 2020 年 6 月 19 日成功发行
3	债务融资	银行授信	394,000.00	已使用 46%

由于中期票据、超短期融资券和银行授信均为债务融资的方式，通过该种方式筹措营运资金，将进一步增加公司的资产负债率，增加公司的偿债压力。为了缓解公司的偿债压力，降低公司的财务风险，改善公司的财务结构，公司拟采用股权融资的方式筹集资金。

（五）募集资金全部用于补充流动资金的原因、必要性与规模的合理性

1、募集资金全部用于补充流动资金的原因

一方面，公司未来三年营运资金需求为 156,131.65 万元，公司根据当前的货币资金情况、资产负债规模以及偿债能力等情况使用银行借款、发行债券以及股本融资的方式来筹措营运资金。同时，截至 2020 年 3 月 31 日，公司短期

借款余额为 70,586.95 万元，一年内到期的非流动负债余额为 2,860.00 万元，长期借款余额为 18,194.23 万元，资产负债率为 48.52%。在资产负债率较高的情况下，公司优先选择股权融资的方式筹措营运资金，有利于降低公司资产负债率，减轻偿债压力，降低公司财务风险，完善公司的资产结构。

另一方面，截至 2020 年 3 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金余额

为 79,404.71 万元，首次公开发行股票募集资金投资项目尚未建设完毕，荆门科顺和渭南科顺的新增产能尚未完全释放。在此背景下，结合公司的未来发展战略、产能扩充计划和生产基地建设规划，公司本次募集资金未进行生产基地的投资建设。

综上，根据公司货币资金余额、资产负债率以及未来的营运资金需求情况，同时结合公司发展战略及产能扩充规划，公司本次募集资金将全部用于补充流动资金，以缓解资金及偿债压力，帮助公司进一步扩大业务规模，增强公司总体竞争力。

2、募集资金全部用于补充流动资金的必要性和规模的合理性

x次募集资金全部用于补充流动资金，一方面，可在一定程度上缓解公司因业务规模扩张而产生的资金压力，并进一步扩大业务规模，增强公司总体竞争力；另一方面，将有助于缓解公司债务增长的压力，改善公司的财务结构，降低财务风险，使公司业务发展更趋稳健。本次募集资金全部用于补充流动资金是必要的。

为保证公司稳健经营，控制财务风险，目前，公司在内部管理上，将资产负债率 50%作为公司经营的风险控制预警线。根据公司的资产和负债状况以及未来可预计的债务融资规划，2020 年 3 月 31 日，长短期借款余额合计为 9.16

亿元，资产总额为 61.82 亿元，负债总额为 30 亿元，在中期票据和超短期融资

券分别为 2 亿元的债务融资额度下，以及银行借款从当前规模增至 10.28 亿元规模范围内，需要适度的股权融资金额来维持公司稳健的资产负债结构，根据测算，公司目前的股权融资需求在 2.18 亿元至 3.30 亿元左右。

公司本次募集资金总额为 2.93 亿元，处于上述区间内，募集资金规模具备合理性。

二、中介机构核查意见

（一）核查过程

1、访谈公司主要经营管理人员和财务人员，了解报告期内的货币资金使用情况以及未来使用计划，了解发行人未来的营运资金缺口及需求情况；

2、获取公司首次公开发行股票募集资金专用账户的结余情况，并与对账单核对；针对 2018 年度和 2019 年度的募集资金账户余额情况进行询证，并与银行日记账核对；

3、获取前次募集资金使用情况鉴证报告和公司募集资金使用台账，核查募集资金具体使用情况；

4、查阅发行人中期票据、超短期融资券募集说明书及其他定期报告，分析发行人的资金需求情况、资产负债状况和现金流情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和发行人会计师认为，公司本次采用发行股票方式募集资金的原因具有合理性；募集资金全部用于补充流动资金具有合理性和必要性；募集资金规模具有合理性。

三、补充信息披露

公司已按照要求，在募集说明书“第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“四、本次采用发行股票方式募集资金的原因，补充流动资金的测算依据、募集资金全部用于补充流动资金的原因、必要性与规模的合理性”补充披露本次采用发行股票方式募集资金的原因，补充流动资金的测算依据、募

集资金全部用于补充流动资金的原因、必要性与规模的合理性。

问题 2‌

2019 年 10 月 23 日，发行人子公司南通科顺建筑新材料有限公司（以下简称“南通科顺”）收到南通市生态环境局行政处罚决定书，南通市生态环境局在 2019 年 8 月 19 日对南通科顺废气排口的 4 个样本的臭气浓度进行检测，测得浓度分别为 1740、1740、2290、1740，均超过了规定的 1500 的最高允许排放浓度。南通市生态环境局依据《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条、第九十九条对责令南通科顺改正并罚款 25 万元。

请发行人对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 2 条，详细论证并披露上述行为是否构成《注册办法》规定的重大违法行为。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、论证说明

（一）处罚情况

2019 年 10 月 23 日，南通科顺收到南通市生态环境局行政处罚决定书（通

03 环罚字〔2019〕44 号），南通市生态环境局在 2019 年 8 月 19 日对南通科顺废气排口的 4 个样本的臭气浓度进行检测，测得浓度分别为 1740、1740、 2290、1740，均超过了规定的 1500 的最高允许排放浓度。南通市生态环境局依据《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条、第九十九条责令南通科顺改正并罚款 25 万元。

南通科顺已进行整改并于 2019 年 11 月缴纳相应罚款。

（二）法律分析

《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条规定：“企业事业单位和其他生产经营者建设对大气环境有影响的项目，应当依法进行环境影响评价、公开环境影响评价文件；向大气排放污染物的，应当符合大气污染物排放标准，遵守重点大气污染物排放总量控制要求。”

《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放大气污染物的；（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”

《注册办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二条规定：“重大违法行为是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一可以不认定为重大违法行为：（一）违法行为显著轻微、罚款数额较小；（二）相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；（三）有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”

根据上述文件要求，对于本次南通科顺受到的行政处罚情况具体分析如下：

1、南通市生态环境局对于南通科顺本次违规排放的行为处以罚款，南通市生态环境局在十万元以上一百万元以下的罚款的执法区间内，对南通科顺罚款二十五万元，系在较低的罚款幅度内处罚。

2、南通市生态环境局对于南通科顺本次违规排放的行为仅处以罚款，该违规排放的行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，没有适用情节严重的责令停业、关闭的处罚措施，且相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重。

3、处罚机关南通市生态环境局已经出具南通科顺上述事项不属于重大违法行为的书面证明：“南通科顺建筑新材料有限公司在 2019 年 11 月因超标排放废气被我局实施行政处罚（通 03 环罚字〔2019〕44 号），责令该单位立即改

正超标排放废气的违法行为，处罚款人民币贰拾xxx整。该企业收到上述处罚决定书后，进行了整改，足额缴纳了罚款。我局认为该企业上述行为不属于环保重大违法违规行为。除上述环保行政处罚外，该单位自 2017 年以来未受过我局其他环保行政处罚，未发生过环境污染事故。”

基于上述，发行人子公司南通科顺的环保违法行为不属于重大违法行为，且不构成《注册办法》及《创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定的重大违法行为，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。

二、中介机构核查意见

（一）核查过程

1、获取行政处罚相关文件并与发行人相关人员进行交流，了解南通科顺本次行政处罚的具体情况；

2、获取发行人营业外支出明细及罚款缴纳凭证，核查南通科顺的罚款缴纳情况；

3、获取发行人相关主管部门出具的证明，了解南通科顺的情况是否属于重大违法行为；

4、获取发行人重新制定的排放方案，了解发行人的整改情况；

5、查找与本次处罚相关法规并进行分析，并通过互联网进行公众信息检索。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人子公司南通科顺受到的处罚金额系在较低的罚款幅度内，相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重的情形，有权机关已证明该行为不属于环保重大违法违规行为，因此，发行人子公司南通科顺的环保违法行为不属于重大违法行为，且不构成《注册办法》及《创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定的重大违法行为，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。

三、补充信息披露

公司已按照要求，在募集说明书“第一节发行人基本情况”之“六、发行人主要行政处罚情况”补充披露南通科顺的处罚事项。

问题 3‌

本次发行对象xxxx现❹方式承接认购了其余 10 名特定对象放弃认购的

份额。截至 2020 年 4 月 20 日，xxxxx公司股份 32,940,000 股，占其所持有公司股权的比例为 21.50%。

请发行人补充说明或披露：（1）说明xxxxx认购其余特定对象认购份额事宜是否属于《注册办法》及《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 7 条规定的发行方案发生重大变化，是否已履行相关审议程序；（2）披露xxx认购本次发行股份的资❹来源、给付能力，是否存在股份代持情况。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、说明xxxxx认购其余特定对象认购份额事宜是否属于《注册办法》及

《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 7 条规定的发行方案发生重大变化，是否已履行相关审议程序

（一）xxxxx认购其余特定对象认购份额事宜是否属于《注册办法》及《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 7 条规定的发行方案发生重大变化的情形

1、xxxxx认购其余特定对象认购份额事宜的背景

2020 年 3 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了

《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<非公开发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》《关于公司<非公开发行 A 股股票预案>的议案》等议案。

该次董事会审议通过的发行方案约定：“如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部/部分股票份额或不符合中国证监会相关规定的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，

由公司与保荐机构（主承销商）协商确定各认购对象的认购份额”。

2020 年 3 月 20 日，中国证监会发布了《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，对《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条中的战略投资者进行了进一步的规定，导致公司已公告的非公开发行方案中有关发行对象与该监管政策要求存在一定的差异。

根据上述规定，2020 年 4 月 8 日，原发行对象xx、xx、xxx、毕双喜、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx决定放弃认购本次发行股票份额，并根据公司第二届董事会第二十次会议审议通过的发行方案之约定，由xxxxx认购上述发行对象放弃认购的全部股票份额。

2、上述事宜是否属于《注册办法》及《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 7 条规定的发行方案发生重大变化的情形

《注册办法》第 60 条规定如下：

“向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日的，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，出现下列情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生重大变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。”

《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 7 条规定如下：

“上市公司提交发行申请文件后，如本次证券发行方案出现以下情形，应当视为本次证券发行方案发生重大变化，上市公司应当撤回本次证券发行申请重新申报，具体包括：（1）增加募集资金数额；（2）增加新的募投项目；

（3）增加发行对象及认购数量；（4）其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。

减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份不视为本次发行方案发生了重大变化。”

根据公司第二届董事会第二十次会议审议通过的发行方案“如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部/部分股票份额或不符合中国证监会相关

规定的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定各认购对象的认购份额”之约定，由xxxxx认购其余特定对象所放弃的认购份额，属于发行方案既有允许之内容，不属于方案变化，进而也不属于方案发生重大变化的情形。

3、本次发行及xxxxx认购其余特定对象认购份额事宜，系在疫情期间公司业务受到较大影响，员工稳定性存在较大不确定的情况下，xxx为支持公司发展作出的决策

x次发行及xxxxx认购其余特定对象认购份额事宜，系在疫情期间公司业务受到较大影响，员工稳定性存在较大不确定的情况下，公司控股股东及实际控制人xxx为支持公司发展作出的决策，且当时二级市场较为低迷，xxx无法预计未来二级市场的机会，作出本次发行以及承接认购其余特定对象认购份额的决策系为了支持公司发展、稳定员工信心，之后也充分证明了该决策对于公司的重要性，公司 2020 年上半年实现营业收入 26.59 亿元，较上年同期增长 34.70%，实现归属于上市公司股东的净利润 2.90 亿元，较上年同期增长 74.67%。

4、xxxxx认购其余特定对象认购份额事宜，系按照当时适用的法律法规和发行方案的框架下处理

根据上述时间图，公司制订发行方案及明确发行对象，均系按照当时适用的法律法规予以处理，同时参考市场案例及政策环境进行认真研究及审慎决策，在相关政策进一步明朗之后，公司也对发行方案及发行对象予以进一步明确。因此，公司均系在政策法规及发行方案的框架下处理本次发行事宜。

综上所述，xxxxx认购其余特定对象认购份额事宜，未增加募集资金数额，未增加募投项目，未增加发行对象及认购数量，也不存在其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项，且该事宜系发行方案中既有允许之内容，不属于方案变化，故该事宜不属于《注册办法》及《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 7 条规定的发行方案发生重大变化的情形。同时，发行人的本次发行不存在本次发行股票股东大会决议的有效期已过及本次发行方案发生重大变化的情形，符合《注册办法》及《关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》的规定。

（二）履行的相关程序

2020 年 3 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了

《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<非公开发行 A 股股票预案>的议案》等议案，并于 2020 年 3 月 3 日在指定的信息披露媒体上披露。

2020 年 4 月 8 日，根据公司第二届董事会第二十次会议审议通过的发行方案“如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部/部分股票份额或不符合中国证监会相关规定的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定各认购对象的认购份额”之约定，xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx和xxx等 10 名特定发行对象放弃认购本次发行股票份额，并与公司签署了补充协议，xxxxx承接认购上述全部股票份额，并与公司签署了补充协议。

同日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案。公司第二届监事会第十七次会议审议通过了上述议案，

公司独立董事发表了同意的独立意见。

2020 年 4 月 9 日，上述内容在巨潮资讯网上公告。

二、披露xxx认购本次发行股份的资金来源、给付能力，是否存在股份代持情况

公司已在募集说明书“第三节发行对象基本情况之七、认购资金来源情况”补充披露如下：

xxxxx本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。认购对象xxx在建筑防水材料行业经营多年，依靠其自身经济积累、家庭财产及社会融资渠道等能够支持其本次认购，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在直接或间接接受发行人及发行人下属子公司提供的资金财务资助、补偿用于本次认购的情形。xxxx 2020 年 7 月 28 日已签署《关于认购科顺防水科技股份有限公司向特定对象发行股票资金来源的承诺》，承诺如下：

“1、本人具备认购科顺防水科技股份有限公司向特定对象发行的股票的主体资格和履约能力，并已获得内部的有效授权与批准，同意按照本次发行的相关协议约定按时、足额缴纳出资至指定账户;

2、本人用于本次认购的资金为合法自有资金或自筹资金，保证于《附条件生效的非公开发行股份认购合同》及《补充协议》《补充协议（二）》相关的约定以现金支付全部认购款项，并保证用于支付本次发行认购款项的全部资金来源合法，拥有完全的、有效的处分权，不存在任何争议或潜在纠纷，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；

3、本人用于本次认购的资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；

4、本人用于本次认购的资金不存在科顺防水科技股份有限公司及其主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

综上所述，xxxx次认购资金来源均为自有资金或自筹资金，出资来源

合法，具备给付能力，不存在股份代持情况。

三、中介机构核查意见

（一）核查过程

1、获取本次向特定对象发行股票相关的董事会会议材料和股东大会会议材料，查阅议案内容、会议记录、投票表决及决议情况，了解本次向特定对象发行股票的审议程序；

2、查阅《注册办法》及《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关内容，将发行人的发行方案、履行的程序及发行人相关信息逐条核对；

3、访谈本次发行对象，了解其出资来源和给付能力，了解其质押公司股份情况，并了解是否存在股份代持情况，获取本次发行对象出具的承诺。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和发行人律师认为，xxxxx认购其余特定对象认购份额事宜不属于《注册办法》及《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第

7 条规定的发行方案发生重大变化的情形；xxxxx本次发行股份的资金来源为其自有资金或自筹资金，具备给付能力，不存在股份代持情况。

问题 4‌

报告期内，发行人对符合资质条件的下游经销商的贷款提供连带责任担保，担保总额不超过 2.9 亿元，截至 2020 年 5 月 31 日，公司实际已发生的对

外担保总额为 9,437.76 万元。

请发行人补充说明：（1）发生上述情形的原因、提供担保的筛选标准，是否按照相关法律法规或公司章程规定履行相应决策程序和信息披露义务，经销商提供的反担保措施是否足额、有效，是否可能对发行人未来经营带来重大不确定性；（2）结合与经销商的销售及担保协议内容说明提供担保情形下对经销商的收入确认时点及确认依据，报告期内相关收入的确认情况，是否符合企业会计准则的相关规定。

请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、发生上述情形的原因、提供担保的筛选标准，是否按照相关法律法规或公司章程规定履行相应决策程序和信息披露义务，经销商提供的反担保措施是否足额、有效，是否可能对发行人未来经营带来重大不确定性

（一）发行人为经销商提供担保的原因

公司为符合资质条件的下游经销商向公司指定的银行等金融机构贷款提供连带责任担保，主要是为帮助下游经销商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金，更加有效地开拓市场，促进下游客户与公司共同发展。

（二）发行人为经销商提供担保的筛选标准

担保对象均为与公司保持良好合作关系的优质经销商，需经公司及银行等金融机构共同审核后确定。同时，需满足下列条件：

1、与本公司业务合作超过 12 个月且未出现账款逾期情况；

2、与本公司或其分子公司签订经销商协议，且年度销售任务在 300 万元以上；

3、资产负债率低于 70%；

4、连续两年盈利；

5、企业及实际控制人征信良好；

6、通过银行等金融机构资信审核；

7、不存在重大未决诉讼、仲裁案件；

8、与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（三）是否按照相关法律法规或公司章程规定履行相应决策程序和信息披露义务

公司对经销商担保事项履行了必要的相关决策程序，并及时履行了信息披露义务，具体如下：

1、2019 年 12 月 2 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司为经销商担保的议案》，董事会同意公司对符合资质条件的下游经销商向公司指定的银行等金融机构贷款提供连带责任担保，担保总额不超过 2.9 亿元，并授权公司董事长在担保总额内代表公司签署担保合同等相关事项。公司第二届监事会第十四次会议审议通过了该事项，独立董事发表了明确同意的独立意见。

上述担保总额占公司最近一期（2018 年 12 月 31 日）经审计净资产的比例为 9.97%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《科顺防水科技股份有限公司章程》《对外担保管理制度》等相关规定，本次担保事项属于董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

2019 年 12 月 3 日，公司在巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）分别披露了《第二届董事会第十九次会议决议公告》《第二届监事会第十四次会议决议公告》《科顺股份关于公司为经销商担保的公告》《科顺股份：独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

2、2020 年 4 月 1 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于延长公司为经销商担保期限的议案》，为保持公司与下游经销商长期紧密合作关系，支持下游经销商与公司稳定共同发展，董事会同意公司延长对经销商担保的期限，担保期限延长至第二届董事会第十九次会议审议通过之日起不超过 36 个月（原担保期限为第二届董事会第十九次会议审议通过之日起不超过

12 个月），即不超过 2022 年 12 月 2 日。公司第二届监事会第十六次会议审议通过了该事项，独立董事发表了明确同意的独立意见。

2020 年 4 月 2 日，公司在巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）分别披露了《第二届董事会第二十一次会议决议公告》《第二届监事会第十六次会议决议公告》《科顺股份关于延长公司为经销商担保期限的公告》《科顺股份：独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

（四）上述经销商提供的反担保措施是否足额、有效

截至 2020 年 5 月 31 日，公司实际已发生的对外担保总额为 9,437.76 万元，被担保方及其相关方均向公司提供了相应的反担保措施，具体如下：

序号	经销商名称	反担保方式	反担保方	反担保期限	反担保范围
1	浙江固象建筑材料有限公司	最高额连带责任保证担保	xxx		借款合同项下的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、实现债权的费用，以及担保人代借款人偿还上述款项所发生的其他费用
2	合肥喜力建筑防	最高额连带责	xx、xx
2	x工程有限公司	任保证担保	起
3	南通永拓建筑材	最高额连带责	xxx、王
3	料有限公司	任保证担保	桂香
4	浙江雨晴防水技	最高额连带责	xxx、x
4	x有限公司	任保证担保	xx
5	徐州市豪暻建设工程有限公司	最高额连带责任保证担保	xxx
6	河南省润锋基实业（集团）有限公司	最高额连带责任保证担保	xxx、xx、xxx
7	临沂冠宇防水装饰工程有限公司	最高额连带责任保证担保	xxx
8	天津习泰商贸有	最高额连带责	xxx、郑
8	限公司	任保证担保	xx
9	邢台启宇防水工程有限公司	最高额连带责任保证担保	xxx	自担保人代借款
10	青岛xx瑞商贸有限公司	最高额连带责任保证担保	xxx	人向贷款人偿还贷款、利息及其
11	南宁市国宇防水防腐工程有限公司	最高额连带责任保证担保	xxx	相关费用之次日起三年
12	湖南科之顺防水	最高额连带责	xxx、彭
12	有限公司	任保证担保	xx
13	广东天昌防水隔	最高额连带责	xxx、彭
13	热工程有限公司	任保证担保	xx
14	常德东海防水保	最高额连带责	xxx、x
14	x工程有限公司	任保证担保	xx
15	云南华广商贸有	最高额连带责	xxx、张
15	限公司	任保证担保	春桃
16	四川碧泰建筑工程有限公司	最高额连带责任保证担保	易南平
17	成都梧阳商贸有限责任公司	最高额连带责任保证担保	xxx、xxx、xx x
18	惠州市科信防水工程有限公司	最高额连带责任保证担保	xxx
19	江西和润科技发展有限公司	最高额连带责任保证担保	xx

20	汕头市柏源贸易有限公司	最高额连带责任保证担保	xxx
21	深圳市名品汇防水工程科技有限公司	最高额连带责任保证担保	xxx
22	福州建宇防水材料有限公司	最高额连带责任保证担保	xxx
23	贵州航久建筑工程有限公司	最高额连带责任保证担保	xxx、管 xx
24	河南科泰建筑材料有限公司	最高额连带责任保证担保	xxx
25	武汉龙腾楚湘投资有限公司	最高额连带责任保证担保	xxx、xx、xxx
26	青岛一龙源防水工程有限公司	最高额连带责任保证担保	xxx
27	山西盾固建筑防水工程有限公司	最高额连带责任保证担保	xxx
28	吉林省宏大防水材料有限公司	最高额连带责任保证担保	xx
29	台州市临信防水工程有限公司	最高额连带责任保证担保	xxx
30	南京喜力建筑防水工程有限公司	最高额连带责任保证担保	xx
31	赣州市利建防水技术有限公司	最高额连带责任保证担保	xxx
32	海丰县鑫辉建筑材料有限公司	最高额连带责任保证担保	xxx

xx提供担保的同时，均与上述经销商的相关方签署了最高额连带责任保证的反担保协议，反担保范围涵盖借款合同项下的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、实现债权的费用，以及担保人代借款人偿还上述款项所发生的其他费用，协议相关条款合法有效，反担保措施足额、有效。截至本审核问询函回复报告出具日，上述经销商与公司经营业务合作正常，公司不存在因被担保人不能偿还债务而实际履行担保责任的情形。

（五）上述担保是否可能对发行人未来经营带来重大不确定性

首先，为有效防范公司信用风险，确保公司资产安全，根据《公司章程》及《对外担保管理制度》有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了较为严格的《经销商信用规范管理办法》，从经销商筛选、担保流程、经销商负面清

单以及担保后风险防范等方面采取事前、事中和事后的全流程风险控制，进一步降低本次对外担保涉及的风险。

其次，公司已与各经销商的相关方签署了反担保协议。截至本审核问询函回复报告出具日，公司与各经销商业务往来正常，各经销商及其相关方信用状况良好，未发生信贷违约或其他潜在风险的情形。

再次，截至 2020 年 5 月 31 日，公司实际发生对外担保总额为 9,437.76 万元，占公司最近一期经审计净资产的 3.00%；单个经销商的担保金额未超过其年度销售任务的 50%且未超过 3,000.00 万元。前述总体担保及单个担保金额占净资产的比重较低。

最后，被担保方取得的贷款专款专用于支付公司的货款，具有专门用途。综上，上述担保不会对发行人未来经营带来重大不确定性。

二、结合与经销商的销售及担保协议内容说明提供担保情形下对经销商的收入确认时点及确认依据，报告期内相关收入的确认情况，是否符合企业会计准则的相关规定

公司与经销商签订的经销商协议约定：“乙方自提的，甲方货交提货人即完成交付。非乙方自提的，货交第一承运人即完成交付。货物损毁、灭失的风险自货物完成交付时转移于乙方”。

从 2019 年 12 月份开始，公司向经销商提供担保的合同约定：被担保人向贷款银行申请借款合同项下的贷款，并委托贷款银行在贷款发放并到账后将资金支付至公司在贷款银行开立的银行账户，作为经销商支付公司购销合同下款项的付款方式（贷款银行放款至借款人账户后，贷款银行从借款人账户划扣货款至公司账户）；公司为本协议项下贷款承担差额还款的责任，即借款人未能按照借款合同约定按时足额还款的，公司应对未还部分贷款本息承担清偿义务。

《企业会计准则第 14 号——收入》规定，收入确认需满足五个条件：第一，企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；第二，企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控

制；第三，收入的金额能够可靠地计量；第四，相关的经济利益很可能流入企业；第五，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

新收入准则应用指南对在某一时点履行的履约义务约定如下：对于不属于在某一时段内履行的履约义务，应当属于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权（即客户是否能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益）时，企业应当考虑下列迹象：（1）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。（2）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。（3）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已占有该商品实物。（4）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。（5）客户已接受该商品。（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

公司内销经销产品收入确认的方法为：公司销售产品交付承运人或提货人作为风险报酬的转移时点确认销售收入。新收入准则下，公司的业务模式未发生改变，控制权转移取代风险报酬转移未导致公司收入确认时点发生变化。

结合公司与经销商签订的经销商协议和担保协议以及企业会计准则对收入确认条件的规定，担保协议不影响公司对经销商收入确认的时点和依据的认定，担保协议主要是为帮助下游经销商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金，并没有对收入确认条件作出实质变更，因此仍然满足货交经销商或者承运人即完成交付的确认条件。

报告期内，公司在风险可控的前提下，为符合条件的经销商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保，经销商在该授信额度项下的融资用于向公司支付采购货款。公司担保经销商采购公司产品金额与公司营业收入的占比情况如下表所示：

单位：万元

项目

2020 年 1-3 月

2019 年度

2018 年度

2017 年度

被担保经销商采购公司产品金额

（a）注 1

5,693.07

49,790.40

37,012.43

27,635.08

向经销商提供担保后经销商采购

5,935.51

2,634.09

公司产品金额（b）注 2
营业收入（c）	80,927.00	465,195.70	309,674.93	203,878.81
占比（a/c）	7.03%	10.70%	11.95%	13.55%
占比（b/c）	7.33%	0.57%

注 1：被担保经销商系截至 2020 年 3 月 31 日存在实际放贷余额的经销商。注 2：该金额为纯发货金额，不含销售返利等。

报告期各期，公司对担保经销商的销售具有持续性和稳定性，同时被担保经销商采购公司产品金额占公司同期营业收入的比例较小。

公司向经销商销售的收入确认按照风险报酬转移或者控制权转移的时点确认，符合企业会计准则的规定。公司向经销商提供担保，系为帮助下游经销商拓宽融资渠道，促进下游客户与公司共同发展之目的，向经销商提供担保不会引起公司对经销商的收入确认时点发生变化。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、查阅公司披露的报告期内关于公司为经销商担保事项的公告；

2、查阅公司报告期关于公司为经销商担保的董事会决议、监事会意见、独立董事发表的明确意见、保荐机构出具的专项核查意见；

3、查阅公司章程以及内部管理制度关于公司为经销商提供担保的筛选标准等相关规定。向公司管理层相关人员了解公司为经销商提供担保的原因，相关担保的筛选标准；

4、查阅担保明细表、借款合同、公司与贷款银行签订的担保合同；

5、查阅经销商反担保协议，了解并统计经销商提供的反担保措施，并与公司提供的担保额度进行匹配；

6、就公司对外担保事项逐项对比《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相关规定；

7、查阅公司与上述经销商签订的经销商协议，了解对经销商的销售收入确认政策；

8、统计被担保经销商在报告期内的相应销售收入；

9、复核公司对被担保经销商的收款明细。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人会计师和发行人律师认为：

1、公司为经销商提供担保的原因合理，已按照相关法律法规或公司章程规定履行相应决策程序和信息披露义务，经销商提供的反担保措施足额、有效，不会给公司未来经营带来重大不确定性；

2、报告期内公司对经销商相关收入的确认符合企业会计准则的相关规定。

问题 5‌

2020 年第一季度，发行人执行沥青套期保值合约亏损 2,300.03 万元。

请发行人补充说明或披露：（1）披露所开展套期保值业务的业务规模，是否属于类❹融业务，内部控制是否健全有效，是否配备了相应的人力资源；

（2）结合套期保值业务的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，说明该业务是否属于行业发展所需或符合行业惯例；（3）披露本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类❹融业务的❹额，并从本次募资资❹总额中扣除。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、披露所开展套期保值业务的业务规模，是否属于类金融业务，内部控制是否健全有效，是否配备了相应的人力资源

公司已在募集说明书“第一节发行人基本情况”之“七、发行人是否存在类金融业务情况”补充披露如下：

（一）公司开展沥青套期保值的业务规模

2019 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于开

展商品套期保值业务的议案》，同意公司以自有资金不超过 5,000 万元人民币

进行商品套期保值业务，实施期限为自董事会通过之日起一年。

2019 年度，公司沥青套期保值业务共计买入开仓 BU2006 合约 660 手（1

手为 10 吨），卖出平仓 BU2006 合约 660 手，交易盈利为 688,879.40 元，截至

2019 年度末，公司持有沥青合约为 0 手。

2020 年 1-4 月，公司沥青套期保值业务累计买入开仓 BU2006 合约 3,118手，卖出平仓 BU2006 合约 3,118 手，受 3 月初国际原油价格暴跌的影响，国内沥青期货价格亦同步暴跌，导致期货交易累计亏损 22,533,907.19 元。截至

2020 年 4 月 25 日，公司持有沥青期货合约为 0 手。

（二）公司开展的沥青期货套期保值业务不属于类金融业务

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 20，类金融业务的界定如下：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”

公司主营业务是建筑防水材料生产销售与防水工程施工，沥青作为公司防水材料生产最重要的原材料之一，其价格波动对公司生产成本影响较大，为规避沥青价格大幅波动给公司带来的成本风险，公司运用商品期货和商品期权进行套期保值操作，运用其可发现价格功能，减少因原材料价格波动造成公司经营业绩的波动，保证公司经营业绩的稳定性和可持续性。

公司开展的沥青套期保值业务只限于在境内商品期货交易所交易的公司生产经营所需的原材料，即：石油沥青期货及期权合约。公司开展商品套期保值业务，是以规避生产经营中原材料价格波动所带来的风险为目的，不进行投机和套利交易。这是制造业在原材料有对应期货品种时普遍采用的对冲风险的措施，不属于融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。

（三）公司开展沥青期货套期保值的内部控制健全

2019 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于开

展商品套期保值业务的议案》，同意公司以自有资金不超过 5,000 万元人民币进行商品套期保值业务。

针对套期保值风险控制，公司制定了《大宗商品套期保值业务管理制度》，对套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告及处理程序、信息披露等作出明确规定。公司严格按照《大宗商品套期保值业务管理制度》的规定对各个环节进行内部控制。

公司指定具体部门负责统一管理公司商品套期保值业务，严格按照《大宗商品套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行，确保商品套期保值业务与生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。

内部审计部门负责定期或者不定期审查套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况，严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。

（四）公司为开展期货套期保值业务配备了相应的人力资源

公司由总经理、财务负责人、董事会秘书及分管采购工作的副总经理组成了套期保值决策小组，由公司专业财务人员负责资金进出管控及财务处理，指定具备期货从业资格证的专人负责套期保值交易，采购部门指定专人定期汇报采购需求、现货市场情况及出入库情况，公司内部审计部门审查套期保值的内控制度实施情况。同时公司聘请银河期货有限公司作为套保顾问，对公司套期保值进行指导建议。因此，公司开展套期保值业务已配备了相应的人力资源。

二、结合套期保值业务的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，说明该业务是否属于行业发展所需或符合行业惯例

公司主营业务是建筑防水材料生产销售与防水工程施工，沥青作为公司防水材料生产最重要的原材料之一，其价格波动对公司生产成本影响较大，2019年，公司沥青采购总额为 107,477.01 万元，占营业成本的 34.76%，占营业收入总额的 23.10%。

公司针对大型地产商、建筑商等战略客户的销售价格比较稳定，但每年会根据沥青等主要原材料的市场价格进行调整。所以沥青采购成本对公司的盈利水平影响较大，在其他因素不变的情况下，沥青价格每上涨 10%，将导致公司

综合毛利率下降约 2 个百分点。因此，通过套期保值等方式锁定沥青采购成本有利于公司巩固市场竞争力，保证公司经营业绩的稳定性和可持续性。

公司开展的沥青套期保值业务只限于在境内商品期货交易所交易的公司生产经营所需的原材料，即：石油沥青期货及期权合约。服务对象仅限于本公司，盈利来源主要是在销售价格相对比较稳定的情况下对冲沥青的价格波动，锁定沥青的采购成本。

采用套期保值的方式锁定主要原材料的价格是建材行业内大型企业普遍做法，如同行业上市公司东方雨虹（股票代码 002271）自 2014 年开始开展沥青期货的套期保值业务，2015 年又新增了 PTA（防水卷材另一款主要原材料无纺布的原料）期货的套期保值业务；旗滨集团（股票代码 601636）自 2013 年开始开展玻璃期货套期保值业务；永高股份（股票代码 002641）自 2017 年开始开展 PVC 期货的套期保值业务。其他有色金属行业、矿业、化工行业的上市公司开展期货套期保值业务也较为普遍。