股票简称：ST 和道股票代码：833791
北京和道金城文化传媒股份公司收购报告书
挂牌公司名称：北京和道金城文化传媒股份公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：ST 和道股票代码：833791
收购人：姚晓文
通讯地址：安徽省广德县桃州镇大木桥社区双河街道
二〇二三年九月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在北京和道金城文化传媒股份公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北京和道金城文化传媒股份公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
三、收购人最近 2 年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况 8
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 22
第十三节 相关声明 24
释义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
公众公司/挂牌公司/公司/ST和道 | 指 | 北京和道金城文化传媒股份公司 |
收购人 | 指 | 姚晓文 |
转让方 | 指 | 舒畅 |
安徽文拓 | 指 | 安徽文拓金融信息服务有限公司 |
公众公司、挂牌公司 | 指 | 北京和道金城文化传媒股份公司 |
股东大会 | 指 | 北京和道金城文化传媒股份公司股东大会 |
董事会 | 指 | 北京和道金城文化传媒股份公司董事会 |
监事会 | 指 | 北京和道金城文化传媒股份公司监事会 |
收购事实发生之日 | 指 | 舒畅与姚晓文签署股权转让协议之日 |
本次收购 | 指 | 收购人以现金方式收购舒畅持有的安徽文拓99.0099%的股权，收购完成后， 收购人最终实际控制ST和道95.00%的表决权 |
本报告书 | 指 | 《北京和道金城文化传媒股份公司收购报告书》 |
财务顾问/山西证券 | 指 | 山西证券股份有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《投资者适当性办 法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
《第5号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告 书、收购报告书和要约收购报告书》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
说明：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
第一节 收购人基本情况
一、收购人情况
（一）收购人情况
姚晓文，男，1985 年 1 月 18 日出生，中国国籍，本科学历，身份证号码：
34252319850118****，无境外永久居留权。2014 年 2 月至 2017 年 9 月任广德市
鼎富网络科技股份有限公司高管；2015 年 3 月至 2021 年 9 月任合肥巨鑫资产管
理有限公司执行董事兼总经理，2015 年 6 月至 2016 年 4 月任安徽聚富网络科技
有限公司监事；2015 年 7 月至 2020 年 7 月任安徽融嬴网络科技有限公司经理；
2015 年 11 月至 2019 年 11 月任合肥博尔投资管理有限公司执行监事；2016 年 4
月至 2018 年 6 月任北京聚金汇银商品经营有限公司经理；2017 年 11 月至 2018
年 11 月任合肥卓颖信息科技有限公司监事；2021 年 10 月至 2022 年 5 月自由职业，2022 年 6 月至今任安徽省宿商云网络科技有限公司监事；2022 年 7 月至今任广德科技职业技术学校法人代表；2022 年 8 月至今任安阳市俊晓网络科技有限公司执行董事兼总经理兼财务负责人；2022 年 9 月至今任中金（湖北）证券投资咨询有限公司执行董事、总经理；2022 年 10 月至今任广德市高学教育科技有限公司执行董事；2023 年 8 月 1 日至今任北京和道金城文化传媒股份公司董事长、总经理、董事。
收购人最近五年主要任职情况如下：
序号 | 任职单位 | 职务 | 起止时间 | 与任职单位存在产权关系的情况 | 任职单位主要业务 | 任职单位注册地 |
1 | 北京和道金城文化传媒股份公司 | 董事长、总经理、董事 | 2023 年 8 月 至 今 | - | 广播、电视、电影和录音制作业 | 北京市房山区 |
2 | 广德市高学教 | 执行董事 | 2022 年 | - | 软件开发 | 安徽省宣城市 |
育科技有限公司 | 10 月至 今 | |||||
3 | 中金（湖北）证券投资咨询有限公司 | 执行董事兼总经理 | 2022 年 9 月 至 今 | 通过安阳市俊晓网络科技有限公司间接持股80.00% | 咨询服务 | 湖北省武汉市 |
4 | 安阳市俊晓网络科技有限公司 | 执行董事兼总经理兼财务负责人 | 2022 年 8 月 至 今 | 公司大股东， 持股安阳市俊晓网络科技有限公司80.00% | 软件和信息技术服务业 | 河南省安阳市 |
5 | 安徽省宿商云网络科技有限公司 | 监事 | 2022 年 6 月 至今 | - | 软件开发 | 安徽省宿州市 |
6 | 合肥卓颖信息科技有限公司 | 监事 | 2017 年 11 月至 2018 年 11月 | - | 软件开发 | 安徽省合肥市 |
7 | 合肥博尔投资管理有限公司 | 执行监事 | 2015 年 11 月至 2019 年 11月 | - | 投资咨询管理 | 安徽省合肥市 |
8 | 安徽融嬴网络科技有限公司 | 经理 | 2015 年 7 月 至 2020 年 7月 | - | 互联网和相关服务 | 安徽省合肥市 |
9 | 合肥巨鑫资产 | 执行董事 | 2015 年 | 持股合肥巨鑫 | 投资咨询管理 | 安徽省合肥市 |
管理有限公司 | 兼总经理 | 3 月 至 2021 年 9月 | 资产管理有限公司50.00% |
注：截至 2023 年 8 月 31 日，合肥卓颖信息科技有限公司、合肥博尔投资管理有限公司和合肥巨鑫资产管理有限公司已注销。
二、收购人所控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，收购人控股或参股的核心企业、关联企业及主要业务情况如下：
序号 | 企业名称 | 主要业务 | 关联关系 |
1 | 中金（湖北）证券投资咨询有限公司 | 证券投资咨询；拍卖业务；证券投资基金托管；证券财务顾问服 务 | 通过安阳市俊晓网络科技有限公司间接持有 80.00%权益 |
2 | 安阳市俊晓网络科技有限公司 | 软件开发；信息技术咨询服务；网络技术服务；网络与信息安全 软件开发；信息咨询服务 | 直接持有 80%权益 |
ST 和道营业执照经营范围为：组织文化艺术交流活动（不含演出）;设计、制作、代理、发布广告;承办展览服务;产品设计;服装设计;工艺美术品设计;软件开发;销售儿童玩具（仿真枪械除外）、文具用品、服装、工艺品、计算机软件及辅助设备;文艺创作;广播电视节目制作;文艺表演。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;文艺表演、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据上述企业经营范围及实际主营业务与 ST 和道实际业务均不同，因此收购人控股或参股的核心企业、关联企业与 ST 和道均不存在同业竞争的情形。 三、收购人最近 2 年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
收购人最近 2 年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、收购人及其关联方中具有金融属性的企业
截至本报告书签署之日，收购人及其关联方中存在其他具有金融属性的企业
（含一行两会监管的金融机构及金融服务机构、私募基金、私募 基金管理人及其他具有金融属性的企业）。
收购人姚晓文 2022 年 9 月至今任职中金（湖北）证券投资咨询有限公司执行董事兼总经理，通过安阳市俊晓网络科技有限公司间接持有中金（湖北）证券投资咨询有限公司 80.00%的权益。
中金（湖北）证券投资咨询有限公司，经营范围：证券投资咨询；拍卖业务；证券投资基金托管；证券财务顾问服务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；融资咨询服务；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）；企业信用管理咨询服务；非融资担保服务；票据信息咨询服务；以自有资金从事投资活动；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
五、收购人主体资格情况
（一）收购人符合《投资者适当性办法》相关要求
本次收购为间接收购，姚晓文收购舒畅所持安徽文拓金融信息服务有限公司 99.0099%的股权，从而实际控制 ST 和道 95.00%的表决权。姚晓文未直接持有 ST和道的股份，本次收购亦不会导致其直接持有 ST 和道的股份，因此姚晓文不适用《投资者适当性办法》对于投资者适当性的规定。
（二）收购人及实际控制人不存在《收购管理办法》禁止收购的情形
收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。姚晓文作为收购人，已出具承诺声明，郑重承诺并保证不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。
（三）收购人及相关主体不属于失信联合惩戒对象
经查询全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网站，中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台等公开信息，收购人具有良好的诚信记录，未被纳入失信联合惩戒对象名单，符合股转系统发布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的要求。
同时，姚晓文承诺：不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
综上，截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条、《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定的不得收购公众公司的情形及其他法律法规规定禁止收购公众公司的情形，收购人未被纳入失信联合惩戒对象名单，具备收购公众公司的收购人资格。
六、收购人与公众公司的关联关系
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的 2023 年 8 月 31 日
的《证券持有人名册》及公司股票交易记录，收购人姚晓文未持有公司股份。
收购人与公众公司的关联关系： 姚晓文先生为公司董事长、总经理、董事，任期自公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
除上述关联关系之外，收购人姚晓文与 ST 和道之间无其他关联关系。
第二节 本次收购决定及目的
一、本次收购的目的
本次收购主要是因公司实际控制人舒畅转让其持有安徽文拓金融信息服务有限公司的股权可能造成 ST 和道实际控制人产生变更，为保持公司长期、稳定和健康的发展，舒畅与姚晓文双方经友好协商，达成股权转让意向。并于 2023
年 9 月 7 日，舒畅与姚晓文签署《股权转让协议书》。
收购人收购 ST 和道后，将进一步加强对公司的管理，改善公司资产质量，积极拓展市场，充分利用资本市场，将资本和产业相结合，增强 ST 和道的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司股份价值和股东回报。
综上所述：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，本次收购与收购人既定战略及公众公司现状相符合，有利于提高公众公司持续盈利能力，有利于维护社会公众股东利益。
二、本次收购的授权和批准情况
（一）收购人的批准和授权
本次收购的收购人为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，有权决定进行本次交易，无需履行其他批准和授权程序。
（二）公众公司的批准和授权
本次收购系收购人通过受让安徽文拓金融信息服务有限公司的股权所实现，无需公众公司的批准和授权。
（三）转让方安徽文拓金融信息服务有限公司的批准与授权
2023 年 9 月 7 日，安徽文拓金融信息服务有限公司实际控制人舒畅自愿将安徽文拓的 99.0099%股权以货币形式转让给收购人姚晓文，债权债务一并转让，其他股东放弃优先购买权。
三、本次收购尚需履行的法律程序
因本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送股转系统并在其指定信息披露平台进行披露。
本次收购涉及安徽文拓股东的变更，截至本报告书出具之日，此次变更尚未办理工商变更登记手续。
第三节 收购方式
一、收购方式
本次收购方式为间接收购。姚晓文收购舒畅持有安徽文拓金融信息服务有限公司 99.0099%的股权。收购完成后，姚晓文为安徽文拓控股股东和实际控制人，持有安徽文拓 99.0099%的股权。安徽文拓持有 ST 和道 95.00%的股份，为 ST 和道控股股东，因此收购完成后，姚晓文最终实际控制 ST 和道 95.00%的表决权。
因此，本次收购导致 ST 和道实际控制人发生变更。本次收购前姚晓文担任 ST 和道董事，对公司日常经营管理产生重大影响。因此，本次收购后，姚晓文为公众公司的实际控制人。
二、本次收购前后公众公司股份的情况
本次收购前，收购人未持有公众公司股份。本次收购完成后，收购人实际控制 ST 和道 95.00%的表决权。公众公司前十大股东持股情况未发生变化，公众公司实际控制人变更为姚晓文先生。
公众公司前十大股东名册（2023 年 8 月 31 日）：
序号 | 股东名称 | 持股数 | 持股比例 （%） | 收购前限售 股份数量 | 收购后限售股 份数量 |
1 | 安徽文拓金融信息服务 有限公司 | 11,400,000 | 95.00% | 11,400,000 | 11,400,000 |
2 | 安徽凯盛物流有限公司 | 569,000 | 4.74% | 0 | 0 |
3 | 陈六华 | 16,000 | 0.13% | 0 | 0 |
4 | 安徽省望淼网络科技有 限责任公司 | 7,000 | 0.06% | 0 | 0 |
5 | 中山市盈利保股权投资 管理有限公司 | 4,000 | 0.03% | 0 | 0 |
6 | 中山市融鼎股权投资管 理有限公司 | 2,700 | 0.02% | 0 | 0 |
7 | 常州韬海包装材料有限 公司 | 1,000 | 0.01% | 0 | 0 |
8 | 徐建光 | 300 | 0.00% | 0 | 0 |
合计 | 12,000,000 | 99.99% | 0 | 0 | |
公司总股本 | 12,000,000 | 100% | — | — | |
三、本次收购相关股份的权利限制
收购人未在收购标的上设定其他权利。
四、本次收购相关协议主要内容
（一）、舒畅与姚晓文《关于安徽文拓金融信息服务有限公司股权转让协议书》
2023 年 9 月 7 日，舒畅与姚晓文签署关于安徽文拓金融信息服务有限公司
99.0099%股权的股权转让协议：
现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《安徽文拓金融信息服务有限公司章程》的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。
甲方（出让方）：舒畅 乙方（受让方）：姚晓文第一条：股权的转让
1、 甲方自愿将其持有安徽文拓金融信息服务有限公司的 9,999,999.90 元人民币（占注册资本 99.0099%）的股权转让给乙方姚晓文，债权债务一并转让，其他股东放弃优先购买权，转让价格为 9,999,999.90 元，乙方同意受让前述股权。
2、 甲方保证，向乙方转让的公司股权不存在质押、冻结，未涉及任何争议及诉讼，不存在其他在法律上影响甲方向乙方转让的情况或事实。
3、 本次股权转让完成后，乙方即成为公司的股东，享受相应的股东权益并承担义务。
4、 甲方应对公司以及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。
5、 各方承诺具备签署本协议的权利能力和行为能力，其履行本协议不会与承担的其他协议义务相冲突，也不会违反任何法律规定。
第二条：转让款的支付
转让款自转让协议签订之日起 1 个月以内由乙方一次全部支付给甲方。第三条：违约责任
1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的,即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行该协议。第四条：适用法律及争议解决
1、 本协议适用中华人民共和国法律。
2、 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决。
第五条:协议的生效及其他
1、 本协议经双方签字后生效。
2、 本协议生效之日为股权转让之日，公司据此更改股东名册换发出资证明书，并向当地机关申请相关变更登记。
3、 本合同一式叁份，甲乙双方各持一份，公司存档一份。
第四节 资金来源
本次收购是由于公众公司的实际控制人变更触发的收购行为，但实际是舒畅与姚晓文签署的股权转让协议书导致实际控制人发生变更。根据股权转让协议中收购方姚晓文提供的银行账户存款证明，姚晓文持有的银行存款超过收购价款 10,000,000.00 元，本次收购资金来源主要为姚晓文自有资金。姚晓文出具了《关于本次收购资金来源、是否存在委托持股、股权纠纷情形的承诺函》，承诺内容如下：“本人收购安徽文拓的 99.0099%股权的资金，均为自有资金，本人具有全面履约能力，资金来源合法；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在其他用于收购的资金直接或间接来源于 ST 和道或其他关联方的情况；不存在其他直接或间接利用 ST 和道资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在他人委托持股、代持股份、信托持股或其他类似安排代第三人持有股份的情形。不存在以证券支付本次收购款项。”
第五节 后续计划
根据收购人的声明确认，收购人在本次收购完成后未来十二个月内的后续计划如下：
一、对公众公司主要业务的调整计划
未来 12 个月内，收购人暂无对公司的主要业务进行调整的计划。本次收购 完成后，收购人如根据公司生产经营状况及市场变化对公司业务进行相应的调整，将依法按照相关法律法规的要求履行相关程序和信息披露义务。
除有关法律法规、监管政策明确允许之外，收购方不会向挂牌公司注入任何如小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等其他具有金融属性的企业，不会利用公司从事其他监管政策不清晰的类金融属性的业务。在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，不会向公
司注入房地产开发业务，不利用挂牌公司为房地产开发业务提供帮助。
二、对公众公司管理层的调整计划
未来 12 个月内，收购人暂无对公司管理层的调整计划，但不排除未来收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司和全体股东合法权益的原则，按照《公司法》、公司章程等相关规定，适时对公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员进行必要的调整。
三、对公众公司组织机构的调整计划
未来 12 个月内，收购人暂无对公司组织机构的调整计划，但不排除本次收购完成后，收购人在公司的后续经营管理过程中，将根据实际情况需要，并依据
《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，进一步规范和完善公司组织架构。
四、对公众公司章程进行修改的计划
未来 12 个月内，收购人暂无对公司章程的调整计划，但不排除本次收购完成后，收购人根据公司的实际需要，并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规规定对 ST 和道的公司章程进行相应的修改。
五、对公众公司资产进行处置的计划
未来 12 个月内，收购人暂无对 ST 和道资产进行处置的计划，本次收购完成后，若收购人存在对 ST 和道资产进行处置的计划，收购人将依法履行相关程序和信息披露义务。
六、对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
未来 12 个月内，收购人暂无对公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，但本次收购完成后，收购人不排除在公司的后续经营管理过程中，为进一步优化人才结构，根据实际情况对员工聘用做出相应调整安排。如后续根据实际情况确需调整的， 收购人将根据公司的实际经营需要，依照《劳动合同法》及公司治理制度对现有员工聘用计划进行适当调整。
第六节 对公众公司的影响分析
一、对公众公司控制权的影响
本次收购前舒畅为公众公司实际控制人，本次收购后，姚晓文实际控制 ST和道 11,400,000 股，占公众公司股份总数的 95.00%，因此，本次收购后姚晓文将成为公司实际控制人。
二、对公众公司的独立性的影响
本次收购完成后，公众公司独立经营，在资产、业务、人员、财务、机构等方面均保持独立。收购人不以任何方式影响 ST 和道的独立运营。
三、同业竞争情况及避免同业竞争的措施
截至本报告书签署之日，收购人所控制的企业不存在从事与 ST 和道相同或相似业务，不存在同业竞争的情况。
收购人为避免未来与 ST 和道出现同业竞争的情况，承诺如下：
“1、本人承诺将不以任何形式增加与 ST 和道现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与 ST 和道现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与 ST 和道发生任何形式的同业竞争。
2、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对 ST 和道构 成竞争的业务及活动，或拥有与 ST 和道存在竞争关系的任何经营实体、机构、 经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。”
四、关联交易情况及规范关联交易的措施
本次收购完成前，收购人及其关联方与公众公司之间不存在关联交易，具体参见本收购报告书之“第八节前 24 个月与公众公司发生交易的情况”。
本次收购完成后，为减少和规范与公众公司之间的关联交易，收购人承诺如下：
“本人在本次收购完成后，将采取措施尽量减少或避免本公司、本人与 ST
和道之间发生的关联交易。对于无法避免的关联交易，将依据公司章程及《关联交易决策制度》的规定，履行法定程序和披露义务，并按照‘等价有偿、公平互利’原则，依法签订交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易价格。
本人不通过关联交易损害 ST 和道及公司其他股东的合法权益；不通过向 ST和道借款或由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占公众公司的资金；不利用实际控制人的地位谋求与公众公司在业务合作等方面给予本人及本人关联方优于其他市场第三方的权利。”
第七节 前 6 个月买卖公众公司股份的情况
收购人在收购事实发生之日起前 6 个月内不存在买卖该公众公司股票的情况。
第八节 前 24 个月与公众公司发生交易的情况
在本次收购事实发生日前 24 个月内，收购人及关联方和 ST 和道之间不存在关联交易的情况。
第九节 收购人做出的公开承诺以及约束措施
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
（一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
收购人已出具《收购人声明》，声明如下：“本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
（二）关于符合收购人资格的承诺
收购人承诺如下：本人最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）及刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态；
2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌；
3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众司其他情形。
（三）关于收购人不属于失信联合惩戒对象的承诺
收购人承诺如下：本人不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
（四）关于避免同业竞争的承诺
为保证收购完成后，收购人控制的企业不与 ST 和道发生同业竞争，承诺如下：
1、本人承诺，将不以任何形式增加与 ST 和道现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与 ST 和道现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与 ST 和道发生任何形式的同业竞争。
2、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对 ST 和道构成竞争的业务及活动，或拥有与 ST 和道存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。
（五）关于独立性的承诺
收购人承诺，将保证 ST 和道在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响 ST 和道的独立运营。
（六）关于尽量避免或减少关联交易的承诺
根据收购人出具的承诺，收购人承诺将采取措施尽量减少或避免与 ST 和道之间发生的关联交易。对于无法避免的关联交易，将依据公司章程及《关联交易
决策制度》的规定，履行法定程序和披露义务，并按照‘等价有偿、公平互利’原则，依法签订交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易价格。本人不通过关联交易损害 ST 和道及公司其他股东的合法权益；不通过向 ST 和道借款或由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占公众公司的资金；不利用实际控制人的地位谋求与公众公司在业务合作等方面给予本人及本人关联方优于其他市场第三方的权利。
（七）关于收购完成后公司不注入金融属性业务及从事金融属性业务的承诺
收购人承诺：完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
（八）关于收购完成后不注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺
收购人承诺：完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助如因其违反承诺而导致公众公司遭受的任何经济损失，将给予公众公司相应的赔偿。
（九）收购完成后股份锁定的承诺
收购人承诺：其持有的 ST 和道股票在本次收购完成后将遵守相关限售的法律法规进行股份锁定 12 个月，除法定限制外，不存在其他限售安排，具体限售股份情况如下：
安徽文拓持有 ST 和道 95.00%的股份,股份数量为 11,400,000 股，自收购完成后办理法定限售 12 个月。
同时，姚晓文已签署承诺：承诺除姚晓文外，与其他任何人相互之间不构成一致行动人关系；与其他任何一方不存在通过协议、其他安排，与其他方共同扩大其所能够支配的 ST 和道股票表决权数量的行为或者事实。
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人承诺如下：
“（1）将依法履行《北京和道金城文化传媒股份公司收购报告书》披露的承诺事项。
（2）如果未履行收购报告书披露的承诺事项，收购人将在 ST 和道的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）上公开说明未履行承诺的具体原因并向 ST 和道的股东和社会公众投资者道歉。
（3）如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给 ST 和道或者其他投资者造成损失的，收购人将向 ST 和道或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
第十节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第十一节 相关中介机构
一、相关中介机构基本情况
（一）收购人财务顾问
名称：山西证券股份有限公司法定代表人：王怡里
注册地址：山西省太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼
办公地址：山西省太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼电话：0351-8686966
传真：0351-8686918
财务顾问主办人：王泽星、牛晨笛
（二）收购人法律顾问
名称：安徽晟川律师事务所
法定代表人：朱升禹
住所：安徽省合肥市政务区蔚蓝商务港 E 座 17 楼电话：0551-65663328
传真：
经办律师：江明、邵定宣
（三）公众公司法律顾问 名称：安徽海华律师事务所法定代表人：卜实
住所：安徽省合肥市政务区蔚蓝商务港 B 座 1617 室电话：0551-82334988
传真：
经办律师：夏爱华、储修青
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人身份证复印件；
（二）任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件；
（三）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明及承诺；
（四）财务顾问报告；
（五）法律意见书；
（七）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地和全国中小企业股份转让系统。
1、公众公司联系方式如下：
名称：北京和道金城文化传媒股份公司
地址：北京市房山区天星街 1 号院 15 号楼 9 层 1008
电话：15210218820传真：010-59822588
联系人：蒋含文
2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）查阅本报告书全文。
北京和道金城文化传媒股份公司收购报告书
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3、收购人法律顾问声明
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查及验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
律师事务所负责人：
安徽晟川律师事务所年 月 日
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