关于子公司 样本条款
关于子公司. 招股说明书显示，截至目前，发行人有 9 家全资子公司、6家控股子公司、4 家全资孙公司、6 家控股孙公司、4 家参股公司及 5 家分公司。请发行人：
（1） 结合业务拓展的实际情况、营业收入的分布，说明各子公司的定位、承担功能的差异、是否符合商务拓展的实际需求，停车运营管理业务下的“销售公司”“承包运营公司”在职能方面的差异，发行人不同类型业务的客户是否与不同的主体签署商业合同。
（2） 结合发行人的主要技术来源及技术优势、生产环节的主要流程及应用情况，说明发行人唯一的停车设备生产公司系与其他企业联营的原因及合理性。
（3） 说明控股子公司、控股孙公司的少数股东情况，相关股东是否发行人前员工、客户、供应商或其关联方，是否与发行人及相关人员存在非经营性资金往来。
（4） 说明相关子公司、孙公司在劳动用工、税收等方面的合法合规性。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。（《审核问询函》第八题）
关于子公司. 招股说明书披露，发行人子公司东莞利扬成立于 2017 年 4 月 19 日，于 2018 年 8 月 16 日注销。 请发行人说明东莞利扬注销前的主营业务、报告期内的主要财务数据、报告期内成立又注销的具体原因，注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及相关债务处置的合法合规性，存续期间是否存在重大违法违规行为。 请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，说明核查过程、核查方式。（《审核问询函》问题 5）
关于子公司. 招股书披露，发行人有 5 家子公司、1 家分公司。其中欧莱高纯主要从事金属材料贸易，广东昆仑持有欧莱高纯 30%股权。根据申报文件，2017 年 12 月，文宏福、方红以其所持东莞欧莱 60%、40%股权对公司增资，合计作价 1,400 万元，涉及公司股权比例约 16.67%。
（1） 公司与子公司、分公司之间的业务分工关系；
（2） 欧莱高纯的简要历史沿革；公司合作设立欧莱高纯的总体考虑，公司与广东昆仑合作原因及背景，广东昆仑及其股东、主要负责人员等与公司股东、关键管理人员、供应商、客户等是否存在关联；公司与广东昆仑及其股东是否存在其他合作、交易及往来情况；
（3） 文宏福、方红以东莞欧莱股权对公司增资的背景，作价公允性，东莞欧莱成为公司子公司前后的主要业务及变化情况。 请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
关于子公司. 申报材料显示，公司拥有 3 家全资子公司，3 家全资孙公司。报告期内发行人收购了曾焕彬、曾雅萍、庄朝辉持有的香港华美 100%股权。
关于子公司. 根据申报材料：
（1） 发行人拥有 34 家境内全资子公司，2 家境内控股子公司，3 家境外子公司，2 家境内参股公司；截至报告期末，公司在全国拥有超 40 个区域冷链操作中心，服务网络覆盖全国 99%的地级市；
（2） 发行人 2019 年 6 月收购元廷冷链，元廷冷链主要从事保温材料及蓄冷剂的研发和生产；2020 年收购关联方迈迪朗杰，扩大了药械冷链物流服务、仓储服务的收入规模。元廷冷链、迈迪朗杰均为发行人重要子公司，收购元廷冷链、迈迪朗杰形成的商誉金额为 1,375.30 万元；
（3） 发行人子公司宴嘉冷链、迈迪朗杰、生生国际、美国生生等最近一年存在亏损；海南银瀚等新
（1） 元廷冷链、迈迪朗杰被收购前的股权结构及实际控制人情况、主营业务开展情况、主要财务数据、主要客户；
（2） 结合发行人业务开展情况、与发行人业务的相关性等，说明收购元廷冷链、迈迪朗杰的原因及必要性；相关资产、人员、业务、合同的承接情况，是否存在争议或潜在纠纷；
（3） 元廷冷链、迈迪朗杰历史上出资是否存在瑕疵，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在重大违法违规；
（4） 收购的定价依据及公允性，包括评估方法及选取的合理性，主要参数、评估过程、评估结果及评估增值情况； 相关价款实际支付情况，收购资金来源及合法性；
（5） 发行人相关子公司业绩亏损的原因，是否存在持续大额亏损的可能性，是否存在商誉减值风险，并说明对商誉减值测试的具体情况；新设子公司的未来业务定位；
（6） 结合业务发展历程、经营模式及销售模式，说明发行人设立众多子公司的原因及必要性，子公司选址地点的主要考虑，母子公司之间内部交易的情况；
（7） 区域冷链操作中心的主要业务流程及地域分布情况，与子公司之间的关系；结合相关人员、资产配置情况，说明“对 99%地级市实现服务网络覆盖”表述的合理性，是否存在聘用非正式人员的情况。
关于子公司. 前次审核问询回复显示：
关于子公司. 报告期内，公司子公司较多且收入及净利润占比较大。
（1） 补充披露各子公司纳入合并报表的时间；报告期内收购及处置子公司的定价依据及公允性；子公司在公司业务流程中从事的环节与作用，以及公司与子公司在业务上的分工与合作，市场定位及未来发展情况；结合子公司的具体业务补充披露子公司对公司持续经营能力的影响、公司对子公司是否存在依赖。
（2） 补充说明子公司主要客户情况、母子公司之间是否存在内部交易，如存在，请公司补充说明内部交易的最终实现情况。
（3） 结合公司股权 情况、决策机制、公司制度及利润分配方式等补充说明并披露对子公司如何实现在人员、财务、业务上的管理、控制。 请主办券商及会计师核查上述事项并发表明确意见。回复：