PROSPEKT AKCIÍ ISIN CZ0009007571
UDI CEE a.s.
PROSPEKT AKCIÍ ISIN CZ0009007571
Kusové Akcie v předpokládaném počtu 587 000 (slovy: pět set osmdesát sedm tisíc) (dále jen "Nové akcie"), jejichž emitentem je společnost UDI CEE a.s. se sídlem na adrese Xxxxxxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 073 96 422, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 23764 vedenou Městským soudem v Praze (dále jen "Emitent"), jsou vydávány podle českého práva jako zaknihované cenné papíry ve formě na jméno.
Nové akcie jsou vydávány v souvislosti s rozhodnutím valné hromady Emitenta konané dne 28. 8. 2018 (stávající akcie Emitenta a Nové akcie dále jen "Akcie").
Emitent požádal o přijetí Akcií, včetně Nových akcií, k obchodování na trhu START organizovaném Burzou cenných papírů Praha, a.s. (dále jen "BCPP"). Žádost směřovala k tomu, aby Akcie byly přijaty k obchodování na trhu START po vydání Nových akcií a připsání Akcií na majetkové účty jednotlivých investorů; předpokládaným datem přijetí Akcií k obchodování na trhu START je 5. 10. 2018. Trh START je provozován BCPP jako mnohostranný obchodní systém. Trh START není regulovaným trhem ve smyslu zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "ZPKT").
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Nových akcií. Rizikové faktory, které Emitent považuje za významné, jsou uvedeny v kapitole 2 (Rizikové faktory) tohoto dokumentu.
Tento prospekt (dále jen "Prospekt") byl vypracován a uveřejněn pro účely veřejné nabídky Nových akcií činěné Emitentem v České republice. Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Nových akcií jsou v některých zemích omezeny zákonem. Prospekt nebyl povolen ani schválen jakýmkoli správním orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou České národní banky (dále též jen "ČNB").
Prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č. j. 2018/108901/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp- 2018/00058/CNB/572 ze dne 14. 9. 2018, které nabylo právní moci dne 15. 9. 2018. Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru ČNB osvědčuje, že schválený prospekt obsahuje údaje požadované zákonem nezbytné k tomu, aby investor mohl učinit rozhodnutí, zda cenný papír nabude či nikoli. ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci emitenta a schválením prospektu negarantuje budoucí ziskovost emitenta ani jeho schopnost platit výnosy nebo jiné částky z cenného papíru.
Akciím byl Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s. (dále též jen "Centrální depozitář"), přidělen ISIN CZ0009007571.
Tento Prospekt byl vyhotoven ke dni 13. 9. 2018 a informace v něm uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy a předpisy jednotlivých trhů cenných papírů, na kterých budou Akcie přijaty k obchodování (bude-li relevantní), uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit svou informační
povinnost. Dojde-li po schválení tohoto Prospektu a před ukončením veřejné nabídky Nových akcií k podstatným změnám údajů v něm uvedených, bude Emitent tento Prospekt aktualizovat, a to formou dodatků k tomuto Prospektu. Každý takový dodatek Prospektu bude schválen ČNB a uveřejněn v souladu s právními předpisy.
Prospekt (a jeho případné dodatky), všechny výroční zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Prospektu formou odkazu, jsou k dispozici v elektronické podobě na webové stránce Emitenta (v sekci Pro investory), a dále také v sídle Emitenta na adrese Archeologická 2256/1, Stodůlky, 155 00 Praha 5, v pracovní dny v době od 9:00 do 16:00 hodin (blíže viz kapitolu (Důležitá upozornění)).
[TATO STRANA JE ZÁMĚRNĚ PONECHÁNA PRÁZDNÁ]
OBSAH
2.1 RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K EMITENTOVI A JEHO ODVĚTVÍ 21
2.2 RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K AKCIÍM 25
3. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM 28
4.1 ZÁKLADNÍ INFORMACE O NABÍDCE 29
4.2 ÚDAJE O NABÍZENÝCH AKCIÍCH 33
4.4 NÁKLADY SPOJENÉ S NABÍDKOU 37
4.6 OMEZENÍ TÝKAJÍCÍ SE ŠÍŘENÍ PROSPEKTU A PRODEJE NOVÝCH AKCIÍ 37
4.7 PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA TRH START 39
5.7 ORGANIZAČNÍ STRUKTURA EMITENTA 48
5.8 NEMOVITOSTI, STROJE A ZAŘÍZENÍ 53
5.9 PROVOZNÍ A FINANČNÍ PŘEHLED 53
5.11 VÝZKUM A VÝVOJ, PATENTY A LICENCE 58
5.13 PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU 60
5.14 SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY 61
5.16 POSTUPY PŘEDSTAVENSTVA A DOZORČÍ RADY 64
5.19 TRANSAKCE SE SPŘÍZNĚNÝMI STRANAMI 65
5.22 ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, PROHLÁŠENÍ ZNALCŮ A PROHLÁŠENÍ O JAKÉMKOLIV ZÁJMU 69
5.24 ÚDAJE O MAJETKOVÝCH ÚČASTECH 70
6. ZDANĚNÍ PŘÍJMŮ Z DIVIDEND A PŘÍJMŮ Z PRODEJE AKCIÍ V ČESKÉ REPUBLICE 71
7. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI 74
DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ
Tento dokument je prospektem akcií ve smyslu §36 ZPKT, článku 5 směrnice Evropského parlamentu a Rady č.2003/71/ES a článku 25 Nařízení Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů (dále jen "Nařízení"). Tento Prospekt byl vypracován podle příloh I, III a XXII Nařízení.
Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Nových akcií jsou v některých zemích omezeny zákonem. Nové akcie ani Prospekt nebudou povoleny, schváleny ani registrovány jakýmkoliv správním či jiným orgánem jakékoliv jurisdikce, s výjimkou schválení Prospektu ze strany ČNB. Nové akcie takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 (dále jen "Zákon o cenných papírech USA") a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení Zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle Zákona
o cenných papírech USA. Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Nových akcií nebo držbě a rozšiřování Prospektu a jakýchkoli dalších materiálů vztahujících se k Novým akciím.
Zájemci o úpis či koupi Nových akcií musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených v tomto Prospektu ve znění jeho případných dodatků. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v tomto Prospektu a jeho dodatcích platí vždy naposled uveřejněný údaj. Jakékoli rozhodnutí o úpisu či koupi či Nových akcií musí být založeno výhradně na informacích obsažených v těchto dokumentech jako celku a na podmínkách nabídky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do Nových akcií každým z potenciálních investorů.
Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi nebo Akciích, než jaká jsou obsažena v tomto Prospektu a jeho případných dodatcích. Na žádná taková jiná prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Prospektu uvedeny k datu tohoto Prospektu. Předání Prospektu kdykoli po datu jeho vydání neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu tohoto Prospektu. Tyto informace mohou být navíc dále měněny či doplňovány prostřednictvím jednotlivých dodatků Prospektu.
Informace obsažené v kapitolách "Zdanění příjmů z dividend a příjmů z prodeje akcií v České republice" a "Vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi" jsou uvedeny pouze jako všeobecné a nikoli vyčerpávající informace vycházející ze stavu k datu tohoto Prospektu a byly získány z veřejně přístupných zdrojů, které nebyly zpracovány nebo nezávisle ověřeny Emitentem. Potenciální nabyvatelé Nových akcií by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Případným zahraničním nabyvatelům Nových akcií se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, zemí, jejichž jsou rezidenty, a jiných případně relevantních států a dále všechny relevantní mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí.
Vlastníci Nových akcií, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Akcií, a rovněž prodej Akcií do zahraničí nebo nákup Akcií ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Akciemi, a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.
Emitent bude v rozsahu stanoveném právními předpisy a předpisy jednotlivých trhů s cennými papíry, na kterých budou Akcie přijaty k obchodování (bude-li relevantní), uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit informační povinnosti.
Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Potenciální zájemci o úpis či koupi Nových akcií by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Prospektu, případně provést další samostatná šetření, a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových samostatných analýz a šetření.
Některé hodnoty, uvedené v tomto Prospektu, byly upraveny zaokrouhlením. To kromě jiného znamená, že hodnoty uváděné pro tu samou informační položku se mohou na různých místech mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty některých hodnot nemusí být aritmetickým součtem hodnot, z kterých vychází.
Pokud bude tento Prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Prospektu v českém jazyce a zněním Prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Prospektu v českém jazyce.
1. SHRNUTÍ
Každé shrnutí se skládá z požadavků, které se nazývají prvky. Tyto prvky jsou obsaženy v oddílech A až E (A.1 – E.7) v tabulkách uvedených níže. Toto shrnutí obsahuje veškeré prvky vyžadované pro shrnutí Emitenta a Nových akcií. Jelikož některé prvky nejsou pro daného Emitenta nebo Nové akcie vyžadovány, mohou v číslování prvků a jejich posloupnosti vzniknout mezery. Přes skutečnost, že některý prvek je pro daného Emitenta a Nové akcie vyžadován, je možné, že pro daný prvek nebude existovat relevantní informace. V takovém případě obsahuje shrnutí krátký popis daného prvku a údaj "nepoužije se".
ODDÍL A – ÚVOD A UPOZORNĚNÍ
A.1 | Upozornění | Toto shrnutí představuje úvod prospektu Nových akcií. Jakékoli rozhodnutí investovat do Nových akcií by mělo být založeno na tom, že investor zváží prospekt Nových akcií jako celek, tj. tento Prospekt (včetně jeho případných dodatků). V případě, kdy je u soudu vznesena žaloba, týkající se údajů uvedených v prospektu, může být žalující investor povinen nést náklady na překlad prospektu, vynaložené před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak. Osoba, která vyhotovila shrnutí prospektu včetně jeho překladu, je odpovědná za správnost údajů ve shrnutí prospektu pouze v případě, že je shrnutí prospektu zavádějící nebo nepřesné při společném výkladu s ostatními částmi prospektu, nebo že shrnutí prospektu při společném výkladu s ostatními částmi prospektu neobsahuje informace uvedené v § 36 odst. 5 písm. b) ZPKT. |
A.2 | Souhlas Emitenta s použitím prospektu pro následnou nabídku vybranými finančními zprostředkovateli | Nepoužije se; Emitent souhlas s použitím prospektu pro následnou nabídku neudělil. |
ODDÍL B - EMITENT
B.1 | Obchodní firma Emitenta | Emitentem je UDI CEE a.s. |
B.2 | Sídlo a právní forma Emitenta, země registrace a právní předpisy, podle nichž Emitent provozuje činnost | Emitent byl založen podle práva České republiky jako akciová společnost. Emitent je zapsán u Městského soudu v Praze pod sp. zn. B 23764, IČO: 073 96 422. Sídlo Emitenta je na adrese Xxxxxxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0. Emitent a její dceřiná společnost EUDI REAL s.r.o. se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "NOZ") a zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "ZOK"), a zákonem č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů. Dceřiná společnost UDI ALFA DOO BEOGRAD se při své činnosti řídí srbskými právními předpisy, zejména zákonem o |
společnostech č. 36/11 a 99/11 (Official Gazette of the Republic of Serbia, No. 36/11, 99/11). | ||
B.3 | Popis současné povahy podnikání Emitenta a jeho hlavních činností | Hlavní činností Skupiny (jak je definována v prvku B.5 níže) jsou investice do a výstavba developerských projektů bytové, komerční a logistické povahy. Skupina podniká na nemovitostním trhu České republiky a Slovenské republiky již více než 25 let a za tu dobu uskutečnila přes 100 developerských projektů. Jako referenční projekty lze uvést například OC Lužiny či polyfunkční dům Triangl. Hlavní aktivitou Emitenta je držba vlastnických podílů ve společnostech EUDI REAL s.r.o. a UDI ALFA DOO BEOGRAD, jejichž hlavní činností je developerská činnost. Společnost EUDI REAL s.r.o. developuje logistické centrum Ostředek (dále jen "Projekt Ostředek") v těsné blízkosti obce Ostředek a dálnice D1. Společnost UDI ALFA DOO BEOGRAD developuje rezidenční projekt v srbském Bělehradě (dále jen "KURIR"). Projekt Ostředek a KURIR jsou dále společně označovány jen jako "Projekty". |
B.4a | Popis posledních trendů | Emitentovi nejsou známy žádné trendy, nejistoty, nároky, povinnosti nebo události, u kterých je reálně pravděpodobné, že budou mít podstatný vliv na vyhlídky Skupiny minimálně během běžného finančního roku. Níže jsou uvedeny hlavní trendy určující dle názoru Emitenta budoucí vývoj trhu pro Skupinu: Nedostatek industriálních prostor v České republice – dle názoru Emitenta existuje v České republice silný převis poptávky po skladovacích prostorech nad nabídkou, a to zejména z důvodu atraktivní polohy České republiky, jež se vyskytuje na hlavních transportních trasách a rovněž díky komplikovanosti povolovacích řízení, což způsobuje v střednědobém hledisku téměř fixní nabídku nových projektů. Snižování investičních výnosů logistických projektů – tento trend souvisí s výše uvedeným; dříve dostupné projekty s vydaným územní rozhodnutím byly udány a v současné době je, dle informací Emitenta, Projekt Ostředek jediným projektem svého druhu s platným územním rozhodnutím; díky převisu poptávky investorů nad nabídkou kvalitních projektů jsou investiční výnosy stlačeny i na úrovně pod 5,75 %, což jsou dle názoru Emitenta čísla před pár lety nemyslitelná i pro kancelářské projekty. Růst nájmů v kvalitních projektech – tento trend rovněž souvisí s výše uvedenými trendy; nájemné v alespoň relativně moderních projektech umístěných u dálnic se dnes, dle informací Emitenta, pohybuje na úrovni 4 EUR/m2/měsíc, na hlavních dálničních tazích až 4,5 EUR/m2/měsíc. Atraktivita polohy České republiky – ukazuje se, že Česká republika je atraktivní pro skladové prostory, neboť leží "na trase" z hlavních evropských přístavů, kterými jsou Antverpy, Rotterdam a Hamburk. Stále více mezinárodních společností si u nás však zřizuje společností centrální sklady pro Evropu, |
centrální překladiště a výrobní kapacity. Růst e-commerce – silný růst e-commerce v posledních letech klade vysoké požadavky na skladování, zejména vznik skladovacích center v blízkosti větších měst s dobrou dostupností hlavních silničních tahů. Nedostatek bytové výstavby v Bělehradě – většina bytových jednotek v Bělehradě byla postavena v letech 1960 – 1990 a existuje tak značný nedostatek bytové výstavby nového moderního typu; roční absorpce bytových jednotek v Bělehradě dosahuje úrovně cca 4 000 nových bytů, což však dle informací Emitenta představuje pouze zlomek celkového počtu prodaných bytů a existuje tak výrazný prostor pro výstavbu a prodej nových bytů. Sbližování Evropské unie a Srbska – Srbsko je jedním ze států, které jsou v pokročilém stavu vyjednávání členství v Evropské unii – předseda Evropské komise Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxx se nechal v roce 2014 slyšet, že by Srbsko mělo do EU vstopupit do roku 2025; sbližování Srbska a EU zvyšuje atraktivitu Srbska pro zahraniční investory a společnosti, což bude mít v střednědobém hledisku pozitivní vliv mimo jiné na poptávku po rezidenčním bydlení. | ||
B.5 | Skupina Emitenta | Emitent je součástí skupiny UDI Group (dále jen "Skupina"), která v současnosti dle názoru Emitenta patří mezi pět největších českých developerů. Níže je uveden graf zobrazující stávající akcionáře a vlastnické vztahy (podílům odpovídá i podíl na hlasovacích právech): |
B.6 | Akcionáři Emitenta | Stávajícím jediným akcionářem Emitenta je společnost UDI CEE Invest a.s., se sídlem na adrese Xxxxxxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 276 25 711, zapsaná u Městského soudu v Praze pod sp. zn B 11298. Emitent je nepřímo ovládán Ing. Radkem Menšíkem (100% vlastníkem společnosti URBAN DEVELOPERS AND INVESTORS LTD.). Povaha této kontroly je dána nepřímým vlastnictvím 75 % akcií Emitenta. |
B.7 | Vybrané hlavní historické finanční údaje | Níže jsou uvedeny vybrané historické finanční údaje Emitenta ze zahajovací rozvahy v tisících Kč k 24. 8. 2018 zpracované dle CAS a ověřené auditorem: Zahajovací rozvaha (tis. Kč): Níže jsou uvedeny vybrané historické finanční údaje z nekonsolidovaných auditovaných ročních výkazů k 31. 12. 2015, 31. 12. 2016 a 31. 12. 2017, a nekonsolidovaných auditovaných výkazů k 30. 6. 2018, dle CAS za společnost EUDI REAL s.r.o.: Výkaz o finanční situaci (tis. Kč): Majetek společnosti EUDI REAL s.r.o. je téměř výhradně tvořen dlouhodobým hmotným majetkem, konkrétně pozemky ve vlastnictví společnosti, a dále rozestavěnými budovami v rámci logistického centra Ostředek. Zbytek majetku společnosti pak tvoří krátkodobé pohledávky za |
24. 8. 2018 | |
Dlouhodobá aktiva | 214 000 |
Krátkodobá aktiva | 0 |
AKTIVA CELKEM | 214 000 |
Vlastní kapitál | 214 000 |
Cizí zdroje | 0 |
PASIVA CELKEM | 214 000 |
31. 12. 2015 | 31. 12. 2016 | 30. 6. 2017 | 31. 12. 2017 | 30. 6. 2018 | |
Dlouhodobá aktiva | 62 270 | 64 440 | 67 629 | 69 209 | 77 592 |
Krátkodobá aktiva | 114 | 416 | 1 689 | 659 | 1 906 |
AKTIVA CELKEM | 62 384 | 64 856 | 69 318 | 69 868 | 79 498 |
Vlastní kapitál | -26 208 | -29 196 | -30 226 | -32 217 | -34 939 |
Dlouhodobé závazky | 88 586 | 94 043 | 99 117 | 101 870 | 113 937 |
Krátkodobé závazky | 1 | 4 | 427 | 210 | 500 |
PASIVA CELKEM | 62 384 | 64 856 | 69 318 | 69 868 | 79 498 |
státem a peněžní prostředky.
Na straně pasiv vykazuje společnost záporný vlastní kapitál, jež je důsledkem kumulace záporných výsledků hospodaření společnosti. Tento fakt však odpovídá povaze společnosti, jejíž hlavní aktivitou je development logistického centra Ostředek. Společnost tak v současnosti negeneruje žádné výnosy, pouze náklady a kumuluje tak ztrátu. Společnost je v současnosti primárně financována akcionářskými úvěry. Ke konci roku 2017 společnost rovněž držela závazky z obchodních vztahů, všechny před splatností.
Za období končící k (údaje jsou v tis. Kč) | 31. 12. 2015 | 31. 12. 2016 | 30. 6. 2017 | 31. 12. 2017 | 30. 6. 2018 |
Tržby z prodeje vlastních výrobků a služeb | 63 | 87 | 33 | 33 | 19 |
Tržby za prodej zboží | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Provozní hospodářský výsledek | -15 | 10 | -4 | -887 | -1 508 |
Finanční výsledek hospodaření | -3 692 | -2 999 | -1 026 | -2 133 | -1 214 |
Výsledek hospodaření po zdanění | -3 707 | -2 989 | -1 030 | -3 020 | -2 722 |
Vzhledem k povaze své podnikatelské činnosti – development logistického centra Ostředek – negeneruje společnost žádné významné tržby. Provozní náklady primárně souvisí s developerskou činností. Další významnou položkou jsou finanční náklady související s úročením akcionářských úvěrů poskytnutých za účelem financování výstavby projektu. S výše popsaným souvisí i to, že společnost generuje účetní ztrátu. Tato skutečnost je však pro tento typ projektu obvyklá
– výnosy společnosti budou totiž generovány až v průběhu následujících let při pronájmu prostor či případném prodeji investorovi.
Výkaz o peněžních tocích (tis. Kč):
Za období končící k | 31. 12. 2015 | 31. 12. 2016 | 30. 6. 2017 | 31. 12. 2017 | 30. 6. 2018 |
Peněžní prostředky a ekvivalenty na začátku období | 29 | 111 | 285 | 285 | 401 |
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | -8 | -117 | -390 | -813 | -1 661 |
Čisté peněžní toky z investiční činnosti | -10 | -659 | 1 206 | -3 571 | 2 649 |
Čisté peněžní toky z finanční činnosti | 100 | 950 | 0 | 4 500 | 0 |
Peněžní prostředky a ekvivalenty na konci období | 111 | 285 | 1 100 | 401 | 1 389 |
Záporné cash flow z provozní činnosti je způsobeno výdaji souvisejícími s developerskou činností Projektu Ostředek.
Cash flow z investiční činnosti souvisí s kapitalovými investicemi (zhodnocování majetku) a s prodejem finančních investic.
Společnost UDI ALFA DOO BEOGRAD byla založena v říjnu 2017. Níže jsou tak uvedeny vybrané historické finanční údaje z nekonsolidovaných auditovaných ročních výkazů k 31. 12. 2017 a nekonsolidovaných auditovaných výkazů k 30. 6. 2018 dle IFRS za společnost UDI ALFA DOO BEOGRAD:
Aktuální kurz RSD/CZK k datu tohoto dokumentu je 0,22 RSD/CZK.
Výkaz o finanční situaci (tis. RSD (srbský dinár)):
31. 12. 2015 | 31. 12. 2016 | 31. 12. 2017 | 30. 6. 2018 | |
Dlouhodobá aktiva | - | - | 430 645 | 430 645 |
Krátkodobá aktiva | - | - | 1 210 | 328 845 |
AKTIVA CELKEM | - | - | 431 855 | 759 490 |
Vlastní kapitál | - | - | 3 473 | -10 805 |
Dlouhodobé závazky | - | - | 107 810 | 436 850 |
Krátkodobé závazky | - | - | 320 572 | 333 445 |
PASIVA CELKEM | - | - | 431 855 | 759 490 |
Hlavní položkou na straně aktiv na konci roku 2017 byl dlouhodobý majetek v hodnotě 431 855 tis. RSD. Primárně se jedná se o hodnotu pozemku projektu KURIR, který byl společností koupen ke konci roku 2017.
Pasiva jsou z části tvořena vlastním kapitálem, jehož hlavní položkou je výsledek hospodaření roku 2017. Dlouhodobé závazky jsou tvořeny úvěrem poskytnutým spřízněnou
společností na zaplacení zálohy na koupi pozemku projektu. Krátkodobé závazky jsou primárně tvořeny závazky z obchodního styku – jedná se o zbývající část kupní ceny pozemku KURIR.
Výkaz zisků a ztrát (tis. RSD (srbský dinár)):
Za období končící k | 31. 12. 2015 | 31. 12. 2016 | 31. 12. 2017 | 30. 6. 2018 |
Tržby z prodeje vlastních výrobků a služeb | - | - | 0 | 0 |
Tržby za prodej zboží | - | - | 0 | 0 |
Provozní hospodářský výsledek | - | - | -71 | - 15 728 |
Finanční výsledek hospodaření | - | - | 4 143 | 1 450 |
Výsledek hospodaření po zdanění | - | - | 3 461 | -14 278 |
UDI ALFA DOO BEOGRAD podobně jako EUDI REAL s.r.o., vzhledem k povaze své činnosti, negeneruje žádné tržby vyjma kurzových zisků, které vznikají z čerpání úvěru v EUR. Na straně nákladů jsou hlavní položkou výdaje související s developmentem projektu KURIR.
Výkaz o peněžních tocích (tis. RSD (srbský dinár)):
Za období končící k | 31. 12. 2015 | 31. 12. 2016 | 31. 12. 2017 | 30. 6. 2018 |
Peněžní prostředky a ekvivalenty na začátku období | - | - | - | 1 197 |
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | - | - | -107 661 | -4 642 |
Čisté peněžní toky z investiční činnosti | - | - | 0 | 0 |
Čisté peněžní toky z finanční činnosti | - | - | 108 810 | 330 879 |
Kurzové zisky/ztráty | 48 | -1 484 | ||
Peněžní prostředky a ekvivalenty na konci období | - | - | 1 197 | 325 950 |
Záporné provozní cash-flow souvisí s developerskou činností společnosti. Dále v průběhu prvního pololetí 2018 čerpala společnost úvěr od spřízněné osoby.
Od data posledního auditovaného finančního výkazu Emitent neuveřejnil žádné další auditované finanční informace.
Od data posledního auditovaného finančního výkazu nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta ani k významným změnám finanční nebo obchodní situace Emitenta.
B.8 | Vybrané hlavní pro forma finanční údaje | Nepoužije se; Emitent žádné pro forma finanční údaje nevypracoval ani neuveřejnil. | ||
B.9 | Prognózy či odhady zisku | Nepoužije se; Emitent prognózu ani odhad zisku neučinil. | ||
B.10 | Výhrady | ve | zprávách | Zpráva auditora k historickým finančním informacím |
auditora | Emitenta (tj. auditované zahajovací rozvaze Emitenta) byla bez výhrad či varování. Zprávy auditora k historickým | |||
finančním informacím společností EUDI REAL s.r.o. za roky | ||||
2015, 2016 a 2017 a k 30. 6. 2018 a UDI ALFA DOO | ||||
BEOGRAD za rok 2017 a k 30. 6. 2018 byly bez výhrad či | ||||
varování. | ||||
B.11 | Výhrady k provoznímu kapitálu | Nepoužije se; provozní kapitál je dle názoru Emitenta dostatečný pro jeho současné požadavky. | ||
ODDÍL C – CENNÉ PAPÍRY
C.1 | Akcie | Nové akcie jsou kusové akcie, zaknihované cenné papíry na jméno. Emitent k datu tohoto dokumentu nevydal žádný jiný druh akcií. ISIN Akcií je CZ0009007571. |
C.2 | Měna Akcií | Koruna česká (CZK) |
C.3 | Počet Akcií, jmenovitá hodnota | Základní kapitál Emitenta je k datu tohoto dokumentu rozdělen na 1 000 000 kusů kusových Akcií na jméno v zaknihované podobě. Kusové Akcie nemají jmenovitou hodnotu. Základní kapitál Emitenta k datu tohoto dokumentu je 214 000 000 Kč a všechny dosud vydané Akcie byly plně splaceny. V souvislosti se schváleným zvýšením základního kapitálu Emitenta může Emitent vydat až 587 000 kusů Nových akcií. |
C.4 | Popis práv spojených s Akciemi | S Novými akciemi, ani Akciemi obecně, nejsou spojena žádná zvláštní práva. Akcionář má zejména právo na podíl ze zisku společnosti (dividendu). Akcionář je dále oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat vysvětlení o záležitostech týkajících se společnost, protestovat a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Po zrušení společnosti má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku. |
C.5 | Převoditelnost Akcií | Převoditelnost Akcií není omezena. |
C.6 | Přijetí Nových akcií na regulovaný či jiný trh | Akcie nejsou ani nebudou předmětem žádosti Emitenta, či jiné osoby s jeho vědomím, o přijetí k obchodování na regulovaný trh. |
Akcie budou po vydání Nových akcií přijaty k obchodování na neregulovaný trh START organizovaný BCPP (trh START je mnohostranným obchodním systémem). Předpokládaným datem přijetí Akcií k obchodování na trhu START je 5. 10. 2018. | ||
C.7 | Popis dividendové politiky | Valná hromada Emitenta může rozhodnout o tom, že akcionářům bude vyplacen podíl na zisku ve formě dividendy. Tento podíl ze zisku je přímo úměrný výši akcionářova podílu (tj. počtu jeho akcií) na základním kapitálu Emitenta. Částka k rozdělení mezi akcionáře nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do fondů společnosti v souladu se ZOK a stanovami Emitenta. Emitent nikdy nepřijal žádná pravidla, která by se dotýkala rozdělování dividend a nemá tedy ani žádná omezení týkající se této oblasti. Od jeho vzniku nedošlo k výplatě dividend a veškerý zisk byl ponechán ve společnosti, která jej použila ke své další podnikatelské činnosti. |
ODDÍL D – RIZIKA
D.1 | Hlavní rizika specifická pro Emitenta nebo jeho odvětví | Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi jsou uvedeny níže: • Emitent může být vystaven riziku, že nebude moci volně vykonávat svá práva související s Projekty v důsledku práv třetích osob. Jedná se zejména o spory ohledně vlastnických práv k nemovitosti. I přesto, že Emitent provádí důkladnou předinvestiční prověrku Projektů, nelze vyloučit, že bude platnost nabytí aktiv v budoucnu zpochybňována třetí stranou, což může mít negativní dopad na výnosnost Projektů. |
• Nelze zaručit, že Emitent a jeho dceřinné společnosti správně odhadly vhodnost lokality Projektů vzhledem k poptávce, nebo že se tato vhodnost v průběhu stavby nezmění. Nedostatečná poptávka či naopak převis nabídky tak mohou negativně ovlivnit výnosnost Projektů. | ||
• Emitent je vystaven riziku spojenému s předinvestiční prověrkou Projektů. Nelze vyloučit, že i přes důkladnou prověrku konanou před každou investicí se mohou v průběhu stavby objevit skutečnosti, které mu před akvizicí nebyly známy, a které budou mít na negativní vliv na výnosnost Projektů. | ||
• Jedním z hlavních předpokladů pro úspěšné dokončení Projektů je získání veškerých potřebných povolení k dokončení stavby. Pokud Projekty v budoucnu neobdrží veškerá potřebná povolení, popřípadě jim budou některá odňata, může to mít negativní dopad na včasné dokončení Projektů a případný negativní dopad na jejich ziskovost. | ||
• Nemovitosti patří mezi aktiva s nízkou likviditou. |
Prodej nemovitosti je dlouhodobý proces s vyššími transakčními náklady. Špatné načasování nebo nepředvídatelné události mohou mít za následek průtah celého procesu a mohou tak negativně ovlivnit výnosnost Projektů. • Projekt KURIR je realizován na území Srbska, které není členem Evropské unie a má tudíž odlišný rizikový profil ve srovnání s Projektem Ostředek, a to vzhledem k jiným zákonům a jiné ochraně investorských zájmů. • Emitent a jeho dceřiné společnosti podnikají na realitním trhu a jako takové jsou konkrétně ovlivněny vývojem na trhu průmyslových realit (Projekt Ostředek) a na trhu rezidenčních realit (projekt KURIR). Realitní trh je úzce provázán s vývojem ekonomiky jako celku. Existuje tak riziko, že v době dokončení Projektů budou podmínky na realitním trhu odlišené od dnes předpokládaných, což může mít negativní vliv na úspěšnost Projektů a hospodaření Emitenta. • Projekty budou výhledově spolufinancovány bankovními úvěry. Existuje tak riziko, že Emitent či jeho dceřiné společnosti nebudou schopny dostat závazkům z případných úvěrových smluv, což může mít negativní dopad na jejich hospodaření a hospodaření Emitenta. • Kreditní riziko představuje riziko ztrát, kterým je Emitent vystaven v případě, že třetí strany nesplní svůj dluh vůči Emitentovi vyplývající z finančních nebo obchodních vztahů Emitenta. Netto stav pohledávek z obchodních vztahů Emitenta za třetími stranami byl k 24. 8. 2018 0 Kč (brutto 0 mil. Kč), z toho 0 mil. Kč bylo po splatnosti více než 90 dní. Netto stav pohledávek z obchodních vztahů XXXX REAL s.r.o. za třetími stranami byl k 30. 6. 2018 0 mil. Kč (brutto 0 mil. Kč), z toho 0 mil. Kč bylo po splatnosti více než 90 dní. Netto stav pohledávek z obchodních vztahů UDI ALFA DOO BEOGRAD za třetími stranami byl k 30. 6. 2018 0 mil. RSD (brutto 0 mil. RSD), z toho 0 mil. RSD bylo po splatnosti více než 90 dní. • Změna strategie Emitenta v případě změny akcionářské struktury Emitenta může mít následně negativní vliv na finanční a ekonomickou situaci Emitenta, jeho podnikatelskou činnost. • Riziko likvidity představuje riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných dluhů Emitenta, tzn. nerovnováhy ve struktuře aktiv a pasiv Emitenta. Stav obchodních závazků Emitenta za třetími stranami k 24. 8. 2018 byl 0 mil. Kč. Proti tomu držel Emitent k 24. 8. 2018 peněžní prostředky ve výši 0 mil. Kč a netto pohledávky z obchodních vztahů za třetími stranami ve výši 0 mil. Kč. Stav |
obchodních závazků EUDI REAL s.r.o. za třetími stranami k 30. 6. 2018 byl 0,499 mil. Kč. Proti tomu držela společnost k 30. 6. 2018 peněžní prostředky ve výši 1,389 mil. Kč a netto pohledávky z obchodních vztahů za třetími stranami ve výši 0 mil. Kč. Stav obchodních závazků UDI ALFA DOO BEOGRAD za třetími stranami k 30. 6. 2018 byl 332,83 mil. RSD. Proti tomu držela společnost k 30. 6. 2018 peněžní prostředky ve výši 325,95 mil. RSD a netto pohledávky z obchodních vztahů za třetími stranami ve výši 0 mil. RSD. • Riziko ztráty klíčových osob představuje riziko, že Emitent nebude schopen udržet a motivovat osoby, které jsou klíčové z hlediska schopností Emitenta vytvářet a uskutečňovat klíčové strategie Emitenta. Mezi klíčové osoby Emitenta patří členové vrcholového vedení Emitenta. • Se zahájením insolvenčního řízení proti dlužníkovi jsou obecně spojeny určité právní účinky (zejména omezení týkající se možnosti dlužníka nakládat se svým majetkem), které nastanou bez ohledu na to, zda je insolvenční návrh opodstatněný, či nikoli. Obecně tedy nelze vyloučit, že i v případě podání neopodstatněného návrhu na zahájení insolvenčního řízení proti Emitentovi, by Emitent byl omezen po neurčitou dobu v dispozici se svým majetkem, což by se mohlo negativně projevit na finanční situaci Emitenta a jeho výsledcích podnikání. • Přestože v současnosti neexistují žádná soudní, rozhodčí ani jiná řízení (probíhající nebo hrozící), která by měla významný nepříznivý dopad na obchodní nebo finanční situaci Emitenta, do budoucna nelze vznik takových sporů vyloučit. Negativní výsledek případných soudních sporů Emitenta a možné související náhrady škody mohou mít vliv na obchodní nebo finanční činnost Emitenta a jeho budoucí výhledy. | ||
D.3 | Hlavní rizika specifická pro Akcie | Rizikové faktory vztahující se k Novým akcií, zahrnují především následující faktory: |
• Investor nemá žádný nárok na splacení či vrácení své investice do nových akcií; | ||
• Riziko likvidity - nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Novými akciemi, nebo pokud se vytvoří, že bude trvat (obchodování v systému START bude možné nejvýše v několika vyhrazených dnech v roce). Na nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Nové akcie za adekvátní tržní cenu; | ||
• Tržní riziko - prodejnost Nových akcií může klesnout a tržní cena Nových akcií může nepřiměřeně kolísat v reakcích na negativní vývoj, který nesouvisí s provozními výsledky Emitenta; | ||
• Dividendové riziko - neexistuje žádná záruka toho, |
že Emitent v budoucnu vyplatí dividendy; • Riziko budoucího zředění – potenciální investoři do Nových akcií nemusejí být vždy schopni uplatnit svá přednostní práva a v důsledku toho mohou při budoucích emisích akcií pocítit podstatné zředění; • Riziko zdanění - potenciální investoři do Nových akcií by si měli být vědomi, že mohou být nuceni zaplatit daně nebo jiné nároky či poplatky v souladu s právem a zvyklostmi státu, ve kterém dochází k převodu Nových akcií, nebo jiném státu; • Riziko změny práva anebo jeho výkladu - nemůže být poskytnuta jakákoliv záruka ohledně důsledků jakéhokoliv soudního rozhodnutí nebo změny českého práva nebo úřední praxe po datu tohoto dokumentu; • Kurzové riziko – možnost negativního vývoje směnného kurzu české koruny vůči zahraničním měnám a následné znehodnocení investice pro investory, jejichž primární měna je odlišná od české koruny. • Nepředvídatelná událost (přírodní katastrofa, teroristický útok), která způsobí poruchy na finančních trzích nebo rychlý pohyb měnových kurzů, může mít negativní vliv na hodnotu Nových akcií. |
ODDÍL E - NABÍDKA
E.1 | Celkové čisté výnosy a odhad nákladů nabídky | Očekávané čisté výnosy nabídky Nových akcií se budou odvíjet od dosaženého emisního kursu Nových akcií – Emitent odhaduje čisté výnosy kolem cca 250 mil. Kč až 300 mil. Kč (při prodeji celého předpokládaného objemu Nových akcií za cenu v rozmezí 426 Kč až 511 Kč za jednu Novou akcii). |
Emitent očekává, že se celkové náklady související s přijetím Akcií na trh START a veřejnou nabídku Nových akcií, tj. náklady na auditora Emitenta, poplatky Centrálního depozitáře, BCPP, ČNB, analytickou společnost zpracovávající analýzu společnosti, notáře a právního poradce Emitenta budou pohybovat kolem 12 mil. Kč. | ||
Investorům nebudou Emitentem účtovány žádné poplatky v souvislosti s nabytím Nových akcií, které mají být přijaty k obchodování na trhu START. | ||
E.2a | Důvody nabídky a použití výnosů | Čistý výtěžek z prodeje Nových akcií bude, po zaplacení všech odměn, nákladů a výdajů v souvislosti s nabídkou a přijetím na trh START, použit na rozvoj podnikatelských aktivit Emitenta. |
Približně 100 mil. Kč bude poskytnuto společnosti EUDI REAL s.r.o. na provedení zemních prací souvisejících s Projektem Ostředek. Dalších cca 200 mil. Kč bude poskytnuto společnosti UDI ALFA DOO BEOGRAD na dokončení projektových prací, zahájení zemních prací, |
zakládání stavby, zahájení stavebních prací apod., které souvisí s projektem KURIR. Očekávaný čistý výtěžek nabídky Nových akcií je uveden v předchozím prvku E.1. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu. | ||
E.3 | Popis podmínek nabídky | Nové akcie jsou vydávány za využití elektronického systému pro upisování START – Veřejná nabídka. Upisování Nových akcií bude probíhat na základě veřejné nabídky - tímto způsobem dojde ke zvýšení základního kapitálu Emitenta. Veřejná nabídka poběží od 17. 9. 2018 do 2. 10. 2018. Nové akcie mohou být nabízeny všem kategoriím investorů, včetně kvalifikovaných i retailových investorů, tuzemských i zahraničních, při dodržení právních předpisů, které se na takovou nabídku a příslušného investora vztahují. Potenciální investoři mohou zadávat objednávky na nákup Nových akcií výhradně prostřednictvím člena BCPP. Cenové rozpětí objednávek bylo stanoveno na 426 Kč až 511 Kč za jednu Novou akcii. Minimální počet požadovaných Nových akcií v objednávce je omezen minimální nabídnutou upisovací/kupní cenou za Nové akcie – 250 062 Kč, maximální počet je omezen celkovým počtem Nových akcií. Podanou objednávku k nákupu Nových akcií nelze stáhnout. Příslušní členové BCPP budou shromažďovat nákupní objednávky po celé období nabídky, tj. od 17. 9. 2018 (včetně) až do 2. 10. 2018 (START Day) (včetně). Všichni potenciální investoři, kteří se chtějí obchodování účastnit, musí mít dále svého účastníka Centrálního depozitáře, u kterého mají otevřený účet vlastníka zaknihovaných cenných papírů; účastník Centrálního depozitáře může být stejný subjekt jako člen BCPP, přes kterého zadává investor objednávku ke koupi Nových akcií. V případě podání objednávek převyšujících počet vydávaných Nových akcií budou objednávky jednotlivých investorů poměrně kráceny (vracení přeplatku za upsané cenné papíry není s ohledem na způsob vypořádání úpisu a koupě Nových akcií relevantní). V rámci veřejné nabídky Nových akcií bude nabízeno až 587 000 kusů Nových akcií. Konečný počet upsaných a vydaných Nových akcií v rámci příslušného START Day bude uveřejněn na webové stránce BCPP. Emisní kurs a celkový počet skutečně upsaných Nových akcií určí Emitent v den START Day dle vlastního uvážení na základě informací o přijatých objednávkách (přičemž emisním kursem se v tomto dokumentu rozumí kupní cena, za kterou si investor kupuje od Emitenta Nové akcie). Emitent bude povinen vydat jakékoli Nové akcie, pokud obdrží objednávku v indikovaném cenovém rozpětí alespoň na 1 kus Nové akcie. Informace o stanovené hodnotě emisního kursu Nových akcií a počtu Nových akcií, které budou vydány na základě veřejné nabídky, budou následně veřejně vyhlášeny v rámci START Day, uveřejněny v elektronickém systému |
START – Veřejná nabídka a také na webové stránce BCPP. Upsané a vydané Nové akcie budou Emitentem připsány ve prospěch účtu jednotlivých investorů po uhrazení kupní ceny odpovídající emisnímu kursu Nových akcií, a to nejdříve 3. (třetí) pracovní den následující po START Day. Neexistují žádné postupy pro výkon předkupního práva, obchodovatelnosti upisovacích práv ani pro zacházení s nevykonanými upisovacími právy. Investorům nebudou v souvislosti s nabytím Nových akcií účtovány Emitentem jakékoli náklady nebo daně. | ||
E.4 | Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v nabídce | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na nabídce Nových akcií, s výjimkou Emitenta, zájem, který by byl pro nabídku podstatný. Společnost starteepo s.r.o. poskytuje Emitentovi poradenské služby související s umístěním Nových akcií na trhu a její odměna je závislá na objemu prodaných Nových akcií. Zájem na nabídce mohou mít i členové BCPP, kteří zprostředkovávají úpis Nových akcií svým zákazníkům. |
E.5 | Identifikace nabízející osoby; dohody znemožňující prodej akcií (lock-up agreements) | Nové akcie jsou nabízeny Emitentem. Neexistují žádné dohody znemožňující prodej Akcií (lock-up agreements). |
E.6 | Zředění při nabídce | V případě, že budou v rámci nabídky upsány a vydány všechny Nové akcie, klesl by podíl jediného akcionáře UDI CEE Invest a.s. na 63,012 %. |
E.7 | Odhad nákladů účtovaných investorovi | Investorům nebudou Emitentem účtovány žádné poplatky v souvislosti s nabytím Nových akcií. Investorovi mohou být účtovány poplatky jeho finanční institucí za zřízení a vedení majetkového účtu, převody Nových akcií apod. |
2. RIZIKOVÉ FAKTORY
Zájemce o úpis či koupi Nových akcií by se měl seznámit s tímto Prospektem jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá případným zájemcům o úpis či koupi Nových akcií ke zvážení, jakož i další informace uvedené v tomto Prospektu, by měly být každým zájemcem o úpis či koupi Nových akcií pečlivě vyhodnoceny před učiněním rozhodnutí o investování do Nových akcií.
Nákup a držba Nových akcií jsou spojeny s řadou rizik, z nichž rizika, která Emitent považuje za významná, jsou uvedena níže v této kapitole. Následující shrnutí rizikových faktorů nenahrazuje žádnou odbornou analýzu nebo údajů uvedených v tomto Prospektu a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením. Jakékoliv rozhodnutí zájemců o upsání nebo koupi Nových akcií by mělo být založeno na informacích obsažených v tomto Prospektu, na podmínkách nabídky Nových akcií a především na vlastní analýze výhod a rizik investice do Nových akcií provedené případným nabyvatelem Nových akcií. Některým provozním rizikům čelí Emitent nepřímo, prostřednictvím svých dceřiných společností.
2.1 RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K EMITENTOVI A JEHO ODVĚTVÍ
Z pohledu Emitenta existují zejména následující rizikové faktory, které mohou mít negativní vliv na jeho finanční a ekonomickou situaci, podnikatelskou činnost a schopnost plnit dluhy:
2.1.1 Rizika související s Projekty
(a) Riziko spojené s právy třetích osob
Emitent může být vystaven riziku, že nebude moci volně vykonávat svá práva související s Projekty v důsledku omezení právy třetích osob. Jedná se zejména o spory ohledně vlastnických práv k nemovitosti. I přesto, že Emitent provádí důkladnou předinvestiční prověrku Projektů, nelze vyloučit, že bude platnost nabytí aktiv v budoucnu zpochybňována třetí stranou, což může máít negativní dopad na výnosnost Projektů.
(b) Xxxxxx související s lokalitou
Nelze zaručit, že Emitent a jeho dceřinné společnosti správně odhadli vhodnost lokality Projektů vzhledem k poptávce, nebo že se tato vhodnost v průběhu stavby nezmění. Projekty mohou být rovněž vystaveny riziku nadměrné nabídky konkurence. Nedostatečná poptávka či naopak převis nabídky tak mohou negativně ovlivnit výnosnost Projektů.
(c) Riziko spojené s předinvestiční prověrkou Projektů
Emitent je vystaven riziku spojenému s předinvestiční prověrkou Projektů. Nelze vyloučit, že i přes důkladnou prověrku konanou před každou investicí se mohou v průběhu stavby objevit skutečnosti, které mu před akvizicí nebyly známy, a které budou mít na negativní vliv na výnosnost Projektů.
(d) Riziko související s vystavením potřebných povolení
Jedním z hlavních předpokladů pro úspěšné dokončení Projektů je získání veškerých potřebných povolení k dokončení stavby. V případě Projektu Ostředek se konkrétně jedná o stavební povolení. V případě projektu KURIR se rovněž jedná o stavební povolení k zahájení stavby.
Pokud Projekty v budoucnu neobdrží veškerá potřebná povolení, popřípadě jim budou některá odňata, může to mít negativní dopad na včasné dokončení Projektů a případný negativní dopad na jejich ziskovost.
(e) Riziko spojené s nízkou likviditou nemovitostí
Nemovitosti patří mezi aktiva s nízkou likviditou. Prodej nemovitosti je dlouhodobý proces s vyššími transakčními náklady. Špatné načasování nebo nepředvídatelné události mohou mít za následek průtah celého procesu a můžou tak negativně ovlivnit výnosnost Projektů.
(f) Politické riziko spojené s projektem KURIR
Projekt KURIR je realizován na území Srbska, které není členem Evropské unie a má tudíž odlišný rizikový profil ve srovnání s Projektem Ostředek.
Doing Business (Index snadnosti podnikání), který zveřejňuje Světová banka, řadí Srbsko na 43. pozici. Pro srovnání Česká republika se v roce 2017 zařadila na 30. místo. Index vnímání korupce, který zvěřejňuje mezinárodní organizace Transparency international, řadí Srbsko na 77. příčku. Opět pro srovnání, Česká republika se v žebříčku umisťuje na 42. pozici. Je tak zřejmé, že podnikatelské prostředí a ochrana investorů se negativně liší od situace v České republice.
(g) Riziko cyklicity odvětví
Projekt Ostředek je developerským projektem zaměřeným na výstavbu logistického centra a jako takový je ovlivněn vývojem na trhu průmyslových realit. Trh průmyslových realit se vyznačuje cykličností související s vývojem obecného ekonomického cyklu. Existuje tak riziko, že společnost nebude při dokončení Projektu Ostředek schopná najít nájemníky či nebude schopna projekt pronajmout za dnes předpokládaných podmínek, což může mít negativní vliv na ziskovost projektu.
Projekt KURIR je developerským projektem zaměřeným na výstavbu rezidenčního komplexu a jako takový je ovlivněn vývojem na trhu rezidenčních realit. Existuje tak riziko, že v době, kdy bude developerský projekt KURIR dokončen a bytové jednotky budou připraveny k prodeji, nebude Emitent schopen při akutální tržní situaci bytové jednotky prodat či je prodat za dnes předpokládaných podmínek, což může mít negativní vliv na ziskovost projektu.
(h) Xxxxxxx xxxxxx
V současnosti je Projekt Ostředek financován z úvěrů poskytnutých od spřízněných společností ze skupiny UDI Group. V budoucnu se však počítá se spolufinancováním ve formě bankovních úvěrů. Splátky bankovních úvěrů budou financovány příjmy plynoucími z pronájmu logistického centra. V případě, že však tyto příjmy budou nižší než původně předpokládané, ať už z důvodu negativního ekonomické vývoje či jakéhokoliv jiného, nemusí být tyto příjmy adekvátně vysoké na pokrytí všech splátek bankovních úvěrů. V takovém případě by byla ohrožena existence společnosti EUDI REAL s.r.o., což by mohlo mít negativní dopad na hospodaření Emitenta.
V současnosti je projekt KURIR rovněž financován z úvěrů poskytnutých od spřízněných společností ze skupiny UDI Group. V budoucnu se však počítá se spolufinancováním ve formě bankovních úvěrů. Prodej bytových jednotek projektu KURIR bude probíhat v tranších, kdy po prodeji konkrétní tranše dojde ke částečnému splacení bankovního úvěru formou tzv. bullet splátky. V případě, že prodejní ceny projektu KURIR budou menší než současně předpokládané, nemusí výtěžek z prodeje postačit na splátku celého bankovního dluhu. V takovém případě by byla ohrožena existence společnosti UDI AFLA DOO, což by mohlo mít negativní dopad na hospodaření Emitenta.
2.1.2 Kreditní riziko
Kreditní riziko představuje riziko neschopnosti dlužníků Emitenta splatit své dluhy z finančních nebo obchodních vztahů, které může vést k finančním ztrátám.
Navzdory všem opatřením Emitenta a jeho dceřiných společností za účelem omezení následků kreditního rizika může selhání protistrany nebo protistran Emitenta a jeho dceřiných společností způsobit ztráty, které by mohly negativně ovlivnit podnikání Emitenta či jeho dceřiných společností, jejich ekonomické výsledky a finanční situaci.
Netto stav pohledávek z obchodních vztahů Emitenta za třetími stranami byl k 24. 8. 2018 0 Kč (brutto 0 mil. Kč), z toho 0 mil. Kč bylo po splatnosti více než 90 dní.
Netto stav pohledávek z obchodních vztahů XXXX REAL s.r.o. za třetími stranami byl k 30. 6. 2018 0 mil. Kč (brutto 0 mil. Kč), z toho 0 mil. Kč bylo po splatnosti více než 90 dní.
Netto stav pohledávek z obchodních vztahů UDI ALFA DOO BEOGRAD za třetími stranami byl k 30. 6. 2018 0 mil. RSD (brutto 0 mil. RSD), z toho 0 mil. RSD bylo po splatnosti více než 90 dní.
2.1.3 Riziko změny akcionářské struktury
Navzdory tomu, že Emitent si není vědom plánů na změnu své akcionářské struktury (s výjimkou nabídky Nových akcií investorům), v případě nečekaných událostí může dojít k významné změně akcionářů. Tímto může dojít ke změně kontroly a úpravě obchodní strategie Emitenta. Změna strategie Emitenta může mít následně negativní vliv na finanční a ekonomickou situaci Emitenta a jeho podnikatelskou činnost.
2.1.4 Riziko likvidity
Hlavním cílem řízení rizika likvidity je omezit riziko, že Emitent nebude mít k dispozici zdroje k pokrytí svých dluhů, pracovního kapitálu a kapitálovým výdajům, ke kterým je zavázán. Řízení likvidity Emitenta má za cíl zajistit zdroje, které budou k dispozici v každém okamžiku tak, aby zajistily úhradu dluhů, jakmile se stanou splatnými.
Stav obchodních závazků Emitenta za třetími stranami k 24. 8. 2018 byl 0 mil. Kč. Proti tomu držel Emitent k 24. 8. 2018 peněžní prostředky ve výši 0 mil. Kč a netto pohledávky z obchodních vztahů za třetími stranami ve výši 0 mil. Kč.
Stav obchodních závazků EUDI REAL s.r.o. za třetími stranami k 30. 6. 2018 byl 0,499 mil. Kč. Proti tomu držela společnost k 30. 6. 2018 peněžní prostředky ve výši 1,389 mil. Kč a netto pohledávky z obchodních vztahů za třetími stranami ve výši 0 mil. Kč.
Stav obchodních závazků UDI ALFA DOO BEOGRAD za třetími stranami k 30. 6. 2018 byl 332,83 mil. RSD. Proti tomu držela společnost k 30. 6. 2018 peněžní prostředky ve výši 325,95 mil. RSD a netto pohledávky z obchodních vztahů za třetími stranami ve výši 0 mil. RSD.
2.1.5 Riziko ztráty klíčových osob
Klíčové osoby Emitenta a jeho dceřiných společností, tj. členové vedení a především vrcholového vedení, spolupůsobí při vytváření a uskutečňování klíčových strategií Emitenta a jeho dceřiných společností. Jejich činnost je rozhodující pro celkové řízení Emitenta (včetně jeho dceřiných společností) a jeho schopnost zavádět a uskutečňovat tyto strategie. Emitent věří, že bude schopen udržet a motivovat tyto osoby, a to i přes silnou poptávku po kvalifikovaných osobách na trhu. Emitent nicméně nemůže zaručit, že bude schopen tyto klíčové osoby udržet a motivovat je nebo že budou schopni oslovit a získat nové klíčové osoby. Emitent aktivně podporuje a motivuje tyto klíčové osoby k nepřetržitému zvyšování kvalifikace a praktických poznatků, čím se snaží podporovat jejich kariérní růst. Jejich případná ztráta by mohla negativně ovlivnit podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci.
2.1.6 Riziko zahájení insolvenčního řízení
Dle zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Insolvenční zákon") je dlužník v úpadku, jestliže má více věřitelů a dluhy po dobu delší 30 dnů po lhůtě splatnosti a tyto dluhy není schopen plnit, případně je-li předlužen.
I přesto, že je od července 2017 v účinnosti novela Insolvenčního zákona zaměřená mimo jiné proti šikanózním insolvenčním návrhům, která zakotvuje určitá opatření, která mají zabránit neopodstatněným a nepodloženým návrhům na zahájení insolvenčního řízení (včetně tzv. předběžného posouzení věřitelského návrhu ze strany soudu), nelze vyloučit, že takové návrhy nebudou podány. Insolvenční řízení je zahájeno soudní vyhláškou, kterou soud obecně zveřejní nejpozději do 2 hodin od doručení insolvenčního návrhu soudu. Od okamžiku zveřejnění vyhlášky až do rozhodnutí soudu
o insolvenčním návrhu (pokud soud nerozhodne jinak) je dlužník povinen zdržet se nakládání s majetkovou podstatou a s majetkem, který do ní může náležet, pokud by mělo jít o podstatné změny ve skladbě, využití nebo určení tohoto majetku anebo o jeho nikoli zanedbatelné zmenšení.
I přesto, že omezení týkající se nakládání s majetkovou podstatou se netýká, mimo jiné, jednání nutných k provozování podniku v rámci obvyklého hospodaření nebo k odvrácení hrozící škody, nelze vyloučit, že pokud bude neopodstatněný návrh na zahájení insolvenčního řízení podán na Emitenta,
ten bude omezen po neurčitou dobu v dispozici se svým majetkem, což by se mohlo negativně projevit na finanční situaci Emitenta a jeho výsledcích podnikání.
2.1.7 Soudní a jiná řízení
K datu tohoto dokumentu Emitent není účastníkem soudních, rozhodčích ani jiných řízení, která by významně souvisela s jeho finanční nebo obchodní situací. Emitent si není vědom žádných nevyřešených sporů, které by mohly ohrozit nebo značně nepříznivě ovlivnit hospodářský výsledek Emitenta. Přestože v současnosti neexistují žádná soudní, rozhodčí ani jiná řízení (probíhající nebo hrozící), která by měla významný nepříznivý dopad na obchodní nebo finanční situaci Emitenta, do budoucna nelze vznik takových sporů vyloučit. Negativní výsledek případných soudních sporů Emitenta a možné související náhrady škody mohou mít vliv na obchodní nebo finanční činnost Emitenta a jeho budoucí výhledy.
2.1.8 Jeden nebo více akcionářů bude schopno uplatnit významný vliv
Pokud by xxx Xxxxx Xxxxxx po úpisu akcií stále držel v Emitentovi nepřímý majoritní podíl, bude vykonávat dohled a bude mít možnost sám rozhodovat o zásadních věcech jako např. nominování vedení Emitenta, rozhodování o strategických rozhodnutích, včetně rozhodování o transakcích, které by měly za následek změnu kontroly, jako např. prodeji nebo sloučení společnosti; k prosazení řady rozhodnutí stačí na valné hromadě Emitenta prostá většina hlasů přítomných akcionářů. Zájmy majoritního akcionáře se mohou lišit od zájmu Emitenta a zájmů ostatních akcionářů.
2.2 RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K AKCIÍM
(a) Riziko kolísavosti ceny akcií
Mezi obecná rizika investování do akcií patří kurzové riziko. Cena akcie kolísá v závislosti na nabídce a poptávce po daných akciích a je tedy ovlivňována chováním investičního publika. Nemůže být zaručeno, že akcionář v budoucnu prodá akcie za cenu stejnou nebo vyšší, než je cena pořizovací.
K obecným rizikům souvisejícím s investováním do akcií patří také např. měnové riziko, riziko likvidity nebo dividendové riziko, tato rizika jsou detailně popsána níže.
Rizika spojená s Novými akciemi mohou být rozdělena do následujících kategorií:
(b) Obecná rizika spojená s Novými akciemi
Potenciální investor do Nových akcií si musí sám podle svých poměrů určit vhodnost takové investice. Každý investor by měl především:
- mít dostatečné znalosti a zkušenosti k účelnému ocenění Nových akcií, výhod a rizik investice do Nových akcií, a ohodnotit informace obsažené v tomto Prospektu (včetně jeho případných dodatků) přímo nebo odkazem;
- mít znalosti o přiměřených analytických nástrojích k ocenění a přístup k nim, a to vždy v kontextu své konkrétní finanční situace, investice do Nových akcií a jejího dopadu na své celkové investiční portfolio;
- mít dostatečné finanční prostředky a likviditu k tomu, aby byl připraven nést všechna rizika investice do Nových akcií;
- úplně rozumět podmínkám Nových akcií (především tomuto Prospektu, včetně jeho případných dodatků) a být seznámen s chováním či vývojem jakéhokoliv příslušného ukazatele nebo finančního trhu; a
- být schopen ocenit (buď sám nebo s pomocí finančního poradce) možné scénáře dalšího vývoje ekonomiky, úrokových sazeb nebo jiných faktorů, které mohou mít vliv na jeho investici a na jeho schopnost nést možná rizika.
Nevhodnost investice potenciálního investora do Nových akcií může mít negativní vliv na investorem očekávanou hodnotu a vývoj investice do Nových akcií.
Návratnost investice není jakkoli zaručena. Investor nemá nárok na splacení či návratnost své investice a může v konečném důsledku o část své investice, nebo celou investici přijít.
(c) Nové akcie jako komplexní finanční nástroj
Nové akcie představují komplexní finanční nástroj. Institucionální investoři obvykle nekupují komplexní finanční nástroje jako své jediné investice. Institucionální investoři nakupují komplexní finanční nástroje s přeměřeným rizikem, jehož výše jsou si vědomi, s cílem snížit riziko nebo zvýšit výnos svých celkových portfolií. Potenciální investor by neměl investovat do Nových akcií, které jsou komplexním finančním nástrojem, bez odborného posouzení (které učiní sám či spolu s finančním poradcem) vývoje hodnoty Nových akcií za měnících se podmínek determinujících hodnotu Nových akcií a dopadu, který bude taková investice mít na investiční portfolio potenciálního investora. Nevhodnost investice do Nových akcií může mít negativní vliv na investorem očekávanou hodnotu a vývoj investice do Nových akcií.
(d) Riziko likvidity
Emitent požádal o přijetí Nových akcií k obchodování na trhu START organizovaném BCPP. Bez ohledu na přijetí Nových akcií k obchodování do systému START nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Novými akciemi, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat (obchodování na trhu START bude probíhat nejvýše v několika málo dnech
během kalendářního roku). Skutečnost, že Nové akcie, včetně stávajících Akcií, mohou být přijaty k obchodování na trhu START, nemusí nutně vést k vyšší likviditě Nových akcií oproti akciím nepřijatým k obchodování na trhu cenných papírů. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Nové akcie za adekvátní tržní cenu.
(e) Tržní riziko
Existuje riziko poklesu tržní ceny Nových akcií v důsledku volatility Akcií. Při poklesu tržní ceny Nových akcií může dojít k částečné nebo dokonce úplné ztrátě počáteční investice do Nových akcií. Potenciální investor do Nových akcií by měl mít znalosti ohledně stanovení tržní ceny příslušného cenného papíru a dopadu různých skutečností na jeho tržní cenu, včetně možného poklesu tržní ceny.
(f) Poplatky
Zprostředkovatel koupě/prodeje Nových akcií si může účtovat poplatky za zřízení a vedení investičního účtu, převody cenných papírů apod. Emitent proto doporučuje budoucím investorům do Nových akcií, aby se seznámili s podklady, na jejichž základě budou účtovány poplatky v souvislosti s Novými akciemi.
(g) Zdanění
Potenciální kupující či prodávající Nových akcií by si měli být vědomi, že mohou být nuceni zaplatit daně nebo jiné poplatky v souladu s právem a zvyklostmi státu, ve kterém dochází k převodu Nových akcií či jehož jsou občany či rezidenty, nebo jiného v dané situaci relevantního státu. V některých státech nemusí být k dispozici žádná oficiální stanoviska daňových úřadů nebo soudní rozhodnutí k finančním nástrojům jako jsou akcie. Potenciální investoři by se neměli při získání či prodeji Nových akcií spoléhat na stručné shrnutí daňových otázek obsažené v tomto Prospektu, ale měli by jednat podle doporučení svých daňových poradců ohledně jejich individuálního zdanění. Zvážení investování podle rizik uvedených v této části by mělo být učiněno minimálně po zvážení kapitoly "Zdanění příjmů z dividend a příjmů z prodeje akcií v České republice" tohoto Prospektu.
(h) Zákonnost úpisu/koupě
Potenciální investoři do Nových akcií (zejména zahraniční osoby) by si měli být vědomi, že investice do Nových akcií může být předmětem zákonných omezení ovlivňujících platnost jejich nabytí. Emitent nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Nových akcií potenciálním investorem, ať už podle zákonů státu (jurisdikce) jeho založení, resp. jehož je rezident, nebo státu (jurisdikce), kde je činný (pokud se liší). Potenciální investor se nemůže spoléhat na Emitenta v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti získání Nových akcií.
(i) Dividendové riziko
Potenciální investor by měl investovat do Nových akcií s vědomím, že výnos z Akcií ve formě dividendy není garantovaným výnosem a jeho případná výše se odvíjí, mimo jiné, od tržních podmínek a finančního stavu Emitenta. Potenciální investor nebude realizovat dividendu, dokud o ní nerozhodne valná hromada Emitenta v souladu se stanovami společnosti.
(j) Riziko zředění základního kapitálu
Potenciální investor by měl investovat do Nových akcií s vědomím, že jakýmkoli dodatečným zvýšením základního kapitálu Emitenta (kde zároveň akcionář neupíše příslušnou část nových akcií) se jeho podíl na Emitentovi relativně sníží.
(k) Změna práva
Nemůže být poskytnuta jakákoliv záruka ohledně důsledků jakéhokoliv soudního rozhodnutí nebo změny českého práva nebo úřední praxe po datu tohoto Prospektu.
Od 1. 1. 2014 došlo v České republice k rozsáhlé rekodifikaci soukromého práva, zejména nabyl účinnosti nový občanský zákoník (zákon č. 89/2012 Sb.), zákon o obchodních korporacích (zákon č. 90/2012 Sb.) a řada dalších souvisejících právních předpisů, které se budou vztahovat na Emitenta a vztahy mezi Emitentem a investory. Nové právní předpisy, mimo jiné, představily řadu nových právních institutů, změnily do značné míry koncept absolutní a relativní neplatnosti právních jednání a kogentnosti a dispozitivnosti právních norem.
V současné době neexistuje k novým institutům a právním situacím relevantní rozhodovací praxe soudů a právní výklady a komentáře k jednotlivým ustanovením nových právních předpisů se v řadě případů významně liší. Absence relevantní judikatury a neustálenost výkladu nových právních předpisů - a z toho vyplývající právní nejistota - může mít negativní vliv na uplatňování práv z Akcií, včetně Nových akcií.
(l) Kurzové riziko
Investor, jehož primární měnou není česká koruna, nese riziko znehodnocení své investice v případě negativního vývoje směnné kurzu. V případě, že kurz české koruny vůči domácí měně investora poklesne, může investor v důsledku kurzových změn a převodu výnosů z Akcií do své domácí měny o část své investice přijít. Konečný korunový výnos investice tak ovlivní nejen vývoj tržní ceny samotné akcie, ale i vývoj české koruny vůči zahraniční měně.
(m) Riziko nepředvídatelné události
Nepředvídatelná událost (přírodní katastrofa, teroristický útok), která způsobí poruchy na finančních trzích nebo rychlý pohyb měnových kurzů, může mít vliv na hodnotu Akcií, včetně Nových akcií. Negativní vliv takových událostí by mohl způsobit snížení návratnosti peněžních prostředků investovaných Emitentem a ohrozit jeho finanční stabilitu. Dále může být hodnota Akcií, včetně Nových akcií, a jakékoliv příjmy z nich ovlivněny globální událostí (politické, ekonomické či jiné povahy), která se stane i v jiné zemi, než ve které jsou Nové akcie vydávány nebo obchodovány.
3. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM
Na webové adrese Emitenta (xxxxx://xxx.xxxxx-xxxxxxxxxx.xxx) v sekci Pro investory lze nalézt následující dokumenty, jež jsou do tohoto Prospektu zahrnuty odkazem:
Entita | Dokument | Webový odkaz |
Emitent | Zahajovací rozvaha dle CAS k 24. 8. 2018, včetně výroku auditora | xxxxx://xxx.xxxxx- xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxx/XXXXX.xxx |
EUDI s.r.o. | REAL | Nekonsolidovaná účetní závěrka dle CAS za 2015, včetně výroku auditora | xxxxx://xxx.xxxxx- xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxx/XXXX_XX_0000.xxx |
EUDI s.r.o. | REAL | Nekonsolidovaná účetní závěrka dle CAS za 2016, včetně výroku auditora | xxxxx://xxx.xxxxx- xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxx/XXXX_XX_0000.xxx |
EUDI s.r.o. | REAL | Nekonsolidovaná účetní závěrka dle CAS za 2017, včetně výroku auditora | xxxxx://xxx.xxxxx- xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxx/XXXX_XX_0000.xxx |
EUDI s.r.o. | REAL | Pololetní finanční výkazy dle CAS za období 1. 1. 2018 až 30. 6. 2018, včetně výroku auditora | xxxxx://xxx.xxxxx- xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxx/XXXX_XX_0000.xxx |
Veškeré výše uvedené dokumenty jsou rovněž k dispozici v sídle Emitenta.
4. POPIS NABÍZENÝCH AKCIÍ
4.1 ZÁKLADNÍ INFORMACE O NABÍDCE
4.1.1 Prohlášení o provozním kapitálu
Emitent prohlašuje, že podle jeho názoru je provozní kapitál dostatečný pro současné požadavky Emitenta.
4.1.2 Kapitalizace a zadluženost
Emitent neeviduje podmíněnou zadluženost v podobě poskytnutého ručení, záruk apod. za dluhy třetích osob.
(A) Rekoncilace čistého dluhu a celková kapitalizace a zadluženost Emitenta Rekonciliace čistého dluhu Emitenta k 24. 8. 2018 v tis. Kč
A. Hotovost 0
B. Peněžní ekvivalenty 0
C. Krátkodobé cenné papíry k obchodování 0
X. Xxxxxxxx prostředky (A)+(B)+(C) 0
X. Xxxxxxxxxx finanční pohledávky 0
F. Krátkodobý bankovní dluh 0
G. Krátkodobá porce dlouhodobého dluhu 0
H. Jiný krátkodobý dluh… 0
I. Krátkodobý dluh (F)+(G)+(H) 0
X. Xxxxx krátkodobá zadluženost (I)-(E)-(D) 0
K. Dlouhodobé bankovní úvěry 0
X. Xxxxxx dluhopisy 0
M. Ostatní dlouhodobé úvěry 0
N. Dlouhodobá zadluženost (K)+(L)+(M) 0
X. Xxxxx dluh (J)+(N) 0
Celková kapitalizace a zadluženost k 24. 8. 2018 v tis. Kč
Celkový krátkodobý dluh 0
Zaručený 0
Zajištěný 0
Nezaručený/nezajištěný 0
Celkový dlouhodobý dluh 0
Zaručený 0
Zajištěný 0
Nezaručený/nezajištěný 0
Vlastní kapitál 214 000
Základní kapitál 214 000
Ážio a kapitálové fondy 0
Fondy ze zisku… 0
Výsledek hospodaření minulých let 0
Výsledek hospodaření běžného účetního období 0
Celková kapitalizace 214 000
(B) Rekoncilace čistého dluhu a celková kapitalizace a zadluženost EUDI REAL s.r.o.
Rekonciliace čistého dluhu EUDI REAL s.r.o. k 30. 6. 2018 v tis. Kč
A. Hotovost 1 389
B. Peněžní ekvivalenty 0
C. Krátkodobé cenné papíry k obchodování 0
D. Likvidní prostředky (A)+(B)+(C) 1 389
X. Xxxxxxxxxx finanční pohledávky 0
F. Krátkodobý bankovní dluh 0
G. Krátkodobá porce dlouhodobého dluhu 0
H. Jiný krátkodobý dluh… 0
I. Krátkodobý dluh (F)+(G)+(H) 0
J. Čistá krátkodobá zadluženost (I)-(E)-(D)………-1 389
K. Dlouhodobé bankovní úvěry 0
X. Xxxxxx dluhopisy 0
M. Ostatní dlouhodobé úvěry 113 937
N. Dlouhodobá zadluženost (K)+(L)+(M) 113 937
X. Xxxxx dluh (J)+(N) 112 548
Celková kapitalizace a zadluženost k 30. 6. 2018 v tis. Kč Celkový krátkodobý dluh 0
Zaručený 0
Zajištěný 0
Nezaručený/nezajištěný 0
Celkový dlouhodobý dluh 113 937
Zaručený 0
Zajištěný 113 937
Nezaručený/nezajištěný 0
Vlastní kapitál…………………………………………...-34 939
Základní kapitál 400
Ážio a kapitálové fondy 0
Fondy ze zisku… 0
Výsledek hospodaření minulých let……………………...-32 617 Výsledek hospodaření běžného účetního období………...-2 722 Celková kapitalizace 78 998
(C) Rekoncilace čistého dluhu a celková kapitalizace a zadluženost UDI ALPHA DOO BEOGRAD
Rekonciliace čistého dluhu UDI ALPHA DOO BEOGRAD k 30. 6. 2018 v tis. RSD
A. Hotovost 325 950
B. Peněžní ekvivalenty 0
C. Krátkodobé cenné papíry k obchodování 0
X. Xxxxxxxx prostředky (A)+(B)+(C) 325 950
X. Xxxxxxxxxx finanční pohledávky 0
F. Krátkodobý bankovní dluh 0
G. Krátkodobá porce dlouhodobého dluhu 0
H. Jiný krátkodobý dluh… 0
I. Krátkodobý dluh (F)+(G)+(H) 0
J. Čistá krátkodobá zadluženost (I)-(E)-(D)………-329 950
K. Dlouhodobé bankovní úvěry 0
X. Xxxxxx dluhopisy 0
M. Ostatní dlouhodobé úvěry 436 850
N. Dlouhodobá zadluženost (K)+(L)+(M) 436 850
X. Xxxxx dluh (J)+(N) 106 900
Celková kapitalizace a zadluženost k 30. 6. 2018 v tis. RSD Celkový krátkodobý dluh 0
Zaručený 0
Zajištěný 0
Nezaručený/nezajištěný 0
Celkový dlouhodobý dluh 436 850
Zaručený 0
Zajištěný 0
Nezaručený/nezajištěný 436 850
Vlastní kapitál………………………………………… -10 805
Základní kapitál 12
Ážio a kapitálové fondy 0
Fondy ze zisku… 0
Výsledek hospodaření minulých let 3 461
Výsledek hospodaření běžného účetního období……….. -14 278
Celková kapitalizace 426 045
4.1.3 Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných na nabídce
Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na nabídce Nových akcií, který by byl pro nabídku podstatný.
Společnost starteepo s.r.o. poskytuje Emitentovi poradenské služby související s umístěním Nových akcií na trhu a její odměna je závislá na objemu prodaných Nových akcií. Zájem na nabídce mohou mít i členové BCPP, kteří zprostředkovávají úpis Nových akcií svým zákazníkům.
4.1.4 Důvody nabídky a použití výnosů
Čistý výtěžek z prodeje Nových akcií bude, po zaplacení všech odměn, nákladů a výdajů v souvislosti s nabídkou a přijetím na trh START, použit na rozvoj podnikatelských aktivit Emitenta, konkrétně, seřazeno podle časových priorit (jedná se o předpokládané využití zdrojů k datu Prospektu):
▪ 100 mil. Kč bude poskytnuto společnosti EUDI REAL s.r.o. na provedení zemních prací.
▪ 200 mil. Kč bude poskytnuto společnosti UDI ALFA DOO BEOGRAD na dokončení projektových prací, zahájení zemních prací, zakládání stavby, zahájení stavebních prací apod.
4.2 ÚDAJE O NABÍZENÝCH AKCIÍCH
Druh: kusová akcie
Forma cenného papíru: na jméno
Podoba cenného papíru: zaknihovaná; evidenci o cenném papíru vede Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem na adrese Xxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0
ISIN: CZ0009007571
Právní předpis, podle kterého budou cenné papíry vydány:
české právo – zejména NOZ a ZOK (jak jsou tyto definovány dále)
Měna emise cenných papírů: Kč (koruna česká)
Počet Nových akcií: až 587 000 ks
4.2.1 Práva spojená s cennými papíry
Akcionář je zejména oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat vysvětlení a vznášet návrhy a protinávrhy. Na valné hromadě připadá na každou Akcii jeden (1) hlas.
Akcionář má právo na podíl na zisku, který valná hromada schválí k rozdělení, ve formě dividendy. Podíl na zisku se určuje poměrem počtu vlastněných Akcií k výši základního kapitálu společnosti. Nárok na dividendu vzniká akcionářům na základě rozhodnutí valné hromady Emitenta o výplatě dividendy. Dividenda je splatná ve lhůtě tří (3) měsíců ode dne přijetí usnesení valné hromady o její výplatě. Dividendy, které nebylo možné vyplatit, budou uloženy na zvláštním bankovním účtu, přičemž oprávněné osoby budou mít nárok po předložení příslušných dokladů na jejich vyplacení. Nárok na výplatu dividendy se promlčuje v obecné promlčecí době dle ustanovení NOZ (3 roky).
Emitent od svého vzniku nevyplácel dividendy a výplatu dividendy ani v dohledné době nepředpokládá. Vyjma této dividendové politiky společnosti neexistují žádná omezení spojená s výplatou dividend ani neexistují žádné zvláštní postupy pro držitele Akcií – nerezidenty. Společnost nevydala žádné cenné papíry, které opravňují k uplatnění práva na výměnu za jiné cenné papíry nebo na přednostní úpis jiných cenných papírů.
V případě zvýšení základního kapitálu Emitenta peněžitými vklady mají stávající akcionáři přednostní právo na úpis nových akcií ve smyslu ZOK.
Akcionář má právo na podíl na likvidačním zůstatku společnosti. Likvidační zůstatek se dělí mezi akcionáře v poměru k počtu jimi vlastněných Akcií.
Neexistují žádná práva/povinnosti ke zpětnému odkupu Akcií.
Další akcionářská práva vyplývají z právních předpisů, zejména ZOK, a ze stanov Emitenta.
4.2.2 Rozhodnutí o navýšení základního kapitálu a vydání Nových akcií
O navýšení základního kapitálu peněžitými vklady a vydání Nových akcií rozhodla valná hromada Emitenta dne 28. 8. 2018.
4.2.3 Očekávané datum vydání Nových akcií
Nové akcie mohou být vydány po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Emitent očekává, že Nové akcie budou vydány v rámci tzv. START Day (jak je popsáno níže v kapitole 4.3 tohoto dokumentu).
4.2.4 Omezení převoditelnosti akcií Emitenta
Akcie Emitenta, včetně Nových akcií, jsou převoditelné bez omezení.
4.2.5 Povinné nabídky převzetí, pravidla pro převzetí cenných papírů hlavním akcionářem (squeeze-out) a povinné odkoupení (sell-out) cenných papírů
Nucený přechod akcií (tzv. squeeze-out) je upraven v § 375 a násl. ZOK. Hlavní akcionář vlastnící akcie, (i) jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního kapitálu společnosti (na nějž byly vydány akcie s hlasovacími právy), nebo (ii) s nimiž je spojeno alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti, může požadovat, aby představenstvo svolalo valnou hromadu společnosti a předložilo jí k rozhodnutí návrh na přechod všech ostatních akcií na hlavního akcionáře.
Ostatní akcionáři mají při přechodu svých akcií na hlavního akcionáře právo na přiměřené protiplnění v penězích, jehož výši určí valná hromada společnosti – přiměřenost protiplnění dokládá hlavní akcionář valné hromadě znaleckým posudkem (v případě akcií přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu hlavní akcionář protiplnění namísto doložení posudkem zdůvodní a doloží předchozí souhlas ČNB).
Vlastníci akcií, vůči kterým má hlavní akcionář právo uplatnit postup pro nucený přechod akcií, mohou požadovat, aby jejich akcie hlavní akcionář odkoupil postupem podle ustanovení ZOK o povinném veřejném návrhu smlouvy (tzv. sell-out).
4.2.6 Veřejné nabídky převzetí učiněné vůči Emitentovi v posledním finančním roce a v běžném roce
Není relevantní.
4.2.7 Daň z příjmů z akcií v České republice
Informace o zdanění dividend a příjmů z prodeje Akcií jsou uvedeny v kapitole 6 (Zdanění příjmů z dividend a příjmů z prodeje akcií v České republice) tohoto dokumentu. Emitent přebírá odpovědnost za srážku daně provedenou u zdroje.
4.3 PODMÍNKY NABÍDKY
4.3.1 Xxxxxxxx, statistické údaje, o nabídce, očekávaný harmonogram a způsoby žádostí o nabídku
Valná hromada Emitenta dne 28. 8. 2018 rozhodla o navýšení základního kapitálu o částku 300 000 000 Kč na celkovou částku 514 000 000 Kč (jedná se o zvýšení základního kapitálu na základě veřejné nabídky podle § 475 písm. e) a §§ 480 až 483 ZOK) a vydání Nových akcií v počtu až 587 000 kusů – v případě vydání celého počtu Nových akcií bude mít Emitent vydaných 1 587 000 kusů Akcií. Stávající akcionáři Emitenta se vzdali zákonného přednostního práva na úpis Nových akcií.
Veřejná nabídka poběží od 17. 9. 2018 do 2. 10. 2018.
Nabídku Nových akcií nelze po jejím zahájení rozhodnutím Emitenta odvolat ani pozastavit.
Potenciální investoři mohou zadávat objednávky na nákup Nových akcií výhradně prostřednictvím člena BCPP. Cenové rozpětí objednávek bylo stanoveno na 426 Kč až 511 Kč za jednu Novou akcii. Minimální počet požadovaných Nových akcií v objednávce je omezen minimální nabídnutou upisovací/kupní cenou za Nové akcie – 250 062 Kč, maximální počet je omezen celkovým počtem Nových akcií. Podanou objednávku k nákupu Nových akcií nelze stáhnout. Příslušní členové BCPP budou shromažďovat nákupní objednávky po celé období nabídky, tj. od 17. 9. 2018 (včetně) až do
2. 10. 2018 (START Day) (včetně). Všichni potenciální investoři, kteří se chtějí obchodování účastnit, musí mít dále svého účastníka Centrálního depozitáře, u kterého mají otevřený účet vlastníka zaknihovaných cenných papírů; účastník Centrálního depozitáře může být stejný subjekt jako člen BCPP, přes kterého zadává investor objednávku ke koupi Nových akcií.
V případě podání objednávek převyšujících počet vydávaných Nových akcií budou objednávky jednotlivých investorů poměrně kráceny (vracení přeplatku za upsané cenné papíry není s ohledem na způsob vypořádání úpisu a koupě Nových akcií relevantní).
V rámci veřejné nabídky Nových akcií bude nabízeno až 587 000 kusů Nových akcií. Konečný počet upsaných a vydaných Nových akcií v rámci příslušného START Day bude uveřejněn na webové stránce BCPP xxx.xxxxxxx.xx nejpozději 2. (druhý) pracovní den po START Day.
Upsané a vydané Nové akcie budou Emitentem připsány ve prospěch účtu jednotlivých investorů po uhrazení kupní ceny odpovídající emisnímu kursu Nových akcií, a to nejdříve 3. (třetí) pracovní den následující po START Day.
Neexistují žádné postupy pro výkon předkupního práva, obchodovatelnosti upisovacích práv ani pro zacházení s nevykonanými upisovacími právy.
4.3.2 Stanovení ceny a plán rozdělení a přidělování Nových akcií
Nové akcie mohou být nabízeny všem kategoriím investorů, včetně kvalifikovaných i retailových investorů, tuzemských i zahraničních, při dodržení právních předpisů, které se na takovou nabídku a příslušného investora vztahují.
Nabídka není rozdělena na tranše určené kvalifikovaným či retailovým investorům, nebo zaměstnancům Emitenta. Emitent bude zacházet se všemi investory při přidělování Nových akcií stejně; vícečetná upisování nejsou akceptována.
Stanovený emisní kurs Nových akcií a počet upsaných Nových akcií vloží Emitent do elektronického systému START – Veřejná nabídka. Následně dojde elektronickým systémem START – Veřejná nabídka ke stanovení míry přidělení Nových akcí jednotlivým poptávkám po upsání Nových akcií dle následujícího principu.
(A) Všechny poptávky po upsání Nových akcií s hodnotou emisního kursu vyšší nebo rovnou hodnotě emisního kursu Nových akcií, která je stanovena Emitentem, jsou uspokojeny takto:
- je-li skutečné upisované množství Nových akcií větší nebo rovno sumě požadovaného množství všech poptávek po upsání, jsou všechny poptávky po upsání uspokojeny plně,
- je-li skutečné upisované množství Nových akcií menší než suma upisovateli požadovaných množství Nových akcií dle všech poptávek po upsání, jsou všechny poptávky po upsání kráceny.
(B) Při poměrném krácení systém automaticky:
- stanoví míru alokace Nových akcií k poptávkám po úpisu Nových akcií,
- alokované množství následně zaokrouhlí na celé násobky minimálního upisovaného objemu dolů,
- poté jsou sestupně seřazeny poptávky po upsání Nových akcií podle jejich míry zaokrouhlení,
- část Nových akcií, která má být dle rozhodnutí Emitenta vydána, ovšem ještě není přidělena k některé poptávce po upsání a je následně přidělována postupně po počtech odpovídajících minimálnímu upisovanému objemu vždy každé poptávce po upsání dle jejich pořadí v rámci jejich míry zaokrouhlení. V případě, že více poptávek po upsání dosáhne stejné míry zaokrouhlení, uplatní se při přidělování Nových akcií princip dřívějšího vložení poptávky po upsání do elektronického systému START – Veřejná nabídka.
Poptávky s hodnotou emisního kursu nižší, než je hodnota stanovená Emitentem, nebudou uspokojeny
Na základě hodnot emisního kursu Nových akcií a jejich skutečného vydaného počtu dojde k úhradě emisního kursu Nových akcií a následnému vyhotovení listiny upisovatelů Nových akcií. Emisní kurs upisovaných Nových akcií je upisovateli Nových akcií hrazen ve formě finančního kolaterálu na určený peněžní účet Centrálního depozitáře.
Upisovatelům Nových akcií nebudou v souvislosti s nabytím Nových akcií účtovány Emitentem jakékoli poplatky, jiné náklady nebo daně.
S Novými akciemi není možné před učiněním oznámení obchodovat. Nadlimitní opce (green shoe) se neuplatní.
Dle údajů dostupných Emitentovi si stávající akcionář Emitenta, resp. osoby Emitenta ovládající či s Emitentem jinak spřízněné vyhrazují právo podílet se na úpisu Nových akcií za dodržení všech právních předpisů, zejména právních předpisů upravujících nakládání s vnitřními informacemi a předpisů o ochraně proti zneužívání trhu (včetně ZPKT a nařízení evropského parlamentu a rady (EU) č. 596/2014 o zneužívání trhu).
Emitentovi není známo, že by nějaká osoba hodlala v rámci nabídky upsat více než 5 (pět) % Nových akcií.
4.3.3 Umístění a upisování
Nové akcie jsou vydávány za využití elektronického systému pro upisování START – Veřejná nabídka. Umístěním ani upisováním Nových akcií nebyl pověřen žádný koordinátor či zprostředkovatel umístění.
V souvislosti s emisí Nových akcií nebyl pověřen žádný platební ani depozitní zástupce.
Neexistují žádné dohody mezi Emitentem a třetí osobou o upsání emise Nových akcií nebo její části bez pevného závazku ani na základě pevného závazku upsání.
Vztah mezi upisovateli – členy BCPP – a Emitentem při upisování Nových akcií je ve smyslu ustálené judikatury smlouvou. Úspěšný upisovatel je zapsán do seznamu upisovatelů a vzniká mu povinnost uhradit emisní kurs Nových akcií. Tato povinnost musí být v souladu s pravidly trhu START splněna nejpozději 2. (druhý) pracovní den následující po START Day. Upsané a vydané Nové akcie budou Emitentem připsány ve prospěch účtu jednotlivých investorů oproti uhrazení kupní ceny odpovídající emisnímu kursu Nových akcií, a to nejdříve 3. (třetí) pracovní den následující pro START Day.
4.4 NÁKLADY SPOJENÉ S NABÍDKOU
Emitent očekává, že se celkové náklady přijetí Akcií na trh START a veřejné nabídky Nových akcií, tj. náklady na auditora Emitenta, poradce – společnost starteepo s.r.o., poplatky Centrálního depozitáře, BCPP, ČNB, analytickou společnost zpracovávající analýzu společnosti, notáře a právního poradce Emitenta budou pohybovat kolem 12 mil. Kč. Emitent v rámci podpory úpisu Nových akcií může hradit členům BCPP, kteří zprostředkovávají úpis Nových akcií svým zákazníkům, celkovou odměnu až do výše 2,00 % z celkového objemu emisního kurzu Nových akcií.
4.5 ZŘEDĚNÍ
V případě, že budou v rámci nabídky upsány a vydány všechny Nové akcie, klesl by podíl jediného akcionáře, společnosti UDI CEE Invest a.s., v případě, že by neupsal jakékoli Nové akcie, na Emitentovi na 63,012 %.
4.6 OMEZENÍ TÝKAJÍCÍ SE ŠÍŘENÍ PROSPEKTU A PRODEJE NOVÝCH AKCIÍ
Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Nových akcií jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nehodlá požádat o schválení nebo uznání tohoto Prospektu (včetně jeho případných dodatků) v jiném státě. Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Nových akcií nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Novým akciím.
Veřejná nabídka Nových akcií může být činěna v České republice pouze, pokud byl nejpozději na počátku takové veřejné nabídky tento Prospekt (včetně jeho případných dodatků) schválen ČNB a uveřejněn. Veřejná nabídka Nových akcií v jiných státech může být omezena právními předpisy v takových zemích a může vyžadovat schválení, uznání nebo překlad Prospektu nebo jeho části, nebo jiných dokumentů k tomu příslušným orgánem.
Kromě výše uvedeného Emitent žádá nabyvatele Nových akcií, aby dodržovali ustanovení všech příslušných právních předpisů v každém státě (včetně České republiky), kde budou upisovat, nakupovat, nabízet, prodávat nebo předávat Nové akcie vydané Emitentem nebo kde budou distribuovat, zpřístupňovat či jinak dávat do oběhu tento Prospekt, včetně jeho případných dodatků, nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Novými akciemi související, a to ve všech případech na vlastní náklady a bez ohledu na to, zda tento Prospekt nebo jeho dodatky nebo jiný
nabídkový či propagační materiál či informace s Novými akciemi související budou zachyceny v tištěné podobě nebo pouze v elektronické či jiné nehmotné podobě.
Před schválením Prospektu jsou Emitent, potenciální investoři a všechny další osoby, jimž se tento Prospekt dostane do dispozice, povinni dodržovat výše uvedené omezení pro veřejnou nabídku a nabízejí-li Nové akcie v České republice, musí tak činit výhradně způsobem, který není veřejnou nabídkou. V takovém případě by měli informovat osoby, jimž nabídku Nových akcií činí,
o skutečnosti, že Prospekt nebyl dosud schválen ČNB a uveřejněn a že taková nabídka nesmí být veřejnou nabídkou a je-li nabídka činěna takovým způsobem, který se podle ustanovení ZPKT nepovažuje za veřejnou nabídku, informovat takové osoby též o souvisejících omezeních.
Jakákoliv případná nabídka Nových akcií, kterou činí Emitent (včetně distribuce tohoto Prospektu vybraným investorům na důvěrné bázi) v České republice ještě před schválením tohoto Prospektu, je činěna na základě ustanovení § 35 odst. 2 písm. c) ZPKT a taková nabídka tudíž nevyžaduje předchozí uveřejnění prospektu nabízeného cenného papíru. V souladu s tím Emitent upozorňuje všechny případné investory a jiné osoby, že Nové akcie, ohledně kterých bude činěna jakákoliv nabídka před schválením a uveřejněním tohoto Prospektu, mohou být nabyty pouze za cenu v hodnotě převyšující částku odpovídající nejméně příslušným právním předpisem stanovenému limitu v eurech na jednoho investora (k datu tohoto Prospektu je stanoveným limitem v eurech částka 100.000 euro). Emitent nebude vázán jakoukoliv objednávkou případného investora k upsání nebo koupi takových Nových akcií, pokud by emisní cena takto poptávaných Nových akcií činila méně než ekvivalent stanoveného limitu v eurech.
U každé osoby, která nabývá jakoukoli Novou akcii, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že (i) tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Nových akcií zejména v České republice, které se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, že (ii) tato osoba dále nenabídne k prodeji a dále neprodá Nové akcie, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují a že (iii) předtím, než by Nové akcie měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej Nových akcií mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, která je nutno dodržovat.
Emitent upozorňuje potenciální nabyvatele Nových akcií, že Nové akcie nejsou a nebudou registrovány v souladu se Zákonem o cenných papírech USA ani žádnou komisí pro cenné papíry či jiným regulačním orgánem jakéhokoli státu Spojených států amerických a v důsledku toho nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA.
Emitent dále upozorňuje, že Nové akcie nesmějí být nabízeny ani prodávány ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska (dále jen "Velká Británie") prostřednictvím rozšiřování jakéhokoli materiálu či oznámení, s výjimkou nabídky prodeje osobám oprávněným k obchodování s cennými papíry ve Velké Británii na vlastní nebo na cizí účet, nebo za okolností, které neznamenají veřejnou nabídku cenných papírů ve smyslu zákona o společnostech z roku 1985 v platném znění. Veškerá právní jednání týkající se akcií prováděná ve Velké Británii, z Velké Británie nebo jakkoli jinak související s Velkou Británií pak rovněž musí být prováděna v souladu se zákonem o finančních službách a trzích z roku 2000 (FSMA 2000) v platném znění, nařízením o propagaci finančních služeb FSMA 2000 z roku 2005 (Financial Promotion Order) v platném znění a nařízeními o prospektu z roku 2005 (The Prospectus Regulations 2005) v platném znění.
4.7 PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA TRH START
Ve vztahu k Akciím bylo požádáno o přijetí k obchodování na trh START, který je součástí mnohostranného obchodního systému provozovaného BCPP. BCPP rozhodla o přijetí Akcií k obchodování na trh START dne 13. 9. 2018 s tím, že odkládací podmínkou přijetí Akcií na trh START je vydání minimálního počtu Nových akcií v rámci Nabídky. Den přijetí Akcií k obchodování je pracovní den následující po dni, kdy dojde k vydání Nových akcií a připsání Akcií na účty jednotlivých investorů. Předpokládaný den přijetí Akcií k obchodování na trhu START je 5. 10. 2018.
Akcie, jiná emise akcií vydaných Emitentem ani žádné cenné papíry stejné třídy (druhu) jako jsou akcie, nejsou v den vyhotovení tohoto dokumentu přijaty k obchodování na žádném regulovaném trhu, mnohostranném obchodním systému či jiném rovnocenném trhu, vyjma trhu START. Emitent nemá informace o jakémkoli regulovaném trhu, mnohostranném obchodním systému nebo jiném rovnocenném trhu, na kterém by byly ke dni vyhotovení tohoto dokumentu Akcie, jiná emise akcií vydaných Emitentem nebo cenné papíry stejné třídy (druhu) jako Akcie přijaty k obchodování bez souhlasu Emitenta.
Žádné cenné papíry Emitenta stejné třídy jako Akcie nebudou v souvislosti s veřejnou nabídkou a podáním žádosti o přijetí akcií Emitenta na trh START upisovány nebo umisťovány soukromě.
Žádná osoba se nezavázala jednat jako zprostředkovatel v sekundárním obchodování se zajištěním likvidity pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji.
Emitent nemá v plánu jakýmkoliv způsobem využít možnosti stabilizace ceny Akcií po jejich přijetí na trh START, ani nemá jakékoliv informace o tom, že by po přijetí Akcií na trh START měla být realizována jakákoliv opatření směřující ke stabilizaci ceny Akcií.
Nekonsolidovaná účetní závěrka společnosti UDI ALFA DOO BEOGRAD za rok 2017 a období 1. 1. 2018 - 30. 6. 2018 byla auditována:
auditorská firma: TPA Audit doo
osvědčení č.: 20738227
sídlo: Makedonska 30, 11 000 Beograd
členství v profesní organizaci:
Komora ovlašćenih revizora Srbije (Srbská komora auditorů)
odpovědná osoba: Xxxxxx Xxxxxx
Auditor Emitenta, společnost MARCO audit s.r.o. nemá dle nejlepšího vědomí Emitenta jakýkoli významný zájem v Emitentovi. Pro účely tohoto prohlášení Emitent, mimo jiné, zvážil následující skutečnosti ve vztahu k auditorovi: případné (i) vlastnictví Akcií vydaných Emitentem nebo akcií či podílů společností tvořících s Emitentem koncern, nebo jakýchkoli opcí k nabytí či upsání takových akcií či podílů, (ii) zaměstnání u Emitenta nebo jakoukoli kompenzaci od Emitenta, (iii) členství v orgánech Emitenta a (iv) vztah k přijetí Nových akcií k obchodování na trhu START.
5.3 VYBRANÉ FINANČNÍ ÚDAJE
Následující tabulky uvádí přehled hlavních historických ukazatelů Emitenta a jeho dceřiných společností EUDI REAL s.r.o. a UDI ALFA DOO BEOGRAD. Údaje vychází z auditované zahajovací rozvahy Emitenta a z auditovaných nekonsolidovaných účetních závěrek společností EUDI REAL s.r.o. (vypracovaných v souladu s českými účetními standardy (CAS)) a UDI ALFA DOO BEOGRAD (vypracovaných v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví (International Financial Reporting Standards - IFRS)) za období končící 31. 12. 2015 (pouze v případě EUDI REAL s.r.o.), 31. 12. 2016 (pouze v případě EUDI REAL s.r.o.) a 31. 12. 2017.
Dále jsou níže uvedeny auditované finanční údaje k 30. 6. 2018 společností EUDI REAL s.r.o. a UDI ALFA DOO BEOGRAD (a srovnávací údaje k 30. 6. 2017 u společnosti EUDI REAL s.r.o.).
24. 8. 2018 | |
Dlouhodobá aktiva Podíly – ovládaná nebo ovládající osoba | 214 000 214 000 |
Oběžná aktiva | 0 |
AKTIVA CELKEM | 214 000 |
Vlastní kapitál Základní kapitál | 214 000 214 000 |
Cizí zdroje | 0 |
PASIVA CELKEM | 214 000 |
(A) UDI CEE a.s. – Emitent Zahajovací rozvaha – údaje v tis. Kč
(B) EUDI REAL s.r.o.
Výkaz o finanční situaci (rozvaha) – údaje v tis. Kč
31. 12. 2015 | 31. 12. 2016 | 30. 6. 2017 | 31. 12. 2017 | 30. 6. 2018 | |
Dlouhodobá aktiva | 62 270 | 64 440 | 67 629 | 69 209 | 79 498 |
Oběžná aktiva | 114 | 416 | 1 689 | 659 | 1 906 |
AKTIVA CELKEM | 62 384 | 64 856 | 69 318 | 69 868 | 79 498 |
Vlastní kapitál | -26 208 | -29 196 | -30 226 | -32 217 | -34 939 |
Dlouhodobé závazky | 88 586 | 94 043 | 99 117 | 101 870 | 113 937 |
Krátkodobé závazky | 1 | 4 | 427 | 210 | 500 |
PASIVA CELKEM | 62 384 | 64 856 | 69 318 | 69 868 | 79 498 |
Výkaz zisků a ztrát – údaje v tis. Kč
31. 12. 2015 | 31. 12. 2016 | 30. 6. 2017 | 31. 12. 2017 | 30. 6. 2018 | |
Tržby | 63 | 87 | 33 | 33 | 19 |
Provozní hospodářský výsledek | -15 | 10 | -4 | -887 | -1 508 |
Finanční výsledek hospodaření | -3 692 | -2 999 | -1 026 | -2 133 | -1 214 |
Výsledek hospodaření po zdanění | -3 707 | -2 989 | -1 030 | -3 020 | -2 722 |
Výkaz o peněžních tocích – údaje v tis. Kč
Za období končící k | 31. 12. 2015 | 31. 12. 2016 | 30. 6. 2017 | 31. 12. 2017 | 30. 6. 2018 |
Peněžní prostředky a ekvivalenty na začátku období | 29 | 111 | 285 | 285 | 401 |
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | -8 | -117 | -390 | -813 | -1 661 |
Čisté peněžní toky z investiční činnosti | -10 | -659 | 1 206 | -3 571 | 2 649 |
Čisté peněžní toky z finanční činnosti | 100 | 950 | 0 | 4 500 | 0 |
Peněžní prostředky a ekvivalenty na konci období | 111 | 285 | 1 100 | 401 | 1 389 |
(C) UDI ALFA DOO BEOGRAD
Výkaz o finanční situaci (rozvaha) – údaje v tis. RSD
31. 12. 2015 | 31. 12. 2016 | 31. 12. 2017 | 30. 6. 2018 | |
Dlouhodobá aktiva | - | - | 430 645 | 430 645 |
Oběžná aktiva | - | - | 1 210 | 328 845 |
AKTIVA CELKEM | - | - | 431 855 | 759 490 |
Vlastní kapitál | - | - | 3 473 | -10 805 |
Dlouhodobé závazky | - | - | 107 810 | 436 850 |
Krátkodobé závazky | - | - | 320 572 | 333 445 |
PASIVA CELKEM | - | - | 431 855 | 759 490 |
Výkaz zisků a ztrát – údaje v tis. RSD
31. 12. 2015 | 31. 12. 2016 | 31. 12. 2017* | 30. 6. 2018 | |
Tržby | - | - | 0 | 0 |
Provozní hospodářský výsledek | - | - | -71 | -15 728 |
Finanční výsledek hospodaření | - | - | 4 143 | 1 450 |
Výsledek hospodaření po zdanění | - | - | 3 461 | -14 278 |
*Za období 10/2017 – 12/2017
Výkaz o peněžních tocích – údaje v tis. RSD
Za období končící k | 31. 12. 2015 | 31. 12. 2016 | 31. 12. 2017* | 30. 6. 2018 |
Peněžní prostředky a ekvivalenty na začátku období | - | - | - | 1 197 |
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | - | - | -107 661 | -4 642 |
Čisté peněžní toky z investiční činnosti | - | - | 0 | 0 |
Čisté peněžní toky z finanční činnosti | - | - | 108 810 | 330 879 |
Kurzové zisky/ztráty | 48 | -1 484 | ||
Peněžní prostředky a ekvivalenty na konci období | - | - | 1 197 | 325 950 |
*Za období 10/2017 – 12/2017
5.4 RIZIKOVÉ FAKTORY
Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi a Novým akciím jsou uvedeny v kapitole 2 (Rizikové faktory) tohoto Prospektu.
5.5 ÚDAJE O EMITENTOVI
5.5.1 Historie a vývoj Emitenta
Obchodní firma: UDI CEE a.s.
Místo registrace: Česká republika, Městský soud v Praze, sp. zn. B 23764
IČO: 073 96 422
Datum vzniku: Emitent vznikl dne 24. 8. 2018; Emitent byl založen na dobu neurčitou
Právní forma: akciová společnost dle českého práva
Právní řád: Emitent a její dceřiná společnost EUDI REAL s.r.o. se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "NOZ"), zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "ZOK"), zákonem č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů. Dceřiná společnost UDI ALFA DOO BEOGRAD se při své činnosti řídí srbskými právními předpisy, zejména zákonem o společnostech č. 36/11 a 99/11 (Official Gazette of the Republic of Serbia, No. 36/11, 99/11).
Sídlo: Archeologická 2256/1, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx
Telefonní číslo: x000 000 000 000
e-mail: xxxx@xxxxx-xxxxxxxxxx.xxx
Webová adresa: xxxxx://xxx.xxxxx-xxxxxxxxxx.xxx/
Emitent vznikl dne 24. 8. 2018 podle českého práva jako česká akciová společnost s na základě zápisu Emitenta v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 23764 vedenou Městským soudem v Praze.
Emitent je součástí skupiny UDI Group, jež patří, dle názoru Emitenta, mezi pět největších developerských skupin v České republice.
Počátky UDI Group sahají až do roku 1991, kdy vznikla rodinná stavební firma MERA, která stavěla bytové projekty, rodinné domy, ale například i průmyslové haly. Zlom ve společnosti MERA nastal v roce 1996, kdy došlo k mezigeneračnímu předání vedení firmy z otce, pana Xxxxxxxxx Xxxxxxx, na syna Xxxxx Xxxxxxx. Zaměření firmy se posléze začalo orientovat na development. Společnost za dobu své historie postavila či developovala cca 3 000 bytů. Rok 2007 znamenal posun developerských aktivit do komerčního developmentu, kdy byl realizován projekt nákupního centra Luka I v Praze 13. V té době již firma rovněž vystupuje pod názvem Urban Developers and Investors neboli UDI Group. V roce 2012 UDI Group rovněž developovala polyfunkční objekt OC Lužiny, opět v lokalitě Praha 13. Rok 2017 byl rokem mezinárodní expanze UDI Group – byla založená dceřinná firma v srbském Bělehradě, rovněž probíhají aktivity v polské Varšavě a v Bratislavě.
Unikátnost UDI Group, dle názoru Emitenta, spočívá v několika věcech:
▪ Historie skupiny UDI Group vychází ze stavební výroby; z toho vyplývá dokonalá zkušenost a znalost stavebních procesů, což se odráží v efektivitě staveb a nižších stavebních nákladech.
▪ UDI Group zahrnuje vlastními silami kompletní developerský proces (od projektu přes design, přípravu, rozpočet stavby, povolování, vlastní stavební dozor, marketing a prodej).
▪ UDI Group detailně zná požadavky klientů, a to z toho důvodu, že své projekty sama prodává a je tak v kontaktu s klienty.
▪ Je vlastněna a aktivně řízena zakladatelem, investorem a generálním ředitelem Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx v jedné osobě; z tohoto důvodu je kladen velký důraz na kvalitu, efektivitu a rychlost rozhodování celého procesu.
V rámci UDI Group je Emitent účelově založenou společností držící 75% majetkový podíl ve společnosti EUDI REAL s.r.o. a 100% majetkový podíl v UDI ALFA DOO BEOGRAD. EUDI REAL
s.r.o. je účelová společnost, jejíž hlavní činností je development logistického areálu Ostředek nacházejícího se v blízkosti exitu 34 dálnice D1, katastrální území Ostředek. UDI ALFA DOO BEOGRAD je rovněž účelová společnost, jejíž hlavní činností je development residenčního projektu KURIR v srbském Bělehradě.
5.5.2 Investice
Ke dni vypracování Prospektu nebyly Emitentem zahájeny ani provedeny žádné investice, ani žádný orgán Emitenta neschválil, ani se Emitent nezavázal k žádným budoucím investicím.
(A) EUDI REAL s.r.o.
Investice proběhlé v letech 2015 – 1H/2018 souvisí se zhodnocováním majetku v souvislosti se stavbou logistického centra Ostředek. Zejména se jedná o náklady související s náklady na projektantskou činnost a stavební práce.
Investice Xxx | Xxxxxx (tis. Kč) | Zdroj financování |
Zhodnocování 2015 | 1 862 | Cizí – akcionářský úvěr |
Zhodnocování 2016 | 2 170 | Cizí – akcionářský úvěr |
Zhodnocování 2017 | 4 518 | Cizí – akcionářský úvěr |
Zhodnocování 2018 | 757 | Cizí – akcionářský úvěr |
Záloha na přeložku 2018 | 1 723 | Cizí – akcionářský úvěr |
nemovitého majetku nemovitého majetku nemovitého majetku nemovitého majetku elektřiny
(B) UDI ALFA DOO BEOGRAD
Jedinou významnou investicí společnosti do dne tohoto dokumentu byl nákup pozemku projektu KURIR.
Investice Rok Částka (EUR) Zdroj financování
Koupě pozemků pro projekt KURIR; první splátka
Doplacení kupní ceny pozemků
z vázaného účtu po dokončení právní a technické prověrky pozemků
2017 900 000 Cizí – akcionářský úvěr
V průběhu 2 700 000 Cizí – akcionářský úvěr
2018
5.6 PŘEHLED PODNIKÁNÍ
Podle zápisu v obchodním rejstříku předmět činnosti Emitenta představuje "Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona" a "Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor", přičemž předmětem činnosti Emitenta je držba vlastnických podílů ve společnostech EUDI REAL s.r.o. a UDI ALFA DOO BEOGRAD. V průběhu dalších START Days plánuje skupina UDI Group, analogicky jako v případě této emise, vložit do majetku Emitenta nové developerské projekty oproti upsání nových akcií od investorů. Které projekty to budou, je aktuálně předmětem diskuze. Tímto bude zachována kontinuita Emitenta.
(A) EUDI REAL s.r.o.
EUDI REAL s.r.o. je účelovou společností, jejíž hlavní činností je development logistického střediska Ostředek v bezprostřední blízkosti obce Ostředek na exitu 34 dálnice D1. V současnosti má projekt vydáno územní rozhodnutí, a jedná se tak, dle informací Emitenta, o jediný logistický projekt s vydaným územní rozhodnutím v okolí D1. Logistický park Ostředek se bude rozkládat na celkovém území 127 287 m2, z čehož cca 50 000 m2 budou tvořít skladovací plochy včetně vestavěných kanceláří.
Lokace logistického centra Ostředek v rámci České republiky.
Logistické centrum bude rozděleno na čtyři budovy A – D. Hala A nabídne celkem 13 408 m2 skladovací plochy, hala B 11 362 m2, hala C 6 242 m2 a hala D 19 244 m2. Celkem tak projekt nabídne přes 50 000 m2 skladovací plochy.
V současnosti je k projektu vyhotovena kompletní dokumentace a vydáno územní rozhodnutí. V lednu 2018 byly zahájeny zemní práce a v roce 2019 se počítá se zahájením výstavby samotných logistických hal. Generálním dodavatelem stavby je německá společnost GOLDBECK Bau.
Projekt Ostředek se, dle názoru Emitenta, vyznačuje žádanou lokalitou (jediný logistický projekt na D1 s vydaným územním rozhodnutím), snadným napojením a viditelností z D1. V současné době navíc existuje výrazný nedostatek skladových prostor u dálnic vzhledem k pomalému tempu povolovacích řízení.
Obec Ostředek
D1
Logistické centrum
Dispozice logistického centra Ostředek. Přibližné vymezení logistického centra Ostředek na mapě.
(B) UDI ALFA DOO BEOGRAD
UDI ALFA DOO BEOGRAD je taktéž účelovou společností, jejíž hlávní činností je development residenčního projektu KURIR v srbském Bělehradě v městské části Zvezdara.
Residenční projekt KURIR se nachází na pozemku o rozloze 8 301 m2, na kterém v současnosti stojí zastaralé průmyslové objekty a jehož využití tak není dle ekonomického principu "nejvyššího a nejlepšího využití", to znamená takového využití pozemku, které maximalizuje jeho tržní hodnotu. Lokalita tak vybízí k demolici a přestavbě na rezidenční nemovitosti.
Projekt KURIR počítá s výstavbou polyfunkčního objektu, jehož hlavní náplní bude bydlení s doplňkovými komerčními plochami. Stavba bude rozdělena na residenční (25 235 m2), komerční (6 309 m2) a garážovou část (10 376 m2).
Kompletní projekt by měl mít cca 500 bytových jednotek s průměrnou výměrou 54 m2 a 511 parkovacích míst.
centrum města
KURIR
Lokace projektu KURIR v rámci Bělehradu.
V současnosti je podepsána kupní smlouva na pozemek a probíhá due dillingence (právní a finanční prověrka). Rovněž se připravuje projektová dokumentace pro územní rozhodnutí a stavební povolení. Předpoklad pro zahájení stavebních prací je druhá polovina roku 2019. Finalizace projektu a prodej bytových jednotek klientům je plánován na konec roku 2021.
Dle názoru Emitenta je silnou stránkou projektu zejména žádáná lokace, ve které je v současnosti minimum nové rezidenční zástavby a existence infrastruktury. Vzhledem k silné poptávce po malometrážních bytech (roční absorpce bytů v Bělehradě je cca 4 000 ročně) se předpokládá hladký prodej, kdy se podstatná část bytů prodá již během výstavby.
Vizualizace projektu KURIR.
5.6.2 Významné nové produkty a služby
Emitent v současné době nenabízí žádné nové produkty ani služby.
5.6.3 Hlavní trhy
Dle názoru Emitenta patří skupina UDI Group jako celek mezi pět největších developerů v České republice. Tržní postavení samotných dceřiných společností Emitenta EUDI REAL s.r.o. a UDI ALFA DOO v rámci trhu výstavby logistických hal v České republice, respektive výstavby rezidenčních projektů v Bělehradě, je nevýznamné.
Za hlavní trh Emitenta, respektive jeho dceřinných společností, se dá obecně považovat realitní trh České republiky (EUDI REAL s.r.o.) a Bělehradu (UDI ALFA DOO BEOGRAD). Aktivity společnosti EUDI REAL s.r.o. souvisí výhradně s developerským projektem Ostředek, a rovněž veškeré její tržby a náklady jsou generovány v České republice. To samé analogicky platí pro společnost UDI ALFA DOO BEOGRAD, jejíž veškeré aktivity probíhají v Srbsku a rovněž výnosy a náklady jsou generovány v Srbsku.
Český realitní trh
Český realitní trh je úzce spojen s vývojem české ekonomiky jako celku. Rok 2018 by měl být dalším úspěšným rokem české ekonomiky. Hlavními trendy by měla být rostoucí spotřeba domácností podpořená nízkou nezaměstnaností a souvisejícím růstem mezd. Společnosti EUDI REAL s.r.o., vzhledem k typu jejího podnikání, se konkrétně týká vývoj na trhu průmyslových a investičních realit v České republice.
Rok 2017 byl historicky druhým nejsilnějším rokem pro trh investičních realit dle objemu transakcí a nejsilnějším dle počtu transakcí. Dle společnosti CBRE (zdroj: 2018 EMEA CBRE REAL ESTATE
MARKET OUTLOOK CZECH REPUBLIC1) celková hodnota transakcí přesáhla 3,5 mld. EUR při počtu 91 transakcí. Dominantním sektorem byly transakce v oblasti retailu a kanceláří. Rok 2018 bude dle CBRE mírně slabší – očekává se transakční objem ve výši mezi 2,5 – 3 mld. EUR. Rok 2018 by měl rovněž přinést další snížení výnosů, a to skrze všechny subsektory nemovitostního trhu.
Průměrné výnosy realitních subsektorů v České republice
Subsektor/Průměrný výnos | 2017 | Výhled pro 2018 |
Kanceláře | 4,85 % | |
Průmyslové reality | 5,75 % | |
Nákupní centra | 4,75 % | |
Prémiové obchodní lokace | 3,5 % | |
Zdroj: CBRE Research, 2018 |
Vývoj trhu průmyslových realit rovněž zažil robustní vývoj. Hlavním tahounem byla rostoucí spotřeba českých domácností, která pozitivně ovlivila vývoj v maloobchodu a ve výsledku poptávku po skladovacích prostorech. Rok 2018, by dle CBRE, měl přinést vznik nových XXL logistických center a rovněž logistických parků ve velikosti 3 000 – 10 000 m2. Hlavním regionem developmentu by mělo být okolí Prahy s dobrým napojením na hlavní dopravní tepny. Co se obsazenosti týče, aktuálně se pohybuje na úrovni okolo 97 % a pro zbytek roku 2018 se neočekává výrazná změna. Hlavním trendem výstavby logistických parků a realit v České republice obecně jsou zdlouhavé povolovací procesy, které patří k jedním z nejdelších v Evropě. Prospektivní developeři tak musí mít k dispozici připravená územní rozhodnutí a být schopni stavět v co nejkratším čase tak, aby mohli pružně reagovat na změny v poptávce.
Předpověď hlavních ukazatelů trhu průmyslových realit v České republice pro rok 2018
Pronajato
900 000 m2
Obsazenost
96,7 %
Ve výstavbě
700 000 m2
Průměrný nájem
5,5 EUR/m2/měsíc
Poznámka: Jedná se o předpověď pro rok 2018 Zdroj: CBRE Research, 2018
Realitní trh v Bělehradě
Dle posledních dostupných dat existuje v Bělehradě cirka 540 000 rezidenčních jednotek. Historicky lze hovořit o třech hlavních periodách vývoje rezidenčního bydlení v Bělehradě. Jedná se o období před roke 1960 následované obdobím rozmachu výstavby v letech 1960 – 1990 a poslední období po roce 1990.
Většina rezidenčního bydlení byla v Bělehradě postavena právě mezi roky 1960 a 1990. Okolo 90 % všech rezidenčních jednotek bylo postaveno před rokem 2000 a jedná se povětšinou o domy staršího rázu, které by zasluhovaly rekonstrukci.
Věková struktura rezidenčních budov v Bělehradě
Zdroj: Srbský statistický úřad, dostupné na xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/?xxxxxxxXXXX&xxxxxxxxXxxxxxx-XX
Roky 2005 – 2009 byly ve znamení intenzivní výstavby podpořené silným ekomickým růstem a dostupným financováním. Finanční krize z roku 2008 znamenala opětovné schlazení realitního trhu. V pokrizových letech tak byla největším investorem ve výstavbě bytů srbská vláda, která zejména financovala výstavbu bytů pro nízkopřijmové skupiny obyvatelstva.
Podle posledních dat z roku 2017 je většina bytových jednotek (35 %) v dispozici 2+kk či 2+1, jednopokojové a třípokojové byty tvoří 23 % celkové nabídky. Nová výstavba je většinově zaměřena na dvou- a třípokojové byty.
Dle názoru Emitenta zažívá rezidenční výstavba v Bělehradě opětovný boom, nicméně stále pod úrovní předkrizových let. Většina nových projektů vzniká v oblasti Nového Bělehradu, a jedná se zejména o projekty menšího rázu s ne více než 70 bytovýmy jednotkami – často však s méně než 50. Pouze několik rezidenčních projektů je zainvestováno západními investory a stavěno dle západních standardů.
Poslední dva roky jsou rovněž ve znamení obratu vývoje prodejních cen. Ty konstatně klesaly v pokrizových letech a kulminovaly v průběhu roku 2016. Roky 2017 a 2018 však zaznamenaly postupný obrat trendu, zejména co se týče nových projektů.
Dle výzkumu společnosti LeRoy2 by ceny v průběhu roku 2018 měly dále stoupat. Hlavními důvody jsou nižší úrokové sazby, očekávaný růst HDP a související pokles nezaměstnanosti a rovněž existující převis poptávky po bydlení nad nabídkou z důvodu pomalé výstavby.
Vývoj prodejních cen bytů v Belehradě a městské části Zvezdara (EUR/m2)
Zdroj: Srbský statistický úřad; dostupné na xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/?xxxxxxxXXXX&xxxxxxxxXxxxxxx-XX
5.7 ORGANIZAČNÍ STRUKTURA EMITENTA
Struktura Skupiny je následující (vlastnickým podílům odpovídá vždy i podíl na hlasovacích právech):
Organizační struktura UDI Group
Vlastnická struktura UDI Group
5.8 NEMOVITOSTI, STROJE A ZAŘÍZENÍ
Emitent, jako holdingová společnost, nevlastní žádný majetek či strojní zařízení.
Dceřiná společnost EUDI REAL s.r.o., jež zastřešuje Projekt Ostředek, má v majetku pouze pozemky, na nichž bude stát logistické centrum Ostředek. Detail viz níže.
Nemovitost | Parcelní číslo; kat. území | Věcné břemeno | Zastavní právo |
Pozemek | 202/16; Ostředek | - | Xxxxxx International Limited |
Pozemek | 216/15; Ostředek | - | - |
Pozemek 225/2; Ostředek Chůze a jízdy a umístění
výstavby pozemní komunikace
Xxxxxx International Limited
Pozemek 516/10; Ostředek - Xxxxxx International Limited Pozemek 349/13; Bělčice u Ostředka Xxxxxx International Limited
Pozemek 546/1; Bělčice u Ostředka Xxxxxx International Limited
Poznámka: Xxxxxx International Limited je původním věřitelem EUDI REAL s.r.o. V roce 2010 došlo k převodu úvěrové pohledávky ze společnosti Xxxxxx International Limited na spřízněnou společnost a současného věřitele EUDI REAL
s.r.o. společnost Forward Consulting Limited (viz str. 58). Vzhledem k tomu, že se jedná o spřízněné společnosti, nedošlo k převodu zástavních práv.
Společnost Xxxxxx International Limited je předchůdcem stávajícího úvěrového věřitele společnosti FORWARD CONSULTING Ltd.
Obě společnosti jsou kapitálově spřízněné a jsou zastupovány stejným právním zástupcem, kterým je XXXx. Xxxxx Xxxx.
Dceřiná společnost UDI ALFA DOO BEOGRAD, jež zastřešuje projekt KURIR, má v majetku pouze pozemky, na nichž bude stát rezidenční budova KURIR.
Nemovitost Parcelní číslo; kat. území Věcné břemeno Zastavní právo
- -
Pozemek 5028/9; Zvezdara
(Bělehrad)
5.9 PROVOZNÍ A FINANČNÍ PŘEHLED
5.9.1 Finanční situace
(A) UDI CEE a.s. (Emitent)
Společnost UDI CEE a.s. byla založena jako holdingová společnost zastřešující zmíněné developerské projekty, a jako taková historicky negenerovala žádnou provozní činnost. Níže tak uvádíme pouze zahajovací rozvahu společnosti k 24. 8. 2018.
Zahajovací rozvaha – údaje v tis. Kč
24. 8. 2018 | |
Dlouhodobá aktiva Podíly – ovládaná nebo ovládající osoba | 214 000 214 000 |
Oběžná aktiva | 0 |
AKTIVA CELKEM | 214 000 |
Vlastní kapitál Základní kapitál | 214 000 214 000 |
Cizí zdroje | 0 |
PASIVA CELKEM | 214 000 |
(B) EUDI REAL s.r.o. (Logistický park Ostředek)
Výkaz zisku a ztráty (tis. Kč): | |||||
VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY | 2015 | 2016 | 1H/2017 | 2017 | 1H/2018 |
Tržby z prodeje výrobků a služeb | 63 | 87 | 33 | 33 | 19 |
Tržby za prodej zboží | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Výkonová spotřeba | 60 | 60 | 25 | 602 | 1 316 |
Služby | 60 | 60 | 25 | 602 | 1 316 |
Změna stavu zásob vlastní činnosti | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Aktivace | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Osobní náklady | 12 | 12 | 6 | 12 | 6 |
Úpravy hodnot v provozní oblasti | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Ostatní provozní výnosy | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Ostatní provozní náklady | 6 | 5 | 6 | 306 | 205 |
Daně a poplatky | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 |
Ostatní provozní náklady | 1 | 0 | 1 | 301 | 200 |
Provozní výsledek hospodaření | -15 | 10 | -4 | -887 | -1 508 |
Nákladové úroky a podobné náklady | 3 689 | 2 996 | 1 024 | 2 125 | 1 212 |
Ostatní finančí náklady | 3 | 3 | 2 | 8 | 2 |
Finanční výsledek hospodaření | -3 692 | -2 999 | -1 026 | -2 133 | -1 214 |
Výsledek hospodaření před zdaněním | -3 707 | -2 989 | -1 030 | -3 020 | -2 722 |
Daň z příjmů | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Výsledek hospodaření po zdanění | -3 707 | - 2 989 | -1 030 | -3 020 | -2 722 |
Výsledek hospodaření za účetní období | -3 707 | -2 989 | -1 030 | -3 020 | -2 722 |
Vzhledem k povaze své podnikatelské činnosti – development logistického centra Ostředek – negeneruje společnost žádné významné tržby. Zanedbatelné tržby v roce 2017 a první polovině 2018 souvisí s refakturací služeb v rámci skupiny UDI Group společnosti City West Investors, s.r.o.
Výkonová spotřeba za rok 2017 se skládá z nákladů souvisejících s developmentem Projektu Ostředek ve výši 496 tis. Kč (fakturace nákladů společnosti PDP Property Development, s.r.o. dle developerské smlouvy, viz bod 5.21 Významné smlouvy), s náklady na účetnictví ve výši 60 tis. Kč a jinými administrativními náklady (znalecký posudek, překlad smlouvy). Náklady za první polovinu roku 2018 rovněž primárně souvisí s fakturací za služby poskytnuté dle developerské smlouvy ve výši 691 tis. Kč a s ostatními službami (účetnictví, konzultace) ve výší 625 tis. Kč.
Osobní náklady jsou tvořeny platem jedinému zaměstnanci společnosti - Ing. Radku Menšíkovi.
Ostatní náklady souvisí s daní z nemovitosti a finančním darem poskytnutým obci Ostředek na rozvoj dětské organizace.
Finanční náklady souvisejí s úročením akcionářských úvěrů poskytnutých za účelem financování výstavby projektu. S výše popsaným souvisí i to, že společnost generuje účetní ztrátu. Tato skutečnost je však pro tento typ projektu obvyklá – výnosy společnosti budou totiž generovány až v průběhu následujících let při pronájmu skladovacích prostor či případném prodeji investorovi.
Struktura aktiv a pasiv (tis. Kč):
AKTIVA | 2015 | 2016 | 1H/2017 | 2017 | 1H/2018 |
Dlouhodobý majetek | 62 270 | 64 440 | 67 629 | 69 209 | 77 592 |
Dlouhodobý nehmotný majetek | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Dlouhodobý hmotný majetek | 62 270 | 64 440 | 67 629 | 69 209 | 77 592 |
Pozemky | 33 294 | 33 294 | 33 293 | 33 294 | 33 294 |
Poskytnuté zálohy na DHM | 5 | 5 | 5 | 257 | 2 030 |
Nedokončený DHM | 28 971 | 31 141 | 34 331 | 35 658 | 42 268 |
Dlouhodobý finanční majetek | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Oběžná aktiva | 114 | 416 | 1 689 | 659 | 1 906 |
Zásoby | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Pohledávky | 3 | 131 | 588 | 258 | 517 |
Krátkodobé pohledávky | 3 | 131 | 588 | 258 | 517 |
Pohledávky z obchodních vztahů | 0 | 0 | 39 | 0 | 0 |
Stát – daňové pohledávky | 3 | 131 | 549 | 258 | 517 |
Peněžní prostředky | 111 | 285 | 1 101 | 401 | 1 389 |
AKTIVA CELKEM | 62 384 | 64 856 | 69 318 | 69 868 | 79 498 |
PASIVA | |||||
Vlastní kapitál | -26 208 | -29 196 | -30 226 | -32 217 | -34 939 |
Základní kapitál | 400 | 400 | 400 | 400 | 400 |
Výsledek hospodaření minulých let | -22 901 | -26 608 | -29 596 | -29 596 | -32 617 |
Výsledek hospodaření běžného účetního období | -3 707 | -2 989 | -1 030 | -3 020 | -2 722 |
Cizí zdroje | 88 587 | 94 047 | 99 544 | 102 080 | 114 437 |
Dlouhodobé závazky | 88 586 | 94 043 | 99 117 | 101 870 | 113 937 |
Závazky – ovládaná nebo ovládající osoba | 88 586 | 94 043 | 99 117 | 101 870 | 113 937 |
Krátkodobé závazky | 1 | 4 | 427 | 210 | 500 |
Závazky z obchodních vztahů | 0 | 0 | 418 | 209 | 499 |
Xxxxxxx k zaměstnancům | 1 | 4 | 9 | 1 | 1 |
Časové rozlišení pasiv | 5 | 5 | 0 | 5 | 0 |
PASIVA CELKEM | 62 384 | 64 856 | 69 318 | 69 868 | 79 498 |
Majetek společnosti EUDI REAL s.r.o. je téměř výhradně tvořen dlouhodobým hmotným majetkem, konkrétně pozemky ve vlastnictví společnosti a rovněž rozestavěnými budovami v rámci logistického centra Ostředek. Zbytek majetku společnosti pak tvoří krátkodobé daňové pohledávky za státem a peněžní prostředky.
Na straně pasiv vykazuje společnost záporný vlastní kapitál, jež je důsledkem kumulace záporných výsledků hospodaření společnosti. Tento fakt však odpovídá povaze společnosti, jejíž hlavní aktivitou je development logistického centra Ostředek. Společnost tak v současnosti negeneruje žádné výnosy,
pouze náklady a kumuluje tak ztrátu. Společnost je v současnosti primárně financována akcionářskými úvěry poskytnutými spřízněnými společnostmi ze skupiny UDI Group. Ke konci roku 2017 a k 1H/2018 společnost rovněž držela xxxxxxx z obchodních vztahů, všechny před splatností.
(C) UDI ALFA DOO BEOGRAD (Rezidenční projekt KURIR Bělehrad)
Výkaz zisku a ztráty (tis. RSD): | ||||
VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY | 2015 | 2016 | 2017 | 1H/2018 |
Tržby z prodeje výrobků a služeb | - | - | 0 | 0 |
Tržby za prodej zboží | - | - | 0 | 0 |
Výkonová spotřeba | - | - | 0 | 226 |
Změna stavu zásob vlastní činnosti | - | - | 0 | 0 |
Aktivace | - | - | 0 | 0 |
Osobní náklady | - | - | 0 | 0 |
Úpravy hodnot v provozní oblasti | - | - | 0 | 0 |
Ostatní provozní výnosy | - | - | 0 | 0 |
Ostatní provozní náklady | - | - | 71 | 15 502 |
Jiné provozní náklady | - | - | 71 | 15 502 |
Provozní výsledek hospodaření | - | - | -71 | -15 728 |
Ostatní finančí výnosy | - | - | 4 154 | 3 377 |
Ostatní finanční náklady | - | - | 11 | 1 927 |
Finanční výsledek hospodaření | - | - | 4 143 | 1 450 |
Výsledek hospodaření před zdaněním | - | - | 4 072 | -14 278 |
Daň z příjmů | - | - | 611 | 0 |
Výsledek hospodaření po zdanění | - | - | 3 461 | -14 278 |
Výsledek hospodaření za účetní období | - | - | 3 461 | -14 278 |
Společnost UDI ALFA DOO BEOGRAD, vzhledem ke své hlavní činnosti, rovněž negeneruje žádné tržby. Jedinou významnou položkou v roce 2017 tak byl kurzový zisk ve výši 4 154 RSD plynoucí z toho, že společnost čerpá provozní úvěr denominovaný v EUR.
V první polovině roku 2018 již začala společnost s aktivním developmentem projektu KURIR, což se projevilo v nárůstu provozních nákladů. Ty vznikají primárně díky odběru architektonických a projektantských služeb, dále společnosti vznikají náklady související s čerpáním služeb od servisní společnosti UDI Services d.o.o. (viz sekce 5.19 Transakce se spřízněnými stranami). V první polovině 2018 společnost rovněž zaznamenala pozitivní finanční výsledek hospodaření opět související s kurzovým ziskem z titutlu čerpání úvěru v EUR.
Struktura aktiv a pasiv (tis. RSD): | ||||
AKTIVA | 2015 | 2016 | 2017 | 1H/2018 |
Dlouhodobý majetek | - | - | 430 645 | 430 645 |
Dlouhodobý nehmotný majetek | - | - | 0 | 0 |
Dlouhodobý hmotný majetek | - | - | 430 645 | 430 645 |
Dlouhodobý finanční majetek | - | - | 0 | 0 |
Oběžná aktiva | - | - | 1 210 | 328 845 |
Krátkodobé pohledávky | - | - | 13 | 2 895 |
Peněžní prostředky | - | - | 1 197 | 325 950 |
AKTIVA CELKEM | - | - | 431 855 | 759 490 |
PASIVA | ||||
Vlastní kapitál | - | - | 3 473 | -10 805 |
Základní kapitál | - | - | 12 | 12 |
Výsledek hospodaření minulých let | - | - | 0 | 3 461 |
Výsledek hospodaření běžného účetního období | - | - | 3 461 | -14 278 |
Cizí zdroje | - | - | 428 382 | 770 295 |
Dlouhodobé závazky | - | - | 107 810 | 436 850 |
Xxxxxxx - ostatní | - | - | 107 810 | 436 850 |
Krátkodobé závazky | - | - | 320 572 | 333 445 |
Závazky k úvěrovým institucím | - | - | 1 | 0 |
Závazky z obchodních vztahů | - | - | 319 960 | 332 834 |
Xxxxxxx ostatní | - | - | 611 | 611 |
Časové rozlišení pasiv | - | - | 0 | 0 |
PASIVA CELKEM | - | - | 431 855 | 759 490 |
Nulová čísla za roky 2015 a 2016 odráží fakt, že společnost UDI ALFA DOO BEOGRAD byla založena až v říjnu roku 2017. Hlavní položkou na straně aktiv je dlouhodobý majetek. Jedná se o hodnotu pozemku projektu KURIR, který byl společností koupen ke konci roku 2017.
Pasiva jsou z části tvořena vlastním kapitálem, jehož hlavní položkou je výsledek hospodaření roku 2017 první poloviny roku 2018. Primárně jsou však pasiva tvořena cizími zdroji. Dlouhodobé závazky jsou tvořeny úvěrem poskytnutým spřízněnou společností Urban Developers and Investors s.r.o. na zaplacení zálohy na koupi pozemku projektu KURIR. Krátkodobé závazky jsou primárně tvořeny závazky z obchodního styku – jedná se o zbývající část kupní ceny pozemku KURIR.
5.10 ZDROJE KAPITÁLU
UDI CEE a.s.; údaje v tis. Kč | k datu 24. 8. 2018 |
Vlastní kapitál | 214 000 |
Z toho: Základní kapitál | 214 000 |
Krátkodobé akcionářské úvěry | 0 |
Dlouhodobé akcionářské úvěry | 0 |
Dlouhodobé bankovní úvěry | 0 |
Krátkodobé bankovní úvěry | 0 |
EUDI REAL s.r.o.; údaje v tis. Kč | 2015 | 2016 | 30. 6. 2017 | 2017 | 30. 6. 2018 |
Vlastní kapitál | -26 208 | -29 196 | -30 226 | -32 217 | -34 939 |
Z toho: Základní kapitál | 400 | 400 | 400 | 400 | 400 |
Krátkodobé akcionářské úvěry | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Dlouhodobé akcionářské úvěry | 88 586 | 94 043 | 99 117 | 101 870 | 113 937 |
Dlouhodobé bankovní úvěry | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Krátkodobé bankovní úvěry | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Společnost EUDI REAL s.r.o., vzhledem ke své hlavní činnosti, jíž je developerský projekt Ostředek, negeneruje žádné podstatné tržby a tudíž ani zisk. Společnost tak každoročně generuje ztrátu, jež se projevuje v záporném vlastním kapitálu.
UDI ALFA DOO BEOGRAD; 2015 údaje v RSD tis. | 2016 | 2017 | 30. 6. 2018 |
Vlastní kapitál 0 | 0 | 3 473 | -10 805 |
Z toho: Základní 0 | 0 | 12 | 12 |
Krátkodobé 0 | 0 | 0 | 0 |
Dlouhodobé 0 | 0 | 107 810 | 436 850 |
Dlouhodobé 0 | 0 | 0 | 0 |
Krátkodobé 0 | 0 | 1 | 0 |
Činnost společnosti je financována dlouhodobými akcionářskými úvěry, které k 30. 6. 2018 dosahovaly 113 937 tis. Kč. Detaily těchto úvěrů jsou popsány níže.
kapitál
akcionářské úvěry akcionářské úvěry bankovní úvěry bankovní úvěry
Společnost UDI ALFA DOO BEOGRAD, vzhledem ke své hlavní činnosti, jíž je developerský projekt KURIR, negeneruje žádné podstatné tržby a tudíž ani zisk. Společnost tak každoročně generuje ztrátu, jež se projevuje v záporném vlastním kapitálu.
Činnost společnosti je financována dlouhodobými akcionářskými úvěry, které k 30. 6. 2018 dosahovaly 436 850 tis. RSD. Detaily těchto úvěrů jsou popsány níže.
Seznam úvěrů Emitenta (k 24. 8. 2018) a jeho dceřiných společností (k 30. 6. 2018):
Věřitel
Dlužník
Splatnost
Plnění
Zůstatek jistiny
Úroková sazba
Popis
Forward Consulting Limited
Urban Developers and Investors, s.r.o.
Urban Developers and Investors, s.r.o.
Urban Developers
EUDI REAL s.r.o. 30. 6. 2020 50 mil. Kč
EUDI REAL s.r.o 31. 12. 2021 20,9 mil. Kč
UDI ALFA DOO 30. 12. 2022 3,7 mil. EUR BEOGRAD
UDI ALFA DOO
50 mil. Kč +
39,1 mil. Kč naběhnuté úroky
20,9 mil. Kč + 4 mil. Kč naběhnuté úroky
3,7 mil. EUR +
0,149 mil. EUR
naběhlé úroky
Zatím nebylo
5 % p.a.
8 % p.a.
8 % p.a.
Provozní úvěr poskytnutý na Projekt Ostředek
Provozní úvěr poskytnutý na Projekt Ostředek
Provozní úvěr poskytnutý na projekt KURIR
Dodatek
and Investors, s.r.o.
BEOGRAD 30. 6. 2020 12 mil. EUR
čerpáno 8 % p.a.
k úvěrové smlouvě výše
Níže jsou uvedeny slovní rozbory výkazu pěněžních toků za společnosti EUDI REAL s.r.o. a UDI ALFA DOO BEOGRAD.
Výkaz o peněžních tocích EUDI REAL s.r.o. – údaje v tis. Kč
Za období končící k
31. 12.
2015
31. 12. 30. 6. 2017
2016
31. 12.
2017
30. 6. 2018
Peněžní prostředky a ekvivalenty na 29 | 111 | 285 | 285 | 401 |
Čisté peněžní toky z provozní činnosti -8 | -117 | -390 | -813 | -1 661 |
Čisté peněžní toky z investiční činnosti -10 | -659 | 1 206 | -3 571 | 2 649 |
Čisté peněžní toky z finanční činnosti 100 | 950 | 0 | 4 500 | 0 |
Peněžní prostředky a ekvivalenty na 111 | 285 | 1 100 | 401 | 1 389 |
začátku období
konci období
Záporné cash flow z provozní činnosti je způsobeno výdaji souvisejícími s developerskou činností Projektu Ostředek. Cash flow z investiční činnosti souvisí s kapitalovými investicemi (zhodnocování majetku) a s prodejem finančních investic.
Výkaz o peněžních tocích UDI ALFA DOO BEOGRAD – údaje v tis. RSD
Za období končící k
31. 12.
2015
31. 12.
2016
31. 12. 2017* 30. 6. 2018
Peněžní prostředky a ekvivalenty na začátku období | - | - | - | 1 197 |
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | - | - | -107 661 | -4 642 |
Čisté peněžní toky z investiční činnosti | - | - | 0 | 0 |
Čisté peněžní toky z finanční činnosti | - | - | 108 810 | 330 879 |
Kurzové zisky/ztráty | - | - | 48 | -1 484 |
Peněžní prostředky a ekvivalenty na konci období | - | - | 1 197 | 325 950 |
*Za období 10/2017 – 12/2017
Záporné provozní cash-flow souvisí s developerskou činností společnosti. Dále v průběhu prvního pololetí 2018 čerpala společnost úvěr od spřízněné osoby.
5.11 VÝZKUM A VÝVOJ, PATENTY A LICENCE
Emitent ani jeho dceřinné společnosti nevynakládají žádné prostředky na výzkum či vývoj.
5.12 INFORMACE O TRENDECH
Emitent prohlašuje, že od jeho vzniku nedošlo k žádné podstatné negativní změně jeho vyhlídek.
Emitentovi nejsou známy žádné trendy, nejistoty, poptávky, závazky nebo události, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky Emitenta a jeho dceřiné společnosti nejméně na běžný finanční rok.
Níže jsou uvedeny hlavní trendy určující dle názoru Emitenta budoucí vývoj trhu pro jeho dceřiné společnosti:
Trendy související se společností EUDI REAL s.r.o.
• Nedostatek industriálních prostor v České republice – dle názoru Emitenta existuje v České republice silný přesah poptávky po skladovacích prostorech na nabídkou, a to zejména z důvodu atraktivní polohy České republiky, jež se vyskytuje na hlavních transportních trasách a rovněž díky komplikovanosti povolovacích řízení, což způsobuje v střednědobém hledisku téměř fixní nabídku nových projektů.
• Snižování investičních výnosů logistických projektů – tento trend souvisí s prvně uvedeným; dříve dostupné projekty s vydaným územní rozhodnutím byly udány a v současné době je, dle informací Emitenta, Projekt Ostředek jediným projektem svého druhu s platným územním rozhodnutím; díky převisu poptávky investorů nad nabídkou kvalitních projektů investiční výnosy stlačeny i na úrovně pod 5,75 %, což jsou, dle názoru Emitenta, čísla před pár lety nemyslitelná i pro kancelářské projekty.
• Růst nájmů v kvalitních projektech – tento trend rovněž souvisí s výše uvedenými trendy; nájemné v alespoň relativně moderních projektech umístěných u dálnic se dnes, dle informací Emitenta, pohybuje na úrovni 4 EUR/m2/měsíc, na hlavních dálničních tazích až 4,5 EUR/m2/měsíc.
• Atraktivita polohy České republiky – ukazuje se, že Česká republika je atraktivní pro skladové prostory, neboť leží "na trase" z hlavních evropských přístavů, kterými jsou Antverpy, Rotterdam a Hamburk. Stále více mezinárodních společností si u nás však zřizuje společností centrální sklady pro Evropu, centrální překladiště a výrobní kapacity.
• Růst e-commerce – silný růst e-commerce v posledních letech klade vysoké požadavky na skladování, zejména vznik skladovacích center v blízkosti větších měst s dobrou dostupností hlavních silničních tahů.
Trendy související se společností UDI ALFA DOO BEOGRAD
• Nedostatek bytové výstavby v Bělehradě – většina bytových jednotek v Bělehradě byla postavena v letech 1960 – 1990 a existuje tak značný nedostatek bytové výstavby nového moderního typu; roční absorpce bytových jednotek v Bělehradě dosahuje úrovně cca 4 000 nových bytů, což však dle informací Emitenta představuje pouze zlomek celkového počtu prodaných bytů. Existuje tak stále značný prostor pro stavbu a prodej nových bytových jednotek.
• Sbližování Evropské unie a Srbska – Srbsko je jedním ze států, které jsou v pokročilém stavu vyjednávání členství v Evropské unii – předseda Evropské komise Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxx se nechal v roce 2014 slyšet, že by Srbsko mělo do EU vstopupit do roku 2025; sbližování Srbska a EU zvyšuje atraktivitu Srbska pro zahraniční investory a společnosti, což bude mít v střednědobém hledisku pozitivní vliv mimojiné na poptávku po rezidenčním bydlení.
5.13 PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU
Emitent prognózu ani odhad zisku neučinil.
5.14 SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY
Emitent zřídil dualistický systém struktury společnosti. Orgány Emitenta jsou valná hromada akcionářů jako nejvyšší orgán, představenstvo a dozorčí rada. Ustavení, složení a pravomoc těchto orgánů vymezují stanovy a platné právní předpisy.
Nikdo ze současných členů představenstva ani dozorčí rady nevykonává hlavní činnosti mimo svou činnost pro Emitenta, která by mohla mít význam pro posouzení Emitenta.
Představenstvo, jako řídicí orgán společnosti, trvale dbá na zvyšování standardů správy a řízení společnosti. Činnost členů představenstva je v prvé řadě podmíněna zákonnými požadavky.
Nikdo ze současných členů představenstva či dozorčí rady Emitenta nebyl v minulosti odsouzen za trestný čin a žádná z těchto osob nebyla v předešlých pěti letech spojena s jakýmkoli konkursním řízením, nucenou správou či likvidací. Nikdo z uvedených osob nečelil v posledních pěti letech úřednímu veřejnému obvinění či sankci ze strany statutárních orgánů či regulatorních orgánů (včetně profesních orgánů) a žádná z těchto osob nebyla v takovém období soudně zbavena způsobilosti k výkonu člena příslušného orgánu jakékoli společnosti nebo funkce ve vedení jakékoli společnosti.
Mezi členy řídících a dozorčích orgánů a vrcholového vedení společnosti neexistují příbuzenské vztahy.
Pracovní adresa členů představenstva a dozorčí rady Emitenta je sídlo Emitenta.
5.14.1 Představenstvo
Obchodní vedení Emitenta, včetně řádného vedení účetnictví, vykonává a zajišťuje představenstvo, které má jednoho člena. Člena představenstva volí a odvolává valná hromada. Funkční období členů představenstva je pětileté. Představenstvu náleží veškerá působnost, kterou stanovy, zákon nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci nesvěří jinému orgánu společnosti.
Členem představenstva k datu vyhotovení Prospektu je:
Xxx. Xxxxx Xxxxxx, předseda představenstva Datum uplynutí funkčního období: 24. 8. 2023
Období, v němž osoba funkci vykonávala: 24. 8. 2018 – dosud
Informace o manažerských odborných znalostech a zkušenostech:
Xxx. Xxxxx Xxxxxx je absolventem stavební fakulty VUT Brno. Od roku 1991 působil v rodinné stavební firmě MERA, jejíž zakladatelem byl jeho otec. V roce 1996 došlo k mezigeneračnímu předání firmy a Xxx. Xxxxxx se stal jejím generálním ředitelem. V součanosti působí jako generální ředitel společnosti UDI Group.
Členství v orgánech jiných společností v předešlých pěti letech:
• Od 16. 11. 2010 jednatel společnosti OC LUŽINY s.r.o.
• Od 17. 4. 2014 jednatel společnosti Urban Developers and Investors, s.r.o.
• Od 16. 5. 2001 jednatel společnosti U.D. - REAL s.r.o.
• Od 10. 9. 2001 jednatel společnosti BD - EFEKT s.r.o.
• Od 23. 9. 2014 jednatel společnosti BD - TECHNIK s.r.o.
• Od 9. 4. 2015 jednatel společnosti BD U VODY s.r.o.
• Od 24. 3. 2000 jednatel společnosti MERA – Hradec Králové s.r.o.
• Od 21. 11. 2007 jednatel společnosti EUDI REAL s.r.o.
• Od 21. 11. 2007 jednatel společnosti EUDI INVEST s.r.o.
• Od 21. 11. 2007 jednatel společnosti EUDI DEVELOP s.r.o.
• Od 4. 5. 2005 jednatel společnosti U.D. - DEVELOP s.r.o.
• Od 16. 5. 2001 jednatel společnosti MERA – STAV s.r.o.
• Od 23. 9. 2014 jednatel společnosti BD - STAV s.r.o.
• Od 4. 12. 2006 předseda představenstva společnosti UDI CEE Invest a.s.
• Od 1. 1. 2018 člen představenstva společnosti Lužiny alfa a.s.
• Od 1. 1. 2018 člen představenstva společnosti Lužiny beta a.s.
• Od 23. 9. 2014 jednatel společnosti MERA – Zlín; s.r.o., od 19. 12. 2001 také jako společník
• Od 26. 4. 1995 jednatel společnosti Holzprodukt s.r.o. v likvidaci; od 15. 8. 2012 také jako likvidátor; od 26. 4. 1995 také jako společník
• Od 15. 10. 2014 předseda představenstva společnosti KAMENICE DEVELOPMENT, a.s.
• Od 28. 11. 2017 jednatel společnosti Business Case s.r.o.
• Od 28. 11. 2017 jednatel společnosti Ratdom s.r.o.
• Od 13. 12. 2017 člen představenstva CWI SIGMA a.s.
• Od 3. 11. 2015 jednatel společnosti CWI DELTA s.r.o.
• Od 13. 12. 2017 člen představenstva CWI LAMBDA a.s.
• Od 3. 11. 2015 jednatel společnosti CWI SAMOVA s.r.o.
• Od 3. 11. 2015 jednatel společnosti CWI Smíchov, s.r.o.
• Od 15. 2. 2018 předseda výboru Společenství vlastníků Holýšovská 2923 Praha
5.14.2 Dozorčí rada
Dozorčí rada Emitenta má dva členy. Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. Funkční období člena dozorčí rady je [pětileté]. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti, dohlíží na výkon působnosti představenstva a činnosti společnosti. Dozorčí radě zejména přísluší přezkoumání účetní závěrky společnosti a nahlížení do všech dokladů a záznamů týkajících se společnosti. Dozorčí rada může též za podmínek stanovených zákonem svolat valnou hromadu společnosti. Dozorčí rada zasedá dle potřeb společnosti.
Členem dozorčí rady Emitenta k datu Prospektu je:
Xxxx Xxxxxxx, předseda dozorčí rady
Datum uplynutí funkčního období: 24. 8. 2023
Období, v němž osoba funkci vykonávala: 24. 8. 2018 – dosud
Informace o manažerských odborných znalostech a zkušenostech:
Xxxx Xxxxxxx disponuje významnými zkušenostmi z oblasti správy majetku. Dlouhodobě se specializuje na oblasti private equity a financování projeků v raných fázích růstu. Je aktivním členem statutárních orgánů a dozorčích rad v řadě společností. Xxxx Xxxxxxx je držitelem doktorátu z Masarykovy univerzity v Brně.
Členství v orgánech jiných společností v předešlých pěti letech:
• Od 20. 7. 2017 předseda dozorčí rady ve společnosti UDI CEE Invest a.s.
• Od 19. 12. 2016 jednatel ve společnosti VASSET CAPITAL s.r.o. ; od 20. 12. 2016 také společník
• Od 10. 8. 2011 jednatel ve společnosti EKOFARMA Dolní Xxxxx s.r.o.; od 15. 11. 2013 také společník
• Od 8. 7. 2017 předseda dozorčí rady RSBC Private Equity CZ a.s.
• Od 15. 10. 2013 jednatel společnosti VASSET CZ s.r.o.; od 15. 10. 2013 také společník
• Od 3. 1. 2018 jednatel společnosti VASSET REAL s.r.o.; od 28. 4. 2014 také společník
• Od 16. 4. 2018 člen představenstva společnosti FIDUROCK Nemovitosti a.s.
• Od 23. 2. 2012 jednatel společnosti VASSET WM s.r.o.; od 23. 2. 2012 také společník
• Od 13. 4. 2017 člen dozorčí rady společnosti DEVROCK a.s.
• Od 26. 3. 2018 jednatel společnosti VALROCK s.r.o.; od 26. 3. 2018 také společník
Xxxxx Xxxxxxxx, člen dozorčí rady
Datum uplynutí funkčního období: 24. 8. 2023
Období, v němž osoba funkci vykonávala: 24. 8. 2018 – dosud
Informace o manažerských odborných znalostech a zkušenostech:
Xxxxx Xxxxxxxx drží inženýrský titul z Vysoké školy ekonomické. Za dobu své více než 30leté profesní kariéry působil v řadě předních manažerských pozic – působil například jako ředitel České finanční či jako ředitel a hlavní představitel aktivit PPF v Číně. V současnosti působí jako finanční ředitel developerské společnosti UDI Group.
Členství v orgánech jiných společností v předešlých pěti letech:
• Od 18. 11. 2015 jednatel společnosti RESPENT, s.r.o., od 18. 11. 2015 také společník
• Od 16. 2. 2017 viceprezident komory Czech-Slovak-Chinese Chamber z.s.
5.14.3 Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů
Emitentovi nejsou známy možné střety zájmů mezi povinnostmi členů představenstva a dozorčí rady k Emitentovi a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi.
Neexistují žádná ujednání s akcionáři či jinými subjekty, podle kterých by jakýkoli člen představenstva nebo dozorčí rady byl vybrán jako člen představenstva, dozorčí rady či do vrcholového vedení Emitenta.
Neexistují žádná omezení sjednaná se členy představenstva nebo dozorčí rady o disponování s jejich Akciemi.
5.15 ODMĚNY A VÝHODY
Emitent nemá v pracovním poměru žádné řídící pracovníky. Od svého založení nebyly Emitentem vyplaceny jakékoli odměny řídícím pracovníkům.
Členům představenstva ani dozorčí rady nebyly dosud vyplaceny žádné odměny ze strany Emitenta ani jeho dceřiných společností.
Emitent ani jeho dceřiné společnosti neukládají ani nevyhrazují pro členy představenstva či dozorčí rady na výplaty penzijních, důchodových nebo podobných dávek žádné částky.
5.16 POSTUPY PŘEDSTAVENSTVA A DOZORČÍ RADY
Emitent ani jeho dceřiné společnosti neuzavřeli (s výjimkou společnosti EUDI REAL s.r.o. a pracovní smlouvy s Ing. Radkem Menšíkem) se členy představenstva, dozorčí rady ani s jednateli od vzniku Emitenta do současné doby žádné pracovní smlouvy. Z pracovní smlouvy s panem Xxxxxxxx neplyne žádná výhoda při ukončení zaměstnání.
Emitent nevytvořil výbor pro audit ani výbor pro odměny. Kontrolu nad činností Emitenta vykonává dozorčí rada.
Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy a zásadami řádného řízení a správy společnosti (corporate governance) tam, zejména v ZOK, uvedenými. Emitent nevyužívá žádného dobrovolného režimu řádného řízení a správy společnosti (corporate governance) v České republice. Emitent při své správě a řízení neuplatňuje pravidla stanovená v Kodexu správy a řízení společností založeného na principech OECD (2004) (dále jen "Kodex"). Tento Kodex, který byl vypracován historickou Komisí pro cenné papíry, je v současnosti pouze doporučením a nejedná se o obecně závazná pravidla, jejichž dodržování by bylo v České republice povinné.
5.17 ZAMĚSTNANCI
Emitent jakožto účelově založená společnost nemá žádné zaměstnance. Veškerá administrativní a strategická podpora Emitenta a jeho dceřiných společností je soustředěná do servisních společností v rámci skupiny UDI Group. Tato provozní struktura je standardem u většiny developerských skupin.
Společnost EUDI REAL s.r.o. zaměstnávala v průběhu let 2015 – 2017 jednoho zaměstnance. Tento stav platí i v současnosti.
Společnost UDI ALFA DOO BEOGRAD nezaměstnávala ani nezaměstnává jakéhokoli zaměstnance.
Mateřská skupina Emitenta UDI Group měla v roce 2015 46 zaměstnanců, v roce 2016 52 zaměstnanců, v roce 2017 65 zaměstnanců a k 30. 6. 2018 80 zaměstnanců.
5.18 HLAVNÍ AKCIONÁŘI
Emitent má upsaný a plně splacený základní kapitál ve výši 214 000 000 Kč, jež představuje 1 000 000 kusů kusových Akcií na jméno v zaknihované podobě. Práva spojená s Akciemi jsou popsána zejména v článku 7 stanov a v ZOK. Kusové Akcie nemají jmenovitou hodnotu.
Emitent je ovládán Ing. Radkem Menšíkem. Vztah ovládání Emitenta, je založen výhradně na bázi vlastnictví kontrolního balíku Akcií tak, jak je popsáno v tomto Prospektu. Emitent si není vědom, že by linie ovládání Emitenta byla založena na jiných formách ovládání, než je majetková účast na základním kapitálu společnosti, jakými např. může být smluvní ujednání.
Emitent nepřijal žádná opatření proti zneužití kontroly ze strany hlavních akcionářů. Proti zneužití kontroly a řídícího vlivu řídící osoby využívá Emitent zákonem daný instrument zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou.
Emitentovi nejsou známy žádné mechanismy ani ujednání, které by mohly vést ke změně kontroly nad Emitentem.
5.19 TRANSAKCE SE SPŘÍZNĚNÝMI STRANAMI
Smluvní strany
Druh smlouvy
Plnění Splatnost
Zůstatek k 30. 6. 2018 (tis.)
Zajištění
Úročení
EUDI REAL s.r.o. BD – TECHNIK s.r.o.
Servisní smlouva
300 tis. Kč /měsíc - - -
EUDI REAL s.r.o.
Forward Consulting Limited
EUDI REAL s.r.o.
Urban Developers and
Úvěrová smlouva
Úvěrová
50 mil. Kč
30 . 6. 2020
20,9 mil. Kč
50 mil. Kč + 39,1 mil. Kč naběhnutý úrok
20,9 mil. Kč + 4 mil.
Xxxxxx International Limited
5 % p.a.
8 % p.a.
Investors, s.r.o.
UDI ALFA DOO
UDI Services d.o.o.
smlouva
Servisní smlouva
31. 12. 2021
Ad-hoc na základě fakturizace
Kč naběhnutý úrok -
- - -
UDI ALFA DOO
Urban Developers and Investors, s.r.o
UDI ALFA DOO
Úvěrová smlouva
Max. 3,7 mil. EUR 30. 12. 2022
3,7 mil. EUR + 0,149
mil. EUR naběhlé úroky
- 8 % p.a.
Urban Developers and Investors, s.r.o
Úvěrová smlouva
Max. 12 mil. EUR 30. 6. 2020
Zatím nebylo čerpáno - 8 % p.a
Poznámka:Předmětem servisní smlouvy mezi EUDI REAL s.r.o. a BD – TECHNIK s.r.o. a UDI ALFA DOO BEOGRAD a UDI Services d.o.o. je poskytování inženýrské a developerské činnosti, a to vzhledem k tomu, že společnosti EUDI REAL
s.r.o. a UDI ALFA DOO BEOGRAD jsou účelově založené společnosti, které vlastní jednotlivé developerské projekty, prakticky však nevyvíjejí žádnou vlastní činnost. Developerská činnost je prováděna, na základě výše uvedených smluv, servisními společnostmi BD – TECHNIK s.r.o. a UDI Services d.o.o., které rovněž patří do skupiny UDI Group. Takováto struktura je běžnou praxí v oblasti developmentu.
5.19.1 Historické finanční informace
Zahajovací rozvaha Emitenta k 24. 8. 2018 byla ověřena auditorem a je včetně zprávy auditora zahrnuta do tohot Prospektu odkazem. Údaje v zahajovací rozvaze jsou nekonsolidované a byly vypracovávány v souladu s Českými účetními standardy (CAS). Výrok auditora k zahajovací rozvaze byl bez výhrad.
Finanční údaje společností EUDI REAL s.r.o. - za poslední tři finanční roky, tj. za roky 2015, 2016 - a 2017 a UDI ALFA DOO BEOGRAD - za rok 2017, jsou ve formě účetních závěrek ověřených auditorem zahrnuty včetně zpráv auditora do tohoto Prospektu odkazem. Údaje jsou nekonsolidované a byly vypracovávány v souladu s Českými účetními standardy (CAS), resp. s Mezinárodními
standardy účetního výkaznictví (International Financial Reporting Standards - IFRS). Výrok auditora k ročním účetním závěrkám byl bez výhrad.
5.19.2 Mezitímní a jiné finanční informace
Od data poslední auditované účetní závěrky společnosti EUDI REAL s.r.o. a UDI ALFA DOO BEOGRAD vyhotovily a uveřejnily mezitímní finanční informace k 30. 6. 2018, které jsou do tohoto Prospektu zahrnuty odkazem. Tyto mezitímní údaje byly auditovány.
Emitent od zahajovací rozvahy k 24. 8. 2018 nevyhotovil ani neuveřejnil jakékoli mezitímní či jiné finanční informace.
5.19.3 Dividendová politika
Valná hromada Emitenta může rozhodnout o tom, že akcionářům bude vyplacen podíl na zisku ve formě dividendy. Tento podíl ze zisku je přímo úměrný výši akcionářova podílu (tj. počtu jeho akcií) na základním kapitálu Emitenta. Částka k rozdělení mezi akcionáře nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do fondů společnosti v souladu se ZOK a stanovami Emitenta.
Emitent nikdy nepřijal žádná pravidla, která by se dotýkala rozdělování dividend a nemá tedy ani žádná omezení týkající se této oblasti. Od jeho vzniku nedošlo k výplatě dividend a veškerý zisk byl ponechán ve společnosti, která jej použila ke své další podnikatelské činnosti.
5.19.4 Soudní a rozhodčí řízení
Emitent prohlašuje, že není a v předešlých 12 měsících nebyl účastníkem správního, soudního ani rozhodčího řízení, které by mohlo mít anebo mělo vliv na finanční situaci nebo ziskovost Emitenta či Skupiny.
Emitent prohlašuje, že dle jeho nejlepšího vědomí nejsou jeho dceřiné společnosti EUDI REAL s.r.o. a UDI ALFA DOO BEOGRAD, a v předešlých 12 měsících ani nebyly, účastníkem správního, soudního ani rozhodčího řízení, které by mohlo mít anebo mělo vliv na finanční situaci nebo ziskovost Emitenta či Skupiny.
5.19.5 Významná změna obchodní nebo finanční situace Emitenta
Od data zahajovací rozvahy Emitenta, tj. 24. 8. 2018, nedošlo dle jeho nejlepšího vědomí k žádné podstatné změně finanční nebo obchodní situace nebo negativní změně vyhlídek Emitenta či Skupiny.
Od data poslední ověřené účetní závěrky společností EUDI REAL s.r.o. a UDI ALFA DOO BEOGRAD nedošlo dle nejlepšího vědomí Emitenta k žádné podstatné změně finanční nebo obchodní situace nebo negativní změně vyhlídek těchto společností nebo Skupiny.
5.20 DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE
5.20.1 Základní kapitál
Základní kapitál Emitenta k datu tohoto Prospektu je zcela splacen, představuje 214 000 000 Kč a je tvořen 1 000 000 kusových Akcií na jméno v zaknihované podobě. Akcie jsou převoditelné bez omezení. Akcie jsou zaknihované.
5.20.2 Zakladatelské dokumenty a stanovy
Platné znění stanov Emitenta bylo schváleno dne 15. 8. 2018. Stanovy jsou v souladu s právními předpisy uložené ve sbírce listin v obchodním rejstříku.
Společnost byla založena zakladatelským právním jednáním dne 15. 8. 2018. Zakladatelské právní jednání je v souladu s právními předpisy uloženo ve sbírce listin v obchodním rejstříku.
Stanovy obsahují základní údaje týkající se sídla, předmětu podnikání a základního kapitálu společnosti a dále náležitosti týkající se Akcií, jejich formy/podoby, počtu a emisního kursu. Stanovy kromě těchto základních údajů, které dále rozvádějí, obsahují další náležitosti upravující fungování společnosti, jejích orgánů, pravidla postupu zvyšování či snižování základního kapitálu, vydání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, pravidla jednání za společnost a podepisování za společnost, účetního období a účetní závěrky, způsoby zrušení, likvidace či zániku společnosti a další údaje, vše v souladu s ustanoveními zákona.
Dále uváděné informace jsou uvedeny ve stanovách Emitenta, které jsou k dispozici v sídle společnosti a ve sbírce listin u příslušného soudu:
▪ Popis předmětu a účelu činnosti:
Cíle a účel Emitenta jsou upraveny specifikací v předmětu podnikání – jedná se o článek 2.6 stanov – a v kapitole 5.6.1 tohoto dokumentu.
Předmětem podnikání společnosti je dle stanov:
(a) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona; a
(b) pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor.
▪ Souhrn všech ustanovení stanov Emitenta ohledně členů správních, řídících a dozorčích orgánů:
Představenstvo
Vymezení představenstva, jeho působnosti, jednání a rozhodování včetně řízení společnosti je obsaženo v článcích 14-18 stanov. Článek 16 stanov upravuje volbu představenstva valnou hromadou, počet členů představenstva (1), funkční období (5leté) a odvolání/odstoupení člena představenstva. Článek 14 stanov upravuje pravidla pro zamezení střetu zájmů. Působnost představenstva je upravena v článku 15 – do působnosti představenstva patří v zásadě veškeré záležitosti, které nejsou zákonem nebo stanovami svěřeny do působnosti valné hromady či dozorčí rady. Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení společnosti. Článek 17 stanov popisuje jednání a rozhodování představenstva. Pravidla pro odměňování členů představenstva jsou uvedena v článku 18 stanov.
Dozorčí rada
Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti a její činnost je vymezena v článcích 19-22 stanov. Článek 21 upravuje volbu a funkční období (5leté) 2 členů dozorčí rady. Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. Pravidla pro zamezení střetu zájmů jsou uvedena v článku 19 stanov. Působnost dozorčí rady je pak podrobněji upravena v článku 20 stanov – dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti, dohlíží na výkon působnosti představenstva a činnosti společnosti. Dozorčí radě zejména přísluší přezkoumání účetní závěrky společnosti a nahlížení do všech dokladů a záznamů týkajících se společnosti. Dozorčí rada může též za podmínek stanovených stanovami a zákonem svolat valnou hromadu společnosti. Pravidla pro odměňování člena dozorčí rady jsou uvedena v článku 22 stanov.
▪ Popis práv, výhod a omezení platných pro každý druh stávajících akcií:
Společnost vydala pouze jeden druh akcií, a to na kusové akcie na jméno, v zaknihované podobě. Na každou akcii připadá jeden (1) hlas. Nakládání s akciemi není omezeno.
Popis práv a povinností akcionáře obsahují zejména články 8 a 9 stanov. Některá další práva vyplývají přímo z ustanovení ZOK a dalších právních předpisů.
Akcionář má zejména právo na podíl ze zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle výsledku hospodaření schválila k rozdělení. Tento podíl na zisku odpovídá poměru akcionářova podílu k základnímu kapitálu společnosti. Pokud valná hromada nerozhodne jinak, je podíl na zisku včetně zálohy na podíl na zisku splatný do tří (3) měsíců po konání valné hromady, která schválila roční účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku.
Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat vysvětlení o záležitostech týkajících se společnost, protestovat a uplatňovat návrhy a protinávrhy.
Akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná hodnota přesahuje aktuálně 3 % základního kapitálu společnosti, mohou požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání jimi navržených záležitostí.
Po zrušení společnosti má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku. O rozdělení likvidačního zůstatku mezi akcionáře rozhoduje valná hromada podle jejich podílu na základním kapitálu společnosti (článek 27 stanov).
Dále mají akcionáři některá další práva jako např. právo na přednostní úpis akcií při zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady (článek 8.5 stanov).
▪ Popis postupu nutného ke změně práv držitelů akcií s uvedením případů, ve kterých jsou podmínky přísnější, než vyžaduje zákon:
Rozhodnutí o změně stanov spadá do působnosti valné hromady (článek 10.2). Valná hromada je usnášeníschopná, pokud jsou přítomní akcionáři, kteří disponují alespoň 50 % všech hlasů akcionářů. To platí i pro náhradní valnou hromadu. O změně stanov musí rozhodnout alespoň dvě třetiny hlasů přítomných akcionářů (článek 13.13 stanov ve spojení s § 416 ZOK).
▪ Popis podmínek upravujících způsob, jakým se svolávají řádné, náhradní a mimořádné valné hromady akcionářů včetně podmínek účasti:
Právo účastnit se valné hromady mají všichni akcionáři. K účasti na valné hromadě a k hlasování jsou oprávněni pouze akcionáři, kteří jsou uvedeni v seznamu akcionářů k rozhodnému dni, tj. pět (5) dnů přede dnem konání valné hromady, jako akcionáři společnosti.
Akcionář může vykonat své hlasovací právo i prostřednictvím zástupce na základě plné moci. Nestanoví-li kogentní právní předpis jinak, plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná s úředně ověřeným podpisem a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách.
Valná hromada se koná alespoň jednou (1) ročně nejpozději do konce šestého měsíce po uplynutí účetního období a na jejím pořadu jednání musí být schválení řádné účetní závěrky a způsob rozdělení zisku nebo úhrady ztráty. Valná hromada se svolává uveřejněním pozvánky na internetových stránkách společnosti. Svolavatel valné hromady zajistí nejméně třicet (30) dnů přede dnem konání valné hromady uveřejnění pozvánky na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti. Svolavatel rovněž zajistí zasláním pozvánky všem akcionářům nejméně třicet (30) dní před konáním valné hromady. Pozvánka se akcionářům doručuje emailem při použití kontaktních údajů sdělených pro tyto účely akcionářem.
V případě, že valná hromada není usnášeníschopná do třiceti (30) minut po určené době zahájení, může předseda představenstva resp. svolavatel valnou hromadu ukončit, nebo stanovit dodatečnou lhůtu v maximální délce třiceti (30) minut. V případě ukončení valné hromady svolá představenstvo náhradní valnou hromadu, ledaže konání valné hromady již není potřebné. Náhradní valná hromada se svolává novou pozvánkou, přičemž lhůta k zaslání pozvánky na valnou hromadu je zkrácena na patnáct (15) dní před jejím konáním. Pozvánka musí být uveřejněna na internetových stránkách společnosti a akcionářům zaslána způsobem pro zaslání pozvánky na řádnou valnou hromadu do patnácti (15) dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada se musí konat do tří (3) týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada.
Souhlasí-li s tím všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků stanov a právních předpisů na svolání valné hromady. Souhlas musí být písemný a musí být připojen k zápisu z jednání valné hromady nebo musí být dán osobně na valné hromadě.
Akcionáři mohou na valné hromadě nebo mimo valnou hromadu (per rollam) rozhodovat s využitím technických prostředků nebo korespondenčně. Podmínky tohoto hlasování nebo rozhodování musí být určeny tak, aby umožňovaly společnosti ověřit totožnost osoby oprávněné vykonat hlasovací právo a určit akcie, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo, jinak se k hlasům odevzdaným takovým postupem ani k účasti takto hlasujících akcionářů nepřihlíží.
Akcionáři mohou rozhodovat i mimo valnou hromadu (per rollam). V takovém případě zašle osoba oprávněná ke svolání valné hromady všem akcionářům návrh způsobem pro svolání valné hromady rozhodnutí s náležitostmi dle ustanovení § 418 odst. 2 ZOK a popř. s uvedením podmínek pro hlasování s využitím technických prostředků. Nedoručí-li akcionář ve lhůtě patnácti (15) dnů od doručení návrhu osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí.
▪ Stanovy ani zakladatelské právní jednání neobsahují žádná ustanovení, která by mohla způsobit zdržení, odložení změny kontroly nad Emitentem nebo by jí mohla zabránit.
▪ Stanovy ani zakladatelské právní jednání neupravují limit vlastnictví, při jehož přesažení musí být zveřejněno jméno akcionáře.
▪ Stanovy ani zakladatelské právní jednání neobsahují popis podmínek pro změny kapitálu přísněji, než požaduje zákon.
5.21 VÝZNAMNÉ SMLOUVY
S výjimkou vnitroskupinových úvěrů/zápůjček a transakcí popsaných v kapitole 5.19 v tomto dokumentu a níže uvedených smluv Emitent neeviduje žádnou smlouvu, kterou uzavřel Emitent v posledních dvou letech a která by obsahovala jakékoli ustanovení, podle kterého má kterýkoli člen Skupiny jakýkoli závazek nebo nárok, které jsou k datu Prospektu pro Skupinu podstatné.
Smluvní strany Druh smlouvy Plnění (tis.)
EUDI REAL s.r.o.
PDP Property Development Partners, s.r.o.
Developerská smlouva 2 % "hard cost" Projektu Ostředek
EUDI REAL s.r.o.
Doprava – Uložení – Rekultivace, a.s.
Xxxxxxx o dílo 38 106 Kč bez DPH
EUDI REAL s.r.o.
Xxxxxxxx & partner s.r.o.
Xxxxxxx o dílo 3 980 Kč bez DPH
UDI ALFA DOO BEOGRAD
Xxxx.Xxx d.o.o.
Xxxxxxx o dílo 790,3 EUR s DPH
* Hard costs představují přímé stavební náklady s vyjímkou nákladů ma architeka, projektanta, rozpočtáře, marketing, financování atd. –
jedná se tudíž primárně o stavební náklady
5.22 ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, PROHLÁŠENÍ ZNALCŮ A PROHLÁŠENÍ O JAKÉMKOLIV ZÁJMU
Některé informace uvedené v Prospektu pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.
Do Prospektu není, vyjma zpráv auditorů zahrnutých odkazem, zařazeno prohlášení nebo zpráva osoby, která jedná jako znalec.
5.23 ZVEŘEJNĚNÉ DOKUMENTY
Plné znění povinných auditovaných finančních výkazů Emitenta (zahajovací rozvaha) a jeho dceřiných společností EUDI REAL s.r.o. za roky 2015, 2016 a 2017 a UDI ALFA DOO BEOGRAD za rok 2017 včetně příloh a auditorských výroků k nim jsou na požádání k nahlédnutí v pracovní době v sídle Emitenta a na jeho webových stránkách v sekci Pro investory. V sídle Emitenta je též možné nahlédnout do zakladatelských dokumentů a stanov Emitenta.
Veškeré dokumenty uvedené v tomto bodě budou na uvedených místech k dispozici po dobu platnosti tohoto Prospektu.
5.24 ÚDAJE O MAJETKOVÝCH ÚČASTECH
Emitent drží 75% podíl (se kterým je spojen i 75% podíl na hlasovacích právech) ve své dceřiné společnosti EUDI REAL s.r.o. (IČO: 279 53 343) a 100% podíl (se kterým je spojen i 100% podíl na hlasovacích právech) ve své dceřiné společnosti UDI ALFA DOO BEOGRAD (společnosti založené a existující dle srbského práva se sídlem v Republice Srbsko a identifikačním číslem: 21328154).
6. ZDANĚNÍ PŘÍJMŮ Z DIVIDEND A PŘÍJMŮ Z PRODEJE AKCIÍ V ČESKÉ REPUBLICE
Budoucím nabyvatelům Nových akcií se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových důsledcích koupě, prodeje a držení Akcií a přijímání plateb ve formě dividend z těchto Akcií podle daňových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty nebo daňovými rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držby a prodeje Akcií mohou být zdaněny.
Následující stručné shrnutí zdaňování Akcií a dividend z nich plynoucích v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto shrnutí, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaného českými správními úřady a jinými státními orgány a známého obchodní korporaci k datu vyhotovení tohoto shrnutí. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován. Toto shrnutí neřeší případné specifické dopady konkrétních smluv o zamezení dvojímu zdanění, které mohou být případně aplikovatelné u některých nabyvatelů Akcií či příjemců dividend. Níže uvedené informace nepředstavují vyčerpávající popis možných daňových dopadů souvisejících s rozhodnutím koupit, držet či prodat Akcie.
V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Akcií oproti režimu uvedenému níže, bude obchodní korporace postupovat dle takového nového režimu. Pokud bude obchodní korporace na základě změny právních předpisů nebo jejich výkladů povinna provést srážky nebo odvody daně z příjmů z dividend, nevznikne obchodní korporaci v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči vlastníkům Akcií povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.
V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Akcií pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy).
Dividendy
Příjem ve formě podílu na zisku akciové společnosti neboli též příjem ve formě dividend (dále jen "dividenda") vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň nepobírá dividendy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. při výplatě dividendy obchodní korporací). Sazba této srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %, pokud, v případě daňového nerezidenta, příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví sazbu nižší. Pokud je příjemcem dividendy fyzická osoba, která není českým daňovým rezidentem, nepobírá dividendy prostřednictvím stálé provozovny v České republice a zároveň není daňovým rezidentem jiného členského státu EU nebo dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor nebo třetího státu/jurisdikce, se kterými má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, činí sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů 35
%. Uplatnění kterékoliv z výše uvedených alternativ srážkové daně představuje konečné zdanění dividendy v České republice. Základ pro výpočet srážkové daně se nesnižuje o nezdanitelnou část základu daně. Základ pro výpočet srážkové daně se zaokrouhluje na celé haléře dolů a celková částka daně sražené plátcem se u každého příjemce zaokrouhluje na celé Kč dolů.
Režim zdanění dividendy vyplácené fyzické osobě, která není českým daňovým rezidentem a zároveň pobírá dividendy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, je nejasný v tom ohledu, zda tyto dividendy podléhají srážkové dani v sazbě 15 %, resp. nižší v souladu se smlouvou o zamezení dvojího zdanění (která v tom případě představuje konečné zdanění úroku v České republice), nebo zda tyto dividendy tvoří součást obecného základu daně. Pokud tyto dividendy tvoří součást obecného základu daně, pak podléhají dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 %. V případě, že dividendový příjem tvoří součást obecného základu daně a je dosahován prostřednictvím české stálé provozovny fyzické osoby, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň není daňovým rezidentem
členského státu EU nebo Evropského hospodářského prostoru, je obchodní korporace povinna při výplatě dividendy srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru. Fyzická osoba podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinna podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na její celkovou daňovou povinnost.
Dividenda vyplácená právnické osobě podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. při výplatě dividendy obchodní korporací). Sazba této srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %, pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví, v případě dividendy vyplácené právnické osobě, která není českým daňovým rezidentem, sazbu nižší. Pokud je příjemcem dividendy právnická osoba, která není českým daňovým rezidentem a zároveň není daňovým rezidentem jiného členského státu EU nebo dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor nebo třetího státu/jurisdikce, se kterými má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, činí sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů 35 %. Uplatnění kterékoliv z výše uvedených alternativ srážkové daně představuje konečné zdanění dividendy v České republice. Základ pro výpočet srážkové daně se zaokrouhluje na celé haléře dolů a celková částka daně sražené plátcem se u každého příjemce zaokrouhluje na celé Kč dolů.
Výše uvedené shrnutí předpokládá, že příjemce dividendy je jejím skutečným vlastníkem. Směrnice o společném systému zdanění mateřských a dceřiných společností z různých členských států EU může zdanění dividendy vyplácené jiné právnické osobě zcela vyloučit, pokud jsou splněny podmínky pro uplatnění osvobození dividendy od daně z příjmů stanovené touto směrnicí. Osvobození od daně z příjmů se může týkat jak právnických osob, které jsou českými daňovými rezidenty, tak i právnických osob, které jsou daňovými rezidenty jiného členského státu EU, Švýcarské konfederace, Norska, Islandu nebo Lichtenštejnska.
Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce dividendy daňovým rezidentem, může zdanění dividendy v České republice taktéž vyloučit nebo sazbu srážkové daně snížit. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojímu zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že se příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění na příjemce dividendy skutečně vztahuje. Obchodní korporace vyplácející dividendu obecně přebírá odpovědnost za provedení srážky a odvod daně u zdroje, bude-li taková srážka a odvod daně relevantní.
Zisky/ztráty z prodeje
Zisky z prodeje akcií realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň tyto zisky dosahuje v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje akcií jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, nepodléhají srážkové dani a zahrnují se do obecného základu daně, kde podléhají dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % a pokud jsou realizovány v rámci podnikatelské činnosti fyzické osoby, která akcie prodává, případně též solidárnímu zvýšení daně ve výši 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně z příjmů ze závislé činnosti a dílčího základu daně z příjmů z podnikání a jiné samostatné výdělečné činnosti v příslušném zdaňovacím období, a částkou 1.438.992 Kč. Ztráty z prodeje akcií jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje akcií až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů vzájemně započíst.
Zisky z prodeje akcií, které nebyly zahrnuty v obchodním majetku, jsou u fyzických osob obecně osvobozeny od daně z příjmů fyzických osob, pokud mezi nabytím a prodejem akcií uplyne doba alespoň 3 let.
Zisky z prodeje akcií realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň tyto zisky dosahuje v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje
akcií jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se u právnické osoby zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 %. Ztráty z prodeje akcií jsou u této kategorie osob obecně daňově uznatelné s výjimkou ztrát z prodeje akcií, které představují podstatný nebo rozhodující vliv na akciové společnosti, která vydala akcie.
V případě prodeje akcií vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu EU nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny nebo v České republice zaměstnává zaměstnance po dobu delší než 183 dnů, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny akcií srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z hrubé výše příjmu. Prodávající je v tom případě povinen podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na jeho celkovou daňovou povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru.
Výše uvedené shrnutí předpokládá, že příjemce příjmů z prodeje akcií je jejich skutečným vlastníkem. V případě, že právnická osoba realizující příjmy z prodeje akcií je daňovým rezidentem státu EU, vztah mezi touto právnickou osobou a akciovou společností, jejíž akcie jsou předmětem prodeje, naplňuje vztah mateřské a dceřiné společnosti dle Směrnice o společném systému zdanění mateřských a dceřiných společností, je příjem z prodeje takových akcií od daně z příjmů právnických osob zcela osvobozen. Osvobození od daně z příjmů se může týkat jak právnických osob, které jsou českými daňovými rezidenty, tak i právnických osob, které jsou daňovými rezidenty jiného členského státu EU, Švýcarské konfederace, Norska, Islandu nebo Lichtenštejnska. V případě, že příjem z prodeje akcií je osvobozen od daně z příjmů právnických osob, nelze uplatnit jako daňově uznatelný náklad nabývací cenu prodaných akcií.
Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jíž je prodávající vlastník akcií rezidentem, může zdanění zisků z prodeje akcií v České republice vyloučit, včetně zajištění daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje.
7. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI
Informace, uvedené v této kapitole jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakteristiku právní situace, a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Emitent ani jeho poradci nedávají žádné prohlášení, týkající se přesnosti nebo úplnosti informací zde uvedených. Potenciální nabyvatelé jakýchkoli Nových akcií by se neměli výhradně spoléhat na informace zde uvedené a doporučuje se jim posoudit se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi v každém příslušném státě.
Emitent neudělil souhlas s příslušností zahraničního soudu v souvislosti s jakýmkoli soudním procesem zahájeným na základě nabytí jakýchkoli Nových akcií, ani nejmenoval žádného zástupce pro řízení v jakémkoli státě. V důsledku toho může být pro nabyvatele Nových akcií nemožné zahájit jakékoli řízení proti Emitentovi nebo požadovat u zahraničních soudů vydání soudních rozhodnutí proti Emitentovi nebo plnění soudních rozhodnutí vydaných takovými soudy, založené na ustanoveních zahraničních právních předpisů.
V případech, kdy Česká republika uzavřela s určitým státem mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních rozhodnutí, je zabezpečen výkon soudních rozhodnutí takového státu v souladu s ustanovením dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci takové smlouvy mohou být rozhodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených zákonem č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, v platném znění (dále jen " ZMPS").
Podle ZMPS nelze rozhodnutí soudů cizího státu a rozhodnutí úřadů cizího státu o právech a povinnostech, o kterých by podle jejich soukromoprávní povahy rozhodovaly v České republice soudy, stejně jako cizí soudní smíry a cizí notářské a jiné veřejné listiny v těchto věcech (společně dále pro účely tohoto odstavce také jen "cizí rozhodnutí") uznat a vykonat, jestliže (i) věc náleží do výlučné pravomoci českých soudů, nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u žádného orgánu cizího státu, kdyby se ustanovení o příslušnosti českých soudů použilo na posouzení pravomoci cizího orgánu, ledaže se účastník řízení, proti němuž cizí rozhodnutí směřuje, pravomoci cizího orgánu dobrovolně podrobil; nebo (ii) o témže právním poměru se vede řízení u českého soudu a toto řízení bylo zahájeno dříve, než bylo zahájeno řízení v cizině, v němž bylo vydáno rozhodnutí, jehož uznání se navrhuje; nebo (iii) o témže právním poměru bylo českým soudem vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bylo-li v České republice již uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího státu; nebo
(iv) účastníku řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla odňata postupem cizího orgánu možnost řádně se účastnit řízení, zejména nebylo-li mu doručeno předvolání nebo návrh na zahájení řízení; nebo (v) uznání by se zjevně příčilo veřejnému pořádku; nebo (vi) není zaručena vzájemnost uznávání a výkonu rozhodnutí (vzájemnost se nevyžaduje, nesměřuje-li cizí rozhodnutí proti občanu České republiky nebo či právnické osobě se sídlem v České republice). K překážkám uvedeným pod body (ii) až (iv) výše se přihlédne, jen jestliže se jich dovolá účastník řízení, vůči němuž má být cizí rozhodnutí uznáno, ledaže je existence překážky (ii) nebo (iii) orgánu rozhodujícímu o uznání jinak známa.
Ministerstvo spravedlnosti ČR může po dohodě s Ministerstvem zahraničních věcí ČR a jinými příslušnými ministerstvy učinit prohlášení o vzájemnosti ze strany cizího státu. Takové prohlášení je pro soudy České republiky a jiné státní orgány závazné. Pokud toto prohlášení o vzájemnosti není vydáno vůči určité zemi, neznamená to automaticky, že vzájemnost neexistuje. Uznání vzájemnosti v takových případech bude záležet na faktické situaci uznávání rozhodnutí orgánů České republiky v dané zemi. ZMPS oproti původnímu zákonu, který nahradil, nestanoví, že sdělení Ministerstva spravedlnosti České republiky o vzájemnosti ze strany cizího státu je závazné pro soudy a jiné státní orgány. Soud k němu tak přihlédne jako ke každému jinému důkazu.
V souvislosti s členstvím České republiky v EU je v České republice přímo aplikovatelné nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech. Na základě tohoto nařízení jsou soudní rozhodnutí vydaná soudními orgány v členských státech EU v občanských a obchodních věcech vykonatelná v České republice.
8. VŠEOBECNÉ INFORMACE
8.1 INTERNÍ SCHVÁLENÍ EMISE EMITENTEM
Vydání Nových akcií bylo schváleno rozhodnutím valné hromady Emitenta dne 29. 8. 2018.
8.2 SCHVÁLENÍ PROSPEKTU
Prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č. j. 2018/108901/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp- 2018/00058/CNB/572 ze dne 14. 9. 2018, které nabylo právní moci dne 15. 9. 2018. Rozhodnutím
o schválení prospektu cenného papíru ČNB osvědčuje, že schválený prospekt obsahuje údaje požadované zákonem nezbytné k tomu, aby investor mohl učinit rozhodnutí, zda cenný papír nabude či nikoli. ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci emitenta a schválením prospektu negarantuje budoucí ziskovost emitenta ani jeho schopnost platit výnosy či jiné částky z cenného papíru.
8.3 PŘIJETÍ AKCIÍ K OBCHODOVÁNÍ NA TRHU START
Emitent požádal o přijetí Akcií k obchodování na trhu START organizovaném BCPP. Žádost směřovala k tomu, aby Xxxxx byly přijaty k obchodování na trhu START ihned po vydání Nových akcií. Trh START je provozován BCPP v rámci mnohostranného obchodního systému ve smyslu ZPKT a není regulovaným trhem ve smyslu zákona.
8.4 PRÁVNÍ PŘEDPISY UPRAVUJÍCÍ VYDÁNÍ NOVÝCH AKCIÍ
Nové akcie jsou vydávány na základě ZPKT a ZOK.
8.5 ŽÁDNÁ NEGATIVNÍ ZMĚNA
V období od data ověření posledních finančních údajů Emitenta, tj. 24. 8. 2018, do data vyhotovení tohoto Prospektu nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta či jeho Skupiny.
V období od data ověření posledních finančních údajů dceřiných společností Emitenta - EUDI REAL
s.r.o. a UDI ALFA DOO BEOGRAD, tj. 30. 6. 2018, do data vyhotovení tohoto Prospektu nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek těchto společností.
8.6 SOUDNÍ A ROZHODČÍ ŘÍZENÍ
Emitent prohlašuje, že není a v předešlých 12 měsících nebyl účastníkem správního, soudního ani rozhodčího řízení, které by mohlo mít anebo mělo vliv na finanční situaci nebo ziskovost Emitenta či Skupiny.
ADRESY
EMITENT
UDI CEE a.s.
Archeologická 2256/1 155 00 Praha 5
PRÁVNÍ PORADCE EMITENTA
PRK Partners s.r.o. advokátní kancelář Jáchymova 2
110 00 Praha 1
AUTORIZOVANÝ ANALYTIK A PORADCE PRO VSTUP NA TRH
starteepo s.r.o. Rybná 682/14 110 00 Praha 1
AUDITOR EMITENTA
MARCO audit s.r.o.
Rovnáčov 17
512 33 Studenec