Prospekt

Prospekt

Guava A/S

på First North‌‌‌‌‌‌‌‌

Certified Adviser: Horwath Revisorerne A/S

Certified Adviser’s rolle på First North:

Xxxxx’x aktier er optaget til handel på First North. Certified Adviser har rådgivet Selskabet i forbindelse med Selskabets nye aktiers optagelse til handel på First North i regi af NASDAQ OMX. Som følge heraf har Selskabets ledelse udarbejdet et prospekt, som Selskabet er ansvarlig for. Certified Adviser har gennemgået prospektet og skønner på baggrund af de foreliggende oplysninger, som den Certified Adviser har modtaget fra Selskabet, at der ikke mangler informationer, der væsentligt kan ændre billedet af Selskabet. Certified Adviser har ikke pligt til og har ikke foretaget en egentlig efterprøvning af de udsagn ledelsen har givet i forbindelse med udarbejdelsen af dette prospekt.

Certified Adviser hjælper Selskabet med at opfylde de forpligtelser, som følger af, at Selskabets aktier er optaget til handel på First North. Disse opgaver omfatter jf. afsnit 5.2 i Regelsæt for First North Nordic – Rulebook oktober 2008som minimum at monitorere at Selskabet i forbindelse med optagelsen og efterfølgende opfylder adgangskravene på First North. Løbende at være til rådighed for sparring med Selskabets bestyrelse og direktion – herunder eventuelt deltagelse på bestyrelsesmøder i det omfang det skønnes relevant. Støtte og opdatere Selskabet om dets forpligtelser på First North og at monitorere, at Selskabet opfylder sin oplysningsforpligtelse på First North jf. afsnit 4 i First North Nordic – Rulebook oktober 2008. Straks kontakte NASDAQ OMX Copenhagen A/S, hvis Selskabet overtræder First North’s regelsæt, og Certified Adviser skal samtidig indlede en undersøgelse af overtrædelsen og hurtigst muligt underrette NASDAQ OMX Copenhagen A/S om konklusionen på denne undersøgelse. At gennemgå meddelelser fra Selskabet inden offentliggørelse uden at dette må forsinke tidspunktet for offentliggørelse, samt opdatering af Selskabet om dets forpligtelser på First North.

Certified Adviser kan alene rådgive omkring de forhold, som Certified Adviser er blevet bekendt med, og der er ikke pligt til, at Certified Adviser selv skal opsøge eller efterprøve informationer om Selskabet.

VIGTIG INFORMATION FØR INVESTERING PÅ FIRST NORTH

First North er en alternativ markedsplads, der drives af de forskellige børser, der indgår i NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Selskaberne på First North er ikke underlagt de samme regler, som Selskaberne på det regulerede hovedmarked. De er i stedet underlagt lempeligere regelkrav, som er tilpasset mindre vækst selskaber. Risikoen ved at investere i et Selskab på First North kan derfor være større end ved investeringer på hovedmarkedet. Alle Selskaber, hvis aktier handles på First North, har tilknyttet en Certified Adviser, som skal monitorere, at reglerne overholdes. NASDAQ OMX Copenhagen A/S godkender ansøgninger om optagelse til handel.

INDLEDNING‌

Prospektet er udarbejdet i henhold til danske love og regler, herunder, men ikke begrænset til, Lov om værdipapirhandel mv., Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 for så vidt angår oplysninger i prospekter mv., Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 1232 af 22. oktober 2007 vedrørende prospekter samt First North Nordic – Rulebook’s regelsæt. Udbuddet er underlagt dansk ret.

Henvisninger i prospektet til ”Guava”, ”Selskabet”, ”Koncernen” eller ”Udsteder” er til Guava A/S.

Det er ikke hensigten, at nærværende prospekt skal betragtes som en anbefaling fra Selskabets side om, at modtagere af prospektet bør købe aktier i Selskabet. Potentielle købere bør selv vurdere, om oplysningerne i prospektet er relevante. Et eventuelt køb bør baseres på de undersøgelser, som vedkommende finder nødvendige.

Det er ikke tilladt nogen at give oplysninger eller fremsætte erklæringer, der ikke er indeholdt i dette prospekt og sådanne oplysninger og erklæringer kan i givet fald ikke betragtes som tiltrådt af Selskabet. Udlevering af prospektet kan ikke på noget tidspunkt betragtes som en indeståelse for, at der ikke er sket ændringer i Selskabets virksomhed eller forhold siden datoen for offentliggørelse af prospektet, eller at oplysninger indeholdt heri er korrekte på noget tidspunkt efter datoen for offentliggørelse af prospektet. I henhold til § 26 i prospektbekendtgørelsen, samt First North Nordic - Rulebook, skal Selskabet offentliggøre alle væsentlige nye oplysninger, der måtte fremkomme efter datoen for prospektets godkendelse.

Prospektet er ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring fra Selskabets side eller på Selskabets vegne til at købe aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er godkendt eller til personer, som det er ulovligt at give et sådant tilbud eller opfordring til. Prospektet må ikke videresendes, reproduceres eller på anden måde videredistribueres. Nærværende prospekt er kun udarbejdet på dansk.

Pr. prospektdatoen er alle Selskabets aktier optaget til handel på First North. Selskabets aktier er ikke underlagt begrænsninger i omsættelighed og videresalg.

Potentielle investorer, selskaber og rådgivere skal være opmærksomme på, at First North ikke kan sammenlignes med det eksisterende børsmarked. Investeringer i selskaber, hvis aktier er optaget til handel på First North, kan være mere risikobetonede end investeringer i børsnoterede selskaber, idet selskaberne ofte er mindre og dermed mere følsomme overfor ydre og indre påvirkninger. Ligeledes kan likviditeten, og dermed omsætteligheden i aktier, der er optaget til handel på First North, være mere begrænset end ved investeringer i børsnoterede aktier.

Udbudte Aktier er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til Securities Act of 1933 med senere ændringer og må ikke udbydes eller sælges i USA eller for regning eller i favør af US persons som defineret i Regulation S i henhold til Securities Act undtagen i medfør af en undtagelse fra eller i en transaktion, som ikke er underlagt registreringskravene i Securities Act. Som følge heraf udbydes og sælges Aktierne kun i henhold til udbud og salg, som finder sted uden for USA til personer, som ikke er US Persons. Prospektet må ikke udleveres i USA eller til US Persons.

Prospektet udleveres kun til:

a) personer uden for Storbritannien og Nordirland og

b) 1) personer omfattet af § 19(1) i The Financial Services and Markets Act 2000

(Financial Promotion) Order 2001 (herefter Bekendtgørelsen), som omfatter personer, der har professionelle erfaringer med investeringer; eller

2) personer omfattet af § 49(2) (a) til (d) i Bekendtgørelsen (”High Net Worth Entities”); eller

3) personer til hvem, det ellers retmæssigt er blevet formidlet i Storbritannien og Nordirland.

Den Certified Adviser, der ligeledes er revisor for selskabet har indført et internt regelsæt, hvorefter den godkendte rådgiver eller dennes ansatte ikke må eje aktier i Selskabet. Den godkendte rådgiver skal løbende i henhold til regelsættet for First North give oplysninger om sine transaktioner med Selskabets aktier. Det vil kvartalsvis blive bekræftet, at den godkendte rådgiver og dennes medarbejdere ikke har haft transaktioner med selskabets aktier.

Branche- og markedsoplysninger samt oplysninger fra tredjemand

Dette Prospekt indeholder oplysninger om de markeder, hvor Guava driver virksomhed. En betydelig del af oplysningerne stammer fra analyser udarbejdet af eksterne organisationer. Oplysningerne anses for at være pålidelige, men der er ikke foretaget en egentlig efterprøvelse af oplysningerne, og hverken Selskabet eller Certified Advisor afgiver nogen erklæring om nøjagtigheden af sådanne oplysninger. Det er således muligt, at udviklingen i Guava’s aktiviteter afviger fra den markedsudvikling, der er angivet i dette Prospekt. Selskabet påtager sig ingen forpligtelse til at opdatere sådanne oplysninger. I henhold til Bekendtgørelse nr. 1232 af 22. oktober 2007 skal enhver ny omstændighed, materiel fejl eller ukorrekthed i forbindelse med oplysningerne i prospektet, der kan påvirke vurderingen af værdipapirerne, og som indtræder eller konstateres mellem tidspunktet for godkendelsen af prospektet og den endelige afslutning af udbuddet til offentligheden, eller starten af handlen på et reguleret marked, skal angives i et tillæg til prospektet. Et sådant tillæg skal godkendes indenfor syv børsdage og offentliggøres i overensstemmelse med § 25. Såfremt oplysninger er indhentet hos tredjemand, bekræfter Selskabet, at disse oplysninger er nøjagtigt gengivet, og at der efter Selskabets overbevisning og så vidt det kan konstateres på baggrund af oplysninger offentliggjort af sådan tredjemand, ikke er sket undladelser, som medfører, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller misvisende.

Fremadrettede udsagn

Visse udsagn i dette prospekt, herunder visse udsagn i afsnittene “Risikofaktorer”, “Oplysninger om Udsteder”, ”Forretningsoversigt” og ”Oplysninger om Udsteders aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater” er baseret på Selskabets ledelses opfattelse, forudsætninger og de oplysninger, der i øjeblikket er til rådighed for ledelsen og disse udsagn kan udgøre fremadrettede udsagn. Alle udtalelser med undtagelse af historiske kendsgerninger i prospektet, herunder uden begrænsning udtalelser vedrørende Selskabets økonomiske stilling, forretningsstrategi, planer og mål for den fremtidige drift (herunder udviklingsplaner og - mål vedrørende Selskabets produkter), er fremadrettede udsagn, der indebærer kendte og ukendte risici, usikkerheder og andre forhold, der kan få Selskabets faktiske resultater, udvikling eller præstationer til at afvige væsentligt fra de fremtidige resultater, den udvikling eller de præstationer, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn. Disse fremadrettede udsagn er baseret på forudsætninger om fremtidige begivenheder, herunder en række forudsætninger vedrørende Selskabets nuværende og fremtidige forretningsstrategier og fremtidige driftsmiljø, som kan vise sig ikke at være korrekte. Selskabets faktiske resultater, udvikling eller præstationer kan afvige væsentligt fra de fremadrettede udsagn i prospektet som følge af væsentlige faktorer, herunder blandt andet risici forbundet med projektudvikling, usikkerhed vedrørende uforudsete vanskeligheder med Selskabets forskellige samarbejdsaftaler og datterselskab, konkurrenceforholdene for Selskabets forretningsområder og markeder samt andre faktorer, der omtales i prospektet, herunder de faktorer, der omtales under afsnittet “Risikofaktorer”. De fremadrettede udsagn i prospektet gælder kun pr. datoen for offentliggørelse af prospektet og Selskabet påtager sig ingen forpligtelse til offentligt at opdatere eller revidere fremadrettede udsagn, hvad enten disse følger af nye oplysninger, fremtidige begivenheder eller andre forhold.

Præsentation af regnskaber og andre oplysninger

Siden stiftelsen har Selskabet aflagt årsrapporter i overensstemmelse med god regnskabsskik og Årsregnskabsloven. De reviderede regnskaber for regnskabsårene 2005/06, 2006/2007 og 2007/08, som er indeholdt i dette prospekt, er udarbejdet i henhold til disse regler. Koncernregnskab for 2006/07 og 2007/08 er aflagt efter International Financial Reporting Standards (IFRS). I forbindelse med overgangen til IFRS er regnskabet for 2005/06 tilpasset hertil.

I prospektet er alle henvisninger til “danske kroner” eller “DKK” henvisninger til Kongeriget Danmarks valuta. Alle henvisninger til ”pund” eller ”GBP” er henvisninger til den Britiske valuta, alle henvisninger til ”SEK” er til Sveriges valuta, alle henvisninger til “dollars” eller “USD” er henvisninger til Amerikas Forenede Staters valuta, alle henvisninger til “euro”, “EUR” eller ”€”er henvisninger til den Europæiske Monetære Unions valuta.Selskabet offentliggør sine regnskaber i danske kroner. Visse økonomiske og statistiske oplysninger i prospektet kan være afrundet til nærmeste hele tal. Summen af tallene i en kolonne svarer således ikke nødvendigvis til totalen for den pågældende kolonne.

INDHOLDSFORTEGNELSE

INDLEDNING 1

XXXXXXXXXX 0

RESUMÉ 7

RISIKOFAKTORER 14

SELSKABSFORHOLD OG MEDARBEJDERE 17

BESKRIVELSE AF GUAVA 23

BESTYRELSE, DIREKTION OG LEDENDE MEDARBEJDERE 34

MARKEDSFORHOLD OG TRENDOPLYSNINGER FOR GUAVA 47

FINANSIELLE OPLYSNINGER 52

UDBYTTE TIL SELSKABETS AKTIONÆRER 69

SELSKABETS EKSISTERENDE AKTIEKAPITAL 71

UDSTEDELSE AF NYE AKTIER 78

DEFINITIONER OG ORDLISTE 88

BILAG A – VEDTÆGTER 89

BILAG B – SKATTEFORHOLD 100

BILAG C – RESUMÉ AF ERKLÆRINGER FOR KAPITALFORHØJELSER VED VIRKSOMHEDSOPKØB 102

ANSVARLIGE

Alle personer med ansvar for de oplysninger, der gives i prospektet

Vi erklærer hermed, at vi som ansvarlige for prospektet har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, der kan påvirke dets indhold.

Vi erklærer herved, at oplysningerne i prospektet os bekendt er rigtige, og at prospektet os bekendt ikke er behæftet med udeladelser, der vil kunne forvanske det billede, som prospektet skal give, herunder at alle relevante oplysninger i bestyrelsesprotokoller, revisionsprotokoller og andre interne dokumenter er medtaget i prospektet.

København, den 26. marts 2009 Direktion:

Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxx. koncerndirektør Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxx

Bestyrelse:

Advokat Xxx Xxxxxxx Bestyrelsesformand Per Hannover Direktør

Xxx Xxxxxx Adm. Direktør

Erklæring fra de ansvarlige for prospektet

Finansiel rådgiver

I vor egenskab af finansiel rådgiver skal vi hermed bekræfte, at vi har fået forelagt alle de oplysninger, vi har anmodet om, og som vi har skønnet nødvendige, fra udsteder og dennes revisorer. De udleverede eller oplyste data, herunder de data som ligger til grund for regnskabsoplysninger, oplysninger om markedsforhold m.v., har vi ikke foretaget en egentlig efterprøvelse af, men vi har foretaget en gennemgang af oplysningerne, og har sammenholdt de nævnte oplysninger med de i prospektet indeholdte informationer, og har herved ikke konstateret ukorrektheder eller manglende sammenhæng.

København, den 26. marts 2009

Korral Partners A/S

CVR nr. 28 11 96 31

Kgs. Nytorv 26, 4

1050 København K.

Xxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx

Prospekterklæring afgivet af selskabets revisor

Til læserne af nærværende prospekt

Prospekt

Vi har gennemgået oplysninger af regnskabsmæssig karakter indeholdt i prospekt for Guava A/S dateret 26. marts 2009. De regnskabsmæssige oplysninger gengives fra årsrapporterne for 2005/06, 2006/07 og 2007/08.

Selskabets ledelse har ansvaret for prospektet og for indholdet og præsentationen af oplysningerne heri. Vort ansvar er på grundlag af vores arbejde at udtrykke en konklusion om, hvorvidt oplysninger af regnskabsmæssig karakter er korrekt gengivet fra årsrapporterne 2005/06, 2006/07 og 2007/08.

Udført arbejde

Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med den danske standard for andre erklæringsopgaver med sikkerhed (RS 3000). Vi har tilrettelagt og udført vores arbejde med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for vores konklusion.

Som led i vores arbejde har vi kontrolleret prospektets oplysninger af regnskabsmæssig karakter, herunder opstilling af hoved- og nøgletal, og påset, at disse er korrekt gengivet fra årsrapporten for regnskabsårene 2005/06, 2006/07 og 2007/08. Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt grundlag for vor konklusion.

Konklusion

På grundlag af det udførte arbejde, skal vi herved bekræfte, at alle væsentlige forhold vedrørende Guava A/S, som os bekendt, og som efter vores opfattelser kan påvirke vurderingen af selskabets aktiver, passiver

og finansielle stilling samt resultat af selskabets aktiviteter og pengestrømme, som er angivet i årsrapporterne for regnskabsårene 2005/06, 2006/07 og 2007/08, er indeholdt i prospektet.

Hellerup, den 26. marts 2009

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx

Statsautoriseret revisor Statsautoriseret revisor

RESUMÉ‌

Det skal oplyses: 1) Resuméet bør læses som en indledning til Prospektet. 2) Enhver beslutning om investering i Selskabets aktier bør træffes på baggrund af prospektet som helhed. 3) Hvis en sag vedrørende oplysningerne i Prospektet indbringes for en domstol, kan den sagsøgende investor være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af Prospektet, inden sagen indledes; og

4) De fysiske eller juridiske personer, som har udfærdiget resuméet eller eventuelle oversættelser heraf og anmodet om godkendelse heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt det er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af dette Prospekt.

Der henvises til afsnittet “Risikofaktorer” for en gennemgang af visse særlige forhold, som investor bør overveje i forbindelse med en investering i Selskabets aktier. Oplysningerne nedenfor bør læses i sammenhæng med det øvrige indhold af dette prospekt. Visse af de anvendte termer er defineret i afsnittet ”Definitioner og ordliste”.

Baggrund for udstedelse af aktier

Nærværende prospekt offentliggøres for derved at tilsikre, at indehavere af aktier, der ikke har været omfattet af tidligere prospekt, ikke ved et eventuelt senere videresalg vil blive mødt med krav om prospektudarbejdelse vedrørende en aktiepost, der videresælges.

Dette ”Prospekt” er udarbejdet i forbindelse med en rettet emission (”emission”, ”kapitaludvidelse”, ”udstedelse”) af 44.148.291 stk. aktier (”de Nye Aktier”) nom. DKK 4.414.829,10 i Guava A/S (”Selskabet”, ”Udsteder” eller ”Guava”). Den rettede emission er gennemført som led i Selskabets afregning af earn-out i forlængelse af købet af Cubizz Communication A/S (nu navneændret til Guava Communications A/S) (tegnes 1.898.773 stk. aktier til kurs DKK 4,89), Guava Ltd. (nu navneændret til Guava UK) (tegnes

2.232.000 stk. aktier til kurs DKK 6,00), Nuera Limited (nu navneændret til Guava UK) (tegnes 12.976.136 stk. aktier til kurs DKK 0,5455), SEO Logik (nu navneændret til Guava Sweden AB) (tegnes 2.492.505 stk. aktier til kurs DKK 4,30), private warrant calls (tegnes hhv. 45.000 stk. aktier til kurs DKK 3,00 og 20.000 stk. aktier til kurs 2,375), køb af MM Medier (tegnes af 6.116.169 stk. aktier til kurs DKK 6,37), CPH Group (tegnes af 4.311.105 stk. aktier til kurs 6,31), en rettet emission i forbindelse med Netbooster SA’s erhvervelse af aktiepost i Guava (køb af 14.056.603 stk. aktier til kurs 0,53).

Samtlige Nye Aktier, i alt 44.148.291 stk. à nominelt DKK 0,10 er optaget til handel på First North, der drives i regi af NASDAQ OMX.

Xxxxx’x aktiekapital udgjorde før udstedelsen pr. 18. februar 2008, 93.009.820 stk. aktier, nominelt DKK 9.300.982,00, som er fuldt indbetalt i Aktier à DKK 0,10. Efter udstedelsen på 44.148.291 stk. aktier à nominelt DKK 0,10 svarede aktiekapitalen til 137.158.111 stk. aktier à nominelt DKK 0,10.

De omtalte emissioner i nærværende prospekt er ikke omfattet af selskabets prospekt fra februar 2008.

Selskabets eksisterende Aktier (”Eksisterende Aktier”) er optaget til handel på First North der drives i regi af NASDAQ OMX under ISIN DK006003664-8.

Nærværende omtalte rettede emissioner svarer til en forhøjelse af aktiekapitalen på 47,5%.

De Nye Aktier har i enhver henseende samme rettigheder som Selskabets Eksisterende Aktier. De Nye Aktier oppebærer ret til udbytte og andre rettigheder i Selskabet, ligesom de Nye Aktier er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Henvisninger i prospektet til ”prospektdatoen” er til datoen for datering af prospektet den 26. marts 2009.

Henvisninger til ”udstedelsesdatoen” er til datoen hvor aktierne blev overført til depoterne for de investorer, der indgår i nærværende rettede emission, som følger:

Modtager	Stk. aktier	Nominelt	Dato
MM Medier	6.116.169	611.616,90	18. februar 2008
CPH Group	4.311.105	431.110,50	18. februar 2008
Warrant calls	65.000	6.500,00	18. februar 2008
Guava Ltd.	2.232.000	223.200,00	18. marts 2008
SEO Logik AB	2.492.505	249.250,50	26. marts 2008
Cubizz	1.898.773	189.877,30	18. juni 2008
Netbooster	14.056.603	1.405.660,30	9. januar 2009
Nuera Limited	12.976.136	1.297.613,60	6. marts 2009
Total	44.148.291	4.414.829,10

Om Guava A/S

Guava A/S er et Full Service Agency inden for online markedsføring, og er markedsleder i Danmark, blandt de tre største i Sverige, og blandt de ti største i Storbritannien, målt på antal kunder og omsætning. Selskabet fokuserer på tre hovedområder:

• Guava Online Marketing håndterer søgemaskinemarkedsføring (SEM), som er den fælles definition for det sæt af strategier en annoncør kan anvende til at øge trafikken på en hjemmeside. Guava hjælper sine kunder med planlægning og håndtering af SEM strategier, udfører usability-analyser på kundernes hjemmesider, ligesom man foretager en række andre internet relaterede analyser. Guava Online Marketing beskæftiger sig også med søgemaskineoptimering (SEO) som er et kompliceret samspil mellem teknik, kommunikation og marked, der skal give kundens website bedre placeringer i søgemaskiner (som f.eks. Google, Yahoo, AOL etc.). Guava tilbyder, blandt andet, sine kunder analyser af hjemmesider, konsulentassistance, production af hjemmesider og workshops.

• Guava Network Marketing arbejder med performanceorienteret markedsføring. Guava Network Marketing giver en annoncør mulighed for at komme i kontakt med mere end 600 online medier, og giver medier mulighed for at komme i kontakt med mere end 150 annoncører. Guava Network Marketing får provision for formidling og har egen portefølje af medier og databaser med ca. 4,0 millioner e-mail adresser registreret på forskellige lister, hvoraf 2,5 millioner e-mail adresser er unikke modtagere.

• Guava Communications fokuserer på to områder; Indsigt & Strategi, hvor man hjælper med at sikre effektiv kommunikation, samt Branding & Advertising, hvor man skaber kreative kommunikationskoncepter. Guava Communications arbejder på tværs af online og offline medier, men har gennem Guava netværket særlige kompetencer inden for online markedsføring.

Markedet for online markedsføring er kendetegnet ved at være i stærk vækst. Det europæiske marked udgjorde i 2007 EUR 7,7 milliarder og væksten i Europa forventes i 2008 og 2009 at være på ca. 22% pr. år og 16% pr. år i Danmark1. Det bemærkes dog at disse forventinger kan blive negativt påvirket af den nuværende økonomiske udvikling.

Guavas mål har siden 2005 været at blive en af de største og mest kendte virksomheder i det nordlige Europa på markedet for søgemaskinemarkedsføring og performance relateret markedsføring. Selskabet har på denne baggrund både oplevet stærk vækst i sine eksisterende aktiviteter, ligesom man har opkøbt og integreret 14 andre virksomheder på tværs af Guavas tre forretningsområder.

Målet for fremtiden er at føre vækststrategien ind i nye markeder, hvor Guava vil have en konkurrencemæssig fordel gennem størrelse, viden og finansiel styrke. Fremtidige erhvervelser kan blive større end de historiske. Derved agter Guava at blive blandt de førende europæiske online marketing bureauer.

1 Kilde: World Advertising Research, April 2008

Finansielle forhold

De nedenfor viste nøgletal illustrerer Selskabets udvikling over de seneste tre afsluttede regnskabsår.

Udvalgte regnskabstal
DKK 000'	2007/08	2006/07	2005/06
Resultatopgørelse Nettoomsætning	269,9	81,4	26,1
Bruttoresultat	88,4	33,0	10,3
Resultat før renter, skat, ned- og afskrivninger (EBITDA)	13,0	10,8	2,5
Af- og nedskrivninger	58,8	2,1	0,6
Resultat af primær drift	-45,7	8,7	1,9
Resultat før skat	-47,6	9,7	2,4
Årets resultat	-37,8	8,3	1,7
Balance	2007/08	2006/07	2005/06
Langfristede aktiver	388,2	186,8	15,1
Kortfristede aktiver	87,0	64,7	19,7
Aktiver i alt	475,2	251,5	34,8
Aktiekapital	11,0	5,0	3,0
Egenkapital i alt	363,7	92,1	26,7
Langfristede gældsforpligtelser i alt	2,5	1,0	0,4
Kortfristede gældsforpligtelser i alt	109,0	158,3	7,7
Passiver i alt	475,2	251,5	34,8
Pengestrømsopgørelse	2007/08	2006/07	2005/06
Pengestrømme fra primær drift	-3,6	7,4	-1,8
Pengestrømme fra investeringsaktivitet	-250,5	-177,6	-7,4
Heraf til investering i materielle aktiver	-13,2	-16,5	-1,1
Pengestrømme fra finansieringsaktivitet	235,9	186,3	15,4
Årets pengestrømme	-18,2	16,1	6,2
Nøgletal	2007/08	2006/07	2005/06
Bruttomargin	32,8%	40,5%	39,5%
Overskudsgrad	-16,9%	10,6%	7,2%
Aktiver / egenkapital	1,3	2,7	1,3
Egenkapital forretning	-16,6%	13,9%	9,3%
Resultat pr. aktie (EPS Basic), kr.	-0,43	0,21	0,07
Udvandet resultat pr. aktie (EPS-D), kr.	-0,16	0,05	0,07
Gennemsnitligt antal ansatte	193	77	32

Regnskabstal for midlertidige perioder

Selskabet har den 27. februar 2009 offentliggjort perioderegnskab for 1. halvår 2008/09. Tallene fra perioderegnskabet fremgår nedenfor:

DKK 000'	1. juli - 31. dec. 2008/09	1. juli - 30. dec. 2007/08
Resultatopgørelse
Nettoomsætning	124.036	132.091
Bruttoresultat	33.185	48.898
Resultat før afskrivninger (EBITDA)	-13.354	18.160
Resultat af primær drift	-36.530	14.271
Finansielle poster, netto	-796	-404
Resultat før skat	-37.326	13.867
Resultat efter skat	-27.994	10.222
Langfristede aktiver	347.687	348.895
Kortfristede aktiver	83.995	114.452
Aktiver i alt	431.682	463.347
Aktiekapital	11.012	8.341
Egenkapital	333.105	258.557
Gældsforpligtelser i alt	98.577	204.790
Pengestrøm fra driften	342	27.644
Pengestrøm fra investering, netto	2.048	-180.176
Pengestrøm fra finansiering, netto	1.805	158.362
Pengestrøm i alt	4.195	5.830
Risikofaktorer

Selskabets aktivitet og værdi er forbundet med en række operationelle, finansielle og udbudsrelaterede risici, som nøje bør inddrages af læseren i dennes vurdering af Selskabets fremtid. De nedenstående risikofaktorer er ikke udtømmende, og er ikke prioriteret efter sandsynligheden for at de indtræffer, eller efter omfanget af konsekvenser for Guava og dets aktionærer. Risikofaktorerne er af Selskabets ledelse anset for at være de væsentligste. Øvrige risici og usikkerhedsfaktorer, som Selskabet på nuværende tidspunkt ikke har kendskab til, kan senere vise sig at blive væsentlige faktorer med negativ påvirkning for Selskabet.

De væsentligste riskofaktorer gengives her i resumeform:

Operationelle risici i forbindelse med:

• Vækst- og internationaliseringsstrategi

• Konkurrence

• Leverandørforhold

• Kundeforhold

• Brug af IT

• Omdømme

• Medarbejdere

• Priser

• Lovgivning

• Generel økonomisk afmatning

Finansielle risici i forbindelse med:

• Valutarisiko

• Fremtidig kapitalrejsning

• Finansieringsrisiko

• Fremtidige betalingsevne og bankforhold

Xxxxxx relateret til aktierne og udbuddet:

• Udvikling i markedskursen

• Gennemførelse af udbuddet

• Anvendelsen af nettoprovenu

• Yderligere udstedelse af aktier og udvanding

• Særlige risici for udenlandske investorer

Finanskalender

Periodeoplysninger for 3. kvartal 2008/2009 29. maj 2009

Årsrapport for 2008/2009 30. september 2009

Generalforsamling 19. oktober 2009

Periodeoplysninger for 1. kvartal 2009/2010 30. november 2009

Resumé af rettet emission

Der henvises til afsnittet ”Udstedelse af Nye aktier” for en fuldstændig beskrivelse af den rettede emission.

Udsteder: Guava A/S, CVR nr. 27 21 65 79.

Rettet emission: Den rettede emission omfatter 44.148.291 stk. Nye Aktier à nom. DKK 0,10 hver.

Udbudskurs:

	Kurs	Xxxxxxxx	Xxxxx aktier
Antal aktier pr. 7. februar 2008:		9.300.982,00	00.000.000
Nye Aktier ifm. earn-outs, private warrant calls
og køb af aktier:
Aktionærer:
Xxx Xxxxxxxxxx Holding ApS og Xxxxx Xxxxxxxx	6,37	611.616,90	6.116.169
Xxxxx Xxxxxxxxxx, Ninja ApS og CISA Holding ApS	6,31	364.500,80	3.645.008
Xxxxx Xxxxxxxxxx, Ninja ApS og CISA Holding ApS	6,31	66.609,70	666.097
Privat warrant call	2,375	2.000,00	20.000
Privat warrant call	3,00	4.500,00	45.000
Xxxx Xxxxxx og Xxxxxx Xxxxxxx	6,00	223.200,00	2.232.000
Xxxxx Xxxxx og Xxxx Xxxxxxxx	4,30	249.250,50	2.492.505
Xxxxxxxxx Xxxxxxx	4,89	9.021,10	90.211
Xxxxx Xxxxxxxxx	4,89	5.580,10	55.801
Xxxx Xxxxx Holding ApS	4,89	18.042,10	180.421
Xxxxxxxx.xx ApS	4,89	3.875,20	38.752
Netinnovation A/S (nu CTP Invest A/S)	4,89	153.358,80	1.533.588
Netbooster S.A.	0,53	1.405.660,00	00.000.000
Xxxx Xxxxxx Xxxxx	0,5455	576.717,20	5.767.172
Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx	0,5455	576.717,10	5.767.171
Xxxxxxxx Xxxxxx	0,5455	28.835,90	288.359
Xxxxxxx Xxxxx	0,5455	28.835,90	288.359
Xxxxxxxx Xxxxxxx	0,5455	28.835,90	288.359
Xxxxxx Xxxxxx	0,5455	28.835,80	288.358
Xxxxx Xxxxxxxx	0,5455	28.835,80	288.358
Total efter kapitaludvidelse:		13.715.811,00	000.000.000

Antal aktier der udstedes i prospekt: 4.414.829,00 00.000.000

ISIN: Eksisterende Aktier DK006003664-8 De Nye aktier er optaget i den eksisterende ISIN.

Handelssymbol: GUAVA

Stemmeret: En Aktionær har ret til en stemme på generalforsamlingen for hvert aktiebeløb à nom. DKK 0,10, idet hver Aktie á nom. DKK 0,10 giver ret til 1 stemme.

Ret til Udbytte: De Nye Aktier bærer ret til udbytte, der udloddes af Guava efter registrering af de Nye Aktier i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, og giver således ret til eventuelt udbytte fra og med regnskabsåret 2008/09.

Aktieudstedende institut: Capinordic Bank A/S

Xxxxxxxxxxx 00

2900 Hellerup

Lovvalg og værneting: Udbuddet er underlagt dansk lovgivning. Enhver tvist, der måtte opstå som følge af Udbuddet, skal indbringes for Sø- og Handelsretten i København.

Bestilling af Prospekt: Yderligere eksemplarer af Prospektet kan bestilles hos:

Guava A/S Amaliegade 3-5, 3. sal

1256 København K Danmark

Prospektet kan ses og hentes fra Selskabets hjemmeside: xxx.xxxxx.xx.

Forventet tidsplan

Offentliggørelse af prospektet 27. marts 2009

RISIKOFAKTORER

Selskabets aktivitet og værdi er forbundet med en række operationelle, finansielle og udbudsrelaterede risici, som nøje bør inddrages af læseren i dennes vurdering af Selskabets fremtid.

De nedenstående risikofaktorer er ikke udtømmende, og er ikke prioriteret efter sandsynligheden for at de indtræffer eller efter omfanget af konsekvenser for Guava og dets aktionærer. Risikofaktorerne er af Selskabets ledelse anset for at være de væsentligste.

Øvrige risici og usikkerhedsfaktorer, som Selskabet på nuværende tidspunkt ikke har kendskab til, kan senere vise sig at blive væsentlige faktorer med negativ påvirkning på Selskabet.

Operationelle risici

Vækst- og internationaliseringsstrategi

Selskabet har igennem de sidste 5 år været i en udviklings- og vækstfase, som delvist er baseret på akkvisitioner af andre virksomheder. En vækststrategi medfører generelt risici og usikkerheder, og Selskabet er således sårbart for ændringer og hændelser i markedet. Selskabets akkvisitioner kan yderligere indebære usikkerhed omkring den fremtidige indtjeningsevne, såfremt Selskabet ikke tilstrækkeligt formår at konsolidere og administrere nye opkøbte forretningsområder.

Konkurrence

Selskabet opererer i et meget konkurrencepræget marked med få indgangsbarrierer, og man er i konkurrence med både mindre og større konkurrenter. Især oplever Selskabet stor konkurrence samt flere nye aktører på markedet inden for søgemaskinemarkedsføring og søgemaskineoptimering. Konkurrencen og skiftende markedsbetingelser anses for en væsentlig risiko for selskabet, og en svækkelse af Selskabets konkurrenceevne kan få negativ indvirkning på Selskabets markedsposition og mulighed for at indfri Selskabets resultatforventninger. Markedet for online markedsføring vokser i disse år med omkring 22%2, og den stigende konkurrence kan mærkes på Selskabets resultater og vækst.

Underleverandører

Selskabet er afhængigt af leverancer fra lokale leverandører. Ændringer i aftaler med disse eller manglende leveranceopfyldelse fra disses side udgør derfor en risiko for Selskabets evne til udføre egne ydelser.

Kundeforhold

Selskabets fremtidige resultater vil afhænge af kunders efterspørgsel på Selskabets produkter og services. Det kan udgøre en risiko for Selskabets konkurrenceevne, hvis Selskabet i fremtiden ikke er dygtigt nok til at udvikle nye produkter og produktsammensætninger. Endvidere kan det udgøre en risiko af konkurrencemæssige tilsnit såfremt der opstår vanskeligheder omkring beskyttelse af Selskabets knowhow. Selskabet er yderligere underlagt den risiko at etablerede kundesamarbejdsaftaler kan ophæves af årsager som er Selskabet uvedkommende.

IT-relaterede risici

Selskabet er eksponeret for risici og usikkerhed i forbindelse med Selskabets brug af teknologi. IT-systemer kan bryde ned, data kan blive tabt og hackere kan stjæle programkoder eller på anden måde obstruere Selskabets udviklingsarbejde. Selskabet kan desuden udsættes for virus angreb, som kan forhindre Selskabets medarbejdere i at udføre arbejdsopgaverne.

2 World Advertising Research 2008

Omdømme

Selskabet kan blive udsat for dårlig reklame i forbindelse med retssager eller andre demografiske faktorer, som bevirker at andre aktører ikke vil forbindes med Selskabet. Selskabet kan blive udsat for dårlig omtale af konkurrenter i markedet, men vil forfølge enhver påstand eller handling som indebærer en overtrædelse af markedsføringsloven.

Medarbejdere

Selskabet er afhængig af tilgang og fastholdelse af kompetente medarbejdere indenfor udførelse af Selskabets services, produkter og tekniske systemer. Det er relativt svært at tiltrække kvalificeret personale inden for områderne salg, produktion og udvikling. Fremtidige vanskeligheder ved at fastholde og tilvejebringe de rette medarbejdere kan derfor hæmme Selskabets udvikling.

Priser

Væsentlige prisreduktioner, forøgelser af priser fra Google, og teknologisk udvikling som følge af markedsmæssige forhold kan udgøre en risiko for Selskabets indtjening. De lave indgangsbarrierer på markedet for søgemaskinemarkedsføring og søgemaskineoptimering kan føre til øget prispres i fremtiden.

Lovgivning

Selskabets aktiviteter hæmmes ikke på nuværende tidspunkt i særlig grad af lovgivningen i de lande, hvor Selskabet opererer. Det er imidlertid umuligt for Selskabet at vurdere, i hvilket omfang ny lovgivning i de omhandlede lande kan påvirke Selskabets drift i fremtiden, hvorved dog bemærkes, at Selskabet løbende vil bestræbe sig på at tilpasse sig den til enhver tid for Selskabet og dets konkurrenter gældende lovgivning. At ændre lovgivningen vil kunne indebære en økonomisk risiko for Selskabet i kortere eller længere perioder er dog uomtvisteligt.

Finansielle risici Valutarisiko

Selskabet opererer ud fra egne selskaber på det danske, svenske, engelske, finske og norske marked, og med de seneste akkvisitioner i 2007 af hhv. Guava Ltd. og Neutralize Ltd. er en væsentlig andel af Selskabets indtjening genereret i Storbritannien. Det engelske pund er faldet siden september 2007 frem til prospektdatoen overfor den danske krone (DKK) og euroen (EUR) og Selskabets omsætning og indtjening er negativt påvirket derved. Selskabet har hidtil ikke benyttet sig af finansielle instrumenter til at håndtere de hertil relaterede risici men vil nøje følge udviklingen på valutamarkederne og løbende tage stilling til om tiltag skal iværksættes.

Finansieringsrisiko

Selskabet kan anvende fremmedfinansiering, herunder eventuelt i form af lån i fremmed valuta, til at finansiere fremtidige køb af virksomheder eller den løbende drift. Afhængig af omfanget og sammensætningen af en eventuel finansiering kan en investering i Selskabet tillige være forbundet med en større eller mindre finansieringsrisiko. I forbindelse med anvendelsen af fremmedfinansiering udgør udsvingene i lånerenten samt valutarisikoen på eventuelle lån optaget i fremmed valuta Selskabets samlede finansieringsrisiko. Alt afhængig af valutakurs og renteudviklingen kan finansieringsrenten, inklusive valutaeffekter, således blive lavere eller højere end tilsigtet og bidrage positivt eller negativt til resultaterne.

Fremtidige betalingsevne og bankforhold

Grundet den generelle finansielle krise og den deraf følgende usikkerhed, kan det ikke udelukkes, at Selskabet får behov for yderligere finansiering til opretholdelse af selskabets løbende forpligtelser. Dette er også – men ikke begrænset til - afhængig af Selskabets evne til at følge de udmeldte budgetter samt genere overskud af drifsaktiviteterne. Selskabet har historisk optaget bankgæld som en del af finansieringen, der

serviceres iht. de gældende aftaler. Selskabet har i dag aftaler med bankerne frem til januar 2010, hvor aftalerne skal genforhandles.

Risici i forbindelse med aktierne Risici forbundet med markedskursen

Aktiemarkedet har som helhed oplevet større udsving, som ikke altid kan henvises til driftsmæssige resultater. På samme måde har Selskabet også oplevet turbulens i aktiekursen, trods stærk vækst i omsætning og indtjening. Det er derfor muligt, at Selskabets aktiekurs har været påvirket af andre faktorer end de, som kan tilskrives Selskabets egne forhold. Der kan ikke gives sikkerhed for, at dette ikke også vil ske efter emissionen.

Risici forbundet med yderligere udstedelse af aktier og udvanding

Flere emissioner og akkvisitioner kan forekomme i fremtiden, idet Selskabet er i stærk vækst og flere akkvisitionsmuligheder kan opstå, og derved vil der opstå udvanding af aktionærernes eksisterende aktier. Selskabets ledelse vil gøre sit yderste til at sikre, at fremtidige akkvisitioner og emissioner også kommer eksisterende aktionærer til gode.

Øvrige risici

Generel afmatning indenfor online markedsføring

Guava påvirkes delvist af trenden indenfor online markedsføring i USA, England, og Europa. Ifølge de seneste undersøgelser fra IAB3 er forbruget indenfor online markedsføring i 2. kvartal af 2008 blot steget med 12,8 procent i 2008 (udgør USD 5,7 milliarder), et fald fra 18,2% i 1. kvartal af 2008 og fra 25% for hele året af 2007. Selvom online markedsføring forventes at klare sig væsentligt bedre end traditionelle medier havde analytikere forventet en vækst på ca. 17-20% for 2. kvartal af 2008.4

3 International Advertising Bureau (IAB)

4 Financial Times (8. oktober 2008)

SELSKABSFORHOLD OG MEDARBEJDERE‌

Vedtægtsmæssigt formål

Med henvisning til Selskabets vedtægter §2 er Selskabets formål salg og formidling af onlineprodukter, reklamevirksomhed og hermed relaterede aktiviteter samt at eje og drive datterselskaber i ind- og udland med henblik på opfyldelse af formålet.

Koncernstruktur

Guava A/S er moderselskab i koncernen. Samtidig med at rebrande selskabet fra Xxxxxxxx.xxx til Guava foretog Selskabet desuden en inddeling af forretningsområder i tre divisioner:

Guava Online Marketing

Guava Online Marketing består af følgende selskaber: Guava Ltd, Nuera Ltd, Guava Sweden AB, Guava Online Marketing A/S samt Guava A/S.

Specialet er søgemaskinemarkedsføring (SEO & SEM), usability og webanalyse.

Guava Communications

Guava Communications består af følgende selskaber: Guava Communication A/S og Guava Communication Vest A/S.

Specialet er affiliate- og e-mail marketing.

Guava Network Marketing

Guava Network Marketing består af følgende selskaber: MM Medier A/S, Bubka Systems ApS, Copenhagen Interactive ApS og Guava Media ApS.

Specialet er indsigt & strategi, kreativ konceptudvikling, valg og køb af medier for kunderne, eksekvering af kampagner og måling på effekten.

I forbindelse med Selskabets mange opkøb har man integreret de definerede divisioner. Følgende diagram illustrerer strukturen for Guava, som den er gennemført i 2008:

Status for integration af definerede divisioner pr. prospektdatoen:

Guava Online Marketing

I Sverige har man erhvervet tre virksomheder SEO Logik AB (nu Guava Sweden AB), IP-meter AB (nu Guava Sweden AB) og Altus AB (nu Guava Sweden AB). Disse er i dag blevet lagt sammen til Guava Sweden AB, ligesom man har integreret organisationerne til en samlet virksomhed. Selskaberne er lagt sammen under Guava Online Marketing per 1. Januar 2008.

I England har man erhvervet selskabet Guava Ltd. (nu Guava UK Ltd.) og Nurea Ltd. (Neutralize) (nu Guava UK Ltd.) som per 1. Juli 2008 er lagt sammen til Guava UK Ltd., ligesom organisationerne er blevet integreret i form af ledelse, salg og produktion. Dog har Selskabet forsat adresse både i Cornwall og i Hurst i England.

I Danmark består Guava Online Marketing A/S af Aizee Internet Marketing A/S (nu Guava Online Marketing), The Milk ApS (nu Guava Userexperience ApS), købet af aktiviteterne i Addvisors (nu Guava Online Marketing). og M&P E-marketing (nu Guava Online Marketing).

Det skal bemærkes at Guava Userexperience ApS er fusioneret ind i Guava Online Marketing A/S med virkning per 1. juli 2008. Guava Userexperience ophører således som selskab i Guava koncernen.

Alle ovennævnte selskaber er integreret og lagt sammen under Guava Online Marketingper 1. Januar 2009. Guava Online Marketing opererer i tre lande, Danmark, Sverige og England.

Guava Network Marketing

Guava Network Marketing består af MM Medier A/S og Brand2Brand A/S (nu Guava Media A/S). MM Medier og Guava Media A/S er pr. 1. Januar 2008 lagt sammen i Århus, ligesom Guava Media A/S er overgået til MM Medier’s tekniske platform.

Guava har frasolgt Adfair ApS per 22. januar 2009. Adfair har været en del af Guava koncernen siden 1. Februar 2008 og arbejdet inden for koncernens affiliate marketingsområde. Efter endt earn-out periode ultimo 2008 stod selskabet for at skulle integreres i resten af koncernen, men Ledelsen vurderede at omkostningerne til integrationen sammenholdt med synergi mulighederne ikke stod mål med hinanden, ligeledes var Adfairs strategi og tilgang til markedet anderledes end resten af koncernes affiliate område.

Køber af Adfair er selskabets direktør Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx.

Adfair er solgt for DKK 9 mio. kontant. I forbindelse med erhvervelsen af Adfair indgik Selskabet en earn-out for regnskabsåret 2008/2009. Selskabet har per 30/6-2008 afsat DKK 16 mio. til honorering af denne aftale. I forbindelse med salget af Adfair betaler Selskabet DKK 2 mio. til fuld og endelig indfrielsen af earn-out, således at hensættelse på DKK 16 mio. reduceres til DKK 2 mio. og Selskabets goodwill reduceres med DKK 14 mio.

Fra Århus varetages selskabets affiliate marketings aktiviteter i Danmark, Sverige, Norge og Finland. Guava Media A/S, og MM Medier A/S er lagt sammen under Guava Network Marketing per 1. Januar 2009.

Guava Communication

Guava Communication består af CPH Group ApS5 (nu Guava Communication – CPH ApS) og Cubizz Communication A/S (nu Guava Communication A/S) og er fysisk flyttet sammen per 1. September 2008 i Amaliegade i København. Organisationen, ledelsen, produktprogrammet og tilgangen til kunder er integreret pr. prospektdatoen. Selskaberne er lagt sammen per 1. Januar 2009. Atteno A/S (nu Guava Communication

5 Der blev indgået betinget købsaftale på CPH ApS den 20. december 2007. CPH A/S er beskrevet i det tidligere prospekt af 6. februar 2008 i hhv. ”Indledningen” (side 10) og ”Værdipapirindehavere, der ønsker at sælge” (side 150). Der henvises desuden til ”Krydsreferencetabellen” under afsnittet ”Finansielle oplysninger”.

– Vest ApS) er ligeledes en del af Guava Communication, men vil forsætte som selvstændigt datterselskab og deler lokaler med Guava Network Marketing i Århus.

Det skal bemærkes at Guava Communication – CPH ApS er fusioneret med Guava Communication med virkning per 1. juli 2008 og ophører således som selskab i Guava koncernen.

Alle ovennævnte selskaber er integreret og lagt sammen under Guava Communication per 1. Januar 2009. Guava Communication opererer i Danmark.

Væsentligste datterselskaber og stemmeandele

Pr. d. 29. maj 2008 har det tidligere Xxxxxxxx.xxx, skiftet navn til Guava A/S. Denne rebranding havde til formål at samle Guava-koncernen under et samlet brand for hermed at fremstå som et samlet selskab og opnå væsentlige synergifordele. Guava A/S består pr. prospektdatoen af følgende datterselskaber:

• Guava Sweden AB

Indregistreringsland: Sverige

Kapitalandel: 100%

Stemmerettigheder: 100%

• Guava Online Marketing A/S Indregistreringsland: Danmark

Kapitalandel: 100%

Stemmerettigheder: 100%

• Copenhagen Interactive ApS Indregistreringsland: Danmark

Kapitalandel: 100%

Stemmerettigheder: 100%

• Guava Media A/S

Indregistreringsland: Danmark

Kapitalandel: 100%

Stemmerettigheder: 100%

• Guava Limited

Indregistreringsland: England

Kapitalandel: 100%

Stemmerettigheder: 100%

• Guava Communication A/S Indregistreringsland: Danmark

Kapitalandel: 100%

Stemmerettigheder: 100%

• Guava Communication – Vest A/S Indregistreringsland: Danmark

Kapitalandel: 100%

Stemmerettigheder: 100%

• Bubka Systems ApS

Indregistreringsland: Danmark

Kapitalandel: 100%

Stemmerettigheder: 100%

• Nuera Limited (Neutralize) Indregistreringsland: England

Kapitalandel: 100%

Stemmerettigheder: 100%

• MMMedier A/S6

Indregistreringsland: Danmark

Kapitalandel: 100%

Stemmerettigheder: 100%

I forbindelse med integrationen igangsatte Selskabet en række navneskift af de tilkøbte selskaber. I nedenstående tabel fremgår de gamle og nye navne for Xxxxx’x tilkøbte selskaber.

Gammelt navn	Nyt navn
Xxxxxxxx.xxx A/S	Guava A/S
Xxxxxxxx.xxx Danmark A/S (Aizee A/S)	Guava Online Marketing
Addvisors (køb af aktiviteter)	Guava Online Marketing
M&P e-marketing (køb af aktiviteter)	Guava Online Marketing
Cubizz A/S	Guava Communication A/S
CPH Group ApS	Guava Communication - CPH ApS
Atteno A/S	Guava Communication - Vest A/S
Xxxxxxxx.xxx B2B A/S (Brand2Brand)	Guava Media A/S
MM Medier A/S	MM Medier A/S
MM Medier Norge	MM Medier Norge
MM Medier Finland	MM Medier Finland
Guava Ltd.	Guava UK Ltd.
Nuera Ltd.	Guava UK Ltd.
IP-Meter AB	Guava Sweden AB
Notab Internet Marketing AB (Altus AB)	Guava Sweden AB
SEO Logik AB	Guava Sweden AB
The Milk ApS	Guava Userexperience ApS
Bubka Systems ApS	Bubka Systems ApS
Copenhagen Interactive ApS	Copenhagen Interactive ApS

Selskabet har pr. prospektdatoen ejerandele i følgende datterselskaber:

• Guava Online Marketing A/S (100%)

• Guava Communication A/S (100%)

• Guava Communication - Vest A/S (100%)

• Bubka Systems ApS (100%)

• Copenhagen Interactive ApS (100%)

• Guava Media A/S (100%)

• MM Medier A/S (100%)

• Guava Sweden AB (100%)

• Guava Ltd. (100%)

• Nuera Ltd. (100%)

6 Der blev indgået betinget købsaftale på MM Medier ApS den 12. december 2007. MM Medier er beskrevet i det tidligere prospekt af 6. februar 2008 i hhv. ”Indledningen” (side 10) og ”Værdipapirindehavere, der ønsker at sælge” (side 150). Der henvises desuden til ”Krydsreferencetabellen” under afsnittet ”Finansielle oplysninger”.

Koncerndiagram pr. prospektdato

Guava A/S

Guava Online Marketing A/S 100%

Guava Communication A/S

100%

Guava Communication Vest ApS

100%

Guava Media MM Medier A/S

100%

100%

Guava Sweden AB 100%

Guava Ltd.

100%

Nuera Ltd.

100%

Bubka Copenhagen Systems ApS Interactive ApS

100%

100%

MM Medier

Norge MM Medier

(filial af DK) Finland

Selskaberne i ovenstående koncerndiagram er integreret pr. prospektdatoen.

Oplysninger om kapitalbesiddelser

Selskabet ejer – bortset fra aktier i egne datterselskaber, ikke væsentlige aktieposter, der kan have betydelig indflydelse på vurderingen af selskabets aktiver, passiver, finansielle stilling og resultat, men Selskabet placerer løbende fri kapital på aftalekonti, i obligationer og mindre aktieposter.

Ledelse og ledende medarbejdere

Bestyrelse

Ledelse

Xxxxx Xxxxx (CEO/Adm. koncerndirektør) Xxxx Xxxxxxxx (COO/Koncerndirektør) Xxxxx Xxxx (CFO/Økonomidirektør) Xxxxxx Xxxxxxx (Group Vice President)

Guava UK

MD& Group Vice President Xxxxxx Xxxxxxx

Guava Sweden

MD Xxxxx Xxxxxxx

Guava Online

MD Xxxxx Xxxxxx

Guava Communication Guava Affiliate Network

MD Xxxxx Xxxxxx MD Xxx Xxxxxxxxxx

Guava’s Direktion og øverste ledelse består af Xxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxx og Xxxxxx Xxxxxxx. Xxxxx foretog en udvidelse af ledelsesgruppen den 15. august 2008. Xxxx Xxxxxxxx blev udnævnt til Chief Operation Officer (COO)og Xxxxxx Xxxxxxx blev udnævnt til Group Vice President.Den nye direktør for

Xxxxx’x svenske operation bliver svenske Xxxxx Xxxxxxxx, som har været ansat i det svenske selskab siden 2005. Guava Online, Guava Communications, og Guava Affiliate Network ledes af hhv. Xxxxx Xxxxxx, og Xxx Xxxxxxxxxx. Guava har ydermere ansat Xxxxx Xxxx som ny CFO for Guava koncernen.

Der henvises til afsnittet ”Bestyrelse, Direktion og ledende medarbejdere” for yderligere uddybbelse af de enkelte medlemmer af hhv. Bestyrelse, Direktion og ledende medarbejdere.

Gennemsnitligt antal medarbejdere i Guava
	2007/08	2006/07	2005/06
Gns. antal medarbejdere	193	77	32

Fordeling af personale pr. prospektdato

England		Danmark	Sverige	Total
Ledelse	4	4	1	8
Salg	5	27	9	37
Produktion	24	28	6	53
Teknologi	3	11	6	16
Administrativt	3	8	1	11
Gruppe	0	5	0	5
Total	39	83	23	145

BESKRIVELSE AF GUAVA‌

Selskabets langsigtede målsætning og strategi

Guavas mål har siden 2005 været at blive en af de største og mest kendte virksomheder i det nordlige Europa på markedet for søgemaskineoptimering, søgemaskinemarkedsføring og affiliate/permission marketing.

Virksomhedens strategi søges gennemført ved:

• At skabe stærk organisk vækst i de nuværende aktiviteter

• At søge fusions- og akkvisitionsmuligheder inden for de nuværende forretningsområder og det geografiske målområde

• At anvende tværfaglige teams for at udvikle skræddersyede løsninger inden for online-annoncering, og dermed skabe en one-stop-shop for Guavas kunder

• At skabe krydssalgsmuligheder for Guava og Guavas kunder

• At udvide de nuværende aktiviteter, samt at indtage nye, komplementære forretningsområder. Dette gøres ved årligt at købe 1-3 virksomheder, som enten er konkurrerende virksomheder eller virksomheder som kan tilføre Selskabet nye forretningsområder, know-how eller geografisk tilstedeværelse

• At fortsat øge Selskabets menneskelige og organisationsmæssige kompetencer, så Selskabet kan rådgive kunder om alle aspekter af online markedsføring

Målet for fremtiden er at føre vækststrategien ind i nye markeder såsom Tyskland, Norge, Frankrig og Finland, og Sydeuropa hvor Guava vil have en konkurrencemæssig fordel gennem størrelse og viden. Fremtidige erhvervelser vil formentlig blive større end de historiske. Derved agter Guava at blive blandt de førende europæiske online marketing bureauer.

Samarbejde med Netbooster SA

Guava har indgået et industrielt og operationelt samarbejde med franske Netbooster SA. Dette strategiske tiltag er et resultat af adskillige måneders drøftelser mellem de to selskaber og udspringer af en industriel vision, som deles af begge koncerners ledelser. Målet er at samarbejde med henblik på at kunne tilbyde respektive kunder en bedre service grundet:

• Komplementær geografisk tilstedeværelse med hidtil uset dækning i Europa

• Kombineret adgang til en base på mere end 400 online markedsføringsspecialister i 9 lande i Europa

• Dybdegående og komplementære teknologiske værktøjer og teknisk platform

Dette partnerskab og dets industrielle logik er blevet cementeret ved NetBooster's erhvervelse af en minoritetsandel i Guava via en kapitalforøgelse. NetBooster har erhvervet 14.056.603 stk. aktier eller 10,20

% (pr. prospektdatoen) af Xxxxx'x kapital for DKK 7.450.000.

Guava og NetBooster er begge førende interaktive bureauer med en stærk markedsposition i Nordeuropa (Skandinavien og England) for Guava's vedkommende og i Sydeuropa (Frankrig, Italien og Spanien) for NetBooster's vedkommende. Begge selskaber tilbyder professionel og ekspertrådgivning inden for hele spektret af online markedsføring, herunder: Online Marketing Consulting, Search Engine Marketing, Media Advisory og Buying, Web Design, Affiliate Marketing Management og CRM Datamining.

NetBooster ledes af Xxxxxx Xxxxxxxxx og Xxxxxxxx Xxxxxxx. I selskabets aktionærkreds findes blandt andet Truffle Capital, La Compagnie Financière de Rothschild og BNP Paribas. Selskabets ledelse ejer 15,2 % af NetBooster.

NetBooster blev grundlagt i 1998 og har hovedkontor i Paris. Selskabet, der drives med stærk tilstedeværelse i Sydeuropa, herunder Frankrig, Spanien og Italien, er p.t. godt i gang med en udvikling af sine aktiviteter i Asien. I løbet af første halvdel af 2008 nåede selskabet en omsætning på EUR 24 millioner. NetBooster er et aktieselskab, der er noteret på Alternext Børsen i Paris (ISIN: FR0000079683).

Opkøbsstrategi

Selskabet har i de forgangne år ført en meget aktiv opkøbsstrategi med henblik på konsolidering af markedet og opnåelse af markant markedsvolumen.

Nedenstående figur illustrerer Guavas erhvervelser pr. prospektdatoen:

XXXXX'x akkvisitioner

GUAVA Communication GUAVA Online Marketing GUAVA Network Marketing

Indsigt & strategi, kreative koncepter samt effektmåling på kampagner

SEO, SEM, Usability og Web analyser Affiliate- og e-mail markedsføring

Guava Communication - Vest

(Atteno)

Guava Online Marketing

(IP-Meter (delvist opkøb))

Guava Media (Xxxxxxxx.xxx B2B (Brand2Brand))

februar 2007 (Danmark) maj 2006 (Sverige) juni 2006 (Danmark)

Guava Communication

(Cubizz Communication)

Guava Online Marketing

(Notab Internet Marketing (Altus)) MM Medier

august 2007 (Danmark) juni 2006 (Sverige) december 2007 (Danmark)

Guava Online Marketing

Xxxxxxxx.xxx Danmark (Aizee Internet Marketing) september 2006 (Danmark)

Guava Sweden

(SEO Logik) maj 2007 (Sverige)

Guava Online Marketing

(M&P e-marketing) juli 2007 (Danmark)

Guava UK

(Guava)

juli 2007 (Storbritannien)

Guava UK

(Neutralize (Nuera)) oktober 2007 (Storbritannien)

Guava Online Marketing (Addvisors (delvist opkøb)) december 2007 (Danmark)

Bubka Systems ApS

august 2007 (Danmark)

Copenhagen Interactive ApS

marts 2004 (Danmark)

Divisionsbeskrivelse

Guava Online Marketing

Herunder virksomhederne IP-Meter AB, Altus AB, SEO Logik AB, M&P e-marketing ApS, Guava Ltd., The Milk ApS, Neutralize Ltd., Aizee Internet Marketing, Bubka Systems ApS, Copenhagen Interactive ApS og Addvisors ApS.

Guava Online Marketing udgør størstedelen af Guavas aktivitet og håndterer søgemaskineoptimering (SEO) og søgemaskinemarkedsføring (SEM). SEM er den fælles definition for det sæt af strategier, som en annoncør kan anvende til at øge trafikken på en hjemmeside. Én strategi er at købe en bestemt rangordning når der søges på et bestemt ord. En anden strategi er at optimere trafikken organisk, ved at øge antallet af links til hjemmesiden, eller ved at optimere hjemmesiden for søgemaskinernes såkaldte "crawlers"; programmer der bestemmer rangordningen i søgemaskinen. Sidstnævnte strategi kaldes SEO. Guava

hjælper sine kunder med planlægning og håndtering af SEO/SEM strategier. Desuden udfører Guava Online Marketing også usability7-analyser på kundernes hjemmesider, ligesom man foretager en række andre internet relaterede analyser.

Historie og beskrivelse af selskaber

Guava Online Marketing har været virksomhedens centrale fokusområde siden dens opstart. Guava var blandt pionererne inden for SEO/SEM og har beskæftiget sig med området siden 1998. Siden er en lang række virksomheder føjet til porteføljen, hvoraf de væsentligste er SEO Logik i Sverige, Guava Ltd. i Storbritannien, samt The Milk i Danmark. Guava er blandt de ti største bureauer inden for søgemaskiner i England, nr. ét i Danmark og i top tre i Sverige8. Guava arbejder i dag for store og små kunder på tværs af alle sektorer.

IP-Meter blev opkøbt af Guava i 2006.

IP-Meter arbejder med rådgivning og salg af domænenavne og PPC-annoncering, og i maj 2006 erhvervede Selskabet SEM-aktiviterne (200 SEM-kunder) og etablerede sig dermed på det svenske marked.

Altus blev stiftet i 2003 og blev opkøbt af Guava i 2006.

Altus er primært en SEO virksomhed og var i 2006, den næststørste virksomhed indenfor SEO, i Sverige, målt på omsætning. Altus har desuden eget udviklet software til administrationen af optimeringskampagner, håndtering af salg, administration, kundeoplysninger og historik mm. Med købet af Altus, fik Selskabet gode muligheder for at sælge komplementære produkter, såsom PPC annoncerings produkter, til Altus’ 2000 kunder, og yderligere etableret sig på det svenske marked indenfor SEO og SEM.

Xxxxxxxx.xxx blev stiftet i 2001 og blev opkøbt af Guava i 2006.

Xxxxxxxx.xxx hed oprindelig Aizee Internet Marketing og skiftede navn til Xxxxxxxx.xxx Danmark, da selskabet blev opkøbt og fusioneret ind i Selskabet pr. 1. januar 2007. Xxxxx specialiserer sig indenfor online markedsføring og var på tidspunktet for opkøbet, en betydelig konkurrent til Selskabets daværende aktiviteter inden for online markedsføring. Med opkøbet af Aizee, sikrede Selskabet sig en stærkere position på det danske marked, en styrkelse af de eksisterende produkter, tilførsel af nye skalérbare produkter inden for SEM og kompetente medarbejdere.

XXX Xxxxx blev stiftet i 1998 og blev opkøbt af Guava i 2007.

SEO Logik var en bredt respekteret og anerkendt aktør inden for søgemaskine optimering, og var med mere end 600 kunder, en væsentlig aktør på det svenske marked. Ligesom købet af Altus, styrkede købet af SEO Logik, Selskabets position på det svenske marked og åbnede op for muligheder for at sælge komplementære SEM produkter.

M&P e-marketing blev stiftet i 1998 og blev opkøbt af Guava i 2007.

M&P e-marketing er et dansk search marketing bureau, der specialiserer sig indenfor SEM og særligt indenfor SEO. M&P e-marketing havde et stærkt brand navn inden for search marketing i Danmark og havde især gjort sig bemærket indenfor rejse-og turist industrien.

Guava Limited blev stiftet i 1999 og blev opkøbt af Guava i 2007.

Guava Limited. har specialiseret sig indenfor SEM og SEO og servicerer en lang række store virksomheder, både på det engelske marked såvel som internationalt. Guava Limited er blandt de 10 største aktører på det engelske marked for SEM og SEO. Akkvisitionen af Guava Limited skabte et stærkt fundament for realisering af Selskabets strategi om at blive en nordeuropæisk aktør på markedet for online markedsføring. Akkvisitionen gjorde ligeledes Selskabet til en markant aktør på det engelske marked indenfor SEM og SEO og muligheden for at være helt i front på et af Europas mest udviklede markeder.

7 Se Definitioner og Ordliste

8 Kilde: New Media Age

The Milk blev stiftet i 2005 og blev opkøbt af Guava i 2007.

The Milk specialiserer sig indenfor brugervenlighed og webanalyse, samt salg af professional services omkring Google Analytics, der er Googles online statistikværktøj og Google Enterprise Solutions, der er Googles virksomhedsrettede produkter. Købet af The Milk tilføjede nye produkter og viden til Selskabets eksisterende produkt portefølje og styrkede positionen på det danske marked. The Milk er sidenhen fusioneret ind i Guava Online Marketing med virkning per 1. juli 2008 og er således ophørt som selskab i Guava koncernen.

Neutralize Limited blev stiftet i 1999 og blev opkøbt af Guava i 2007.

Neutralize (binavn Nuera Limited), et af de førende selskaber i England inden for SEO og PPC, som udgør henholdsvis 80% og 20% af selskabets aktiviteter. Neutralize servicerer en lang række store selskaber både på det engelske marked og globalt. Købet styrkede Selskabets engelske position og komplementerede det tidligere køb af Guava Limited.

Bubka Systems ApS blev stiftet i 2006 og opkøbt af Guava i 2007.

Bubka Systems har udviklet et SEO-system, som Selskabet i fremtiden ønsker at anvende internt i Selskabet som salg til kunder. Selskabet er pr. prospektdatoen et inaktivt selskab.

Copenhagen Interactive ApS blev stiftet i 2003 og opkøbt af Guava i 2004. Copenhagen Interactive er pr. prospektdatoen et inaktivt selskab.

Addvisors blev stiftet i 2001 og blev opkøbt af Guava i 2007.

Addvisors er et dansk selskab der specialiserer sig indenfor SEO og SEM og Selskabet overtog alle Addvisors danske aktiviter i 2007. Selskabet overtog ikke Addvisors aktiviteter i Tyskland, Vilnius og Las Vegas. Addvisors var en betydelig konkurrent til Selskabet og købet styrkede Selskabets danske position.

Produkter og services

Guava Online Marketing hjælper sine kunder med at optimere afkastet af investeringer i organisk SEO, SEM, Pay-Per-Click (PPC), usability, tracking og Web-udvikling. Ved at benytte forskellige søgemaskinemarkedsføringsservicer (SEM) kan Guava hjælpe med at sikre kunder at nå det maksimale antal potentielle kunder online. Derudover anvender Guava en markedsføringsservice, der optimerer kunders online tilstedeværelse og forøger kampagnepotentialet.

Søgemaskineoptimering (SEO)

Guavas full-service løsninger inden for SEO sikrer mulighed for indeksering og maksimal synlighed inden for algoritmiske søgemaskiner, som eksempelvis Google, MSN og Yahoo. Guava benytter en fuldt integreret, 100% etisk og gennemskuelig tilgang ved brug af organisk SEO.

Pay-Per-Click

Guava gør brug af mange års erfaring til at designe en PPC kampagne, som er resultatorienteret og specielt tilpasset kundens behov. Guavas stab af Google-akkrediterede medarbejdere kan styre PPC-kampagner på sociale netværkssites samt alle større søgemaskiner.

Sociale medier

Facebook, blogs, shopping sammenligning og site-gennemgang giver mulighed for at kommunikere med millioner af mennesker, hvilket giver større muligheder og mere indflydelse end nogensinde før. Guava kan nå kundens målgruppe, forøge kendskabet til varemærket (brandet) og opbygge loyalitet, uanset hvilken niche, der er tale om.

Web-udvikling

Guava har mange års erfaring inden for webudvikling, og har eksempelvis serviceret Novasol, Ramada Jarvis, Travelbag, Telstra, Wyeth Pharmaceuticals og mange flere. Selskabets løsninger omfatter:

• Kortvarige kampagne websites (flash campaign websites)

• Online applikationer

• Søgemaskineoptimerede content management løsninger9

• E-mail markedsføring og

• Display advertising creatives10.

Guava’s service omfatter:

• Specifikation og design

• Copywriting

• Front og back-end udvikling

• Hosting rådgivning

• Vedligeholdelse og support

• Optimering

Forretningsmodel

Guava har en klar salgs- og markedsføringsstrategi, som sigter mod at cementere det ny Guava varemærke (brand) i den digitale industri’s bevidsthed. Selskabets services afregnes på følgende grundlag:

• Pay-Per-Click – Administrationsgebyr baseret på procentvis forbrug

• SEO – Timebetaling plus eksterne omkostninger

• Web-udvikling – Pris pr. projekt og/eller pris pr. time.

Strategi

SEM er i stærk vækst, og udgør Selskabets centrale fokus. Guava har opbygget unikke kompetencer, et bredt kundegrundlag samt et stærkt renommé inden for området. Selskabet ønsker derfor at udvide aktiviteterne til øvrige europæiske markeder.

Guava Network Marketing

Herunder virksomhederne MM Medier og Brand2Brand.

Guava Network Marketing arbejder med performanceorienteret markedsføring, også kaldet affiliate markedsføring. Annoncører tilbydes kampagner, hvor der kun betales for de målbare resultater som for eksempel antal klik eller tilmeldinger.

Historie og beskrivelse af selskaber

Guava Network Marketing består af de 2 virksomheder MM Medier og Guava Media, som hver især er bygget op om deres eget brand for at maksimere den samlede markedsandel. Guava Network Marketing er i dag bygget op om et netværk af mere end 600 online medier i hele Skandinavien og en e-mail portefølje på mere end 300 millioner månedlige afsendelser, heraf 30 millioner i egen portefølje. Dette gør Guava Network Marketing til et af de største skandinaviske annoncenetværk. Kundegrundlaget består typisk af de 500 største skandinaviske annoncører, som f.eks. GE Money Bank, Bonnier og Aller koncernen.

Brand2Brand blev stiftet i 2003, og blev opkøbt af Guava i 2006.

Brand2Brand har fra starten satset nationalt. Brand2Brand er opbygget som det ”lokale” netværk med tætte relationer til annoncører og medier. Brand2Brand har gennem alle år fastholdt et solidt greb i den danske del af branchen og har været på forkant med udviklingen i markedet.

9 Se Definitioner og Ordliste

10 Se Definitioner og Ordliste

MM Medier blev stiftet i 2004, og blev opkøbt af Guava i 2007.

MM Medier har fra starten haft et mål om at blive en af de største leverandører af leads til annoncører med et stort volumenbehov. Således har MM Medier fra begyndelsen satset på postordreselskaber og forlag som kunder, og man har opretholdt et salg på minimum 80 % af omsætningen fra leads. MM Medier har udviklet egen platform, og er på 4 år blevet en af Skandinaviens største leverandører af leads og email adresser.

Produkter og services

Guava Network marketing arbejder med 3 hovedprodukter; CPL, CPC og CPM. Til hvert produkt er der tilknyttet en service pakke, som består af rådgivning, udarbejdelse af materiale, rapportering samt mulighed for at benytte Selskabets system med kampagnestatistik og mulighed at hente og sortere leads.

CPC – Cost per click

Her betaler kunden for de unikke klik som en kampagne genererer. De unikke klik måles på timer og IP adresse. En IP adresse kan maksimalt tælle for et klik i døgnet, og på den måde sikrer Guava Network Marketing at annoncøren på en CPC kampagne kun modtager kvalitetstrafik til deres kampagner.

CPL – Cost per lead

Her betaler kunden per modtaget lead. Et lead kan være en bestilling af et introtilbud for eksempel på et magasin eller en videoklub. Et lead kan ligeledes være en accept af at modtage et telefonisk opkald, en nyhedsmail eller anden form for kontakt. Ved CPL kampagner kan Guava Network Marketing opsamle og sælge emner fra et veldefineret befolkningssegment. CPL er internettets mest udbredte annonceringsform og CPL kampagner sælges til mere end 50 % af internettets største annoncører.

CPM – Cost per mill

Her betaler annoncøren for eksponering af deres kampagner, hver gang et banner vises for en bruger. En kampagne kan for eksempel fungere i form af banner rotation, hvor kunden ønsker have bannere placeret på specifikke sites i Guava Network Marketings netværk. CPM bruges mest af Guava Network Marketing i e- mails, hvor kunden betaler per e-mail sendt ud til en defineret målgruppe. CPM er det eneste produkt der tilbyder segmentering når et budskab skal præsenteres i direct mails.

Forretningsmodel

Guava Network Marketing giver en annoncør mulighed for at komme i kontakt med mere end 600 online medier, og giver medier mulighed for at komme i kontakt med mere end 150 annoncører. Guava Network Marketing skaffer annoncører til netværket, netværk til annoncørerne, hjælper med at udarbejde kampagner og stiller håndteringssystemer til rådighed. Afregning og udbetaling til medierne sker ligeledes gennem Guava Network Marketing. Selskabet er et knudepunkt i netværket og genererer indtjening på formidling, ligesom man også har egen portefølje af medier og databaser med 2 millioner e-mail adresser.

Strategi

Guava Network Marketing blev startet for at hente synergifordele i forhold til Guavas andre ydelser ved at fremstå som en mere komplet one-stop-shop for Selskabets kunder. Der er betydelige stordriftsfordele inden for Affiliate Marketing, idet de store kunder gerne vil have afdækket hele deres behov fra et enkelt netwærk. Guava vil i fremtiden følge sine kunders behov og ekspandere forretningen til nye markeder.

Guava Communications

Herunder virksomhederne Cubizz Communication, CPH Group og Atteno.

Guava Communications fokuserer på to hovedområder; Indsigt & Strategi samt Branding & Advertising. Inden for Indsigt og Strategi hjælper Guava med at sikre effektiv kommunikation til de enkelte kundesegmenter, ved hjælp af tilbundsgående indsigt og research i online forbrugeradfærd. Inden for

Xxxxxxxx & Advertising hjælper Xxxxx med at omsætte viden om forbrugeradfærd til kreative kommunikations-koncepter for Selskabets kunder.

Historie og beskrivelse af selskaber

Cubizz Communications blev stiftet i 2002 og opkøbt af Guava i 2007.

Målet med Cubizz var at gøre kundernes markedsføring mere effektiv og målbart sælgende. Tilgangen til opgaverne er strategisk, holistisk og medianeutral. Cubizz kan arbejde på tværs af alle medier, og har gennem Guava netværket unik kompetence inden for online markedsføring.

Xxxxxx blev stiftet i marts 2000 og opkøbt af Guava i 2007

Virksomheden har stærke kompetencer inden for email/permission markedsføring. Atteno beskæftiger 10 medarbejdere i Århus.

CPH Group blev stiftet i 2002 og blev opkøbt af Guava i 2007.

CPH Group blev dannet for at skabe en virksomhed inden for afsætningsrådgivning, der evnede at realisere kundernes vækstmål. Markedsindsigt er omdrejningspunkt for det efterfølgende strategiske arbejde. Der fokuseres især på positionering og segmentering, inden man udarbejder og implementerer strategiske handlingsplaner. CPH Group er sidenhen fusioneret ind i Guava Communications med virkning per 1. juli 2008 og er således ophørt som selskab i Guava koncernen.

Produkter og services

Guava Communications tilbyder produkter inden for Indsigt & Segmentering, Online Strategi, Positionering & Strategi, Branding, Annoncering og Loyalitet.

Indenfor Indsigt & Segmentering arbejder Guava Communications med at kortlægge markeder og identificere muligheder for deres kunder. Guavas koncepter, metoder og services inkluderer:

• Visual audits

• Konkurrentanalyser

• Segmentering

• Kortlægning af markedet

Indenfor Online Strategi arbejder Selskabet med at forbedre kundernes forretning via deres online aktiviteter. Dette omfatter rådgivningsarbejde, som tager udgangspunkt i evaluering af virksomhedens online strategi og analyse af virksomhedens kernekompetencer. Samtidig defineres online strategiens Key Performance Indicators (KPI’s)11, som senere benyttes til at måle effekten af kundens nye strategi.

Inden for Positionering & Xxxxxxxx hjælper Xxxxx sine kunder med at udforme positionering og strategi, forberede handlingsplaner samt afholde seminarer og events til intern markedsføring. Guavas værktøjer forbinder kundens markedsdata, positionering og strategi med salgsdata.

Inden for Xxxxxxxx assisterer Xxxxx med følgende:

• Guidelines vedrørende design og kommunikations

• Reklamefilm og teasere

• Brand impact management

• Brand-to-sales målinger

Inden for Annoncering skaber Guava mediestrategier, som giver maksimal eksponering overfor det ønskede segment. Disse strategier tager udgangspunkt i de digitale medier, som forbrugerne i stigende grad søger hen imod. Selskabet har strategier for:

• Digitale kanaler

• Analoge kanaler

11 Se Definitioner og Ordliste

• Dialog markedsføring

• Interaktionssites

Inden for loyalitet hjælper Guava Communications med at fastholde loyale og profitable kunder. Selskabet yder rådgivning inden for kategorierne:

• Mersalg og krydssalg

• Loyalitet

• Retention

Forretningsmodel

Selskabet anbefaler altid at starte et forløb med indsigt & strategi, uanset om det drejer sig om en samlet onlinestrategi, et nyt website eller ønsket om en høj placering i Google. Selskabets sikrer sine kunder et faktabaseret kendskab til det enkelte segment, overblik over mulighederne i de nye digitale kanaler, definition af mål og en konkret handlingsplan, der lister de nødvendige indsatser for at komme fra udgangspunkt til mål. Forretningsmodellen i Guava Communications er desuden ofte forankret i en af tre produkttyper; rekruttering (blandt andet til events og lignende), dialog og loyalitet. Hver produkttype forudsætter forskelligt fokus:

Rekrutteringsprogram

Fra segmentering til e-mail permission Kombineret med en offline eller online kampagne

Dialogprogram

Fra e-mail permission til kunde eller medlem Kombineret med online kampagner

Loyalitetsprogram

Fra kunde/medlem til loyal kunde/medlem Kombineret med online kampagner

Strategi

Guava Communications blev opstartet for at skabe en one-stop-shop for Selskabets kunder og styrke markedsføringsområdet. Selskabet ønsker at sikre, at en stigende andel af virksomhedens SEO/SEM kunder vil anvende ydelser i Guava Communications. Selskabet forventer fremtidig vækst inden for dette forretningsområde.

Selskabets historie og udvikling

Guava blev etableret som et aktieselskab i 1998 under navnet Xxxxxxxx.xxx. Selskabet arbejdede fra starten med søgemaskineoptimering og online markedsføring, og målet var at skabe en virksomhed på højde med de største internationale konkurrenter.

I 2005 blev Xxxxxxxx.xxx A/S overtaget af Danmark Online ApS og alle aktiviteter blev konsolideret i det daværende hovedkvarter på Nørre Voldgade 82, og Xxxxxxxx.xxx A/S blev dermed en af de største danske SEO- og SEM-virksomheder og fortsatte under navnet Xxxxxxxx.xxx A/S.

• 2005/06 (Q4): I maj 2006 indtrådte Xxxxxxxx.xxx A/S på First North handelspladsen med en rettet aktieemission på DKK 10 millioner. Formålet med at blive optaget til handel på First North var at tiltrække og sikre kapital til vækst via opkøb og organisk vækst. I maj 2006 erhvervede Selskabet SEM-aktiviteterne i det svenske selskab IP-Meter AB, som arbejder med rådgivning og salg af domænenavne og PPC-annoncering. I juni 2006 opkøbte og integrerede Selskabet affiliate marketing bureauet Bransholm & Blæsbjerg også kendt som Brand2Brand. I juni 2006 købte man yderligere Altus AB, som var en svensk SEO-virksomhed med mere end 2.000 kunder. Guava

etablerede sig derved som en af de førende spillere på det svenske marked for søgemaskineoptimering.

• 2006/07 (Q1): I august 2006 erhvervede Selskabet Aizee Internet Marketing, som ansås for en af Danmarks 3 seriøse spillere på markedet, inden for online markedsføring. (Aizee Internet Marketing blev fusioneret ind i Selskabet pr. 1. januar 2007 med det fortsættende navn Xxxxxxxx.xxx A/S). I august 2006 iværksatte Selskabet ydermere et nyt trin i sin vækstplan, idet man påbegyndte opbygning af egne websites samt opkøb af portaler og websites til brug for trafik for Selskabets affiliate marketing aktiviteter. I forlængelse heraf har Selskabet endvidere erhvervet Xxxxxxxxx.xx, Xxxxxxx.xx og Xxxxxxxxxx.xx. Sidstnævnte med en bruger- og emaildatabase på 115.000 tilmeldte.

• 2006/07 (Q2): I december 2006 udstedte Selskabet DKK 20 millioner i en rettet emission. Emissionen gennemførtes for at forstærke kapitalgrundlaget forud for yderligere ekspansion.

• 2006/07 (Q3): Selskabet erhvervede i februar 2007 Atteno A/S med 8 medarbejdere. Xxxxxx havde specialiseret sig i email baseret markedsføring, hvorfor man opnåede en meget stærk teknisk platform indenfor permission- og dialog markedsføring, samt stærke kompetencer indenfor udvikling og håndtering af større mail kampagner.

• 2006/07 (Q4): I maj 2007 opkøbte man svenske SEO Logik AB. SEO Logik var en bredt respekteret og anerkendt aktør inden for søgemaskine optimering, og var med mere end 600 kunder, en væsentlig spiller på det svenske marked. Alle Selskabets aktiviteter i Sverige fortsatte under navnet SEO Logik AB på grund af virksomhedens gode brand i Sverige. I juni 2007 rejste Selskabet DKK 70 millioner i en rettet emission, med intention at anvende kapitalen til opkøb af komplementerende virksomheder i ind- og udland herunder i tråd med Selskabets nordeuropæiske strategi.

• 2007/08 (Q1): I juni 2007 opkøbte man engelske Guava Ltd. der var blandt de 10 største aktører på det engelske marked, og havde specialiseret sig i Search Engine Marketing (PPC) og søgemaskineoptimering (SEO). Med købet skabtes et stærkt fundament for realisering af selskabets strategi om at blive den førende nordeuropæiske spiller på markedet for online markedsføring, ligesom akkvisitionen gjorde Selskabet til en markant spiller på det engelske marked indenfor søgemaskine-markedsføring. I juli 2007 købte man yderligere M&P e-marketing, et erfarent selskab inden for Search Engine Marketing (PPC) og søgemaskineoptimering (SEO). I august 2007 opkøbte man danske Cubizz Communications A/S, som var et af Danmarks førende bureauer inden for digital markedsføring samt The Milk, som havde specialiseret sig indenfor usability- og webanalyse og informationsarkitektur samt salg af services omkring nogle af Googles mest udbredte produkter. I oktober 2007 fortsatte man endvidere fremmarchen på det engelske marked med købet af SEO- virksomheden Neutralize (Nuera Ltd), et af de førende selskaber i England inden for søgemaskineoptimering.

• 2007/08 (Q2): I november 2007 rejste man DKK 60 millioner ved en aktieemission, hvoraf ca. halvdelen af dette beløb skulle bruges til nye opkøb og den anden halvdel til at udbetaling af cash- delen af fremtidige earn-outs. I december 2007 opkøbte man CPH Group, aktiviteter i Addvisors ApS samt MM Medier. Dermed forstærkede man væsentligt bredden af Selskabets produktportefølje, idet MM Medier havde et større affiliate netværk og CPH Group havde stærke kompetencer inden for strategisk rådgivning.

• 2007/08 (Q3): I tredje kvartal opkøbte man Adfair ApS, som indebar en væsentlig udvidelse af affiliate marketing platformen, idet Adfair ApS havde et større netværk af hjemmesider og ejer mere end 400.000 brugere/emailadresser. Derudover fokuserer Guava på at sammenlægge datterselskaber og forretningsområder herunder sammenlægning af fysiske lokationer, tekniske platforme og implementere synergieffekter herunder tilpasning af medarbejderstaben, indkøbsoptimering og centralisering heraf, legal risk management program samt strømline opkøbte enheder og gøre disse en del af Guava koncernenen.

• 2007/08 (Q4): I fjerde kvartal valgte man at re-brande hele koncernen til Guava A/S. Re-brandingen blev gennemført for at fremstå som en mere samlet virksomhed og opnå betydelige synergifordele derved. Selskabets resulatater er dog påvirket af en række engangsomkostninger i forbindelse med

fusionen af organisationen herunder bl.a. ved sammenlægning af fysiske lokationer, opsigelse af medarbejdere, overførsel til en samlet teknisk platform samt i forbindelse med navneskiftet til Guava A/S, Guava iværkætter derudover en række initiativer herunder færdiggørelse af indkøbsoptimering, centralisering af IT-funktioner, mm.

• 2008/09 (Q1): I første kvartal fokuserer man på at strømline organisationen af den operationelle effektivitet i Guava koncernen. Strømliningsstrategien skal skabe en omkostningseffektiv og ensrettet koncern. I første kvartal fokuserer man ydermere på krydssalg og implementerer bl.a. et salgsteam, som vil fokusere på bedre fastholdelsesaktiviteter. Bestyrelsesmedlem Xxxxxx Xxxxxxx udtræder desuden af Xxxxx’x bestyrelse pr. 6. januar 2009.

• 2008/09 (Q2): I andet kvartal fortsætter man med yderligere strømligning og omkostningsreduktion i samtlige business units. Fokus lægges nu på at vækste omsætningen i hver business unit med øget lønsomhed til følge. I tidligere perioder har Selskabet opkøbt adskillige virksomheder med viden inden for online marketing. Fokus er nu ændret og for at opnå bæredygtige konkurrencemæssige fordele, følger Selskabet nu en konsolideringsstrategi, hvor organisk vækst og strømlining af alle forretningsenheder er i fokus. Selskabet forfølger fortsat sin nordeuropæiske strategi, men har i regnskabsårets 2. kvartal indgået en strategisk samarbejde med franske NetBooster SA. Målet er at samarbejde med henblik på at kunne tilbyde virksomhedernes respektive kunder en bredere geografisk dækning. Dette partnerskab og dets industrielle logik er blevet cementeret ved NetBoosters erhvervelse af en minoritetsandel i Guava via en kapitalforøgelse. Selskabet har endvidere efter periodens udløb valgt at frasælge Adfair ApS. Adfair har været en del af Guava- koncernen siden 1. februar 2008 og arbejdet inden for koncernens affiliate-marketingsområde. Guava er endvidere i februar måned rykket en klasse op på First North markedspladsen i det, der hedder First North Premier.

Generelle oplysninger

Udsteder er et aktieselskab, Udsteders juridiske navn er Guava A/S. Udsteders registrerede hjemsted og domicil er:

Guava A/S Amaliegade 3-5, 3. sal

1256 København K Danmark

Udsteders registreringsnummer er:

CVR-nr.: 27 21 65 79

Hjemsted: Københavns Kommune

Telefon: + 00 0000 0000

Telefax: + 45 7027 8086 Hjemmeside: xxx.xxxxx.xx Udsteders bankforbindelse er:

Danske Bank Skjern Bank

Hovedvejen 107 Banktorvet 3

2600 Glostrup 6900 Skjern

Selskabet blev indregistreret i Erhvervs og Selskabsstyrelsen den 19. juni 2003 under dansk lovgivning. Selskabet er et aktieselskab i henhold til dansk lovgivning. Selskabskapitalen er fuldt ud indbetalt.

Selskabet driver tillige virksomhed under følgende binavne:

• Xxxxxxxx.xxx A/S (Xxxxx A/S)

• Internettips A/S (Guava A/S)

• Marketman A/S (Guava A/S)

• Danmark Online A/S (Guava A/S)

Dokumentationsmateriale

Samtlige dokumentationsmateriale ligger til gennemsyn i normal åbningstid mellem kl. 9.00 – 15.00 hos Guava A/S, Xxxxxxxxxx 0-0, 0. xxx, 0000 Xxxxxxxxx X, Xxxxxxx.

Følgende materiale ligger til gennemsyn og kan udleveres på forlangende:

• Stiftelsesoverenskomst

• Vedtægter

• Årsrapport for 2005/06

• Årsrapport for 2006/07

• Årsrapport for 2007/08

• Perioderegnskab for 1. halvår 2008/09

• Fusionsregnskabet pr. 31. december 2005 mellem Xxxxxxxx.xxx A/S og Notabene.SEO A/S

• Selskabets historiske regnskabsoplysninger for hvert af de to senest regnskabsår, samt tilsvarende oplysninger vedrørende dattervirksomheder

• Selskabets godkendte prospekt fra februar 2008.

Væsentlige begivenheder i udsteders forretningsmæssige udvikling

Vedrørende væsentlige begivenheder i Selskabets forretningsmæssige udvikling henvises til afsnittet ” Selskabets historie og udvikling” under afsnittet ”Beskrivelse af Guava”.

BESTYRELSE, DIREKTION OG LEDENDE MEDARBEJDERE‌

Selskabet er et aktieselskab, der ledes af en bestyrelse, som varetager den overordnede ledelse af Selskabet.

Resumé af bestemmelser i vedtægterne vedrørende Selskabets ledelse

Selskabets vedtægter indeholder en række bestemmelser, som vedrører bestyrelse og direktion. Disse bestemmelser kan i resuméform beskrives som følger:

§ 6

Generalforsamlinger – ordinære som ekstraordinære – skal indkaldes med mindst 8 dages og højst 4 ugers varsel. Ekstraordinær generalforsamling skal dog indkaldes og afholdes inden 2 uger, når dette, vedrørende et konkret emne, begæres af aktionærer, der ejer minimum 10% af aktiekapitalen.

§ 9

Lyder som følger:

”Selskabets bestyrelse består af 3-7 medlemmer, der vælges af generalforsamlingen.

Bestyrelsen konstituerer sig selv med formand og næstformand. I tilfælde af stemmelighed i bestyrelsesformandens stemme udslagsgivende.

Bestyrelsesmedlemmer behøver ikke være aktionærer.”

§ 10

Lyder som følger:

”Bestyrelsen har den overordnede ledelse af alle selskabets anliggender.

Med respekt af nærværende vedtægter, selskabslovgivningen, selskabets eventuelle forretningsorden og eventuelt andre skriftlige aftaler træffer bestyrelsen sine beslutninger ved simpelt stemmeflertal.

Ved eventuelt stemmelighed er formandens stemme afgørende. Bestyrelsen vælger 2-4 direktører.”

§ 11

Lyder som følger:

”Selskabet tegnes af to bestyrelsesmedlemmer i forening eller af en direktør og et bestyrelsesmedlem i forening.

Selskabet kan endvidere tegnes af to direktører i forening eller af den samlede bestyrelse.”

Bestyrelse

Selskabet ledes af Bestyrelsen, som består af fire medlemmer, som alle er valgt på den ordinære generalforsamling. Bestyrelsesmedlemmerne vælges for ét år ad gangen og kan genvælges.

Nedenfor følger en beskrivelse af hvert medlem af Bestyrelsen:

Xxx Xxxxxx Xxxxxxx (født 1959) (Bestyrelsesformand)

Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx K

Cand.jur. fra Københavns Universitet i 1985.

MA i Communication: Journalism and Public Affairs, American University Washington DC 1989. Medlem af bestyrelsen og aktionær i Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxx & Sigetty A/S.

Direktør i og indehaver af FPP ApS.

Tillidsposter hvor Xxx X. Xxxxxxx er bestyrelsesformand:

• Bio-Y A/S

• Guava A/S

• The Dubliner Copenhagen A/S

• Xxx Xxxxx Holding ApS

• Fam. AG Holding ApS

• International Food Science Center A/S

• ACE ApS

• Altus AB

• Guava Communication A/S

• Guava Online Marketing A/S

• Guava Userexperience ApS

• Guava Communication – CPH ApS

• MM Medier A/S

• Guava Media A/S

Tillidsposter hvor Xxx X. Xxxxxxx er bestyrelsesmedlem:

• Mäckler Erhvervsbyg ApS

• Xxx Xxxx ApS

• MMC Optical A/S

• E.K. Entreprise A/S

• Seven Seas Clothing Co. A/S

• Levo I A/S

• Levo II A/S

• Xxxxxx.xx ApS

• Buresø Invest ApS

• Guava Communication – Vest A/S

• Xxxxxxxxxxx Xxxxxx & Xxxxxxx A/S

Tidligere tillidsposter for Xxx X. Xxxxxxx igennem de seneste 5 år:

• Mondo Hosting A/S (fratrådt 30.01.2004)

• Breelte Invest A/S (fratrådt 18.03.2004)

• VMC Pitzner A/S (fratrådt 28.03.2006)

• Xxxxx Xxxx Time Holding A/S (fratrådt 06.02.2007)

• Xxxxx Xxxx Time A/S (fratrådt 06.02.2007)

• VPF Pitzner A/S (fratrådt 28.03.2006)

• The Dubliner Århus A/S (fratrådt 30.04.2007)

• Hermes Projektudvikling A/S (fratrådt 19.12.2003)

• Xentive ApS (fratrådt 02.12.2004)

• Eurotec Biomass A/S (fratrådt 08.09.2005)

• Biopalm Ingredients A/S (fratrådt 28.01.2005)

• Xxx Xxxxxxx A/S (fratrådt 09.09.2003)

• Eurotec West A/S (fratrådt 08.09.2005)

• Biobank Danmark ApS (fratrådt 01.11.2007)

• International Food Science Center A/S (fratrådt 04.02.2005)

• Breelte A/S (fratrådt 11.02.2003)

• CopyGene A/S (fratrådt 22.10.2007)

• Papyrex A/S (fratrådt 07.06.2007)

• Levo-Invest A/S (fratrådt 17.07.2008)

• Johnson Oil A/S (fratrådt 11.03.2008)

• Finn-Converta A/S (fratrådt 11.12.2007)

• A/S Vilh. Xxxxxxxxxx Eftf. – Papir Engros – Papirservietfabrik (fratrådt 12.12.2007)

• Xxxxxx.xx ApS (bestyrelsesmedlem – fratrådt 23.01.2009)

• Nordic Consultants A/S (bestyrelsesmedlem – fratrådt 15.10.2008)

• JIJ Invest A/S (bestyrelsesformand – fratrådt 09.01.2009)

Selskaber hvori Xxx X. Xxxxxxx har fungeret som likvidator:

• Future Advance 8 A/S

• Combi Invest Afd. 16 A/S

• Option Properties A/S

• Option Properties II A/S

• Merchant Properties II A/S

• Liberal Properties A/S

• Key Properties II A/S

• Key Properties A/S

• Ground Properties A/S

• Combi Invest Afd. 17 A/S

• Noble Properties A/S

• Merchant Properties A/S

• Liberal Properties II A/S

• Breelte A/S

• Pacific Afvikling A/S

• GM Afvikling A/S

• Combi Børs A/S

• Combi Administration ApS

• Future Advance 10 A/S

• SAM-afvikling 2005 A/S

• Noble Properties II A/S

• Delicard A/S

• J. Xxxxxxxx Xxxxxx A/S

• P. Charl. ApS

• ApS Nørresundby BVH II

• Bemito ApS

• Nordic Consultants A/S

Xxx Xxxxxxxx (født 1961) (Næstformand)

Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxxx

Per Hannover afsluttede i 1983 sin Bachelor grad og i 1985 sin Master of Science (Economics) grad med speciale i Finansiering fra Handelshøjskolen i København. I perioden 1985-1987 arbejdede Per Hannover for investmentsbanks i London og Tokyo. I 1987-1997 var Per Hannover ansat ved McKinsey & Company, hvor han arbejdede med strategisk og operationel rådgivning. Fra 1997 til 2006 var han i Accenture, som partner fra 2000, og fra 2007 i Booz & Company som Senior Executive Advisor.

Direktør i og indehaver af Per Hannover ApS.

Tillidsposter hvor Per Hannover er bestyrelsesmedlem:

• Booz & Company ApS

• Guava Userexperience ApS

• Guava Communication – CPH ApS

• MM Medier A/S

• Guava Communication – Vest A/S

• Guava Media A/S

• Guava Communication A/S

• Guava Online Marketing A/S

• Guava A/S

Tidligere tillidsposter for Per Hannover igennem de seneste 5 år:

• Xxxxxx.xx ApS (bestyrelsesmedlem – fratrådt 23.01.2009)

Xxx Xxxxxx (født 1960)

Xxxxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx

Økonomisk uddannelse fra Copenhagen School of Economics og en MBA fra Columbia University.

Administrerende direktør i Schober Partners Group.

Tillidsposter hvor Xxx Xxxxxx er bestyrelsesmedlem:

• Adept Water Technologies A/S

• Guava A/S

• Secude AG

• Schober Partners Group AG

• TIP TRISTAR Investments Partner AG

• Structured Investment Partners AG

• Future4Children

Tidligere tillidsposter for Xxx Xxxxxx igennem de seneste 5 år: Ingen.

Direktion

Direktionen varetager den daglige ledelse af Selskabet og skal derved følge de retningslinjer og anvisninger, som Bestyrelsen har givet. Direktionen sørger for, at Selskabets bogføring sker under iagttagelse af lovgivningens regler herom, og at formueforvaltningen sker på en betryggende måde.

Nedenfor følger en beskrivelse af hvert medlem af Direktionen:

Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, koncerndirektør CEO (født 1975)

Xxxxxxxxxx 0-0, 0. sal, 1256 København K

Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx har en BA i organisation og marketing fra Xxxxx Xxxxx Business College i København. Xxxxx Xxxxx har otte års management erfaring fra management teams og management på topplan med særlige kvalifikationer inden for international forhandling, Mergers & Acquisitions, salg, forretningsudvikling, B2B marketing og varetagelse af poster i forskellige bestyrelser. Før han grundlagde Danmark Online (i dag Guava A/S) i 2003 var Xxxxx Xxxxx corporate COO i det NASDAQ noterede EuroTrust A/S og fra 2001-2003 ansvarlig for ledelsen af koncernen herunder marketing/kommunikation, forretningsudvikling, M&A aktiviteter/strategiske alliancer, personale og international ekspansion. Xxxxx Xxxxx grundlagde Virus112 A/S i 2000 og øgede medarbejderstaben fra 3 til 30 og omsætningen til omkring 19 millioner DKK, før det blev solgt til EuroTrust A/S i december 2000. Fra 1999 til 2000 grundlagde Xxxxx Xxxxx internet-portalerne InterNetTips og E-bizz.

Direktør i og indehaver af Xxxxxxxx Xxxxxxx ApS.

Tillidsposter hvor Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx er direktør:

• Guava A/S

• Viacom Technologies ApS

• Copenhagen Interactive ApS

• Blinglish ApS

• Growthcom ApS

• Christal Invest ApS

• Bubka Systems ApS.

Tillidsposter hvor Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx er bestyrelsesmedlem:

• Guava Online Marketing A/S

• SEO Logik AB

• Notab Internet Marketing AB

• FortConsult A/S

• Guava Userexperience ApS

• Guava Communication – CPH ApS

• MM Medier A/S

• Guava Communication A/S

• Guava Media A/S

• Guava Communication – Vest A/S

Tidligere tillidsposter indenfor de sidste 5 år:

• Biobank Danmark ApS (bestyrelsesmedlem – fratrådt 01.11.2007)

• Guava Userexperience ApS (direktør – fratrådt 02.07.2008)

• Guava Media A/S (direktør – fratrådt 13.04.2007).

• Copygene A/S (bestyrelsesmedlem – fratrådt 22.10.2007).

• Xxxxxx.xx ApS (bestyrelsesformand – fratrådt 23.01.2009)

Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, koncerndirektør XXX (født 1969)

Xxxxxxxxxx 0-0, 0. sal, 1256 København K

Xxxx Xxxxxxxx er civiløkonom fra Växjö Universitet og har afsluttet Executive Management ved Handelshøjskolen i Stockholm. Xxxx Xxxxxxxx har 13 års topledelseserfaring fra it- og teleselskaber. Han har været ansat som Vice President Marketing & Products Telenor Sverige AB, Director Marketing & Products Vodafone Sverige AB, Business Development Director Europolitan AB.

Xxxx Xxxxxxxx har topkvalifikationer indenfor marketing og salg. Han medvirkede til at gøre Svenska Mobiloperatören Europolitan til en succes i Sverige. Han beskæftigede sig meget indenfor International Business/Product Development hos Vodafone samt Vodafones Nordiska Expansion med strategiske alliancer. Herudover har han opnået stor erfaring fra M&A aktiviteter, selskabsudvidelser, udvekslingsprojekter, forretningsudvikling.

Xxxx Xxxxxxxx vendte en turn around i Telenor Sverige AB fra et minus på SEK 200 millioner til et plus på SEK 80 millioner på 2 år og har gennem de seneste 2 år været ansat som CEO for Guava Sweden AB.

Tillidsposter hvor Xxxx Xxxxxxxx er bestyrelsesmedlem: Ingen Tidligere tillidsposter indenfor de sidste 5 år: Ingen

Xxxxx Xxxx CFO (født 1969)

Xxxxxxxxxx 0-0, 0. sal, 1256 København K

Xxxxx Xxxx har en Master of Business Administration and Auditing og en Bachelor grad i Business Administration fra Copenhagen Business School (CBS). Xxxxx Xxxx har tidligere været ansat som CFO fra 2007 til 2008 hos Advance Renewable Energy Ltd. Før denne stilling var Xxxxx 5 år hos Eurotrust som CFO (et NASDAQ/AIM noteret selskab), 5 år som financial controller med Kampsax A/S (et konsulent firma), og 7 år som ledende revisor hos KPMG i Danmark.

Tillidsposter hvor Xxxxx Xxxx er bestyrelsesmedlem:

• LHD Invest ApS

• SHD Invest ApS

• Advance Renewable Energy Ltd.

• Cometas

• Komplementarselskabet Difko Gerdshagen II ApS

• Paseco ApS

• K/S Difko Cormainville VIII

• K/S Difko Cormainville VII

• K/S Difko Gerdshagen II

• Liqtech A/S

Tidligere tillidsposter indenfor de sidste 5 år:

• Eurotrust Netvaulting A/S (bestyrelsesmedlem – fratrådt d. 12.01.2007)

• Eurotrust Wind Energy ApS (bestyrelsesmedlem – fratrådt d. 12.01.2007)

• Rømø Golf og Wellness A/S (bestyrelsesmedlem – fratrådt d. 22.11.2006)

• Eurocrew A/S (bestyrelsesmedlem – fratrådt d. 01.06.2006)

• Selskabet af 1. oktober 2004 A/S (bestyrelsesmedlem – fratrådt d. 12.01.2007)

• Kodif Cormainville VII-VIII ApS (bestyrelsesmedlem – fratrådt d. 22.04.2008)

• Aktieselskabet af 5. marts 2008 (bestyrelsesmedlem – fratrådt d. 01.03.2005)

• Xxxx000.XX A/S (bestyrelsesmedlem – fratrådt d. 12.01.2007)

• CIAC Media ApS (bestyrelsesmedlem – fratrådt d. 01.06.2006)

• CIAC Akademi A/S (bestyrelsesmedlem – fratrådt d. 01.06.2006)

• Europa Kanalen A/S (bestyrelsesmedlem – fratrådt d. 12.01.2007)

• Eurotrust PKI Services A/S (bestyrelsesmedlem – fratrådt d. 12.01.2006)

• Rømø Golf A/S ((bestyrelsesmedlem – fratrådt d. 12.01.2007)

• CIAC A/S (bestyrelsesmedlem – fratrådt d. 01.06.2006)

• Blender Film A/S (bestyrelsesmedlem – fratrådt d. 01.06.2006)

• Europe-Visions A/S (bestyrelsesmedlem – fratrådt d. 01.06.2006)

• Mobile Broadcast A/S (bestyrelsesmedlem – fratrådt d. 01.06.2006)

• CIAC Holding A/S (bestyrelsesmedlem – fratrådt d. 01.06.2006)

• Dansk Biogas Industri A/S

Ledende medarbejdere

Xxxxxx Xxxxxxx, MD & Group Vice President (født 1968)

The Stables, Hurst Grove, Xxxxxxxx Xxxx, Hurst, Berkshire, RG10 0SQ. UK

Xxxxxx Xxxxxxx er uddannet fra Buckinghamshire i England, inden for Land Administration. Xxxxxx har været medlem af the ”Royal Institution of Chartered Surveyors” i mere end 10 år. Xxxxxx har været Director of Property hos Barclays Bank PLC i England, før Graeme stiftede Guava Ltd. sammen med Xxxx Xxxxxx. Xxxxxx var Managing Director hos Guava Ltd. fra 1998-2007, og har været CEO for Guava efter Xxxxx’x overtagelse i 2007. Xxxxxx er desuden Vice President i Guava A/S.

Tillidsposter hvor Xxxxxx Xxxxxxx er bestyrelsesmedlem:

• Guava Limited

• Nuera Limited (Neutralize)

Tidligere tillidsposter indenfor de sidste 5 år: Ingen

Erklæringer om slægtskab og tidligere levned

Inden for de seneste 5 år er der ingen af de ovenstående bestyrelses- og direktionsmedlemmer, eller ledende medarbejdere der har været involveret i konkurser, bobehandlinger eller likvidationer, ligesom ingen af direktions- og bestyrelsesmedlemmerne eller ledende medarbejdere har modtaget dom for svigagtige lovovertrædelser indenfor de seneste fem år. Ingen af direktions- og bestyrelsesmedlemmerne eller ledende medarbejdere har indenfor den nævnte periode været genstand for offentlige anklager og/eller offentlige sanktioner fra myndigheder eller tilsynsorganer (herunder udpegede faglige organer), og er ikke blevet frakendt retten til at fungere som medlem af en udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller at fungere som leder af en udsteder inden for de seneste fem år. Der skal dog bemærkes følgende for CEO Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx:

”Det oplyses, at Finanstilsynet i juni 2006 politianmeldte Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, hvilket den 4. november 2008 mundede ud i, at anklagemyndigheden udfærdigede anklageskrift overfor Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx for kursmanipulation ved overtrædelse af lov om værdipapirhandel m.v. § 39, stk. 1, jfr. § 38, stk. 1, nr. 2, jfr. § 94, stk. 1, 1. punktum. Det drejer sig om fire tilfælde, hvor et selskab tilhørende Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx som hovedanpartshaver via E-Trade Bank har solgt aktier i Guava A/S (tidligere Xxxxxxxx.xxx A/S), men hvor sælgende selskab tillige optrådte som køber. De fire tilfælde: 1. maj 2006 (2.000 stk., ingen påviselig kurseffekt), 1. juni 2006 (100 stk., ingen påviselig kurseffekt), 13. juni 2006 (1.000 stk., kurseffekt 6,30 til

6,75), 13. juni 2006 (1.000 stk., kurseffekt 6,95 til 7,25). Den næste handel blev den 13. juni 2006 foretaget til kurs 6,30 og det er selskabets opfattelse, at der ikke er lidt tab i denne forbindelse, ligesom Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx efter selskabets opfattelse ikke havde gevinst af nogen art som følge af disse handler.

Den til enhver tid værende bestyrelse har stedse været orienteret om forholdet, der på grundlag af Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx detaljerede orientering og gennemgang af udleveret materiale opfattes som beroende på en fejltagelse. Sagen har derfor været uden konsekvens for Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx ansættelsesforhold”

Der er intet slægtskab mellem ovenstående personkreds.

Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

• Ingen

Per Hannover

• Ingen

Xxx Xxxxxxx

• Ingen

Xxx Xxxxxx

• Ingen

Xxxx Xxxxxxxx

• Ingen

Xxxxx Xxxx

• Ingen

Interessekonflikter hos bestyrelse, direktion og tilsynsorganer

Af potentielle interessekonflikter kan det nævnes, at:

• Administrerende koncerndirektør CEO Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx ejer 75% af virksomheden Xxxxxxxx Xxxxxxx ApS, der ejer 2.858.000 stk. aktier i Selskabet Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx tildeles løbende warrants i Selskabet, som en del af sin ansættelseskontrakt. På nuværende tidspunkt ejer Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx 400.000 stk. warrants.

• Koncerndirektør XXX Xxxx Xxxxxxxx ejer 50.000 stk. aktier og 278.334 stk. warrants i Selskabet.

• Økonomidirektør CFO Xxxxx Xxxx ejer 91.500 aktier og 250.000 stk. warrants i Selskabet.

• Bestyrelsesformand Xxx Xxxxxxx ejer 285.508 aktier i Selskabet og 182.500 warrants. Xxx Xxxxxxx er tillige partner i xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxx & Sigetty A/S, der er juridisk rådgiver for Selskabet.

• Næstformand Per Hannover ejer 200.000 stk. aktier i Selskabet og 185.834 warrants.

• Bestyrelsesmedlemmer Xxx Xxxxxx ejer 100.000 stk. aktier i Selskabet og 61.667 stk. warrants.

• Den mellem aktionærerne gældende aktionæroverenskomst ophævedes i forbindelse med at Selskabets værdipapirer blev optaget til handel på First North.

Ingen person er blevet medlem af bestyrelse, direktionen eller tilsynsorganer eller er blevet leder, som følge af en aftale eller forståelse, som Selskabet har indgået med større aktionærer, kunder, leverandører eller øvrige.

Der foreligger ikke restriktioner som ovenstående bestyrelses- og direktionsmedlemmer, eller ledende medarbejdere har aftalt, vedrørende afhændelse af deres beholdninger af Selskabets værdipapirer inden for en bestemt periode.

Aflønninger og goder Den udbetalte aflønning

I regnskabsåret 2007/2008 har personkredsen (bestyrelse og direktion) modtaget følgende aflønninger for de tjenester, som de i samtlige deres funktioner har ydet Selskabet:

Direktionen (1 personer) er aflønnet samlet med TDKK 91 pr. måned i 2007/08.

Det kan oplyses at direktionen (der udgør 3 personer i 2008/09) aflønnes samlet med TDKK 263 pr. måned i 2008/09.

Her udover har direktionen modtaget warrants.

Medlemmer af bestyrelsen har modtaget warrants og samlet set været aflønnet med DKK 350.000 (se ovenstående afsnit om ”Interessekonflikter hos bestyrelse, direktion, og tilsynsorganer”). Xxxxxxxxxxx Xxxxxx & Xxxxxxx A/S har modtaget betaling for løbende rådgivning og udførelse af opgaver på markedsmæssige vilkår.

Ovenstående personkreds har ikke modtaget betinget eller udskudt vederlag.

Bestyrelsens arbejdspraksis

Bestyrelsen udfører sit arbejde i overensstemmelse med Aktieselskabslovens bestemmelser samt på grundlag af en forretningsorden for bestyrelsen i Selskabet. Bestyrelsens opgaver omfatter blandt andet overordnet ledelse, strategisk planlægning og opfølgning for Selskabet, forsvarlig organisering af selskabets drift og forretningsgange, overordnet kontrol, opfølgning på regnskaber, budgetter og pengestrøm m.v. Disse opgaver varetages i tæt dialog med direktionen og den generalforsamlingsvalgte revisor.

Bestyrelsesmøder afholdes som udgangspunkt fast mindst en gang hvert kvartal under forelæggelse af kvartalsregnskab med budgetopfølgningsmateriale. Herudover afholdes bestyrelsesmøder i det omfang formanden, et medlem af bestyrelsen eller et medlem af direktionen finder det fornødent. Endvidere er der løbende dialog mellem bestyrelsens medlemmer.

Direktionen består af:

• Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx (anmeldt administrerende koncerndirektør), CEO.

• Xxxx Xxxxxxxx (anmeldt koncerdirektør), COO.

• Xxxxx Xxxx (anmeldt økonomidirektør), CFO.

Udløb af bestyrelsesmedlemmernes embedsperiode

Selskabets bestyrelsesmedlemmer er første gang valgt til Selskabets bestyrelse som følger:

• Xxx Xxxxxxx valgt den 27. september 2004

• Per Hannover valgt den 5. oktober 2006

• Xxx Xxxxxx valgt den 3. oktober 2007

Samtlige bestyrelsesmedlemmer er på valg på den ordinære generalforsamling i selskabet, der afholdes senest 5 måneder efter udløbet af hvert regnskabsår – det vil sige senest med udgangen af november måned hvert år.

Bestyrelses-/direktionsmedlemmernes tjenestekontrakt med udsteder mv.

Der er ikke aftalt aftrædelsesvederlag mellem selskabet og de enkelte bestyrelsesmedlemmer, der ved fratrædelse alene vil modtage vederlag for den forgangne del af en valgperiode.

-o0o-

Der er med selskabets administrerende koncerndirektør (CEO) aftalt følgende:

En lønreduktion fra DKK 150.000 til DKK 100.000 om måneden i perioden fra den 1. januar 2009 til den 30. juni 2009.

Opsigelsesvarslet fra selskabets side er 18 måneder. Der udbetales fast løn i opsigelsesperioden. Hertil kommer en fratrædelsesgodtgørelse stor kr. 1,5 mio. samt betaling kr. 1 mio. for tre års konkurrenceklausul. Yderligere modtager direktøren en forholdsmæssig del af minimum 250.000 stk. og maksimum 450.000 stk. warrants.

I tilfælde af ”change of control” kan direktøren betragte sig som opsagt og bortvist. I givet fald erstattes ovennævnte 18 måneders opsigelsesperiode med en engangsydelse svarende til 24 måneders løn.

Fra direktørens side gælder et 9-måneders opsigelsesvarsel. Efter ansættelsens ophør står direktøren til rådighed for selskabet i 4 timer pr. uge i 24 måneder mod betaling af kr. 30.000,- pr. måned.

-o0o-

Der er med selskabets koncerndirektør (COO) aftalt følgende:

En lønreduktion med SEK 10.000 om måneden, dvs. en reduktion fra SEK 125.000 til SEK 115.000 om måneden i perioden fra den 1. januar 2009 til den 31. december 2010.

Opsigelsesvarslet fra Selskabets side er 12 måneder. Der udbetales fast løn i opsigelsesperioden. Der gælder for direktøren en 24-måneders konkurrenceklausul. Yderligere modtager direktøren en forholdsmæssig del af 250.000 stk. warrants samt en forholdsmæssig del af en årsbonus, der maksimalt kan udgøre SEK 1.500.000.

I tilfælde af at 100% af aktiekapitalen i selskabet erhverves af en enkelt aktionær/samarbejdende gruppe af aktionærer og direktøren afskediges indenfor 2 år efter, at denne/disse opnåede aktiemajoriteten i Selskabet, oppebærer direktøren et beløb på SEK 2,5 mio.

Fra direktørens side gælder et 6-måneders opsigelsesvarsel.

Udsteders revisionsudvalg og aflønningsudvalg

Selskabet har ikke noget revisionsudvalg.

Aflønningsudvalget består af Xxx Xxxxxxx og Per Hannover med efterfølgende godkendelse af den samlede bestyrelse.

God selskabsledelse / Corporate Governance

Guavas bestyrelse har valgt at varetage selskabets ledelse på grundlag af Komiteen for god selskabsledelse anbefalinger med efterfølgende ændring og revision. Anbefalingerne følges ikke slavisk, hvorfor der henvises til nedenfor anførte fravigelser.

Investor Relations

Guava tilstræber via sin hjemmeside xxx.xxxxx.xxx, fondsbørsmeddelelser og investormøder, at opretholde et højt, åbent, gennemsigtigt og let tilgængeligt informationsniveau for aktionærerne. Via hjemmesiden og eventuelt telefonisk på tlf.: 70278089 opretholdes endvidere mulighed for løbende dialog.

Selskabets hjemmeside opdateres løbende på dansk og engelsk, og meddelelser, præsentationer m.v. vil fremgå heraf dog stedse under hensyntagen til de børsretlige regler.

Selskabets investorrelationspolitik kommer til udtryk via disse tiltag.

Årsrapporter

Guavas årsrapporter vil stedse leve op til gældende standard for den kategori af virksomheder, som selskabet tilhører.

Guava har hidtil gjort brug af kvartalsrapporter, men selskabets bestyrelse vurderer løbende, om udgifterne forbundet hermed står mål med fordelene, eller om selskabet skal overgå til alene at gøre brug af halvårsrapportering.

Selskabets bestyrelse arbejder endvidere løbende med årsrapporteringen, således at overskuelighed tillige med højt informationsniveau tilstræbes opnået. Informationer offentliggjort på Guavas hjemmeside vil ikke nødvendigvis fremgå af årsrapporten, således f.eks. oversigt over det enkelte bestyrelsesmedlems øvrige bestyrelsesposter m.v.

Bestyrelsen

Bestyrelsens overordnede opgaver og ansvar afspejles i de i indledningen nævnte anbefalinger fra NASDAQ OMX Copenhagen A/S. De enkelte bestyrelsesmedlemmers opgaver tilpasses og evalueres løbende, således at det enkelte medlems erfaringer i videst muligt omfang kommer selskabet til gode. Bestyrelsen lægger afgørende vægt på, at det enkelte bestyrelsesmedlem har tid og overskud til at varetage sine opgaver som bestyrelsesmedlem, men der lægges ikke afgørende vægt på, om det enkelte medlem har en eller flere poster i andre selskaber.

Det anbefales i ovennævnte regelsæt for NASDAQ OMX Copenhagen A/S, at minimum halvdelen af bestyrelsens medlemmer skal være såkaldt uafhængige. Det oplyses, at alene Xxx Xxxxxxx ikke lever op til de herom gældende kriterier, idet denne er partner i det advokatfirma, som selskabet sædvanligvis benytter.

Det bemærkes i øvrigt, at selskabet i enkelte tilfælde har indgået konsulentaftale med et bestyrelsesmedlem om varetagelse af en konkret opgave.

Aldersgrænsen for bestyrelsesmedlemmer er fastsat til 70 år.

Medlemmer af bestyrelsen har modtaget warrents og samlet set været aflønnet med DKK 400.000 (se ovenstående afsnit om ”Interessekonflikter hos bestyrelse, direktion, og tilsynsorganer”).

Hvis det ønskes, kan 50% af det faste beløb konverteres til warrants, hvis værdi i givet fald opgøres efter Black & Scholes-modellen.

Bestyrelsen kan en gang årligt disponere indtil 400.000 stk. warrants til fordeling blandt bestyrelsens medlemmer som aflønning for en særlig indsats.

Bestyrelsen forventer at gøre brug af denne mulighed i de kommende 2-3 år, hvor selskabet efter en lang række akkvisitioner befinder sig i en proces, hvor der netop er behov for, at direktionen kan trække på ekspertise fra de enkelte bestyrelsesmedlemmers side, og hvor enkelte bestyrelsesmedlemmer i visse situationer kan forventes at påtage sig opgaver i direkte kontakt med medarbejdergrupper.

Direktionen

Direktionen varetager den daglige ledelse på grundlag af de af bestyrelsen udstukne retningslinjer og lagte planer og er i løbende dialog med bestyrelsesformanden. Endvidere gennemføres kvartalsmæssig rapportering af nøgletal m.v. til bestyrelsen, ligesom direktionen deltager på bestyrelsens møder.

Samarbejdet mellem direktionen og bestyrelsen evalueres løbende af bestyrelsen. Selskabets administrerende direktør (CEO) aflønnes som følger:

• Fast løn

• Incitamentsaflønning

• Change of Control.

Selskabets koncerndirektør (COO) aflønnes som følger:

• Fast løn

• Incitamentsaflønning

• Change of Control.

Selskabets økonomidirektør (CFO) aflønnes som følger:

• Fast løn

• Incitamentsaflønning

• Change of Control.

-o0o-

Det er bestyrelsens opfattelse, at det er i selskabets interesse, at warranttildeling indgår i honorering af såvel bestyrelsesmedlemmer som direktion, da der heri er indbygget et incitament til at arbejde målrettet for forøgelse af værdien af selskabets aktier til gavn for dettes aktionærer.

Risikostyring

Det er bestyrelsens opfattelse, at Guavas ledelse via den kvartalsmæssige rapportering af relevante nøgletal

m.v. til bestyrelsen og en løbende og åben dialog mellem bestyrelse og direktion har et fint overblik over selskabets situation og relevante risici.

Udvalg

Bestyrelsen har alene nedsat et vederlagsudvalg bestående af Xxx Xxxxxxx og Per Hannover. Udvalget indstiller forslag til aftaler til bestyrelsens godkendelse.

Aktiebeholdninger og tegningsoptioner for bestyrelse og direktion

Det samlede antal aktier for bestyrelse og direktionen i Selskabet beløber sig pr. prospektdatoen til

3.585.008 stk. aktier á nominelt DKK 0,10. Det samlede antal warrants til bestyrelse og direktionen beløber sig pr. prospektdatoen til 1.140.835 warrants.

Bestyrelsens og Ledelsens aktiebeholdning og warrants pr. prospektdatoen udgør:

	Bestyrelse:	Aktier	Warrants (stk. aktier)
Xxx Xxxxxxx		285.508	182.500
Per Hannover		200.000	185.834
Xxx Xxxxxx		100.000	61.667
Direktion: Xxxxx Xxxxx		2.858.000	400.000
Xxxx Xxxxxxxx		50.000	278.334
Xxxxx Xxxx		91.500	250.000

Incitamentsordning for Ledelsesteamet og øvrige medarbejdere m.v.

Selskabet har et warrant program omfattende samtlige medarbejdere, så selskabet kan fastholde og tiltrække kvalificeret arbejdskraft. Samlet er der udstedt 5.482.103 warrants til ledende medarbejdere / personale / tidligere medarbejdere, der endnu ikke er udnyttet.

Warrants, der udstedes til medarbejdere som led i warrant-programmet forsynes med udnyttelseskurs (exercisekurs) svarende til kursen på Selskabets aktier på First North pr. udstedelsesdagen (datoen pr. hvilken bestyrelsen på grundlag af aftale med modtageren beslutter at udstede den enkelte warrant). De således udstedte warrants kan udnyttes af den enkelte medarbejder ved indbetaling af nævnte dagskursbeløb pr. stk. aktie, der ønskes udstedt på grundlag af den enkelte warrant (det vil sige helt eller delvis udnyttelse af antallet af aktier, som warranten giver ret til at tegne i Selskabet). Aktietegningsretten i henhold til den enkelte warrant er gældende i 3 år fra udstedelsesdatoen. I det omfang warranten ikke er udnyttet indenfor 3–års-perioden bortfalder den uden kompensation.

For de skattemæssige konsekvenser af medarbejderes eller andres modtagelse af warrants, er Selskabet uden ansvar. Udnyttelse af modtagne warrants er ikke betinget af fortsat ansættelse i Selskabet.

På den seneste ordinære general forsamling, afholdt d. 13. oktober 2008, orienterede Xxx Xxxxxxx på bestyrelsens vegne om følgende: I løbet af de seneste år har selskabet udstedt en række warrants primært til selskabets medarbejdere, som et incitament til at yde størst mulig indsats for selskabet. Eftersom selskabets aktiekurs imidlertid på det seneste er faldet betydeligt, er alle udstedte warrants ”out of the money”. Bestyrelsen agter derfor at tilbyde samtlige warrantindehavere, at disses nuværende warrants kan ombyttes til warrants, som er ”in the money”, således at forstå at nye warrants udstedes til lukkekurs dagen før generalforsamlingen dags dato. Ombytningsforholdet (svarende til annullering af eksisterende warrants og udstedelse af nye) vil være som følger:

Indehaver af warrants til exercisekurs mellem DKK 1 og DKK 2 vil modtage én ny warrant pr. eksisterende warrant.

Indehaver af warrants til exercisekurs over DKK 2 til DKK 3 vil modtage én ny warrant mod indbytning og annullation af to styk warrants.

Indehaver af warrants til exercisekurs over DKK 3 til DKK 4 vil modtage én ny warrant mod indlevering og annullation af tre styk warrants etc.

Generalforsamlingen bifaldt den således skitserede plan.

Der var ikke yderligere bemærkninger, bortset fra at generalforsamlingen bemyndigede dirigenten til at gennemføre registrering af det vedtagne hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Efter implementering af ændringerne til warrantprogrammet ser fordelingen af warrants således ud pr. prospektdatoen:

Udstedte ej udnyttet warrants i Guava A/S pr. prospektdatoen:

Indehaver	Warrants	Warrant pris	Udløb
Bestyrelse Xxx Xxxxxxx	182.500	1,30	31. december 2009
Per Hannover	185.834	1,30	31. december 2009
Xxx Xxxxxx	61.667	1,30	31. december 2009
Ledelse Xxxxx Xxxxx	400.000	0,50	21. december 2011
Xxxx Xxxxxxxx	208.334	1,30	31. december 2009
	70.000	0,50	31. december 2011
Xxxxx Xxxx	250.000	0,64	24. november 2011
Ledende medarbejdere Xxxxxx Xxxxxxx	75.000	1,30	31. december 2009
	188.550	0,50	31. december 2011
Bestyrelse, Ledelse og
ledende medarbejdere i alt	1.621.885
Andre personer i alt	3.860.218
Warrants i alt	5.482.103

*Kursen er udtryk for et vægtet skøn, idet warrants til personale er udstedt på forskellige datoer og derfor forskellige kurser.

• Warrant ret er lig med retten til nytegning af aktier i selskabet med det i skemaet angivne antal.

• Warrant pris = prisen per stk. aktie ved udnyttelse af warrant.

• Udløb er det seneste tidspunkt for udnyttelse af warrant. Er udnyttelse ikke sket inden fristen bortfalder tegningsretten.

Beregningen er foretaget under følgende forudsætninger: Optionerne er frit omsættelige, der er ingen transaktionsomkostninger, de forskellige udnyttelseskurser som angivet i tabel, en volatilitet på 50 %, en anslået markedsværdi på DKK 0 pr. aktie, en anslået resterende tid til udnyttelse i henhold til forudsætningerne beskrevet i ovenstående, at der ikke betales udbytte og en risikofri rente på 4%. Resultaterne af beregningen af warrantprogrammernes værdi er usikre og bygger på ovenstående antagelser. Da Selskabets aktier er optaget til handel på First North, kan der ikke beregnes en korrekt standardafvigelse. Denne er derfor estimeret til 50%.

I og med at en estimeret gennemsnitlig strike price (DKK 0,96) (”Warrant pris”) på de ovenstående warrants er betydeligt højere end Guava’s nuværende aktiekurs (f.eks. DKK 0,31 pr. 6. marts 2009), så er de nævnte warrants ”out of the money” og beregningen anslår en markedsværdi på tilnærmelsesvis DKK 0 pr. aktie, med de nævnte forudsætninger.

MARKEDSFORHOLD OG TRENDOPLYSNINGER FOR GUAVA‌

Markedsstørrelser

Guava’s primære markeder er Danmark, Sverige og England, mens man også driver virksomhed i Norge og Finland, dog håndteres alt fra Danmark i disse lande. Nedenstående figur viser markedsstørrelserne:

Fig. 1: Online markedsføring (2007)

Kilde: World Advertising Research 2008, WARC, GMID, Red Eye Research

I forhold til en samlet markedsstørrelse for 19 europæiske lande på EUR 7,7 mia12 kan det dermed fastslås, at Guavas markeder udgør en betydelig del af det samlede europæiske marked for online markedsføring. Storbritannien er samtidig det største marked for online markedsføring i Europa.

I forhold til delkategorier inden for online markedsføring er Online marketing (SEO/SEM) klart dominerende, idet det dækker 45% af den samlede markedsføringsindsats.

Markedsvækst

Markedet for online markedsføring har i de seneste år været i eksplosiv vækst, hvor det danske marked for eksempel voksede med 141% i 2006. Væksten i de kommende år forventes at aftage noget i forhold til de historiske vækstrater. De underliggende drivere forventes dog at skabe solid årlig vækst i 2008 og 2009 på 22% i Europa og 16% i Danmark. Det bemærkes dog at disse forventinger kan blive negativt påvirket af den nuværende økonomiske udvikling.

Fig. 2: Vækstrater inden for online markedsføring

Kilde: World Advertising Research

12 Kilde: World Advertising Research, 2008

Vækstraterne forventes at være delvist forskellige mellem de enkelte delkategorier inden for online markedsføring. Søgemaskinerelateret markedsføring forventes at opleve den stærkeste vækst, givet den høje effektivitet af mediet.

Markedsdrivere

Markedet for online markedsføring er drevet af øget anvendelse af internettet og e-handel, forbedret effekt af online reklame, en stigning i priserne på online markedsføring og samt en stigende andel allokeret til online reklame i forhold til det samlede reklameforbrug.

Anvendelsen af internettet er steget støt gennem de seneste år, og er nu på vej mod en stabil tilstand i det nordlige Europa. Anvendelsen i Danmark, Storbritannien og Finland er dog stadig mindre end i Norge, som med en ~90% penetration har den største anvendelse i verden. Anvendelsen i lande i Syd-Europa ligger ydermere langt lavere. Selskabet forventer på denne baggrund, at øget internet udbredelse også bør anspore til yderligere vækst i fremtiden.

Fig. 3: Internet udbredelse (2007)

Kilde: Internet World Stats 2008

E-handel er endnu en driver bag forøget online-annoncering, da online-shopping i høj grad øger målbarheden af markedsføringsaktiviteten. Desuden fjerner e-handel det traditionelle skel mellem salg og marketing, så annoncører kan betale for deres online markedsføring med deres salgsbudget oven i deres markedsføringsbudget. Dette øger potentialet for online markedsføring.

E-handel er ydermere af særlig betydning for annoncering relateret til søgemaskiner, da søgemaskinerne er blevet et knudepunkt for købere og sælgere. Store og små annoncører i alle industrielle sektorer kan nemt deltage på markedet, fordi der ikke er noget krav om et minimumsbudget på Pay-Per-Click og konstant etableres nye reklame muligheder. Den europæiske e-handel forventes at vokse med 20% i de kommende år.

Fig. 4: Vækst i europæisk E-handel

Kilde: Emarketer 2007

Forbedring i effektmålingsteknologier samt ændrede afregningsmetoder gør annoncørerne mere effektive i deres brug af online markedsføring. Tendensen i afregningsmetoder er, at annoncøren i stigende grad kun betaler, når brugeren udfører en ønsket handling. Afregningsmetoden er derfor performancebaseret, og er mere effektiv for annoncøren end alternativet, hvor man betaler hver gang en annonce bliver vist på skærmen. Den høje effektivitet ved online reklame gør, at omkostningerne er lavere sammenlignet end med mere konventionel reklame. Dette er især tilfældet inden for search-relateret markedsføring.

Fig. 5: Omkostning per lead på tværs af forskellige typer af online markedsføring

Kilde: US Bancorp Piper Jaffray

Den øgede efterspørgsel og forbedrede effektivitet af online reklame har øget priserne på online- annoncering og øget andelen af online reklame i markedsføringsbudgettet, som begge er direkte drivkræfter til branchens vækst. Denne tendens kan forventes både i Danmark og i resten af Europa.

Grundlaget for udtalelse fra Selskabet m.v.

Det er Xxxxx’x egen vurdering at Selskabet er et af Nordens førende selskaber indenfor online markedsføring målt på antal kunder og omsætning, hvor flere aktører andre aktører er til stede på de samme markeder. Konkurrenterne er Relevant Traffic, Getupdated AB, BigMouthMedia, Latitude m.fl..

Trendoplysninger

To betydningsfulde tendenser dominerer inden for online markedsføring: Konsolidering samt forventning om øget priskonkurrence inden for søgemaskine relateret markedsføring drevet af lave indgangsbarrierer.

Branchen har siden 2004 oplevet en lang række opkøb. Denne tendens ventes af Jupiter Research generelt at fortsætte. Dette skyldes til dels at branchen er attraktiv. Men det skyldes også at større annoncører hellere vil forhandle med en enkelt leverandør end med mange spredte udbydere, ligesom de også stiller stigende krav til teknologiske forbedringer.

M&A liste over nogle transaktioner inden for online markedsføring

Sælger	År	Købspris MDKK (u. earnout)	Køber	Forretningsområde
Evolnet Media	2008	37	Netbooster	SEO + SEM
ADPeople A/S
(PeopleGroup)	2008	n/a	WPP	SEO + SEM
ZAO Begun	2008	675	Google	Contextual advertising
Solarplexus management	2007	71	Getupdated	Solarplexus er et svensk IT
				strategi og trafikanalyse selskab
SEO Logic	2007	21	Notabene	Svensk SEO consulting selskab
Total Management	2007	42	Netbooster	Finsk online marketing selskab
Searchworks	2007	620	Tradedoubler	Svensk online marketing selskab
Cheeze Ltd.	2007	120	Digital Marketing Group	Engelsk direct digital marketing
Guava Ltd.	2007	60	Notabene	Guava - Et UK baseret SEM
Aquantive	2007	29.200	Microsoft	Amerikansk online marketing
Doubleclick	2007	14.600	Google	Amerikansk online marketing
Xxxxx.xx AG	2007	1.600	Xxxx Xxxxxxxx AG /	Tysk online marketing selskab
Timetobuy	2006	19	Netbooster	Direkte konkurrent til Netbooster
Retail Internet	2006	180	Come & Stay	Retail Internet - Dansk e-mail
Fastclick	2005	1.300	Valueclick	Amerikansk online

Webformance SA 2005 50

Business Interactif

Fransk search engine faciliator og infrastruktur firma

Samtidig træder der løbende nye konkurrenter ind på markedet for søgemaskine markedsføring, idet området er forbundet med forholdsvist meget lave indgangsbarrierer, grundet teknologiske forbedringer og billigere metoder for at anvende søgemaskineoptimering. Mange nye udbydere vedbliver på denne baggrund at komme ind på markedet, ligesom eksisterende bureauer inden for webdesign samt reklame tilføjer SEM til deres produktportefølje. Selskabet forventer derfor stigende priskonkurrence inden for forretningsområdet Guava Online Marketing.

Konkurrencesituation

Selskabets væsentlige markeder er i Danmark, England og det øvrige Skandinavien. På det danske marked er det Netpointers Technologies, der p.t udgør den største konkurrent. Netpointers Technologies blev grundlagt i 1998 som et af de første danske SEO-virksomheder. Virksomheden har mere end 1.000 kunder og havde i 2007 et bruttoresultat på ca. DKK 9 mio.

Guava er det førende selskab indenfor online marketing i Danmark, målt på kunder og omsætning, og der anses ikke at være betydelige konkurrenter i det danske market, som kan true Guava’s førende position.

Udover ovenstående konkurrent findes der en række mindre konkurrenter i Danmark.

I England er der ca. 10 betydelige selskaber, som udbyder de samme eller tilsvarende produkter som Guava, og disse selskaber skaber en hårdere konkurrencesituation for Guava, sammenlignet med det danske marked. Blandt nogle af disse engelske selskaber kan nævnes BigMouth Media, Greenlight Media, Spannerworks, The Search Works, og Latitude.

I det øvrige Skandinavien er det især to svenske selskaber, som udgør de mest betydelige konkurrenter, hhv. Relevant Traffic og Getupdated AB. Begge selskaber har en bred portefølje af produkter indenfor online markedsføring og Getupdated AB har også fulgt en opkøbsstrategi, ligesom Guava, til etablering af en one- stop shop. Derudover findes der en række mindre konkurrenter på det svenske marked.

FINANSIELLE OPLYSNINGER‌

Indledende oplysninger

Økonomisk rapportering til aktionærerne

Selskabet offentliggør ureviderede halvårsrapporter og reviderede helårsrapporter indeholdende Selskabets regnskabsoplysninger samt periodeoplysninger i henhold til retningslinier fra First North. Disse oplysninger offentliggøres via First North, samt på Guava’s hjemmeside.

Proforma regnskaboplysninger

Der udarbejdes ikke proforma regnskabsoplysninger, idet alle Selskabets opkøb for regnskabsåret 2007/08 er fuldt ud afspejlet i Selskabets koncernregnskab for 2007/08. Derudover kan det oplyses at Selskabet ikke har foretaget opkøb i perioden efter afslutning af regnskabsåret for 2007/08 og frem til prospektdatoen.

Konsolidering

Selskabet udarbejder konsoliderede kvartals-, halvårs- og helårsregnskaber.

Finanskalender

Periodeoplysninger for 3. kvartal 2008/2009 29. maj 2009

Årsrapport for 2008/2009 30. september 2009

Generalforsamling 19. oktober 2009

Periodeoplysninger for 1. kvartal 2009/2010 30. november 2009

RESULTATOPGØRELSE
Seneste tre års regnskabsoplysninger
DKK 000'	2007/08	2006/07	2005/06
Nettoomsætning	269.929	81.445	26.069
Vareforbrug	-135.492	-35.380	-10.879
Andre eksterne omkostninger	-46.014	-13.090	-4.893
Bruttoresultat	88.423	32.975	10.297
Personale omkostninger	-75.395	-22.142	-7.766
Resultat før renter, skat, ned- og afskrivninger (EBITDA)	13.028	10.833	2.531
Afskrivninger	-58.766	-2.162	-653
Resultat af primær drift	-45.738	8.671	1.878
Finansielle indtægter	2.384	1.708	582
Finansielle udgifter	-4.207	-714	-106
Resultat før skat	-47.561	9.665	2.354
Skat af årets resultat	9.793	-1.398	-670
Årets resultat	-37.768	8.267	1.684

Oplysninger om væsentlige faktorer vedrørende Udsteders indtægter

Omsætningen er steget fra TDKK 17.325 i 2004/2005 til TDKK 26.069 i 2005/2006, til TDKK 81.445 i 2006/2007 og til TDKK 269.929 i 2007/2008. Væksten er dels sket organisk og dels ved opkøb af selskaber i årene.

Fra 2005/2006 til 2006/2007 steg bruttoresultatet med ca. MDKK 22,7 fra MDKK 10,3 i 2005/2006 til MDKK 33,0 i 2006/07, og bruttomargin steg marginalt med 1,0% til 40,5% i 2006/2007. I 2007/08 steg bruttoresultatet til MDKK 88,4, svarende til en stigning på MDKK 55,3 eller 167,6%. Bruttomargin faldt dog til 32,8% grundet øget eksterne omkostninger og vareforbrug fra betydelige omkostninger til strategiske og organisatoriske ændringer i forbindelse opkøb af virksomheder.

Resultatet før renter og afskrivninger (EBITDA) er steget fra TDKK 2.481 i 2004/2005 til TDKK 2.531 i 2005/2006, til TDKK 10.833 i 2006/2007 og til TDKK 13.028 i 2007/2008.

De samlede af og nedskrivninger i regnskabet udgør MDKK 59 i 2007/08, fordelt på nedskrivning af goodwill på ca. MDKK 26, afskrivning MDKK 18 på kundekontrakter, nedskrivninger på udviklingsprojekter med MDKK 6 og øvrige afskrivninger på MDKK 9. Dette er en betydelig ændring fra forrige års afskrivninger på ca. MDKK 2 i 2006/07 og MDKK 0,7 i 2005/06.

Som følge af virksomhedsopkøb kombineret med organisk vækst er vareforbrug, andre eksterne omkostninger samt personaleomkostninger ligeledes forøget.

Selskabets EBIT resultat udgør MKK -46 og er påvirket af af/nedskrivninger på MDKK 59 på goodwill, kundekontrakter og tekniske platform i forbindelse med integration.

Gennemsnitlig antal medarbejdere: 32, 77, 193. Selskabets gennemsnitlige antal ansatte har i perioden udviklet sig fra 32 til 193, hvorfor de hertil relaterede omkostninger er steget.

Selskabets goodwill er forøget fra DKK 10 mio. i 2005/06 til DKK 316 mio. i 2007/08. Stigningen kan henføres til virksomhedsopkøb.

I takt med stigende antal ansatte har selskabet måtte investere i yderligere inventar, primært bestående af diverse IT hard/software. Dette har resulteret i yderligere afskrivninger.

Selskabets egenkapital har udviklet sig fra DKK 26,7 mio. i 2005/06 til DKK 364 mio. i 2007/08. Stigning kan henføres til virksomhedsopkøb (ved køb med aktier i Guava A/S), kontant rettet emissioner, udnyttelse af warrants samt årets resultat.

Ændringer i selskabets aktiekapital skyldes dels apportindskud, udnyttelse af warrants og dels kontante kapitalforhøjelser.

Redegørelse for årsager til ændringer i Udsteders indtægter

Om væsentlige ændringer i indtægter henvises til ovenstående punkt om ”Oplysninger om væsentlige faktorer vedrørende Udsteders indtægter”.

Oplysninger om statslige m.m. initiativer

Guava er ikke underlagt statslige, skattemæssige, eller politiske initiativer, der har eller kan få væsentlig direkte eller indirekte indflydelse på Xxxxx’x virksomhed.

Forskning og udvikling, patenter og licenser

Selskabet opgør, aktiverer og afskriver løbende omkostninger til udvikling af den nødvendige teknologi, hardware og software-komponenter til produktion af koncepter og udvikling af kunde orienterede projekter.

Selskabet har pr. 30/6-08 patenter mm. for TDKK 5.819.

Selskabet har endvidere i 2007/08 aktiveret TDKK 677 i et internt udviklingsprojekt til opbygning af egne medier. Selskabet har budgetteret med en investering på DKK 4-6 mio. i dette projekt for regnskabsårene i 2008/2009.

Selskabet oplever stigende konkurrence og øget pres på indtjeningen. Som følge øget effektivisering og teknologisk udvikling forventer Selskabet at kunne fastholde sine forventninger til regnskabsåret 2008/09.

Afhængighed af patenter

Selskabet er ikke afhængig af patenter, licenser, industri-, handels- eller finanskontrakter, nye fremstillingsprocesser eller lignende.

Kendte tendenser, usikkerhed, krav, forpligtelser eller begivenheder

Foruden de ovennævnte beskrevne afsnit om markedsforhold og trendoplysninger er Selskabet ikke bekendt med andre tendenser, usikkerheder, krav, forpligtelser eller begivenheder der kan forventes at få en væsentlig indflydelse på Selskabets fremtidsudsigter.

Væsentligste markeder Segmentoplysninger

Xxxxx’x væsentlige marked, på nuværende tidspunkt, er Danmark og salg til danske kunder. Med købet af Guava Ltd. og Nuera Ltd. (Neutralize), beliggende i England, er Guava’s andet væsentlige marked England. Guava har herudover et væsenligt marked i øvrige Skandinavien, herisær Sverige. Guava’s omsætning fordelt på geografi samt aktivitetsområder, henholdvis ”Branding and advertising”, ”Søgemaskinemarkedsføring”, og ”Affiliate marketing”. Der er ikke oplyst geografisk segmentoplysninger for regnskabsåret 2005/06. Regnskabsårene for 2006/07 og 2007/08 er aflagt efter IFRS, mens regnskabsåret 2005/06 er aflagt efter Årsregnskabslovens bestemmelser for klasse B-virksomheder. I elimineringsposten er indeholdt koncerninterne indtægter og omkostninger, interne mellemværender og udbytter samt realiserede og urealiserede avancer ved transaktioner mellem de konsoliderede virksomheder. Det skal bemærkes at Guava Online Marketing segmentet (Søgemarkedsføring) i 2005/06 og 2006/07 indeholder segmenterne for ”Betalt søgemaskine markedsføring” og ”Søgemaskine optimering” som det fremgår af årsregnskabet for 2006/07. I 2005/06 og 2006/07 udgør omsætningen for ”Betalt søgemaskine markedsføring” hhv. TDKK 6.876 og TDKK 27.398 og for ”Søgemaskine optimering” hhv. TDKK 15.998 og TDKK 40.456. I nedenstående tabel udgør ”Søgemarkedsføring under Guava Online Marketing dermed samlet set t.DKK 22.874 i 2005/06 og TDKK 67.855 i 2006/07.

Geografisk - segment oplysninger

DKK mio.	2005/06	2006/07	2007/08
Danmark	n/a	66,414	124,565
Øvrig Skandinavien	n/a	17,321	44,830
England	n/a	1,637	123,800
Øvrige	n/a	0	0
Eliminering	n/a	-3,927	-23,267
Total	n/a	81,445	269,929

Aktiviteter - segment oplysninger

DKK mio.	2005/06	2006/07	2007/08
Guava Communications Branding and advertising	0	0	54,309
Guava Online Marketing Søgemarkedsføring	22,874	67,855	186,818
Guava Network Marketing Affiliate marketing	3,195	17,517	52,069
Eliminering	0	-3,927	-23,267
Total	26,069	81,445	269,929

Ekstraordinære forhold vedrørende hovedvirksomhed og væsentligste markeder

Selskabet har i 2007/08 gennemført en række opkøb, der har styrket virksomhedens position i de respektive markeder, men det har også betydet et ringere resultat p.g.a. engangsomkostninger, bogføringsmæssige udfordringer og en ringere markedsudvikling der ikke blev realiseret.

Selskabet har endvidere i 2. halvår af 2007/08 prioriteret at øge ressourcerne samt intensivere processen med at integrere de opkøbte virksomheder herunder at fusionere datterselskaber og forretningsområder og dermed accelerere investeringerne i at skabe synergier og stordriftsfordele. Dette har betydet sammenlægninger af fysiske lokationer, tekniske platforme, samling af medarbejdere og implementering af synergieffekter omfattende bl.a. tilpasning af medarbejderstaben, indkøbsoptimering, legal risk management program samt strømlining af opkøbte enheder. Selskabet har i den forbindelse afholdt en række en- gangsomkostninger i regnskabsåret, blandt andet:

Selskabet har afholdt betydelige engangsomkostninger i forbindelse med fusionen af organisationerne herunder bl.a. ved sammenlægning af fysiske lokationer, opsigelse af medarbejdere og overførsel til en samlet teknisk platform. Dette gælder dels integrationen af The Milk, Addvisors, M&P e-marketing med Xxxxxxxx.xxx Danmark, dels Xxxxxxxx.xxx B2B med MM Medier og dels Cubizz Communication med Atteno og CPH Group. Integrationen af selskaberne og bevarelse af den eksisterende drift er forløbet tilfredsstillende, men der er anvendt betydelige interne ressourcer og omkostninger på disse aktiviteter

Selskabet har i 2. halvår af regnskabsåret 2007/08 truffet beslutning om at reducere antallet af stillinger i koncernen med 34 fuldtidsstillinger. Reduceringerne er for halvdelens vedkommende sket i forbindelse med sammenlægning af aktiviteter, 1/3 i forbindelse med optimering af synergifordele og samling af stabsfunktioner og resten i forbindelse med naturlig afgang. Størstedelen af opsigelsesomkostningerne hertil er afholdt i regnskabsåret.

Selskabet er ved at afslutte sammenlægningen af Selskabets aktiviteter i Jylland så Brand2Brand (nu Guava Media) i Vejle, MM Medier i Århus og Atteno i Horsens fremover vil være samlet på en lokation i det sydlige Århus. Ligeledes flytter CPH Group og Cubizz Communication sammen i København og opererer under navnet Guava Communication.

Selskabet har afholdt betydelige engangsomkostninger og flere end forventet i 4. kvartal af 2007/08 i forbindelse med navneskiftet til Guava A/S herunder opbygning af nyt corporate website, intranet, annoncerings- og dialog kampagner m.m. Selskabet har oplevet at kunderne har taget godt i mod det nye brand. Desuden ser kunderne nu hvor mange forskellige produkter og services koncernen kan tilbyde, hvil- ket har resulteret i mersalg og krydssalg.

Selskabet har endvidere været påvirket af en række andre begivenheder, der har påvirket resultatet:

Affiliate marketing branchen i Danmark har i 2. halvår af 2007/08 oplevet svære forhold med hensyn til ud- sending af mails. En mailudbyder har lukket for modtagelsen af større udsendelse af mails, hvilket i regnskabsåret har påvirket resultatet negativt. Selskabet har dog konstateret bedring på dette område.

På området for økonomi, rapportering og investor relations har Selskabet som følge af koncernens størrelse og ud fra et ønske om at forbedre økonomistyringen ansat økonomidirektør Xxxxx Xxxx. Selskabet har i regnskabsåret haft bogføringsmæssige justeringer og med den øgede bemanding på økonomiområder forventer Selskabet fremover en væsentligt forbedret økonomistyring.

Derudover er Guava ikke bekendt med ekstraordinære forhold der har, eller kan have, påvirket Selskabets virksomhed og aktiviteter.

Resultatforventninger eller prognoser

Udsteders erklæring til forventninger eller prognoser

Selskabet har valgt ikke at gengive detaljerede informationer fra selskabets driftsbudgetter i nærværende prospekt.

Selskabet forventer for regnskabsåret 2008/09 en omsætning i størrelsesorden DKK 240-260 mio. og et EBITDA-resultat i niveauet minus DKK 9 mio. til plus DKK 1 mio.

Selskabet har tidligere forventet en omsætning i niveauet DKK 300-320 mio. og et EBITDA-resultat på DKK 18-22 mio.

I regnskabsåret 2007/2008 opnåede Selskabet en omsætning på DKK 269 mio., et EBITDA-resultat på DKK 13 mio. og et årets resultat på DKK -37,8 mio.

Selskabet forventer i regnskabsåret 2008/2009 at afskrive DKK 20,7 mio. på kundekontrakter i forbindelse med opkøb gennemført i tidligere regnskabsår samt DKK 7,6 mio. på materielle- og immaterielle anlægsaktiver.

Ovenstående resultatforventninger omfatter ikke nye opkøb og Selskabet tager forbehold for eventuelle justeringer i forbindelse med nye erhvervelser af komplementerende virksomheder og initiativer i regnskabsåret som kan ændre resultatet, samt eventuelle nedskrivninger på goodwill/kundekontrakter i forbindelse med impairment test der foretages ved udarbejdelse af årsregnskabet. Ledelsens forventninger for fremtidige perioder bygger på egne forudsætninger for selskabets udvikling på baggrund af de i virksomhedsbeskrivelsen angivne produkter og markeder. Selskabet har ikke indflydelse på markeds generelle udvikling.

Årsagen til de ændrede forventninger er;

Selskabet har i det forgangne kvartal gennemført en række organisatoriske omstruktureringer for at forbedre resultaterne fremadrettet og for at tilpasse sig den forværrede samfundsøkonomi og erhvervsmiljøets tilbageholdenhed. Selskabet har reduceret antallet af medarbejdere fra 193 ansatte til 153 ansatte, hvortil der er afholdt en række opsigelsesomkostninger, ligesom Selskabet har gennemført øvrige omkostningsbesparelser og sammenlægninger af kontorerne i København til Xxxxxxxxxx 0. Omkostningsbesparelserne vil vise sig i regnskabsåret 2009/2010 og der er gennemført årlige omkostningsbesparelser på et to-cifret millionbeløb.

Selskabets salg af Adfair ApS, som påvirker resultatet og omsætningen (se afsnit om ”Guava Network Marketing” under ”Selskabsforhold og medarbejdere” for yderligere oplysninger).

Valutapåvirkninger; Det britiske pund er faldet fra DKK 11 til DKK 8,32 over det seneste år. Den svenske krone er faldet fra ca. DKK 0,81 til DKK 0,69 over det seneste halve år. Den norske krone er faldet fra ca. DKK 0,95 til DKK 0,78, som alle er nogle af de valutaer som Guava koncernen primært arbejder med.

Selskabet har i England i 1. og 2. kvartal af 2007/08 oplevet en nedgang i omsætningen og dermed resultat. Selskabet har dog igangsat en række tiltag på salgsfronten og omkostningsbesparelser. Den engelske økonomi er hårdt ramt af den finansielle og samfundsmæssige krise og Ledelsen følger udviklingen tæt.

Udviklingen i Guava Communication A/S og Guava Online Marketing A/S er ikke forløbet tilfredsstillende som forventet i 1. halvår af 2008/2009, hvilket påvirker Selskabet forventninger væsentligt i indeværende regnskabsår. Selskabet har nu udskiftet ledelsen i begge Selskaber og indsat Xxxxx Xxxxxx som direktør for begge Selskaber.

Den generelle økonomiske afmatning har også medført at kunder udskyder beslutninger ligesom manglende forbrug i samfundet og virksomheders påholdenhed vil påvirke resultatet i 2008/2009. Ledelsen i Guava har gennemført mange tiltag, aktiviteter og omstruktureringer i Guava koncernen for at nedbringe omkostningerne og bedre ruste Guava fremadrettet.

Erklæring om Xxxxxxxxx forventninger til fremtiden

Guava har præsenteret sine forventninger for 2008/09 i afsnittet ”Udsteders erklæring til forventninger eller prognoser”. De er udarbejdet efter Selskabets anvendte regnskabspraksis, der er i overensstemmelse med kravene til indregning og måling efter IFRS bestemmelser. Disse forventninger er udarbejdet til brug for dette Prospekt. Efter Xxxxxxxxx opfattelse er de væsentlige forudsætninger, der er lagt til grund for de fremadrettede finansielle oplysninger beskrevet, og disse forudsætninger er anvendt ved udarbejdelsen af oplysningerne.

Forventningerne bygger på en række forudsætninger, hvoraf Guava har indflydelse på nogle og ikke på andre. Den metode, der er anvendt til udarbejdelse af forventningerne og de underliggende forudsætninger for oplysningerne heri, er angivet i afsnittet ”Udsteders erklæring til forventninger eller prognoser”.

Disse forventninger repræsenterer Ledelsens bedste skøn for Selskabets resultat for regnskabsåret 2008/09. De faktiske resultater vil sandsynligvis afvige fra forventningerne, idet forudsete begivenheder ofte ikke indtræffer som forventet, og forskellen kan være væsentlig.

København, den 26. marts 2009 Direktion:

Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxx. koncerndirektør Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxx

Bestyrelse:

Advokat Xxx Xxxxxxx Bestyrelsesformand Direktør Per Hannover

Adm. Direktør Xxx Xxxxxx

Rapport fra uafhængige revisorer

Revisorerklæring om undersøgelser vedrørende ledelsens regnskabsmæssige forventninger for 2008/09 for Guava A/S.

Til aktionærer og potentielle investorer i Guava A/S samt andre læsere af dette prospekt

Vi har efter aftale undersøgt Xxxxxxxxx regnskabsmæssige forventninger for 2008/09 for Guava og de tilhørende forudsætninger omtalt i afsnittet ”Udsteders erklæring til forventninger eller prognoser”. De regnskabsmæssige forventninger for 2008/09 er udarbejdet ved anvendelse af Xxxxx’x regnskabspraksis.

Selskabets Ledelse har ansvaret for de regnskabsmæssige forventninger for 2008/09 og for de forudsætninger, som disse er baseret på. Vores ansvar er på grundlag af vores undersøgelse at afgive en konklusion herom.

De udførte undersøgelser

Vi har udført vores undersøgelser i overensstemmelse med den danske revisionsstandard (RS 3400) om undersøgelse af fremadrettede finansielle oplysninger. Denne standard kræver, at vi tilrettelægger og udfører undersøgelserne med henblik på at opnå begrænset sikkerhed for, at de anvendte forudsætninger er velbegrundede og ikke indeholder væsentlig fejlinformation og en høj grad af sikkerhed for, at regnskabsmæssige forventninger for 2008/09 er udarbejdet på grundlag af disse forudsætninger.

Vore undersøgelser har omfattet en gennemgang af de regnskabsmæssige forventninger for 2008/09 med henblik på at vurdere, om de af ledelsen opstillede forudsætninger er dokumenterede, velbegrundede og fuldstændige. Vi har endvidere efterprøvet, om de regnskabsmæssige forventninger for 2008/09 er udarbejdet i overensstemmelse med de opstillede forudsætninger.

Det er vor opfattelse, at de udførte undersøgelser giver et tilstrækkeligt grundlag for vor konklusion.

Konklusion

På grundlag af vor undersøgelse af det bevis der underbygger forudsætningerne, er vi ikke blevet opmærksomme på forhold, der afkræfter, at disse forudsætninger giver et rimeligt grundlag for de regnskabsmæssige forventninger for 2008/09. Det er endvidere vor konklusion, at de regnskabsmæssige forventninger for 2008/09 er udarbejdet på grundlag af de opstillede forudsætninger i overensstemmelse med IFRS’ bestemmelser om indregning og måling.

De faktiske resultater vil sandsynligvis afvige fra de forventede, idet forudsatte begivenheder ofte ikke indtræder som forventet, og afvigelserne kan være væsentlige.

Supplerende oplysninger

Vi skal særligt henvise til afsnittet med ”Risikofaktorer”, og vi skal især pege på usikkerheden i forbindelse med fremtidige virksomhedskøb.

Hellerup, den 26. marts 2009

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx

Statsautoriseret revisor Statsautoriseret revisor

Sammenlignelige forventninger eller prognoser med historiske oplysninger

Xxxxxxxx har ikke i prospektet udarbejdet en sammenlignende analyse af realiserede historiske resultater og forventede fremtidige resultater.

Xxxxxxxx har valgt alene at gengive realiserede resultater.

Resultatforventning i relation til eventuelt tidligere prospect

Selskaber har i februar 2008 udstedt prospekt, hvor forventninger for 2007/08 er angivet. Der var ikke angivet forventninger for 2008/09.

BALANCE
Aktiver
Seneste tre års regnskabsoplysninger
DKK 000'	2007/08	2006/07	2005/06
Goodwill	315.799	168.440	10.226
Færdiggjort udviklingsprojekter	3.289	4.721	299
Kundekontrakter	48.533	0	0
Erhvervede patenter, licenser mm	5.819	64	33
Udviklingsprojekter under udførelse	677	6.227	1.099
Immaterielle anlægsaktiver i alt	374.117	179.452	11.657
Indretning af lejede lokaler	1.147	352	79
Grunde og bygninger	1.046	1.046	1.046
Driftsmateriel og inventar	10.782	5.156	2.128
Materielle anlægsaktiver i alt	12.975	6.554	3.253
Deposita	1.141	747	230
Finansielle anlægaktiver i alt	1.141	747	230
Langfristede aktiver i alt	388.233	186.753	15.140
Tilgodehavende fra salg	56.825	33.704	10.425
Andre tilgodehavende	1.639	322	408
Igangværende arbejde	1.827	0	0
Periodeafgrænsningsposter	5.839	1.819	100
Værdipapirer	14.157	3.979	0
Likvider	6.702	24.871	8.771
Kortfristede aktiver i alt	86.989	64.695	19.704
Aktiver ialt	475.222	251.448	34.844
Væsentlige investeringer i hvert regnskabsår

Selskabet har til dato investeret i Danmark, Sverige og England. Finansieringsmetoden veksler mellem intern og ekstern finansiering afhængigt af Selskabets aktuelle likvidationssituation på investeringstidspunktet.

Den eksterne finansiering har fundet sted via kapitaludvidelser og lån hos pengeinstitutter. Selskabets væsentlige investeringer har omfattet:

Copenhagen Interactive ApS DKK 0,125 mio. i marts 2004.

Udlejningsejendom DKK 1,05 mio. i juni måned 2004.

Xxxxxxxx.xxx SEO A/S DKK 5,7 mio. i februar 2005.

IP-meter AB DKK 1 mio. i maj 2006.

Xxxxxxxxx & Xxxxxxxxx A/S (i dag Xxxxxxxx.xxx B2B A/S) DKK 5 mio. i juni 2006. Altus AB SEK 7 mio. i august 2006.

Aizee Internet Marketing ApS DKK 7 mio. plus DKK 3 mio. i earn-out i august 2006.

Xxxxxxxxxx.xx DKK 1 mio. i september 2006.

Atteno A/S DKK 6,5 mio. plus evt. earn-out i februar i 2008.

SEO Logik AB SEK 26 mio. plus earn-out i marts 2008 DKK 10.717.775 + SEK 9.327.724

Guava Limited GBP 6 mio. plus earn-out i april 2008, GBP 3 mio

Cubizz Communication A/S DKK 37.100.000 plus earn-out i juni 2008 DKK 9.285.000.

The Milk ApS DKK 24.750.008,40 (I alt inclusive earn-out)

Nuera Limited (Neutralize) GBP 1.850.000 plus earn-out i januar 2009 DKK 10.617.723.

Aktiver og aktiviteter fra Addvisors ApS DKK 4.900.000,- Copenhagen Group – Marketing and Communication ApS A/S DKK 27 mio. i 2007/08. MM Medier A/S DKK 68.300.000 i 2007/08.

Adfair ApS DKK 15 mio. plus eventuel earn out i 2007/08.

Bubka System ApS DKK 0,8 mio. i 2007/08.

Selskabet har ikke haft andre væsentlige investeringer udover almindelige driftsmæssige investeringer.

Igangværende investeringer

Selskabet har pr. prospektdatoen ingen væsentlige igangværende investeringer.

Fremtidige investeringer

Selskabet udvikler forsat softwareværktøjer til internt og ekstern brug og i forsat intern udvikling af nye forretningsområder og portaler, e-maildatabaser og værktøjer til afhjælpning af daglige arbejdsrutiner.

Herudover har Selskabet ikke forpligtet sig til væsentlige fremtidige investeringer.

Eksisterende og planlagte investeringer i faste anlægsaktiver

Guava koncernen besidder materielle anlægsaktiver for TDKK 12.975 pr. 30/6-2008. Beløbet omfatter primært edb-udstyr og kontor inventar. Beløbet fordeler sig med TDKK 1.046 på Grunde og bygninger, TDKK 1.147 på indretning af lokaler og TDKK 10.782 på andre anlæg, driftsmateriel og inventar. Samtlige af Selskabets anlægsaktiver forefindes og benyttes på forretningsadressen, dog er dele af server-materiellet opbevaret hos Selskabets hostingpartner.

DKK 000'		2007/08	2006/07	2005/06
Indretning lejede lokaler		1.147	351	45
Driftsmateriel og inventar		10.782	5.157	1.068
Koncernen ejer udlejningsejendom	beliggende	Xxxxxx Xxxxxxxxx	0 X, 000, Xxxxxxxxxx	Xxxxxx, 0000

Helsingør. Selskabet besidder ikke anden fast ejendom eller bygninger og planlægger ikke løb heraf, medmindre den fortsatte vækst af selskabet måtte kræve dette.

Miljøspørgsmål

Guava A/S vurderer ikke, at der er miljøspørgsmål, der kan påvirke anvendelsen af de faste anlægsaktiver.

Væsentlige kontrakter‌

Selskabet – koncernen - har ikke indgået væsentlige kontrakter ud over, hvad der er et led i den løbende drift bortset fra et antal huslejeaftaler som følger:

Danmark:

• Sankt Gertruds Stræde 10, København, uopsigelig for lejer indtil 31. december 2009 og for udlejer indtil 31. december 2012.

• Vesterbro Torv 1-3, 4. sal, Århus, uopsigelig for udlejer til 1. september 2016 og for lejer til 1. september 2012.

• Amaliegade 3-5, 3. sal. Uopsigelig for udlejer til 31. marts 2015 og for lejer til 31. marts 2012.

England:

• The Stables, Hurst Grove, Xxxxxxxx Xxxx, Hurst, Berks. Lejemålet ophører 31. marts 2010.

• Unit 3 og 6, the Setons, Tolvaddon Energy Park, Camborne, Cornwall. Lejemålene ophører henholdsvis 1. november 2009 og 30. oktober 2009.

Sverige:

• Xxxxxx Xxxxxxxx 00, Xxxxxx, Sverige. Lejemålet kan opsiges med 6 måneders varsel.

• Xxxxx Xxxxxxxxx 0, Kalmar, udløb 31. december 2012.

• Xxxx Xxxxxxxx Gata 5, Göteborg, udløb 30. april 2011.

Ovenstående væsentlige kontrakter er indgået til markedspris.

Ejerandele i andre selskaber

Selskabet ejer ikke aktier i andre virksomheder, der kan have en betydelig indflydelse på vurderingen af aktiver og passiver, den finansielle stilling eller resultaterne.

Balance Passiver Seneste tre års regnskaboplysninger
DKK 000'	2007/08	2006/07	2005/06
Aktiekapital	11.012	4.964	2.990
Overført overskud	352.692	87.148	23.735
Foreslået udbytte	0	0	0
Egenkapital i alt	363.704	92.112	26.725
Hensættelse til udskudt skat	1.515	988	443
Gæld til kreditinstitutter	1.019	0	0
Langfristede gældsforpligtelser i alt	2.000	000	000
Gæld til kreditinstitutter	35.937	13.837	2.467
Leverandørgæld	21.658	14.971	1.784
Anden gæld	13.580	4.020	2.468
Forpligtelser ved virksomhedsopkøb	24.000	117.806	0
Selskabsskat	9.193	4.612	957
Periodeafgrænsningsposter	4.616	3.102	0
Kortfristede gældsforpligtelser i alt	108.984	158.348	7.676
Passiver ialt	475.222	251.448	34.844

Hensættelser

Selskabet har hensat TDKK 1.515 i 2007/08 til udskudt skat.

Hensættelser til pensioner, fratrædelse eller lignende goder

Selskabet har ikke henlagt eller opsparet beløb til pensioner, fratrædelses godtgørelser eller lignende.

Rets- og voldgiftssager

Guava A/S ledelsen har ikke kendskab til anlagte stats-, rest- eller voldgiftssager mod Selskabet, inden for de seneste tolv måneder, som kan få/har fået væsentlig indflydelse på Guava A/S, eller koncernens finansielle stilling eller resultater, ligesom Selskabet ikke har kendskab til, at sådanne sager vil blive anlagt.

Pengestrømme

Nedenfor gengives Selskabets pengestrømme for regnskabsårene, der er omfattet af nærværende prospekt.

DKK 000'	2007/08	2006/07	2005/06
Resultat før skat	-47.561	9.664	2.354
Af- og nedskrivninger	58.766	2.162	653
Hensatte forpligtelser	0	0	0
Finansielle indtægter	-2.384	-1.708	-582
Finansielle udgifter	4.207	714	106
Ændring i driftskapital	-12.525	-3.797	-4.848
Pengestrømme fra primær drift	503	7.035	-2.317
Renteindtægt, betalt	2.384	1.708	582
Renteomkostning, betalt	-4.207	-714	-106
Betalt selskabsskat	-2.231	-599	0
Pengestrømme fra driftsaktivitet	-3.551	7.430	-1.841
Køb af materielle aktiver	-13.232	-16.514	-1.114
Salg af materielle aktiver	3.179	1.180	263
Køb af finansielle aktiver	-527	-4.495	0
Salg af finansielle aktiver	133	0	0
Skat ved opkøb	19.933	0	0
Køb/salg værdipapirer	-10.178	0	0
Køb af immaterielle aktiver	-252.670	-158.213	-6.512
Salg af immaterielle aktiver	2.872	417	0
Pengestrømme fra investeringsaktivitet	-250.490	-177.625	-7.363
Gevinst ved salg af egne kapitalandele	-5.868	-4.908	0
Valutakursregulering	-946	0	0
Forøgelse (afdrag) på gæld til kreditinstitut	23.119	11.369	3
Forøgelse (afdrag) skyldige købesum	-93.806	117.806	0
Emissionsomkostninger	-11.204	-5.840	0
Provenue fra kapitalforhøjelser	324.577	67.868	15.364
Pengestrømme fra finansieringsaktivitet	235.872	186.295	15.367
Årets pengestrømme	-18.169	16.100	6.163
Likvider primo	24.871	8.771	2.608
Likvider, ultimo	6.702	24.871	8.771

Nøgletal
Bruttomargin	32,8%	40,5%	39,5%
Overskudsgrad	-16,9%	10,6%	7,2%
Aktiver/egenkapital	1,3	2,7	1,3
Egenkapitalforrentning	-16,6%	13,9%	9,3%
Resultat pr. aktie (EPS Basic), kr.	-0,43	0,21	0,07
Udvandet resultat pr. aktie (EPS-D), kr.	-0,16	0,05	0,07
Gennemsnitligt antal ansatte	193	77	32

Nøgletal for 2004/05, 2005/06 og 2006/07 er beregnet efter Finansanalytikerforeningens ”Anbefalinger & Nøgletal 2005”.

Selskabets positive pengestrømme stammer hovedsagligt fra salg af Selskabets produkter samt kapitalindskud fra eksisterende aktionærer. I fremtiden forventes tillige positive pengestrømme fra salg af nye og eksisterende produkter.

Pengestrømme fra driftsaktivitet

Selskabets pengestrømme fra driftsaktivitet udgør i 2007/08 t.DKK -3.551 sammenlignet med t.DKK 7.430 i 2006/07. Den negative udvikling kan primært henføres til ændringen i driftskapital på i alt tDKK 8.728. Denne skyldes en større binding i debitorer på tDKK 5.372 og en mindre gæld til kreditorer på tDKK 3.356. Som følge her af er selskabet renteomkostninger ligeledes steget, hvilket også påvirker pengestrømmen negativt. Den positive udvikling i selskabets pengestrømme fra driftsaktivitet t.DKK 7.430 i 2006/07 mod t.DKK -2.317 i 2005/06 kan primært henføres til den positive udvikling i selskabets drift for 2006/07 sammenholdt med året før.

Pengestrømme fra investeringsaktivitet

Investeringsaktiviteten er påvirket negativt med t.DKK 72.865 i 2007/08 og udgør t.DKK -250.490 i 2007/08 mod t.DKK -177.625 i 2006/07. Aktiviteten er påvirket af Selskabets forskellige opkøb i løbet af 2007/08. Selskabet har også haft et højt opkøbsniveau i 2006/07 sammenlignet med 2005/06 og pengestrømme fra investeringsaktiviteten udgør t.DKK -177.625 i 2006/07 mod t.DKK -7.363 i 2005/06.

Pengestrømme fra finansiering

Finansieringsaktiviteten for 2007/08 stiger med t.DKK 49.577 og udgør t.DKK 235.872 i 2007/08 mod t.DKK

186.295 i 2006/07 og er primært påvirket af en stigning i provenue fra kapitalforhøjelser på t.DKK 256.709 der udgør t.DKK 324.577 i 2007/08 mod t.DKK 67.868 i 2006/07. I 2006/07 udgør finansieringsaktiviteten t.DKK 186.295 mod t.DKK 15.367 i 2005/06.

Ændring af anvendt regnskabspraksis

Selskabet har i regnskabsåret 2006/07 overgået til IFRS, hvor sammenligningstal tillige er tilpasset.

Pengestrømme fra investeringsaktivitet er påvirket væsentligt virksomhedsopkøb. Endvidere er pengestrømme fra finansieringsaktivitet påvirket væsentligt af provenue fra kapitalforhøjelser samt forøgelse (afdrag) på skyldig købesum ved virksomhedsopkøb.

Kapitalressourcer Udsteders kapitalressourcer

Selskabet vurderer, at have tilstrækkeligt kapitalberedskab til gennemførsel af den beskrevne forretningsplan. Ledelsen vil løbende vurdere kapitalressourcer og sikre kapitalberedskab til de eventuelle fremtidige opkøb.

Selskabet likviditetsmæssige situation har over en årrække udviklet sig således (opgørelse pr. 30/6):

DKK 000'	2007/08	2006/07	2005/06
Likvider	6.702	24.871	8.771
Kortfristet gæld til kreditinstitut	-35.937	-13.837	-2.467
Langfristet gæld til kreditinstitut	-1.019	0	0
Netto	-30.254	11.034	6.304

Selskabet har optaget lån i hhv. danske kroner (DKK) og schweiziske franc (CHF). Selskabets kort- og langfristede gæld til kreditinstitutter fordeler sig således med hhv. lån i danske kroner svarende til DKK

25.356.462 og lån i schweiziske franc svarende til DKK 11.599.220. Den samlede kort og langfristede gæld til kreditinstitutter udgør dermed DKK 36.955.682. Afhængig af udviklingen i kursen for schweiziske franc kan selskabet få et fremtidigt kurstab, når lånet skal tilbagebetales, men samtidig har selskabet en løbende billigere rente.

Udsteders lånebehov/finansieringsstruktur

Koncernen vil i forbindelse med fremtidigt kapitalbehov søge overvejende at anvende en intern finansieringsstruktur, men vil være indstillet på optagelse af ekstern finansiering ved særligt kapitalkrævende aktiviteter og investeringer. Aktuelt har selskabet ikke et lånebehov.

Eventuelle begrænsninger i brugen af kapitalressourcerne

Der foreligger ikke nogen begrænsninger i brugen af kapitalressourcerne, der har eller kan få væsentlig direkte eller indirekte indflydelse på selskabets virksomhed.

Forventede kapitalkilder

Se afsnit om “Udsteders lånebehov/finansieringsstruktur”.

Erklæring om arbejdskapitalen

Selskabet vurderer, at den tilstedeværende arbejdskapital pr. prospektdatoen er tilstrækkelig til at dække udsteders behov de næste 12 måneder, såfremt driften fortsættes uden ekstraordinære tiltag.

Erklæring om kapitalisering og gældssituation

Selskabet erklærer, at tal om kapitalisering og gældssituation, er retvisende for en dato, der ikke ligger mere end 90 dage før datoen for prospektets offentliggørelse.

Nedenstående oversigt viser Selskabets faktiske kapitalisering og gældssituation pr. 31.december 2008.

DKK 000' 1/7-08-31/12-08 Urevideret	2007/08 Revideret	2006/07 Revideret	2005/06 Revideret
Langfristede gældsforpligtelser 0	2.534	988	443
Kortfristede gældsforpligtelser 98.577	108.984	158.349	7.676
Gældsforpligtelser i alt 98.577	111.518	159.337	8.119
Aktiekapital 11.012	11.012	4.964	2.990
Overført resultat 322.093	352.692	87.148	23.735
Egenkapital i alt 333.105	363.704	92.112	26.725
Selskabets kortfristede gældsforpligtelser består af	kassekredit,	kreditor, skyldig	selskabsskat,

periodeafgrænsningsposter, forpligtelse ved virksomhedsopkøb og anden gæld, som blandt omfatter feriepenge.

Angivelse af øvrige oplysninger

Der er ikke angivet øvrige oplysninger i prospektet, som er revideret af Horwath Revisorerne.

Kilden til reviderede regnskaber

Regnskabsoplysningerne i prospektet vedrørende 2005/06, 2006/07 og 2007/08 kommer fra Guava A/S’ reviderede årsrapporter.

Midlertidige oplysninger og andre regnskabsoplysninger De seneste regnskabsoplysningers alder

De seneste reviderede regnskabsoplysninger er ikke ældre end 15 måneder fra datoen for prospektet.

Kvartals- eller halvårsregnskaber

Selskabet vil kvartalsvis offentliggøre status på Selskabets udvikling herunder relevante regnskabsoplysninger, ligesom Selskabet løbende vil offentliggøre relevant information, der vurderes til at have betydning for udviklingen i Selskabet. I henhold til First North Nordic – Rulebook oktober 2008 vil selskabet tillige offentliggøre hel- og halvsårsrapporter. Offentliggørelse vil finde sted til First North og herefter på Selskabets website, samt blive sendt til interessenter, der via Selskabets website har udbedt sig e-mail nyheder fra Selskabet. Selskabet har offentliggjort følgende halvårsregnskab for første halvår 2008/09 siden offentliggørelse af årsrapporten for 2007/08.

DKK 000'	1. juli - 31. dec. 2008/09	1. juli - 30. dec. 2007/08
Resultatopgørelse
Nettoomsætning	124.036	132.091
Bruttoresultat	33.185	48.898
Resultat før afskrivninger (EBITDA)	-13.354	18.160
Resultat af primær drift	-36.530	14.271
Finansielle poster, netto	-796	-404
Resultat før skat	-37.326	13.867
Resultat efter skat	-27.994	10.222
Langfristede aktiver	347.687	348.895
Kortfristede aktiver	83.995	114.452
Aktiver i alt	431.682	463.347
Aktiekapital	11.012	8.341
Egenkapital	333.105	258.557
Gældsforpligtelser i alt	98.577	204.790
Pengestrøm fra driften	342	27.644
Pengestrøm fra investering, netto	2.048	-180.176
Pengestrøm fra finansiering, netto	1.805	158.362
Pengestrøm i alt	4.195	5.830

Selskabets EBITDA er negativt med DKK 13,4 mio. Herudover har Selskabet haft af- og nedskrivninger på i alt DKK 23,1. Disse består af følgende:

Afskrivning på kundekontrakter i alt: DKK 11,1 mio. Afskrivning på driftsmidler i alt: DKK 4,1 mio.

Ophør af aktivitet: DKK 7,9 mio. Herefter fremkommer Selskabets primære driftsresultat.

Ni måneders regnskab

Prospektet er ikke dateret mere end ni måneder efter udgangen af det seneste reviderede regnskabår.

Væsentlige ændringer i selskabets finansielle eller handelsmæssige stilling

Der er siden udgangen af seneste revidere regnskab 2007/08 og Selskabets ikke-reviderede perioderegnskab for 1. halvår 2008/09 ikke forekommet væsentlige ændringer i udsteders finansielle eller handelsmæssige stilling.

Krydsreferencetabel

Det følger af punkt 20.1 i bilag 1 i Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF for så vidt angår oplysninger i prospekter samt disses format, integration af oplysninger ved henvisning og offentliggørelse af sådanne prospekter samt annoncering (Prospektforordningen), at reviderede regnskabsoplysninger for de seneste tre regnskabsår skal medtages i prospektet. I overensstemmelse med artikel 28 i Prospektforordningen og §18,

stk. 2 i Bekendtgørelse nr. 1232 af 22. oktober 2007 om prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked, og ved offentlige udbud af værdipapirer over EUR 2.500.000 (Prospektbekendtgørelsen), integreres følgende oplysninger i prospektet ved henvisning til Selskabets hjemmeside: xxx.xxxxx.xx Horwath Revisorerne har således udarbejdet årsrapport for Guava A/S for 2005/06, 2006/07 og 2007/08. For oplysninger omkring Guava A/S’ revisionspåtegning, ledelsespåtegning, ledelsesberetning, anvendt regnskabspraksis, koncernregnskab, samt noter for regnskabsåret, for regnskabsårene 2005/2006, 2006/2007, 2007/2008, henvises til nedenstående Krydsreferencetabel.

Krydsreferencetabellen omfatter regnskabsårene for 2005/2006, 2006/2007 og 2007/2008:

Oplysningselement Henvisning

Regnskabsår 2007/08:

Ledelsespåtegning for regnskabsåret Selskabsåret årsrapport side 1

Revisionspåtegning for regnskabsåret Selskabsåret årsrapport side 2-3

Ledelsesberetning for regnskabsåret Selskabsåret årsrapport side 10-16 Anvendt regnskabspraksis for regnskabsåret Selskabsåret årsrapport side 17-28 Koncernregnskab Selskabsåret årsrapport side 29-34

Noter for regnskabsåret Selskabsåret årsrapport side 35-53

"Indledning" (Beskrivelse af betinget købsaftale med MM Medier ApS den 12. december 2007)

”Værdipapirindehavere, der ønsker at sælge” (Beskrivelse af betinget købsaftale med MM Medier ApS den 12. december 2007)

"Indledning" (Beskrivelse af betinget købsaftale med CPH ApS den 20. december 2007) ”Værdipapirindehavere, der ønsker at sælge”

(Beskrivelse af betinget købsaftale med CPH

ApS den 20. december 2007)

Xxxxxxxx.xxx prospekt af 6. februar 2008

side 10

Xxxxxxxx.xxx prospekt af 6. februar 2008

side 150

Xxxxxxxx.xxx prospekt af 6. februar 2008

side 10

Xxxxxxxx.xxx prospekt af 6. februar 2008

side 150

Regnskabsår 2006/07:

Ledelsespåtegning for regnskabsåret Selskabsåret årsrapport side 1

Revisionspåtegning for regnskabsåret Selskabsåret årsrapport side 2

Ledelsesberetning for regnskabsåret Selskabsåret årsrapport side 4-9 Anvendt regnskabspraksis for regnskabsåret Selskabsåret årsrapport side 10-21 Koncernregnskab Selskabsåret årsrapport side 22-26

Noter for regnskabsåret Selskabsåret årsrapport side 27-43

Regnskabsår 2005/06:

Ledelsespåtegning for regnskabsåret Selskabsåret årsrapport side 1

Revisionspåtegning for regnskabsåret Selskabsåret årsrapport side 2

Ledelsesberetning for regnskabsåret Selskabsåret årsrapport side 4-5 Anvendt regnskabspraksis for regnskabsåret Selskabsåret årsrapport side 6-11 Koncernregnskab Selskabsåret årsrapport side 12-14

Noter for regnskabsåret Selskabsåret årsrapport side 15-17

UDBYTTE TIL SELSKABETS AKTIONÆRER‌

Selskabs ordinære generalforsamling vedtager udlodning af udbytte på grundlag af den godkendte årsrapport for det seneste regnskabsår. Generalforsamlingen kan ikke vedtage udlodning af højere udbytte end det af Bestyrelsen foreslåede. Betaling af ekstraordinært udbytte kan kun ske efter bemyndigelse fra en generalforsamling og udarbejdelse af erklæringer fra Selskabets Bestyrelse og revisor.

Udbyttepolitik

Det er Guava A/S’ udbyttepolitik, at aktionærerne skal opnå et afkast af deres investering i form af kursstigning og udbytte, der overstiger en risikofri investering i obligationer. Udbetaling af udbytte skal altid ske under hensyntagen til fornøden konsolidering af egenkapitalen som grundlag for koncernens fortsatte ekspansion.

Udbytte pr. aktie for hvert regnskabsår

Der har ikke været udbetalt udbytte i regnskabsårene 2005/06, 2006/07 og 2007/08.

Ret til udbytte

De Nye Aktier bærer ret til udbytte, der udloddes af Guava efter registrering af de Nye Aktier i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, og giver således ret til eventuelt udbytte fra og med regnskabsåret 2008/09.

Ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger samt adgangsbestemmelser

Der henvises til vedtægternes §§ 6, 7 og 8, hvorom kan anføres:

Generalforsamling kan afholdes på Selskabets hjemsted (Københavns Kommune) eller et af bestyrelsen fastsat sted.

Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 8 dages og højst 4 ugers varsel ved bekendtgørelse i Statstidende og på Selskabets hjemmeside. Ekstraordinær generalforsamling skal endvidere afholdes og indkaldes inden 2 uger, når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer 1/10 af aktiekapitalen.

I indkaldelsen til generalforsamlingen skal angives hvilke anliggender, der skal behandles på generalforsamlingen. Senest 8 dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag gøres tilgængelige på Selskabets hjemmeside og Selskabets kontor.

Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på generalforsamlingen. Vedrørende den ordinære generalforsamling anføres i § 7 følgende:

”På den ordinære generalforsamling skal foretages:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

2. Fremlæggelse af årsrapport og status til godkendelse.

3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.

4. Valg af bestyrelse.

5. Valg af revisor.

6. Eventuelt.”

Af vedtægternes § 8 fremgår, at enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlinger ved fuldmægtig. Med hensyn til stemmeafgivelse henvises til §7, 8, og 9.

Guava A/S har ikke regler for adgangsbestemmelser i vedtægterne.

SELSKABETS EKSISTERENDE AKTIEKAPITAL‌

Generelle forhold vedrørende den udstedte kapital

Selskabets aktiekapital udgør pr. prospektdatoen 137.158.111 stk. aktier à pålydende værdi DKK 0,10 pr. stk. aktie svarende til i alt pålydende værdi DKK 13.715.811,10. Alle udstedte aktier er fuldt indbetalt. Af denne registrerede aktiekapital er pr. prospektdatoen samtlige aktier optaget til handel på First North.

Pr. prospektdatoen har Selskabet udstedt 5.482.103 stk. aktieoptioner, som ikke er udnyttet af indehaveren, og som hver giver indehaveren ret til at tegne 1 stk. aktie à pålydende værdi DKK 0,10 pr. aktieoption svarende til i alt pålydende nom. DKK 548.210,30.

Pr. 13. oktober 2008 bemyndigede generalforsamlingen bestyrelsen til frem til 3. oktober 2013 at udstede

30.000.000 stk. aktier à DKK 0,10 pr. stk. svarende til i alt pålydende værdi DKK 3.000.000. Efter udstedelsen af de af nærværende prospekt omhandlede aktier resterede af bemyndigelsen ret til udstedelse af 26.029.731 stk. aktier.

Bestyrelsen kan fx anvende bemyndigelsen til at gennemføre udvidelser af Selskabets aktiekapital ved kontant indskud og køb af virksomheder eller aktiver/aktiviteter således, at der via apport-indskud betales med aktier. Nytegning vil i givet fald ske til markedskurs.

Bestyrelsen er i henhold til generalforsamlingsbeslutninger bemyndiget til indtil 24. september 2011 at udstede 1.706.500 stk. tegningsoptioner til tegning af aktier à pålydende værdi DKK 0,10 pr. stk. aktie svarende til i alt pålydende DKK 170.650 og til at udstede yderligere 5 mio. stk. tegningsoptioner af samme art indtil 17. februar 2013.

Udnyttelse af bemyndigelsen til at udstede tegningsoptioner kan fx anvendes til etablering af incentive programmer for Selskabets medarbejdere samt som betaling i forbindelse med erhvervelse af virksomheder/nye aktiver og aktiviteter. Ved generelle incentive programmer for medarbejdere kan udnyttelseskursen for en tegningsoption fastsættes til under markedskurs mens en tegningsoption i øvrigt skal afspejle markedskursen for Selskabets aktier på udstedelsestidspunktet.

Såfremt de fulde bemyndigelser udnyttes, og såfremt alle udstedte optioner herefter udnyttes, vil det indebære, at Selskabets samlede aktiekapital opnår en pålydende værdi på DKK 14.264.021,40 svarende til 142.640.214 aktier à DKK 0,10 pr. stk. aktie.

Aktiekapitalens udvikling

Guava A/S’ nominelle aktiekapital udgjorde efter udstedelsen af de i nærværende prospekt under pkt. 1 omhandlede aktier DKK 13.715.811,10fordelt på 137.158.111 stk. aktier à nominelt DKK 0,10.

Nedenfor fremgår udviklingen i Selskabets kapital fra stiftelsen som anpartsselskab pr. 19. juni 2003 via omdannelse til aktieselskab pr. 27. september 2004 og indtil seneste kapitalforhøjelse den 6. marts 2009:

Aktiesplit blev foretaget 22/1-2007, efter hvilken dato tegningskurs oplyses pr. aktie à DKK 0,10.

Dato	Transaktion	Aktiekapital efter	Aktietegningskurs
		ændring (nom. DKK)	(DKK pr. aktie)
19. juni 2003	Stiftelse ved kontant indskud	125.000,00	0,2
10. september 2003	Kapitalforhøjelse ved kontant indskud	151.785,00	0,9
5. december 2003	Kapitalforhøjelse ved kontant indskud	178.570,00	0,9
2. marts 2004	Kapitalforhøjelse ved kontant indskud	196.427,00	1,7
24. juni 2004	Kapitalforhøjelse ved kontant indskud	208.750,00	4,1
29. september 2004	Kapitalforhøjelse ved fondsanpartsemission	500.000,00	0,2
9. februar 2005	Kapitalforhøjelse ved kontant indskud	1.150.000,00	0,6
21. februar 2005	Kapitalforhøjelse ved apportindskud	1.533.333,00	0,2
9. maj 2005	Kapitalforhøjelse ved kontant indskud	1.845.833,00	1,2
30. maj 2005	Kapitalforhøjelse ved kontant indskud	1.895.833,00	1,2
10. oktober 2005	Kapitalforhøjelse ved warrant call	0.000.000,00	1,2
10. oktober 2005	Kapitalforhøjelse ved kontant indskud	2.055.833,00	2,5
15. december 2005	Kapitalforhøjelse ved warrant call	0.000.000,00	1,2
15. december 2005	Kapitalforhøjelse ved kontant indskud	2.175.833,00	2,5
27. marts 2006	Kapitalforhøjelse ved warrant call	0.000.000,00	1,2
27. marts 2006	Kapitalforhøjelse ved warrant call	0.000.000,00	2
10. maj 2006	Notering på First North	2.820.833,00	5
9. juni 2006	Kapitalforhøjelse ved warrant call 200.000 / 200.000 / 288.000 stk aktier	2.958.433,00	1,2/2,0/1,2
21. juni 2006	Kapitalforhøjelse ved apportindskud	2.990.179,00	6,3
1. september 2006	Kapitalforhøjelse ved apportindskud	3.156.903,00	5,8
6. september 2006	Kapitalforhøjelse ved warrant call 500.000 / 50.000 stk. Aktier	3.266.903,00	2,0 / 1,2
6. september 2006	Kapitalforhøjelse ved apportindskud	3.378.395,00	5,8
5. oktober 2006	Kapitalforhøjelse ved warrant call	0.000.000,00	1,2
13. februar 2006	Kapitalforhøjelse ved kontant indskud	3.736.729,00	5,7
13. december 2006	Kapitalforhøjelse ved kontant indskud	4.046.829,00	6,5
2. januar 2007	Korrektion pr. 6/9-06	4.046.829,40
21. januar 2007	Kapitalforhøjelse ved warrant call 100.000 / 275.000 / 1.500 stk. Aktier	4.122.129,40	2,0/5,3/6,0
21. januar 2007	Kapitalforhøjelse ved kontant indskud	4.510.481,40	10,3
22. januar 2007	Aktiesplit; stk. ændres fra DKK 0,20 til DKK 0,10
	Kapitalforhøjelse ved warrant call 350.000 / 15.000 /
28. februar 2007	15.000 / 40.000 stk. Aktier samt kapitalforhøjelse ved	4.603.763,50	2,6/3,0/3,0/2,8/2,9
	apportsindskud (køb Aizee)
29. marts 2007	Kapitalforhøjelse ved warrant call	0.000.000,50	0,6
4. april 2007	Kapitalforhøjelse ved apportindskud (Atteno)	4.707.785,00	5,6
19. april 2007	Kapitalforhøjelse ved warrant call	0.000.000,00	0,6
	Kapitalforhøjelse ved warrant call 40.000 / 15.000 /
23. maj 2007	250.000 / 250.000 stk aktier samt kapitalforhøjelse ved	4.962.700,80	2,8/3,0/0,6/0,6/5,2
	apportsindskud (SEO Logik)
25. juni 2007	Kapitalforhøjelse ved warrant call	0.000.000,80	3
16. juli 2007	Kapitalforhøjelse ved kontant indskud	6.437.885,60	4,8

	Kapitalforhøjelse ved warrant call	0.000.000,70	3
26. september 2007	Kapitalforhøjelse ved apportindskud (Cubizz)	7.768.311,00	4,9
25. oktober 2007	Kapitalforhøjelse ved apportindskud (The Milk)	8.068.311,00	5
26. oktober 2007	Kapitalforhøjelse ved warrant call	0.000.000,00	3
21. november 2007	Kapitalforhøjelse ved apportindskud (Nuera)	8.193.254,60	5
5. december 2007	Kapitalforhøjelse ved kontant indskud	8.340.982,00	6,6
7. februar 2008	Kapitalforhøjelse	9.300.982,00	6,3
18. februar 2008	Kapitalforhøjelse ved apportindskud (køb MM Medier)	9.912.598,90	6,37
18. februar 2008	Kapitalforhøjelse ved apportindskud (CPH Group)	10.277.099,70	6,31
18. februar 2008	Kapitalforhøjelse ved apportindskud (PPH Group)	10.343.709,40	6,31
18. februar 2008	Kapitalforhøjelse ved warrant call	00.000.000,40	2.375
18. februar 2008	Kapitalforhøjelse ved warrant call	00.000.000,40	3,00
18. marts 2008	Kapitalforhøjelse ved kontant indskud	10.573.409,40	6,00
26. marts 2008	Kapitalforhøjelse ved kontant indskud	10.822.659,90	4,30
18. juni 2008	Kapitalforhøjelse ved apportindskud (Cubizz)	11.012.537,20	4,89
9. januar 2009	Kapitalforhøjelse ved kontant indskud (Netbooster)	12.418.197,50	0,53
6. marts 2009	Kapitalforhøjelse ved apportindskud (Nuera)	13.715.811,10	0,5455

3. august 2007

Kapitalforhøjelse ved apportindskud (Guava Ltd.) 6.998.119,70 4,8

Udsteders hjemsted

Selskabet har hjemsted i Danmark.

Eventuelt udbytte udbetales i henhold til de til enhver tid gældende regler for Værdipapircentralen. Ved udbetaling tilbageholder selskabet udbytteskat efter de til enhver tid gældende regler.

Skatteforhold

Vedrørende beskatning henvises til bilag B.

Type og klasse værdipapirer, der udbydes

Alle aktier i Selskabet tilhører samme aktieklasse og har således enslydende rettigheder, herunder stemmeret og ret til udbytte. ISIN-kode for selskabets aktier er: DK006003664-8, og kortnavnet er ”GUAVA”.

Den anvendte valuta

Selskabets aktier lyder på DKK.

Retsgrundlag

Aktierne er udstedt på grundlag af Aktieselskabsloven, bestyrelsesbeslutninger og generalforsamlingsbeslutninger.

Navnenoterede og ihændehaverpapirer

I henhold til selskabets vedtægter skal aktierne lyde på navn og stedse være noteret i Selskabets aktiebog. Der er indgået aftale med Aktiebog Danmark A/S om at være aktiebogførende institut for Selskabet. Der udstedes ikke fysiske aktiebreve.

Navnenotering sker via aktionærens eget kontoførende institut.

Aktierne er elektroniske værdipapirer og registreres i Værdipapircentralen A/S, Helgeshøj Allé 61, P.O. Box 20, DK-2630 Taastrup.

Foranstaltninger for at ændre aktionærernes rettigheder

Aktionærers rettigheder kan alene ændres under hensyntagen til vedtægternes § 8, 5. afsnit, der lyder som følger:

”På generalforsamlingen kan der kun træffes beslutning om de forslag, der har været optaget på dagsordenen. De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal, medmindre aktieselskabsloven eller vedtægterne foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet.”

Vedtægterne indeholder ikke særlige bestemmelser vedrørende majoritet. Aktieselskabslovens bestemmelser kan kort beskrives som følger:

Aktieselskabslovens § 78, stk. 1:

Beslutning om ændring af vedtægterne i andre tilfælde end dem, som er nævnt i §§ 38, 42, 47 og 134e træffes på generalforsamlingen. Beslutning er kun gyldig, hvis den tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.

Beslutning om vedtægtsændringer, hvorved aktionærernes forpligtelser over for Selskabet forøges, er kun gyldig, hvis samtlige aktionærer tiltræder beslutningen, jfr. aktieselskabslovens § 79, stk. 1.

Særlig indgribende vedtægtsændringer, jfr. aktieselskabslovens § 79, stk. 2, nr. 1-5, er kun gyldige, såfremt disse tiltrædes af mindst 9/10 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.

Beskrivelse af rettigheder

• Selskabets aktier giver ret til fuldt udbytte fra udstedelsesdatoen.

• Udbytte, der ikke er hævet 5 år efter forfaldsdato, tilfalder selskabets dispositions fund.

• Der er ingen udbytterestriktioner.

• Selskabets ordinære årlige generalforsamling vedtager, hvorvidt der skal udloddes udbytte samt størrelsen heraf.

• På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på kr. 0,10 én stemme.

• En aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier, før der er forløbet en måned efter, at aktionæren er noteret i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse, eller såfremt selskabets aktier noteres i Værdipapircentralen, kan fremvise VP-udskrift som dokumentation for erhvervelsen. Denne erhvervede aktiepost anses dog som repræsenteret på generalforsamlingen, selvom stemmeretten ikke kan udnyttes, dersom aktierne forud for generalforsamlingen er noteret i aktiebogen, eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse henholdsvis dokumenterer registrering ved hjælp af VP-udskrift.

• Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlinger ved fuldmægtig, som skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt, der ikke kan gives for længere tid end ét år.

• De foreliggende bemyndigelser til bestyrelsen til at udstede aktier og warrants, der delvis anvendes til nærværende emission, indebærer fravigelse af fortegningsretten for selskabets eksisterende aktionærer.

• Alle aktier har lige ret til udbytte.

• Alle aktier har lige ret til likvidationsprovenu.

• Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.

• Der foreligger ingen bestemmelser om ombytning.

Rettigheder, præferencer og restriktioner

Selskabets aktiekapital udgør i henhold til vedtægternes § 3 kr. 13.715.811,10 skriver kroner trettenmillionersyvhundredefemtentusindeottehundredeelleve 10/100 fordelt i aktier à kr. 0,10 eller multipla heraf.

Det fremgår videre af § 3, at

”Der udstedes ingen aktier, men der føres af Selskabet en aktiebog over de til enhver tid værende aktionærer. Aktiebogføring kan erstattes af registrering af selskabets aktier i Værdipapircentralen.

Ingen aktier har særlige rettigheder, og ingen aktionærer er pligtige at lade sine aktier indløse helt eller delvis.

Aktierne er omsætningspapirer og frit omsættelige.”

Med hensyn til stemmeret gælder i henhold til vedtægternes § 8 følgende: ”Hvert aktiebeløb på 10 øre skriver ti øre giver én stemme.

En aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier, før der er forløbet en måned efter, at aktionæren er noteret i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse, eller såfremt selskabets aktier noteres i Værdipapircentralen, kan fremvise VP-udskrift som dokumentation for erhvervelsen. Denne erhvervede aktiepost anses dog som repræsenteret på generalforsamlingen, selvom stemmeretten ikke kan udnyttes, dersom aktierne forud for generalforsamlingen er noteret i aktiebogen, eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse henholdsvis dokumenterer registrering ved hjælp af VP-udskrift.”

Kontrollen med Udsteder Større aktionærer

Aktionærer	Xxxxx xxxxxx (nom. værdi)	Ejerandel (%)	ISIN
Netbooster S.A.	1.405.660	10,2%	DK006003664-8
Bank of New York	683.678	5,0%
Egne aktier	135.000	1,0%
Andre eksterne investorer	11.491.473	83,8%
I alt	13.715.811	100,0%

De ovennævnte aktionærer besidder alle en ejerandel, der overstiger 5%.

Eventuelle storaktionærers stemmeretsforskelle

Hvert aktiebeløb på DKK 0,10 giver ret til én stemme på generalforsamlingen. Ingen aktier har særlige rettigheder og der foreligger ingen stemmeretsforskelle vedrørende storaktionærer.

Direkte eller indirekte kontrol fra tredjemand af selskabet m.v.

Guava er ikke bekendt med, at Selskabet direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre.

Aftaler med kontrolvirkning m.v.

Guava har intet kendskab til aftaler, som kan medføre at andre overtager kontrollen med udsteder.

Transaktioner med tilknyttede partnere

I den periode, der er omfattet af de historiske regnskabsoplysninger, har der ikke været transaktioner med nærtstående parter, som hverken enkeltvis eller samlet er væsentlige for udsteder. Derimod er der foretaget få transaktioner, som ikke er vurderet som væsentlige for udsteder. Disse er alle blevet gennemført efter armslængdeprincippet og angivet i de pågældende regnskabsrapporter.

Eventuelle bestemmelser i vedtægterne om niveauet for kapitalandele, der skal anmeldes

Vedrørende bestemmelser i vedtægterne om niveauet for kapitalandele, der skal anmeldes, er anført følgende:

§ 3

”Der udstedes ingen aktier, men der føres af Selskabet en aktiebog over de til enhver tid værende aktionærer. Aktiebogføring kan erstattes af registrering af selskabets aktier i Værdipapircentralen.”

Oplysningspligt

I henhold til bekendtgørelse af lov om værdipapirhandel m.v. (bek. nr.848 af 19. august 2008) § 29 skal enhver, der besidder aktier i Selskaber, hvor disse aktier er optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked eller er optaget til handel på en alternativ markedsplads, i de i stk. 2 nævnte tilfælde hurtigst muligt give meddelelse til Selskabet om besiddelser af aktier i dette. Samtidig med meddelelsen til Selskabet skal den pågældende indsende oplsyningerne om besiddelserne til Finanstilsynet. Efter modtagelsen af meddelelsen skal Selskabet hurtigst muligt offentliggøre meddelelsen.

Yderligere bemyndigelser (konvertible, ombyttelige eller warrants)

Der henvises til §§14, 15, 16, 18, og 21 i Selskabets vedtægter vedrørende bestyrelsens bemyndigelser.

Aktiekapitalen kan efter bestyrelsens nærmere bestemmelse forhøjes med op til 7,5 mio. stk. aktier à 20 øre svarende til pålydende kr. 1,5 mio. ad en eller flere gange. Bemyndigelsen gælder til den 15. marts 2011. Denne bemyndigelse er fuldt udnyttet. Dette fremgår af vedtægternes § 14.

Bestyrelsen er frem til den 20. februar 2010 bemyndiget til at udstede 500.000 stk. nye tegningsop-tioner à kr. 1,- ad en eller flere gange samt til at gennemføre den hertil hørende kapitalforhøjelse i forbindelse med senere udnyttelse af tegningsoptionerne til tegning af aktier. Denne bemyndigelse er fuldt udnyttet. Dette fremgår af vedtægternes § 15.

Bestyrelsen er frem til den 20. november 2010 bemyndiget til at udstede 8.300.000 stk. nye teg- ningsoptioner à 10 øre ad en eller flere gange samt til at gennemføre den her til hørende kapitalfor-højelse i forbindelse med senere udnyttelse af tegningsoptionerne til tegning af aktier. Denne bemyndigelse er fuldt udnyttet. Dette fremgår af vedtægternes § 16.

Bestyrelsen er frem til den 24. september 2011 bemyndiget til at udstede 5.000.000 stk. nye teg- ningsoptioner à kr. 0,10 ad en eller flere gange samt til at gennemføre den hertil hørende kapitalforhøjelse i forbindelse med senere udnyttelse af tegningsoptionerne til tegning af aktier. Denne bemyndigelse er fuldt udnyttet. Dette fremgår af vedtægternes § 18.

Bestyrelsen er endvidere frem til den 17. februar 2013 bemyndiget til at udstede 5 mio. stk. nye tegningsoptioner á kr. 0,10 ad en eller flere gange samt til at gennemføre den hertil hørende kapitalforhøjelse i forbindelse med senere udnyttelse af tegningsoptionerne til tegning af aktier. Denne bemyndigelse er delvist udnyttet og der resterer herefter bemyndigelse til udstedelse af 2.786.681 stk. tegningsoptioner. Dette fremgår af vedtægternes § 21.

Pr. prospektdatoen er der udstedt 5.482.103 stk. aktieoptioner/warrants, som ikke er udnyttet af indehaveren, og som hver giver indehaveren ret til at tegne 1 stk. aktie à pålydende værdi DKK 0,10 pr. aktieoption/warrant svarende til i alt pålydende nom. DKK 548.210,30.

Forsinkelse, udskydelse eller forhindring af ændringer i kontrol med Udsteder

Eneste bestemmelse i selskabets vedtægter og øvrige regelsæt, der regulerer stemmeretsafgivelse, findes i vedtægternes § 8. Heraf fremgår følgende:

”Hvert aktiebeløb på 10 øre skriver ti øre giver én stemme.

En aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier, før der er forløbet en måned efter, at aktionæren er noteret i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse, eller såfremt selskabets aktier noteres i Værdipapircentralen, kan fremvise VP-udskrift som dokumentation for erhvervelsen. Denne erhvervede aktiepost anses dog som repræsenteret på generalforsamlingen, selvom stemmeretten ikke kan udnyttes, dersom aktierne forud for generalforsamling en er noteret i aktiebogen, eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse henholdsvis dokumenterer registrering ved hjælp af VP-udskrift.

Ovennævnte krav kan fraviges, såfremt hele aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen og samtlige aktionærer stemmer herfor.”

Egne aktier

Selskabet ejer pr. prospektdatoen, 1.350.000 stk. egne aktier, nom. DKK135.000,00.

På ordinær generalforsamling den 3. oktober 2007 og den 3. oktober 2008 blev følgende vedtaget:

”Bemyndigelse til bestyrelsen til at lade selskabet erhverve egne aktier svarende til maksimalt 10 % af den til enhver tid værende registrerede aktiekapital til en pris +/- 10 % af børskursen på selskabets aktier på erhvervelsestidspunktet.”

Overtagelsestilbud

Obligatoriske overtagelsestilbud og/eller ”squeze-out” og ”sell-out” regler

Der foreligger ingen obligatoriske overtagelsestilbud.

Offentlige overtagelsestilbud

Der har ikke været offentlige overtagelsestilbud fremsat af tredjemand indenfor det sidst afsluttede og det løbende regnskabsår.

UDSTEDELSE AF NYE AKTIER‌

De Nye Aktier er i samme klasse som de eksisterende Aktier og er udstedt og handlet i DKK.

De Nye Aktier er registreret i den eksisterende ISIN og registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. ISIN: Eksisterende Aktier DK006003664-8

De Nye aktier er optaget i Selskabets eksisterende ISIN.

Gældende lov

Udbuddet er underlagt dansk lovgivning. Alle tvister som udspringer af Udbuddet skal indbringes for Sø- og Handelseretten i Danmark.

Ændring af selskabskapitalen

Der foreligger ingen betingelser i stiftelsesoverenskomsten, vedtægterne eller øvrige regelsæt for Selskabet vedrørende ændring af kapitalen, der er snævrere end reglerne i aktieselskabsloven.

Bemyndigelse af bestyrelsen

Kapitalforhøjelsen sker ved bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelse i selskabets vedtægter.

Der henvises til §§14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, og 22 i Selskabets vedtægter for forhold vedrørende bestyrelsens bemyndigelse. Selskabets seneste generalforsamling blev afholdt den 13. oktober 2008.

Baggrund for rettet emission og anvendelse af provenu

Nærværende prospekt offentliggøres for derved at tilsikre, at indehavere af aktier, der ikke har været omfattet af tidligere prospekt, ikke ved et eventuelt senere videresalg vil blive mødt med krav om prospektudarbejdelse vedrørende en aktiepost, der videresælges.

Den rettede emission omfatter udstedelse af 44.148.291 stk. aktier á nom. DKK 4.414.829,10 som er gennemført som led i Selskabets afregning af earn-out i forlængelse af købet af Cubizz Communication A/S (nu navneændret til Guava Communications A/S) (tegnes 1.898.773 stk. aktier til kurs DKK 4,89), Guava Ltd. (nu navneændret til Guava UK) (tegnes 2.232.000 stk. aktier til kurs DKK 6,00), Nuera Limited (nu navneændret til Guava UK) (tegnes 12.976.136 stk. aktier til kurs DKK 0,5455), SEO Logik (nu navneændret til Guava Sweden AB) (tegnes 2.492.505 stk. aktier til kurs DKK 4,30), private warrant calls (tegnes hhv.

45.000 stk. aktier til kurs DKK 3,00 og 20.000 stk. aktier til kurs 2,375), køb af MM Medier (udstedelse af

6.116.169 stk. aktier til kurs DKK 6,37) og CPH Group (udstedelse af 4.311.105 stk. aktier til kurs 6,31) , en rettet emission i forbindelse med Netbooster SA’s erhvervelse af aktiepost i Guava (køb af 14.056.603 stk. aktier til kurs 0,53).

Samtlige Nye Aktier, i alt 44.148.291 stk. à nominelt DKK 0,10 er optaget til handel på First North, der drives i regi af NASDAQ OMX.

Kursfastsættelse og forventet bruttoprovenu

Kursfastsættelsen beror på aftale mellem køber og sælger baseret på noteringskurs (dagskurs henholdsvis gennemsnitlig kurs for aftalt periode). Det samlede bruttoprovenu for den rettede emission svarer til DKK 114.268.822 mio. ifm. nærværende rettede emission.

Bruttoindtægter og estimat over de samlede udgifter ved udstedelsen

Til orientering kan det oplyses, at de samlede forventede omkostninger i forbindelse med Selskabets kapitalforhøjelse, samt i forbindelse med Selskabets ansøgning om optagelse til handel af de Nye Aktier på First North kan specificeres således:

Bruttoindtægter og estimat over de samlede udgifter ved emissionen/tilbuddet

DKK
Bruttoindtægter: Transaktionsværdi (Rettet emission)	114.268.822
Udgifter: Trykning og øvrige omkostninger	15.000
Annoncering	50.000
Gebyr til NASDAQ OMX Copenhagen A/S	140.740
Advokathonorar	100.000
Revisor	500.000
Korral Partners A/S	100.000
	-
Udgifter i alt (anslået)	905.740
Den samlede værdi af udstedelsen/tilbuddet

Udvidelsen af selskabets aktiekapital udgør 44.148.291 stk. nye aktier á DKK 0,10, svarende til en samlet udvidelse af aktiekapitalen på nominelt DKK 4.414.829,10. Den samlede værdi af udstedelsen er DKK 114.268.822 mio.

Udvanding

Beløb og procentdel for umiddelbar udvanding som følge af tilbuddet

Før rettet emission Efter rettet emission

Fondskode/ ISIN

Aktionærer	Antal aktier	Xxxxxxxxx	Xxxxx aktier	Xxxxxxxxx
	(nom.værdi)	(%)	(nom.værdi)	(%)
Kaupthing Bank	1.072.906	11,5%	0	0,0%	DK006003664-8
Bank of New York	560.234	6,0%	683.678	5,0%
Netbooster S.A.	0	0,0%	1.405.660	10,2%
CTP Invest A/S (Net Innovation)	561.649	6,0%	483.539	3,5%
Egne aktier *	35.000	0,4%	135.000	1,0%
Andre eksterne investorer	7.071.192	76,0%	11.007.934	80,3%
I alt	9.300.982	100,0%	13.715.811	100,0%

* Egne aktier før rettet emission er pr. 31/12 - 2008

I forbindelse med Selskabets kapitalforhøjelse er der udstedt 44.148.291 stk. nye aktier á DKK 0,10 (nominelt DKK 4.414.829,10), der bevirkede at de eksisterende aktionærer blev udvandet med 15,0% og efterfølgende ejer 8,5% af selskabet. De nye aktier er udstedt pr. udstedelsesdatoen.

Tilbud til nuværende værdipapirindehavere

Der henvises til skemaet i afsnittet ”Udvanding” under afsnittet ”Udstedelse af Nye Aktier”, hvor den ændrede fordeling mellem aktionærernes kapital- og ejerfordeling er angivet.

Større aktionærer, medlemmer af udsteders direktion, tilsynsorgan eller bestyrelse, der deltager i tegninger

Der er ikke større aktionærer eller medlemmer af udsteders direktion, tilsynsorgan eller bestyrelse, som tegner aktier i emissionen, så vidt det er bestyrelsen og ledelsen bekendt.

Fysiske og juridiske personers interesse i udstedelsen/tilbuddet

Selskabet vurderer ikke, at der foreligger særlige interesser eller interessekonflikter i forbindelse med den rettede emission.

Forskelle i den offentlige udbudskurs

Der foreligger ikke forhold om forskel på den offentlige udbudskurs og den reelle kontantkurs for køb af værdipapirer indenfor det seneste år for medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorganer, ledende medarbejdere eller tilknyttede personer.

Klassifikation og optagelse til handel

Selskabets samlede aktier (eksisterende og Nye Aktier) er optaget til handel på First North.

Udbudskurs:

	Kurs	Xxxxxxxx	Xxxxx aktier
Antal aktier pr. 7. februar 2008:		9.300.982,00	00.000.000
Nye Aktier ifm. earn-outs, private warrant calls
og køb af aktier:
Aktionærer:
Xxx Xxxxxxxxxx Holding ApS og Xxxxx Xxxxxxxx	6,37	611.616,90	6.116.169
Xxxxx Xxxxxxxxxx, Ninja ApS og CISA Holding ApS	6,31	364.500,80	3.645.008
Xxxxx Xxxxxxxxxx, Ninja ApS og CISA Holding ApS	6,31	66.609,70	666.097
Privat warrant call	2,375	2.000,00	20.000
Privat warrant call	3,00	4.500,00	45.000
Xxxx Xxxxxx og Xxxxxx Xxxxxxx	6,00	223.200,00	2.232.000
Xxxxx Xxxxx og Xxxx Xxxxxxxx	4,30	249.250,50	2.492.505
Xxxxxxxxx Xxxxxxx	4,89	9.021,10	90.211
Xxxxx Xxxxxxxxx	4,89	5.580,10	55.801
Xxxx Xxxxx Holding ApS	4,89	18.042,10	180.421
Xxxxxxxx.xx ApS	4,89	3.875,20	38.752
Netinnovation A/S (nu CTP Invest A/S)	4,89	153.358,80	1.533.588
Netbooster S.A.	0,53	1.405.660,00	00.000.000
Xxxx Xxxxxx Xxxxx	0,5455	576.717,20	5.767.172
Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx	0,5455	576.717,10	5.767.171
Xxxxxxxx Xxxxxx	0,5455	28.835,90	288.359
Xxxxxxx Xxxxx	0,5455	28.835,90	288.359
Xxxxxxxx Xxxxxxx	0,5455	28.835,90	288.359
Xxxxxx Xxxxxx	0,5455	28.835,80	288.358
Xxxxx Xxxxxxxx	0,5455	28.835,80	288.358
Total efter kapitaludvidelse:		13.715.811,00	000.000.000

Antal aktier der udstedes i prospekt: 4.414.829,00 00.000.000

ISIN: Eksisterende Aktier DK006003664-8 De Nye aktier er optaget i den eksisterende ISIN.

Udstedelsesdato

Der er udstedt 44.148.291 stk. aktier á nom. DKK 0,10 pr. udstedelsesdatoen, som følger:

Modtager	Stk. aktier	Nominelt	Dato
MM Medier	6.116.169	611.616,90	18. februar 2008
CPH Group	4.311.105	431.110,50	18. februar 2008
Warrant calls	65.000	6.500,00	18. februar 2008
Guava Ltd.	2.232.000	223.200,00	18. marts 2008
SEO Logik AB	2.492.505	249.250,50	26. marts 2008
Cubizz	1.898.773	189.877,30	18. juni 2008
Netbooster	14.056.603	1.405.660,30	9. januar 2009
Nuera Limited	12.976.136	1.297.613,60	6. marts 2009
Total	44.148.291	4.414.829,10

Eventuelle indskrænkninger

Selskabets aktier søges optaget til handel på First North. Der foreligger ingen indskrænkninger i værdipapirernes omsættelighed.

De betingelser på hvilke værdipapirerne er udstedt

Der er udstedt 44.148.291 stk. aktier á nom. DKK 0,10. De Nye Aktier der er udstedt har samme rettigheder som de eksisterende aktier i selskabet, herunder bærer ret til udbytte for indeværende regnskabsår.

Periode, hvor tilbuddet står åbent

Tilbuddet er ikke åbent for offentlig tegning.

Annullering af tilbuddet

Emissionen er tegnet fuld og kan ikke annulleres.

Mindske antallet af tegninger

Tegningsordrer afgives med bindende virkning.

Detalje om mindste og/eller største beløb

Der er ikke ved den rettede emission fastsat grænser for største og mindste beløb.

Periode hvori ansøgning kan trækkes tilbage

Tegnet beløb kan ikke trækkes tilbage.

Metode og tidsfrist for betaling og levering af værdipapirerne

I forbindelse med emissionen vil aktierne blive registreret på konti, der føres af Værdipapircentralen. Kun danske autoriserede institutioner er bemyndiget til at føre konti for nærmere angivne investorer hos Værdipapircentralen. Der kan udpeges en nominee, der vil fremstå som registreret kontohaver. Værdipapircentralen stiller et centralt elektronisk register over aktiernes ejerforhold til rådighed og vil fungere som clearingscenter for alle transaktioner, der er relateret til udbuddet.

Afregning i forbindelse med handel med aktier på NASDAQ OMX Copenhagen A/S skal normalt finde sted på tredje handelsdag efter en købs- eller salgstransaktion har fundet sted. Ved afregningen sender det pågældende kontoførende institut en nota til aktionæren som bevis på, at handlen har fundet sted. Instituttet sender på værdipapircentralens vegne en opgørelse, der viser, hvor mange aktier den pågældende besidder efter transaktionen.

Beskrivelse af fremgangsmåde

Er gennemført ved en rettet emission til et udvalg af eksisterende aktionærer og nye investorer. Der henvises til derudover til afsnit om ”Resumé af rettet emission”.

Udøvelse af fortegningsretten

Der er ikke fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer og der foreligger derfor ikke omsætningsmuligheder for tegningsretter.

Oplysninger forud for tildelingen:

• Emissionen opdeles ikke i trancer

• Tegningstilbud er bindende. Tegning lukkes ved fuldtegning, hvorfor tilbagebetaling ikke kan ske.

• Der gælder ikke særlige fordelingsmetoder for de udbudte aktier.

• Der forekommer ikke særbehandling af investorer.

• Der gælder ingen reguleringer vedrørende mindste tildeling.

• Lukning finder sted når emissionen er fuldtegnet.

• Der gælder ikke fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer.

Begrænsninger eller tilbagekaldelse af fortegningsret

Der er ikke nogen fortegningsret.

Anmeldelse om tildelte beløb

Efter tegningen blev lukket, gav Selskabet meddelelse til investorerne om det tildelte beløb. Herefter foretoges der indbetaling, registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervs & Selskabsstyrelsen og ansøgning om optagelse til handel af den registrerede kapitalforhøjelse på First North.

Placering og garanti

Navn og adresse på emissions arrangør

Capinordic Bank A/S Stxxxxxxxxx 00

2900 Hellerup

Navn og adresse på betalingsformidler

Capinordic Bank A/S Stxxxxxxxxx 00

2900 Hellerup

Endvidere er Capinordic Bank A/S som aktieudstedende institut i forbindelse med registreringen af de nye eksisterende aktier i Værdipapircentralen ligesom Capinordic Bank A/S sørger for at handel med aktierne vil blive afregnet via Værdipapircentralen.

Navn og adresse på virksomheder, der har afgivet bindende tilsagn

Der er ingen virksomheder, der har afgivet bindende tilsagn.

Indgåelse af garantiaftale

Der er ikke indgået nogen garantiaftaler.

Aftaler om optagelse til omsætning og handel

Andre regulerede markeder, hvor værdipapir optages på

Selskabets aktier har siden maj 2006 været optaget til handel på First North.

Optagelse på et reguleret marked

Selskabets aktier er optaget til handel på First North, der er en alternativ markedsplads i regi af NASDAQ OMX. Første handelsdag var d. 18. maj 2006. De Nye Aktier er optaget til handel på First North.

Likviditetsmæglere

Selskabet har indgået stabiliseringsaftale med Capinordic Bank A/S med henblik på at skabe likviditet i handel med selskabets aktier.

Stabilisering

Stabiliserings- og garantiaftalen med Capinordic Bank A/S har følgende ordlyd: ”Capinordic Bank stiller daglige priser i selskabets aktie med et spread på 5% i NASDAQ OMX Copenhagen A/S’ åbningstid for at skabe likviditet i Selskabets aktie”.

Stabilisering og garanti

Capinordic Bank garanterer at stille daglige priser i selskabets aktie med et spread på 5% i NASDAQ OMX Copenhagen A/S’ åbningstid.

Perioden for stabilisering

Selskabet kan opsige aftalen med Capinordic Bank med 3 måneders varsel. Der foreligger ingen slutdato på perioden.

Identiteten på den stabiliseringsansvarlige

Capinordic Bank A/S Stxxxxxxxxx 00

2900 Hellerup Danmark

Stabilisering på en højere markedskurs

Såfremt Selskabet offentliggør information der kan være kursdrivende er Capinordic Bank forpligtiget til at fjerne sine market maker priser. Capinordic Bank må på købssiden agere efter kunders instruks og således have priser i handelssystemet der er bedre end de med Selskabet aftalte.

Capinordic Bank er endvidere forpligtiget til at vige i mod et større udbud af aktier.

Overtildeling

Der er ingen overtildeling og der er ikke nogen ”green shoe”.

Sælgende værdipapirindehavere

Navn og forretningsadresse på sælgere

Der sælges ikke eksisterende aktier i forbindelse med emissionen eller ved optagelse på First North.

Antal værdipapirer og klasse, som hver værdipapirindehaver tilbyder

Ikke relevant.

Fastfrysningsaftaler

En række af selskabets aktionærer har indgået lock-upaftaler vedrørende disses aktier. Pr. prospektdagen foreligger lock-up på i alt 29.074.857 stk. aktier, der medfører at tegnerene af disse aktier ikke må afstå aktierne i perioden frem til udløbsdatoen for lock-up. Der foreligger ingen undtagelser. Aktionærgrupper, antal aktier og udløbsdato for lock-up fremgår af nedenstående skema:

Aktionærer				Xxxxx aktier	Udløbsdato for lock-up
Holdingselskabet af 28.08.2001 ApS				185.820	30.06.2009
E-Com Invest ApS og Traco ApS				564.910	28.02.2010
Xxxxx Xxxxx og Xxxx Xxxxxxxx				766.618	15.05.2010
				830.835	26.03.2009
				830.835	26.03.2010
Xxxxx Xxxx Xxxxxxx og Xxxx Xxxx				1.867.447	12.07.2009
Newmann				1.867.447	12.07.2010
				744.000	18.03.2009
				744.000	18.03.2010
				744.000	18.03.2011
NetInnovation A/S				1.613.957	30.03.2009
Idealize Holding ApS				1.000.000	01.10.2009
AI Holding ApS				492.391	01.01.2009
Quaterbacks ApS				492.391	01.01.2010
				492.391	01.01.2011
Xxxx Xxxxxx	Xxxxx	og	Xxxxxx	411.478	19.10.2009
Xxxxxxxxx Xxxxxx				411.478	19.10.2010
				11.534.343	01.12.2009 for 1/3
					01.12.2010 for 1/3
					01.12.2011 for 1/3
Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx,				1.441.793	01.12.2009 for 1/3
Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx,					01.12.2010 for 1/3
Xxxxx Xxxxxxxx					01.12.2011 for 1/3
Xxx Xxxxxxxxx Holding ApS og Xxxxx Xxxxxxxx				2.038.723	01.11.2009
Synerco ApS Sode Invest ApS Xxxxxxx Xxxxxxxxxx				(Eventuel earnout i form 9.708.738 stk. aktier)	af	xxx.	Medio 2009 1/3 Medio 2010 1/3 Medio 2011
I alt				29.074.857 ==========

Yderligere oplysninger

Certified Adviser Xxxxxxx Revisorerne CVR nr. 24.24.77.24

Stxxxxxxxxx 00

2900 Hellerup

Juridisk rådgiver Xxxxxx & Xxxxxxx A/S Xxxxxxxxxxxxx 00

1265 København K

Navn og adresse på udsteders revisor

København, den 26. marts 2009.

Horwath Revisorerne

CVR nr. 24.24.77.24

Stxxxxxxxxx 00

2900 Hellerup

Ved statsautoriseret revisor Xxxxx Xxxxxxxx og statsautoriseret revisor Xxxxxx Xxxxxxxxx. Horwath Revisorerne er medlem af FSR (Foreningen af Statsautoriserede Revisorer).

Eventuel fratrådt, flyttet eller ikke genudnævnt revisor

Horwath Revisorerne har været revisor for Guava A/S i årene 2005/06, 2006/07 og 2007/08.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, ved statsautoriseret revisor Xxxxx Xxxxxxxx, har revideret den af Xxxxxxxx aflagte årsrapport for 2005/06 for Guava A/S, dateret 15. september 2006.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, ved statsautoriserede revisorer Xxxxx Xxxxxxxx og Xxxxxx Xxxxxxxxx, har revideret den af Xxxxxxxx aflagte årsrapport for 2006/07 for Guava A/S, dateret 24. september 2007.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, ved statsautoriserede revisorer Xxxxx Xxxxxxxx og Xxxxxx Xxxxxxxxx, har revideret den af Xxxxxxxx aflagte årsrapport for 2007/08 for Guava A/S, dateret 30. september 2008.

Xxxxx Xxxxxxxx og Xxxxxx Xxxxxxxxx er ikke fratrådt, flyttet eller genudnævnt i den periode som omfattes af de historiske regnskabsoplysninger 2005/06, 2006/07 og 2007/08.

Oplysninger, der er kontrolleret af revisorerne

Horwath Revisorerne har udarbejdet erklæring som følge af kapitalforhøjelser ved virksomhedsopkøb. Kopi af disse erklæringer kan rekvireres på selskabets adresse.

Der henvises til Bilag C for et resumé af disse erklæringer.

Ekspertudtalelser

Der fremgår ikke udtalelser eller rapporter i prospektet fra eksperter.

Oplysninger fra tredjemand

Det er Ledelsens vurdering, at de anførte oplysninger, som er fremkommet fra tredjemand er gengivet korrekt, og at der ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de fremstillede oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Der henvises til de relevante kilder i prospektet.

DEFINITIONER OG ORDLISTE‌

Affiliate marketing	Online markedsføring gennem marketing partnere
Aktier	Omsætningsaktiver og navnenoterede aktier á nominelt DKK 0,10 i Guava A/S.
Bestyrelsen	Bestyrelsen i Guava A/S
CEO	Chief Executive Officer – Administrerende direktør.
CFO	Chief Financial Officer – Økonomichef.
CHF CPC	Schweizisk franc Pris pr. klik
CPM	Pris pr. tusinde visninger
CPA	Pris pr. lead/salg
Direktionen	Består af Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, og Xxxxx Xxxx
DKK	I prospektet er alle henvisninger til ”DKK” henvisninger til Kongeriget Danmarks valuta.
EBITDA	Resultat af primær drift før renter, skat og afskrivninger
EUR	Alle henvisninger til “EUR” er henvisninger til den Europæiske Monetære Unions valuta.
First North	Den markedsplads, der den 12. december 2005 er etableret af NASDAQ OMX Copenhagen A/S
Ledende medarbejdere	Består af Xxxxxx Xxxxxxx
Nye aktier	44.148.291 stk. Nye Aktier à nominelt DKK 0,10, der udstedes af selskabet
SEO	Søgemaskineoptimering
SEM	Søgemaskine markedsføring
Usability	”Brugervenlighed” (inden for design af websider)
Warrant	Aktietegningsoption, der giver optionsholder ret, men ikke pligt, til at tegne Nye Aktier i Selskabet til en på forhånd fastsat tegningskurs

BILAG A – VEDTÆGTER‌

Navn og hjemsted:

Selskabets navn er Guava A/S. Selskabets binavne er:

• Xxxxxxxx.xxx A/S (Xxxxx A/S)

• Danmark Online A/S (Guava A/S)

• Internettips A/S (Guava A/S)

• MarketMan A/S (Guava A/S)

Selskabets hjemsted er Københavns Kommune.

§ 1.

§ 2.

Formål:

Selskabets formål er salg og formidling af online produkter, reklamevirksomhed og hermed relateret aktiviteter samt at eje og drive datterselskaber i ind- og udland med henblik på opfyldelse af formålet.

§ 3.

Aktiekapital:

Selskabets aktiekapital udgør kr. trettenmillionersyvhundredefemtentusindeottehundredeelleve 10/100 fordelt i aktier à kr. 0,10 eller multipla heraf., der er fordelt på en eller flere aktier à 10 øre skriver ti øre og multipla her-af.

Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

Der udstedes ingen aktier, men der føres af selskabet en aktiebog over de til enhver tid værende aktionærer. Aktiebogføring kan erstattes af registrering af selskabets aktier i Værdipapircentralen.

Ingen aktier har særlige rettigheder og ingen aktionærer er pligtige at lade sine aktier indløse helt eller delvis.

Aktierne er omsætningspapirer og frit omsættelige.

§ 4.

Udbytte:

Når den reviderede årsrapport er godkendt af generalforsamlingen, udbetales det eventuelle årlige udbytte på selskabets kontor til den, der i aktiebogen/Værdipapircentralen står indtegnet som ejer af de pågældende aktier.

Udbytte, der ikke er hævet inden 5 år efter forfaldsdagen, tilfalder selskabets dispositionsfond.

§ 5.

Mortifikation:

Selskabets aktier kan mortificeres uden dom på den i aktieselskabsloven og mortifikationsloven angivne måde. Mortifikationen og udstedelsen af nyt aktiebrev/ny registrering sker på aktieejerens bekostning. Bestyrelsen skønner i det enkelte tilfælde, om aktionæren i stedet bør henvises til at søge mortifikationsdom.

Såfremt selskabets aktier er registreret i Værdipapircentralen følges de for dette system gældende regler.

§ 6.

Generalforsamlinger:

Selskabets generalforsamlinger afholdes på et af bestyrelsen fastsat sted eller i mangel af beslutning herom på hjemstedet.

Ordinær generalforsamling afholdes i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, således at den er modtaget inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven.

Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller selskabets revisor finder det hensigtsmæssigt.

Ekstraordinær generalforsamling skal endvidere afholdes og indkaldes inden to uger, når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer en tiendedel af aktiekapitalen.

Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 8 dages og højst 4 ugers varsel ved be- kendtgørelse i Statstidende og på selskabets hjemmeside.

I indkaldelsen skal angives, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets indhold tillige angives i indkaldelsen.

Senest 8 dage før generalforsamlingen skal dagsorden og de fuldstændige forslag - samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapport og status - gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside og samtidig fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor.

Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på generalforsamlingen, såfremt denne skriftligt fremsætter krav herom over for bestyrelsen i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen. Forslag, der er indkommet inden udgangen af juli måned, vil være sikret optagelse på dagsordenen for den ordinære generalforsamling.

§ 7.

På den ordinære generalforsamling skal foretages:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

2. Fremlæggelse af årsrapport og status til godkendelse.

3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte års-rapport.

4. Valg af bestyrelse.

5. Valg af revisor.

6. Eventuelt.

En af bestyrelsen valgt dirigent leder forhandlingerne på generalforsamlingen og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde, stemmeafgivning og dennes resultat.

Stemmeafgivningen sker skriftligt, såfremt blot en stemmeberettiget mødedeltager fremsætter ønske herom, eller såfremt dirigenten finder det hensigtsmæssigt.

§ 8.

Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlinger ved fuldmægtig, som skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt, der ikke kan gives for længere tid end ét år.

Hvert aktiebeløb på 10 øre skriver ti øre giver én stemme.

En aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier, før der er forløbet en måned efter, at aktionæren er noteret i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse, eller såfremt selskabets aktier noteres i Værdipapircentralen, kan fremvise VP-udskrift som dokumentation for erhvervelsen. Denne erhvervede aktiepost anses dog som repræsenteret på generalforsamlingen, selvom stemmeretten ikke kan udnyttes, dersom aktierne forud for generalforsamlingen er noteret i aktiebogen, eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse henholdsvis dokumenterer registrering ved hjælp af VP-udskrift.

Ovennævnte krav kan fraviges, såfremt hele aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen og samtlige aktionærer stemmer herfor.

På generalforsamlingen kan der kun træffes beslutning om de forslag, der har været optaget på dagsordenen. De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal, medmindre aktieselskabsloven eller vedtægterne foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet.

Står stemmerne lige, skal valg af bestyrelse samt valg af revisor afgøres ved lodtrækning.

Over det på generalforsamlingen passerede indføres beretning i selskabets forhandlingsprotokol.

Såfremt samtlige aktionærer er enige herom, kan en beslutning træffes uden iagttagelse af de oven-stående regler om fremgangsmåden ved afholdelse af generalforsamling, såfremt der udarbejdes et særskilt referat og dette/beslutningen indføres i selskabets forhandlingsprotokol.

§ 9.

Ledelse:

Selskabets bestyrelse består 3-7 medlemmer, der vælges af generalforsamlingen.

Bestyrelsen konstituerer sig selv med formand og næstformand. I tilfælde af stemmelighed i bestyrelsen er bestyrelsesformandens stemme udslagsgivende.

Bestyrelsesmedlemmer behøver ikke være aktionærer. Bestyrelsen fastsætter selv sit honorar.

§ 10.

Bestyrelsen har den overordnede ledelse af alle selskabets anliggender.

Med respekt af nærværende vedtægter, selskabslovgivningen, selskabets eventuelle forretningsorden og eventuelt andre skriftlige aftaler træffer bestyrelsen sine beslutninger ved simpelt stemmeflertal.

Ved eventuelt stemmelighed er formandens stemme afgørende. Bestyrelsen vælger 2-4 direktører.

§ 11.

Selskabet tegnes af to bestyrelsesmedlemmer i forening eller af en direktør og et bestyrelsesmedlem i forening.

Selskabet kan endvidere tegnes af to direktører i forening eller af den samlede bestyrelse.

§ 12.

Revision og regnskabsår:

Årsrapporten opgøres under omhyggelig hensyntagen til tilstedeværende værdier og forpligtelser og under foretagelse af forsvarlige afskrivninger.

Henstår der uafskrevet underskud fra tidligere år, skal overskud først anvendes til afskrivning af dette. Efter at henlæggelser har fundet sted, udredes eventuel tantieme til direktionen efter generalforsamlingens nærmere bestemmelse.

Restbeløbet anvendes efter generalforsamlingens bestemmelse til yderligere henlæggelse, overførsel til næste års regnskab eller inden for den gældende lovgivnings regler til udbytte til aktionærerne.

§ 13.

Selskabets regnskabsår løber fra den 1. juli til den 30. juni.

Første regnskabsår løber dog fra selskabets stiftelse den 19. juni 2003 til den 30. juni 2004.

§ 14.

Fuldt udnyttet.

Bemyndigelse til aktieudstedelse/udstedelse af tegningsoptioner:

Aktiekapitalen kan efter bestyrelsens nærmere bestemmelse forhøjes med op til 7,5 mio. stk. aktier à 20 øre svarende til pålydende kr. 1,5 mio. ad en eller flere gange. Bemyndigelsen gælder til den 15. marts 2011.

De nye aktier skal indbetales kontant eller ved apportindskud.

Kapitalforhøjelsen sker uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer i selskabets eksisterende aktieklasse. De nye aktier er omsætningspapirer, der kan lyde på ihændehaver. Der gælder ingen begrænsninger i aktiernes omsættelighed, og ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Ingen af de nye aktier skal have særlige rettigheder.

Kapitalforhøjelsen skal ske til markedskurs - dog ikke under kurs 105.

De nye aktiers rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, hvor aktierne er fuldt indbetalt, ligesom aktierne fuldt ud deltager i fordelingen af udbytte for det regnskabsår, hvori de er fuldt indbetalt.

Bestyrelsen kan foretage de ændringer i nærværende bestemmelse, som er en nødvendig følge af kapitalforhøjelsen.

Nærværende bemyndigelse er af bestyrelsen udnyttet den 10. maj 2006 ved udstedelse af 2 mio. stk. aktier á kr. 0,20 pr. stk.

Nærværende bemyndigelse er af bestyrelsen tillige udnyttet den 21. juni 2006 ved udstedelse af 158.730 stk. aktier á kr. 0,20 pr. stk.

Nærværende bemyndigelse er af bestyrelsen tillige udnyttet den 1. september 2006 ved udstedelse af 833.620 stk. aktier à kr. 0,20 pr. stk.

Nærværende bemyndigelse er af bestyrelsen tillige udnyttet den 6. september 2006 ved udstedelse af

557.462 stk. aktier à kr. 0,20 pr. stk.

Nærværende bemyndigelse er af bestyrelsen tillige udnyttet den 13. december 2006 ved udstedelse af 1.666.670 stk. aktier á kr. 0,20 pr. stk.

Nærværende bemyndigelse er af bestyrelsen tillige udnyttet den 13. december 2006 ved udstedelse af

1.550.500 stk. aktier à kr. 0,20 pr. stk.

Nærværende bemyndigelse er af bestyrelsen tillige udnyttet den 21. januar 2007 ved udstedelse af 233.018 stk. aktier à kr. 0,20 pr. stk.

Bestemmelsen er herefter fuldt udnyttet.

§ 15.

Fuldt udnyttet.

Bestyrelsen er frem til den 20. februar 2010 bemyndiget til at udstede 500.000 stk. nye tegningsoptioner à kr. 1,- ad en eller flere gange samt til at gennemføre den hertil hørende kapitalforhøjelse i forbindelse med senere udnyttelse af tegningsoptionerne til tegning af aktier.

Udnyttelse af en tegningsoption skal ske kontant til en kurs nærmere efter bestyrelsens skøn - dog minimum markedskursen, idet tegningsoptioner blandt andet kan udstedes i forbindelse med virk- somhedsoverdragelser. Tegningsoptionerne kan også udstedes i forbindelse med en generel medar- bejderordning, hvilket kan ske under markedskurs eller vederlagsfrit.

Selskabets aktionærer har ikke fortegningsret til de tegningsoptioner, som måtte blive udstedt, ligesom selskabets aktionærer ikke har fortegningsret til de aktier, som måtte blive udstedt på grundlag af udstedte tegningsoptioner. Aktier udstedt i forbindelse med udnyttelse af tegningsoptioner hører til selskabets eksisterende aktieklasse. Udstedte aktier noteres på navn i selskabets aktiebog.

En tegningsoption giver ret til at tegne en aktie til den ved udbuddet af tegningsoptionen fastlagte kurs. Bestyrelsen fastlægger vilkårene for erhvervelsen af en aktie på grundlag af en tegningsoption. Bestyrelsen har samtidig modtaget bemyndigelse til at udstede det antal aktier, der knytter sig til de i nærværende bestemmelse omhandlede tegningsoptioner ud over eventuelle øvrige bemyndigelser til at udstede aktier.

Bestyrelsen har den 10. maj 2005 udnyttet denne bemyndigelse ved udstedelse af 215.000 stk. nye tegningsoptioner. Der resterer herefter bemyndigelse til at udstede 285.000 stk. tegningsoptioner.

Bestyrelsen har den 1. juli 2005 udnyttet denne bemyndigelse ved udstedelse af 96.000 stk. nye tegningsoptioner. Der resterer herefter bemyndigelse til udstedelse af 189.000 stk. tegningsoptioner.

Bestyrelsen har den 1. december 2005 udnyttet denne bemyndigelse ved udstedelse af 189.000 stk. nye tegningsoptioner.

Bestemmelsen er herefter fuldt udnyttet.

§ 16.

Fuldt udnyttet.

Bestyrelsen er frem til den 20. november 2010 bemyndiget til at udstede 8.300.000 stk. nye teg- ningsoptioner à 10 øre ad en eller flere gange samt til at gennemføre den her til hørende kapitalforhøjelse i forbindelse med senere udnyttelse af tegningsoptionerne til tegning af aktier.

Udnyttelse af en tegningsoption skal ske kontant til en kurs nærmere efter bestyrelsens skøn - dog minimum markedskursen, idet tegningsoptioner blandt andet kan udstedes i forbindelse med virk- somhedsoverdragelser. Tegningsoptionerne kan også udstedes i forbindelse med en generel medar- bejderordning, hvilket kan ske under markedskurs eller vederlagsfrit.

Selskabets aktionærer har ikke fortegningsret til de tegningsoptioner, som måtte blive udstedt, ligesom selskabets aktionærer ikke har fortegningsret til de aktier, som måtte blive udstedt på grundlag af udstedte tegningsoptioner. Aktier udstedt i forbindelse med udnyttelse af tegningsoptioner hører til selskabets eksisterende aktieklasse. Udstedte aktier noteres på navn i selskabets aktiebog.

En tegningsoption giver ret til at tegne en aktie til den ved udbuddet af tegningsoptionen fastlagte kurs. Bestyrelsen fastlægger vilkårene for erhvervelsen af en aktie på grundlag af en tegningsoption. Bestyrelsen har samtidig modtaget bemyndigelse til at udstede det antal aktier, der knytter sig til de i nærværende bestemmelse omhandlede tegningsoptioner ud over eventuelle øvrige bemyndigelser til at udstede aktier.

Bestyrelsen har den 1. december 2005 udnyttet denne bemyndigelse ved udstedelse af 255.000 stk. nye tegningsoptioner.

Bestyrelsen har den 2. december 2005 udnyttet denne bemyndigelse ved udstedelse af 600.000 stk. nye tegningsoptioner.

Bestyrelsen har den 27. marts 2006 udnyttet denne bemyndigelse ved udstedelse af 250.000 stk. nye tegningsoptioner.

Bestyrelsen har den 21. juni 2006 udnyttet denne bemyndigelse ved udstedelse af 10.000 stk. nye tegningsoptioner. Udstedelsen annulleret, jfr. bestyrelsesmødereferat af 5. oktober 2006.

Bestyrelsen har den 6. september 2006 udnyttet denne bemyndigelse ved udstedelse af 40.000 stk. nye tegningsoptioner.

Bestyrelsen har den 5. oktober 2006 udnyttet denne bemyndigelse ved udstedelse af 1.040.000 stk. nye tegningsoptioner.

Bestyrelsen har den 21. januar 2007 udnyttet denne bemyndigelse ved udstedelse af 221.500 stk. nye tegningsoptioner.

Bestyrelsen har den 12. marts 2007 udnyttet denne bemyndigelse ved udstedelse af 150.000 stk. nye tegningsoptioner.

Bestyrelsen har den 19. april 2007 annulleret udstedelsen af 91.000 stk. tegningsoptioner. (182.000 efter aktiesplit).

Bestyrelsen har den 23. maj 2007 udnyttet denne bemyndigelse ved udstedelse af 12.500 stk. nye tegningsoptioner.

Bestyrelsen har den 15. juni 2007 udnyttet denne bemyndigelse ved udstedelse af 150.000 stk. nye tegningsoptioner.

Bestyrelsen har den 9. august 2007 udnyttet denne bemyndigelse ved udstedelse af 1.365.000 stk. nye tegningsoptioner.

Bestyrelsen har den 17. september 2007 udnyttet denne bemyndigelse ved udstedelse af 250.000 stk. nye tegningsoptioner.

Bestyrelsen har den 3. oktober 2007 udnyttet denne bemyndigelse ved udstedelse af 870.000 stk. nye tegningsoptioner.

Bestyrelsen har den 5. oktober 2007 udnyttet denne bemyndigelse ved udstedelse af 400.000 stk. nye tegningsoptioner.

Bestyrelsen har den 26. oktober 2007 udnyttet denne bemyndigelse ved udstedelse af 471.500 stk. tegningsoptioner.

Bestemmelsen er herefter fuldt udnyttet.

§ 17.

Fuldt udnyttet.

Aktiekapitalen kan efter bestyrelsens nærmere bestemmelse forhøjes med op til 60 mio. stk. aktier à kr. 0,10 svarende til pålydende kr. 6 mio. ad en eller flere gange.

Bemyndigelsen gælder til den 24. september 2011.

De nye aktier skal indbetales kontant eller ved apportindskud.

Kapitalforhøjelsen sker uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer i selskabets eksisterende aktieklasse. De nye aktier er omsætningspapirer og frit omsættelige. Der udstedes ingen aktier, men der føres af selskabet en aktiebog over de til enhver tid værende aktionærer. Aktiebogføring kan erstattes af registrering af selskabets aktier i Værdipapircentralen.

Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvis. Ingen af de nye aktier skal have særlige rettigheder.

Kapitalforhøjelsen skal ske til markedskurs - dog ikke under kurs 105.

Nærværende bemyndigelse er af bestyrelsen udnyttet den 21. januar 2007 ved udstedelse af 1.208.742 stk. aktier à kr. 0,20 pr. stk.

Nærværende bemyndigelse er af bestyrelsen udnyttet den 28. februar 2007 ved udstedelse af 512.821 stk. aktier à kr. 0,10 pr. stk. aktie.

Nærværende bemyndigelse er af bestyrelsen udnyttet den 4. april 2007 ved udstedelse af 848.215 stk. aktier à kr. 0,10 pr. stk. aktie.

Nærværende bemyndigelse er af bestyrelsen udnyttet den 23. maj 2007 ved udstedelse af 1.802.158 stk. aktier à kr. 0,10 pr. stk. aktie.

Nærværende bemyndigelse er af bestyrelsen udnyttet den 16. juli 2007 ved udstedelse af 14.736.848 stk. aktier á kr. 0,10 pr. stk. aktie.

Nærværende bemyndigelse er af bestyrelsen udnyttet den 3. august 2007 ved udstedelse af 5.602.341 stk. aktier á kr. 0,10 pr. stk. aktie.

Nærværende bemyndigelse er af bestyrelsen udnyttet den 14. september 2007 ved udstedelse af 7.586.913 stk. aktier à kr. 0,10 pr. stk. aktie.

Nærværende bemyndigelse er af bestyrelsen udnyttet den 5. oktober 2007 ved udstedelse af 3.000.000 stk. aktier à kr. 0,10 pr. stk. aktie.

Nærværende bemyndigelse er af bestyrelsen udnyttet den 21. november 2007 ved udstedelse af 1.234.436 stk. aktier á kr. 0,10 pr. stk. aktie.

Nærværende bemyndigelse er af bestyrelsen udnyttet den 5. december 2007 ved udstedelse af 1.477.274 stk. aktier á kr. 0,10 pr. stk. aktie.

Nærværende bemyndigelse er af bestyrelsen udnyttet den 6. februar 2008 ved udstedelse af 9.600.000 stk. aktier á kr. 0,10 pr. stk. aktie.

Nærværende bestemmelse er af bestyrelsen udnyttet den 18. februar 2008 ved udstedelse af hen-holdsvis 6.116.169, 3.645.008 og 666.097 stk. aktier á kr. 0,10 pr. stk. aktie.

Nærværende bestemmelse er af bestyrelsen udnyttet den 18. marts 2008 ved udstedelse af 754.236 stk. aktier á kr. 0,10 pr. stk. aktie.

Nærværende bestemmelse er herefter fuldt udnyttet.

§ 18.

Bestyrelsen er frem til den 24. september 2011 bemyndiget til at udstede 5.000.000 stk. nye teg- ningsoptioner à kr. 0,10 ad en eller flere gange samt til at gennemføre den hertil hørende kapitalforhøjelse i forbindelse med senere udnyttelse af tegningsoptionerne til tegning af aktier.

Udnyttelse af en tegningsoption skal ske kontant til en kurs nærmere efter bestyrelsens skøn - dog minimum markedskursen på tidspunktet for optionens udstedelse, idet tegningsoptioner blandt andet kan udstedes i forbindelse med virksomhedsoverdragelser. Tegningsoptionerne kan også udstedes i forbindelse med en generel medarbejderordning, hvilket kan ske under markedskurs eller vederlagsfrit.

Selskabets aktionærer har ikke fortegningsret til de tegningsoptioner, som måtte blive udstedt, ligesom selskabets aktionærer ikke har fortegningsret til de aktier, som måtte blive udstedt på grundlag af udstedte tegningsoptioner.

En tegningsoption giver ret til at tegne en aktie til den ved udbudet ved tegningsoptionen fastlagte kurs. Bestyrelsen fastlægger vilkårene for erhvervelsen af en aktie på grundlag af en tegningsoption. Bestyrelsen har samtidig modtaget bemyndigelse til at udstede det antal aktier, der knytter sig til de i nærværende

bestemmelser omhandlede tegningsoptioner ud over eventuelle øvrige bemyndigelser til at udstede aktier. Ved udstedelse af aktier på grundlag af tegningsoptioner i henhold til nærværende bestemmelse må vilkårene fastlægges under hensyntagen til de i vedtægternes § 16 anførte bestemmelser.

Bestyrelsen har den 26. oktober 2007 udnyttet denne bemyndigelse ved udstedelse af 348.500 stk. tegningsoptioner.

Bestyrelsen har den 22. november 2007 udnyttet denne bemyndigelse ved udstedelse af 250.000 stk. tegningsoptioner.

Bestyrelsen har den 18. februar 2008 udnyttet denne bemyndigelse ved udstedelse af 770.000 stk. tegningsoptioner.

Bestyrelsen har den 22. februar 2008 udnyttet denne bemyndigelse ved udstedelse af 525.000 stk. tegningsoptioner.

Bestyrelsen har den 18. marts 2008 udnyttet denne bemyndigelse ved udstedelse af 350.000 stk. tegningsoptioner.

Bestyrelsen har den 2. juni 2008 udnyttet denne bemyndigelse ved udstedelse af 20.000 stk. teg- ningsoptioner.

Bestyrelsen har den 18. juni 2008 udnyttet denne bemyndigelse ved udstedelse af 390.000 stk. teg- ningsoptioner.

Bestyrelsen har den 23. juli 2008 udnyttet denne bemyndigelse ved udstedelse af 35.000 stk. teg- ningsoptioner.

Bestyrelsen har den 12. august 2008 annulleret udstedelsen af 200.000 stk. tegningsoptioner og samtidig udnyttet denne bemyndigelse ved udstedelse af 805.000 stk. tegningsoptioner.

Bestyrelsen har den 13. oktober 2008 udnyttet denne bemyndigelse ved udstedelse af 1.105.000 stk. teg- ningsoptioner.

Bestyrelsen har den 9. januar 2009 udnyttet denne bemyndigelse ved udstedelse af 358.750 stk. teg- ningsoptioner.

Bestyrelsen har den 26. februar 2009 udnyttet denne bemyndigelse ved udstedelse af 242.750 stk. teg- ningsoptioner.

Nærværende bestemmelse er herefter fuldt udnyttet.

§ 19.

Der er i selskabet vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Ret- ningslinjerne er offentliggjort på selskabets hjemmeside.

§ 20.

Aktiekapitalen kan efter bestyrelsens nærmere bestemmelse forhøjes med op til 30 mio. stk. aktier á kr. 0,10 svarende til pålydende kr. 3 mio. ad en eller flere gange.

Bemyndigelsen gælder indtil den 17. februar 2013.

De nye aktier skal indbetales kontant eller ved apportindskud.

Kapitalforhøjelsen sker uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer i selskabets eksisterende aktieklasse. De nye aktier er omsætningspapirer og frit omsættelige. Der udstedes ingen aktier, men der

føres af selskabet en aktiebog over de til enhver tid værende aktionærer. Aktiebogføring kan erstattes af registrering af selskabets aktier i Værdipapircentralen.

Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvis. Ingen af de nye aktier skal have særlige rettigheder.

Kapitalforhøjelsen skal ske til markedskurs - dog ikke under kurs 105.

Nærværende bemyndigelse er af bestyrelsen udnyttet den 18. marts 2008 ved udstedelse af 1.477.764 stk. aktier à kr. 0,10 pr. stk.

Nærværende bemyndigelse er af bestyrelsen udnyttet den 26. marts 2008 ved udstedelse af 2.492.505 stk. aktier á kr. 0,10.

Nærværende bemyndigelse er af bestyrelsen udnyttet den 21. januar 2009 ved udstedelse af 11.973.128 stk. aktier á kr. 0,10.

Nærværende bestemmelse er herefter fuldt udnyttet.

§ 21.

Bestyrelsen er frem til den 17. februar 2013 bemyndiget til at udstede 5 mio. stk. nye tegningsoptioner á kr. 0,10 ad en eller flere gange samt til at gennemføre den hertil hørende kapitalforhøjelse i forbindelse med senere udnyttelse af tegningsoptionerne til tegning af aktier.

Udnyttelse af en tegningsoption skal ske kontant til en kurs nærmere efter bestyrelsens skøn - dog minimum markedskursen på tidspunktet for optionens udstedelse, idet tegningsoptioner blandt andet kan udstedes i forbindelse med virksomhedsoverdragelser. Tegningsoptionerne kan også udstedes i forbindelse med en generel medarbejderordning, hvilket kan ske under markedskurs eller vederlagsfrit.

Selskabets aktionærer har ikke fortegningsret til de tegningsoptioner, som måtte blive udstedt, ligesom selskabets aktionærer ikke har fortegningsret til de aktier, som måtte blive udstedt på grundlag af udstedte tegningsoptioner.

En tegningsoption giver ret til at tegne en aktie til den ved udbuddet af tegningsoptionen fastlagte kurs. Bestyrelsen fastlægger vilkårene for erhvervelsen af en aktie på grundlag af en tegningsoption. Bestyrelsen har samtidig modtaget bemyndigelse til at udstede det antal aktier, der knytter sig til de i nærværende bestemmelse omhandlede tegningsoptioner ud over eventuelle øvrige bemyndigelser til at udstede aktier.

Bestyrelsen har den 26. februar 2009 udnyttet denne bemyndigelse ved at udstedelse af 1.310.442 stk. tegningsoptioner.

Bestyrelsen har den 4. marts 2009 udnyttet denne bemyndigelse ved at udstedelse af 1.045.377 stk. tegningsoptioner og samtidig annulleret udstedelsen af 142.500 stk. tegningsoptioner.

Der resterer herefter bemyndigelse til udstedelse af 2.786.681 stk. tegningsoptioner.

§ 22.

Aktiekapitalen kan efter bestyrelsens nærmere bestemmelse forhøjes med op til 30 mio. stk. aktier á kr. 0,10 svarende til pålydende kr. 3 mio. ad en eller flere gange.

Bemyndigelsen gælder indtil den 3. oktober 2013.

De nye aktier skal indbetales kontant eller ved apportindskud.

Kapitalforhøjelsen sker uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer i selskabets eksisterende aktieklasse. De nye aktier er omsætningspapirer og frit omsættelige. Der udstedes ingen aktier, men der

føres af selskabet en aktiebog over de til enhver tid værende aktionærer. Aktiebogføring kan erstattes af registrering af selskabets aktier i Værdipapircentralen.

Ingen aktionær er pligtig at lade sine aktier indløse helt eller delvis. Ingen af de nye aktier skal have særlige rettigheder.

Kapitalforhøjelsen skal ske til markedskurs - dog ikke under kurs 105.

Nærværende bemyndigelse er af bestyrelsen udnyttet den 21. januar 2009 ved udstedelse af 1.003.008 stk. aktier à kr. 0,10 pr. stk.

Der resterer herefter bemyndigelse til udstedelse af 28.996.992 atk. aktier.

-o0o-

Således vedtaget på selskabets ekstraordinære generalforsamling den 15. marts 2006, og konsekvensændret på bestyrelsesmødet den 27. marts 2006, den 10 maj 2006, 9. juni 2006, 21. juni 2006,

1. september 2006 og 6. september 2006.

Således vedtaget på selskabets ordnære generalforsamling den 5. oktober 2006 og konsekvensændret på bestyrelsesmødet den 5. oktober 2006.

Ændret ved bestyrelsebeslutning den 13. december 2006. Ændret ved bestyrelsebeslutning den 13. december 2006. Ændret ved bestyrelsebeslutning den 2. januar 2007.

Ændret ved bestyrelsebeslutning den 21. januar 2007. Ændret ved bestyrelsebeslutning den 21. januar 2007.

Således vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 22. januar 2007. Ændret ved bestyrelsebeslutning den 28. februar 2007.

Ændret ved bestyrelsebeslutning den 12. marts 2007. Ændret ved bestyrelsebeslutning den 29. marts 2007. Ændret ved bestyrelsebeslutning den 4. april 2007.

Ændret ved bestyrelsebeslutning den 19. april 2007. Ændret ved bestyrelsebeslutning den 23. maj 2007. Ændret ved bestyrelsebeslutning den 15. juni 2007. Ændret ved bestyrelsebeslutning den 25. juni 2007. Ændret ved bestyrelsebeslutning den 16. juli 2007. Ændret ved bestyrelsebeslutning den 3. august 2007. Ændret ved bestyrelsebeslutning den 9. august 2007. Ændret ved bestyrelsebeslutning den 14. september 2007.