Common use of Geschäftsführung und Vertretung Clause in Contracts

Geschäftsführung und Vertretung. 6 Geschäftsführungsbefugnis 1. Die Gesellschaft ist ein Spezial Alternativer Investmentfonds („AIF“) i. S. d. Vorschriften des KAGB. Die Gesellschaft ist verpflichtet, eine Kapitalverwaltungsgesellschaft i. S. d. KAGB als Verwalter („Kapitalverwaltungsgesellschaft“) zu bestellen, wodurch die Geschäftsführung und/oder die Rechte der Gesellschafterversammlung eingeschränkt werden. Zur Führung der Geschäfte ist im Übrigen neben der persönlich haftenden Gesellschafterin die geschäfts- führende Kommanditistin JGL Verwaltungsgesellschaft mbH bevollmächtigt. Die geschäftsführende Kommanditis- tin nimmt die Rechte der Gesellschaft in der Gesellschafter- versammlung der persönlich haftenden Gesellschaft wahr. 2. Die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesell- schafterin besteht aus mindestens zwei natürlichen Perso- nen. Die Vorschriften des KAGB, insbesondere von § 153 KAGB, sind bei der Geschäftsführung der Gesellschaft zu beachten. Kommanditisten, die nicht zur Führung der Geschäfte befugt sind, haben ein Widerspruchsrecht bei Geschäften, die nicht vom Gesellschaftszweck umfasst sind. Im Fall des Widerspruches eines Kommanditisten beschließen die Gesellschafter über die Vornahme der Handlung mit einfacher Mehrheit. Der widersprechende Kommanditist ist an diesen Beschluss gebunden. Im Übrigen ist das Widerspruchsrecht des Kommanditisten nach § 164 Handelsgesetzbuch („HGB“) ausgeschlossen. 1. Die folgenden Geschäftsführerhandlungen und Rechts- geschäfte bedürfen der vorherigen Anhörung und, soweit ausdrücklich kenntlich gemacht, der Zustimmung der Gesellschafter durch Gesellschafterbeschluss mit einer Mehrheit von 75,00 Prozent der abgegebenen Stimmen, wobei Enthaltungen nicht mitgezählt werden, es sei denn, dem entgegenstehende Geschäftsführerhandlungen bzw. Rechtsgeschäfte sind durch das KAGB vorgeschrieben: a) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Unterneh- mens- und Gesellschaftsbeteiligungen. Die Belastung von Vermögensgegenständen, die der Gesellschaft gehören, und die Abtretung und die Belastung von For- derungen aus Rechtsverhältnissen, die sich auf diese Vermögensgegenstände beziehen, sind nur unter den Bedingungen von § 275 KAGB und nur mit Zustimmung der Verwahrstelle zulässig. b) Abschluss, Änderung und Kündigung von Darlehens- verträgen ab einer Gesamthöhe von € 1.000.000,00; die Prolongation und Umfinanzierung bestehender Darlehen sind hiervon nicht betroffen; der Zustimmungsvorbehalt der Verwahrstelle ist zu beachten. c) Ausschüttungen oder Einlagenrückgewähr an die Gesellschafter, die den Wert einer Kommanditeinlage unter den Wert der Haftsumme herabmindert, § 152 KAGB. d) Eine Änderung der Anlagebedingungen, die mit den bisherigen Anlagegrundsätzen der Gesellschaft nicht vereinbar ist oder zu einer Änderung der Kosten oder der wesentlichen Anlegerrechte führt. Sie ist mit Zustim- mung einer qualifizierten Mehrheit von Anlegern, die mindestens zwei Drittel des Zeichnungskapitals auf sich vereinigen, möglich. 2. Für folgende Verträge, die u. a. im Investitionsplan der Gesellschaft bei Vertragsschluss dieses Gesellschaftsver- trages vorgesehen sind und bis zum Beginn der Kapitaler- höhung gemäß § 4 Ziff. 3. dieses Vertrages weitestgehend abgeschlossen werden, bedarf es für deren Abschluss und Umsetzung weder der Anhörung noch der Zustimmung der Gesellschafter und der zukünftig weiteren Kommanditisten: a) Anteilskaufvertrag über den Erwerb von 100,00 Prozent der Anteile an der Portatare Limited; b) Darlehensverträge, insbesondere auch Gesellschafter- darlehensverträge, mittels derer die Fondsgesellschaft bzw. Gesellschaften, an welchen die Fondsgesellschaft mittelbar und/oder unmittelbar beteiligt ist, finanziert sind; c) Verwahrstellenvertrag mit einer Vergütung i. H. v. (i) € 16.000,00 inkl. Umsatzsteuer, nach Gestattung des Vertriebes durch die BaFin sowie (ii) ab dem 01.01.2025 € 8.000,00 p. a. in monatlichen Teilbeträgen und (iii) zum 01.01. eines Jahres, ebenfalls beginnend am 01.01.2025, jeweils eine weitere, jährliche Vergütung von € 8.000,00 als zusätzliche Einmalzahlung. Die jährliche Vergütung erhöht sich, wenn sich der Umsatz der Betriebsgesell- schaft erhöht, wobei die Vergütung in der Weise ange- passt wird, dass sie zu 50,00 Prozent des Verhältnisses, um das sich der Umsatz der Betriebsgesellschaft erhöht hat, angepasst wird. Die jährliche Vergütung darf jedoch maximal bis zu 0,30 Prozent p. a. des durchschnittlichen Nettoinventarwertes („NIW“), der sich aus dem NIW zu Beginn und zum Ende eines Geschäftsjahres ergibt, mindestens jedoch € 16.000,00 inkl. Umsatzsteuer, betragen. d) Bestellung der HKA Hanseatische Kapitalverwaltung GmbH, Hamburg, zur externen Kapitalverwaltungsge- sellschaft. Dieser obliegen insbesondere die Anlage und die Verwaltung des Kommanditanlagevermögens einschließlich der als solche gekennzeichneten ausge- lagerten Tätigkeiten:

Geschäftsführung und Vertretung. 6 Geschäftsführungsbefugnis (1) Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft obliegen ausschließlich der PP. Die Gesellschaft Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis erstreckt sich auf alle Handlungen und Maßnahmen, die der gewöhnliche Betrieb des Unternehmens mit sich bringt. (2) Für die nachstehend angeführten Handlungen und Maßnahmen ist ein Spezial Alternativer Investmentfonds („AIF“) i. S. d. Vorschriften des KAGB. Die Gesellschaft ist verpflichtet, eine Kapitalverwaltungsgesellschaft i. S. d. KAGB als Verwalter („Kapitalverwaltungsgesellschaft“) zu bestellen, wodurch die Geschäftsführung und/oder die Rechte vorherige Zustimmung der Gesellschafterversammlung eingeschränkt werden. Zur Führung der Geschäfte ist im Übrigen neben der persönlich haftenden Gesellschafterin einzuholen: Aufgabe des Unternehmens; Gründung, Erwerb und Veräußerung anderer Unternehmen oder Beteiligung an solchen; Erwerb von Liegenschaften sowie die geschäfts- führende Kommanditistin JGL Verwaltungsgesellschaft mbH bevollmächtigt. Die geschäftsführende Kommanditis- tin nimmt die Rechte der Gesellschaft in der Gesellschafter- versammlung der persönlich haftenden Gesellschaft wahr. 2. Die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesell- schafterin besteht aus mindestens zwei natürlichen Perso- nen. Die Vorschriften des KAGB, insbesondere von § 153 KAGB, sind bei der Geschäftsführung der Gesellschaft zu beachten. Kommanditisten, die nicht zur Führung der Geschäfte befugt sind, haben ein Widerspruchsrecht bei Geschäften, die nicht vom Gesellschaftszweck umfasst sind. Im Fall des Widerspruches eines Kommanditisten beschließen die Gesellschafter über die Vornahme der Handlung mit einfacher Mehrheit. Der widersprechende Kommanditist ist an diesen Beschluss gebunden. Im Übrigen ist das Widerspruchsrecht des Kommanditisten nach § 164 Handelsgesetzbuch („HGB“) ausgeschlossen. 1. Die folgenden Geschäftsführerhandlungen und Rechts- geschäfte bedürfen der vorherigen Anhörung und, soweit ausdrücklich kenntlich gemacht, der Zustimmung der Gesellschafter durch Gesellschafterbeschluss mit einer Mehrheit von 75,00 Prozent der abgegebenen Stimmen, wobei Enthaltungen nicht mitgezählt werden, es sei denn, dem entgegenstehende Geschäftsführerhandlungen bzw. Rechtsgeschäfte sind durch das KAGB vorgeschrieben: a) Erwerb, Veräußerung und Belastung der Liegenschaften im Werte über EUR 35.000,– (fünfunddreißigtausend Euro); Übernahme von Unterneh- mens- Bürgschaften und GesellschaftsbeteiligungenGarantieversprechen namens der Gesellschaft; Aufnahme von Geldkrediten und Darlehen über insgesamt EUR 400.000,– (vierhunderttausend Euro); Gewährung von Krediten, soweit es sich nicht um Kunden- und Warenkredite im geschäftsüblichen Rahmen handelt. Die Belastung Vorschüsse an Dienstnehmer bis zur Höhe von Vermögensgegenständenzwei Monatsbezügen fallen nicht unter diese Bestimmungen; Erteilung von Prokuren; Investitionen, die durch den vom Aufsichtsrat der PP jeweils genehmigten laufenden Investitionsplan nicht gedeckt sind, soweit diese den genehmigten Gesamtinvestitionsrahmen um mehr als EUR 400.000,– (vierhunderttausend Euro) überschreiten; Marktregelnde Vereinbarungen und Interessensgemeinschaften; andere Gegenstände, die Gesellschafterversammlung an ihre Zustimmung bindet. (3) Den Gesellschaftern sind von der Geschäftsführung rechtzeitig vor der Beschlussfassung über die in Abs 2 genannten Handlungen und Maßnahmen sämtliche entscheidungsrelevanten Unterlagen zur Verfügung zu stellen bzw auf Wunsch eines Gesellschafters diesem auf Kosten der Gesellschaft gehören, zuzusenden. Jeder Gesellschafter hat überdies ein Recht auf jederzeitige Einsichtnahme in die Bücher und die Abtretung und die Belastung von For- derungen aus Rechtsverhältnissen, die sich auf diese Vermögensgegenstände beziehen, sind nur unter den Bedingungen von Schriften der Gesellschaft gem § 275 KAGB und nur mit Zustimmung der Verwahrstelle zulässig. b) Abschluss, Änderung und Kündigung von Darlehens- verträgen ab einer Gesamthöhe von € 1.000.000,00118 UGB; die Prolongation und Umfinanzierung bestehender Darlehen sind hiervon nicht betroffen; der Zustimmungsvorbehalt der Verwahrstelle Beiziehung sachverständiger Dritter durch den Gesellschafter ist zu beachten. c) Ausschüttungen oder Einlagenrückgewähr an die zulässig. Jene Gesellschafter, die den Wert einer Kommanditeinlage unter den Wert an der Haftsumme herabmindertKomplementär GmbH beteiligt sind, § 152 KAGBsind verpflichtet, auf die Geschäftsführung der Komplementär GmbH einzuwirken (auch durch Weisungen) bzw geeignete Maßnahmen zu ergreifen, dass rechtzeitig die gem Abs 2 erforderlichen Beschlüsse gefasst werden und die gefassten Beschlüsse umgesetzt werden. d(4) Eine Änderung Der Komplementärin sind alle mit der AnlagebedingungenGeschäftsführung verbundenen Auslagen, insbesondere die mit den bisherigen Anlagegrundsätzen Bezüge der Geschäftsführer und die von der PP auf diese Bezüge zu entrichtenden Abgaben (einschließlich Sozialabgaben) sowie die Zuführungen zum Sozialkapital, zu Lasten des Ergebnisses der Gesellschaft nicht vereinbar ist oder laufend zu einer Änderung der Kosten oder der wesentlichen Anlegerrechte führt. Sie ist mit Zustim- mung einer qualifizierten Mehrheit von Anlegern, die mindestens zwei Drittel des Zeichnungskapitals auf sich vereinigen, möglichersetzen. 2. Für folgende Verträge, die u. a. im Investitionsplan der Gesellschaft bei Vertragsschluss dieses Gesellschaftsver- trages vorgesehen sind und bis zum Beginn der Kapitaler- höhung gemäß § 4 Ziff. 3. dieses Vertrages weitestgehend abgeschlossen werden, bedarf es für deren Abschluss und Umsetzung weder der Anhörung noch der Zustimmung der Gesellschafter und der zukünftig weiteren Kommanditisten: a(5) Anteilskaufvertrag über den Erwerb von 100,00 Prozent der Anteile an der Portatare Limited; b) Darlehensverträge, insbesondere auch Gesellschafter- darlehensverträge, mittels derer die Fondsgesellschaft bzw. Gesellschaften, an welchen die Fondsgesellschaft mittelbar und/oder unmittelbar beteiligt ist, finanziert sind; c) Verwahrstellenvertrag mit einer Vergütung i. H. v. (i) € 16.000,00 inkl. Umsatzsteuer, nach Gestattung des Vertriebes durch die BaFin sowie (ii) ab dem 01.01.2025 € 8.000,00 p. a. in monatlichen Teilbeträgen und (iii) zum 01.01. eines Jahres, ebenfalls beginnend am 01.01.2025, jeweils eine weitere, jährliche Vergütung von € 8.000,00 als zusätzliche Einmalzahlung. Die jährliche Vergütung erhöht sich, wenn sich der Umsatz der Betriebsgesell- schaft erhöht, wobei die Vergütung in der Weise ange- passt Festgehalten wird, dass sie zu 50,00 Prozent des Verhältnisses, um das sich der Umsatz der Betriebsgesellschaft erhöht die Gesellschaft keinen Aufsichtsrat hat, angepasst wird. Die jährliche Vergütung darf jedoch maximal bis zu 0,30 Prozent p. a. des durchschnittlichen Nettoinventarwertes („NIW“), aber sowohl bei der sich aus dem NIW zu Beginn und zum Ende eines Geschäftsjahres ergibt, mindestens jedoch € 16.000,00 inkl. Umsatzsteuer, betragenKomplementärin als auch bei der Kommanditistin ein Aufsichtsrat eingerichtet ist. d) Bestellung der HKA Hanseatische Kapitalverwaltung GmbH, Hamburg, zur externen Kapitalverwaltungsge- sellschaft. Dieser obliegen insbesondere die Anlage und die Verwaltung des Kommanditanlagevermögens einschließlich der als solche gekennzeichneten ausge- lagerten Tätigkeiten:

Geschäftsführung und Vertretung. 6 Geschäftsführungsbefugnis10.1 Die Geschäftsführung wird durch die KOMPLEMENTÄRIN ausgeübt. 110.2 Zur Vertretung der GESELLSCHAFT nach außen ist die KOMPLEMENTÄRIN allein befugt. Die Gesellschaft ist ein Spezial Alternativer Investmentfonds („AIF“) i. S. d. Vorschriften des KAGB. KOMPLEMENTÄRIN handelt durch ihre satzungsmäßigen, in das Firmenbuch eingetragenen Organe. 10.3 Die Gesellschaft KOMPLEMENTÄRIN ist verpflichtet, eine Kapitalverwaltungsgesellschaft i. S. d. KAGB als Verwalter („Kapitalverwaltungsgesellschaft“) das Gesellschaftsvermögen mit der Sorgfalt eines ordentlichen Unternehmers unter Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen zu bestellenverwalten. 10.4 Alle mit der Geschäftsführung und Vertretung der GESELLSCHAFT zusammenhängenden notwendigen Kosten gehen zu Lasten der GESELLSCHAFT. 10.5 Die Gesellschafter bestimmen hiermit, wodurch dass sich die Geschäftsführung und/oder die Rechte Vertretungsmacht der Gesellschafterversammlung eingeschränkt KOMPLEMENTÄRIN auch auf sogenannte Insichgeschäfte in Form des Selbstkontrahierens und der Doppelvertretung erstreckt, sofern es sich um Geschäfte des Unternehmensgegenstandes handelt, und diese mit der Sorgfalt eines ordentlichen Unternehmers und nicht zum Nachteile der GESELLSCHAFT durchgeführt werden. Zur Führung Für derartige Rechtsgeschäfte erteilen die Gesellschafter hiermit ihre ausdrückliche Zustimmung. 10.6 Soweit die KOMPLEMENTÄRIN zum Abschluss von Verträgen und Vereinbarungen berechtigt ist, umfasst dies auch das Recht zur Durchführung, Änderung und Beendigung dieser Verträge. 10.7 Die NEUKOMMANDITISTEN (und, sofern relevant, im Folgenden jeweils auch die ALTKOMMANDITISTIN) sind fortlaufend (auch im Tagesgeschäft) von der Geschäfte KOMPLEMENTÄRIN – außer bei Gefahr im Verzug – von den relevanten Geschäftsvorfällen (auch bezogen auf das Tagesgeschäft) vorab zu unterrichten. Als relevanter Geschäftsvorfall im Sinne dieser Bestimmung gilt jede in Aussicht genommene Geschäftsführungsmaßnahme, die (i) weder nach Punkt 12.4, noch nach Punkt 12.5 zustimmungspflichtig ist und (ii) deren finanzielle Auswirkung den Betrag von EUR 30.000 (in Worten dreißigtausend) übersteigt. Die KOMPLEMENTÄRIN kann auf zusammengefasster Basis unterrichten. Entsprechende Berichte sind bei wesentlichen Geschäftsführungsmaßnahmen ad hoc und im Übrigen neben der persönlich haftenden Gesellschafterin die geschäfts- führende Kommanditistin JGL Verwaltungsgesellschaft mbH bevollmächtigtmindestens quartalsweise zu erstatten. Die geschäftsführende Kommanditis- tin nimmt die Rechte der Gesellschaft Als wesentliche Geschäftsführungsmaßnahme im Sinne dieser Bestimmung gilt jede in der Gesellschafter- versammlung der persönlich haftenden Gesellschaft wahr. 2. Die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesell- schafterin besteht aus mindestens zwei natürlichen Perso- nen. Die Vorschriften des KAGB, insbesondere von § 153 KAGB, sind bei der Geschäftsführung der Gesellschaft zu beachten. KommanditistenAussicht genommene Geschäftsführungsmaßnahme, die nicht zur Führung der Geschäfte befugt sind, haben ein Widerspruchsrecht bei Geschäften, die nicht vom Gesellschaftszweck umfasst sind. Im Fall des Widerspruches eines Kommanditisten beschließen die Gesellschafter über die Vornahme der Handlung mit einfacher Mehrheit. Der widersprechende Kommanditist ist an diesen Beschluss gebunden. Im Übrigen ist das Widerspruchsrecht des Kommanditisten nach § 164 Handelsgesetzbuch („HGB“) ausgeschlossen. 1. Die folgenden Geschäftsführerhandlungen und Rechts- geschäfte bedürfen der vorherigen Anhörung und, soweit ausdrücklich kenntlich gemacht, der Zustimmung der Gesellschafter durch Gesellschafterbeschluss mit einer Mehrheit von 75,00 Prozent der abgegebenen Stimmen, wobei Enthaltungen nicht mitgezählt werden, es sei denn, dem entgegenstehende Geschäftsführerhandlungen bzw. Rechtsgeschäfte sind durch das KAGB vorgeschrieben: a) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Unterneh- mens- und Gesellschaftsbeteiligungen. Die Belastung von Vermögensgegenständen, die der Gesellschaft gehören, und die Abtretung und die Belastung von For- derungen aus Rechtsverhältnissen, die sich auf diese Vermögensgegenstände beziehen, sind nur unter den Bedingungen von § 275 KAGB und nur mit Zustimmung der Verwahrstelle zulässig. b) Abschluss, Änderung und Kündigung von Darlehens- verträgen ab einer Gesamthöhe von € 1.000.000,00; die Prolongation und Umfinanzierung bestehender Darlehen sind hiervon nicht betroffen; der Zustimmungsvorbehalt der Verwahrstelle ist zu beachten. c) Ausschüttungen oder Einlagenrückgewähr an die Gesellschafter, die den Wert einer Kommanditeinlage unter den Wert der Haftsumme herabmindert, § 152 KAGB. d) Eine Änderung der Anlagebedingungen, die mit den bisherigen Anlagegrundsätzen der Gesellschaft nicht vereinbar ist oder zu einer Änderung der Kosten oder der wesentlichen Anlegerrechte führt. Sie ist mit Zustim- mung einer qualifizierten Mehrheit von Anlegern, die mindestens zwei Drittel des Zeichnungskapitals auf sich vereinigen, möglich. 2. Für folgende Verträge, die u. a. im Investitionsplan der Gesellschaft bei Vertragsschluss dieses Gesellschaftsver- trages vorgesehen sind und bis zum Beginn der Kapitaler- höhung gemäß § 4 Ziff. 3. dieses Vertrages weitestgehend abgeschlossen werden, bedarf es für deren Abschluss und Umsetzung weder der Anhörung noch der Zustimmung der Gesellschafter und der zukünftig weiteren Kommanditisten: a) Anteilskaufvertrag über den Erwerb von 100,00 Prozent der Anteile an der Portatare Limited; b) Darlehensverträge, insbesondere auch Gesellschafter- darlehensverträge, mittels derer die Fondsgesellschaft bzw. Gesellschaften, an welchen die Fondsgesellschaft mittelbar und/oder unmittelbar beteiligt ist, finanziert sind; c) Verwahrstellenvertrag mit einer Vergütung i. H. v. (i) € 16.000,00 inkl. Umsatzsteuerweder nach Punkt 12.4, noch nach Gestattung des Vertriebes durch die BaFin sowie Punkt 12.5 zustimmungspflichtig ist und (ii) ab deren finanzielle Auswirkung den Betrag von EUR 50.000 (in Worten fünfzigtausend) übersteigt.‌ Jedem NEUKOMMANDITISTEN steht das Recht zu, vorab berichteten Geschäftsführungsmaßnahmen (auch des laufenden Tagesgeschäfts) gegenüber der KOMPLEMENTÄRIN durch schriftliche Erklärung (Email ausreichend) zu widersprechen. Ein solcher Widerspruch ist binnen einer Woche, nachdem die KOMPLEMENTÄRIN über die in Frage stehende Geschäftsführungsmaßnahme berichtet hat, durch Übermittlung eines Emails, in dem 01.01.2025 € 8.000,00 p. a. in monatlichen Teilbeträgen und (iii) zum 01.01. eines Jahresdie konkrete Maßnahme, ebenfalls beginnend am 01.01.2025, jeweils eine weitere, jährliche Vergütung von € 8.000,00 als zusätzliche Einmalzahlung. Die jährliche Vergütung erhöht sich, wenn sich gegen die der Umsatz der Betriebsgesell- schaft erhöht, wobei die Vergütung in der Weise ange- passt Widerspruch erhoben wird, dass bezeichnet ist, an xxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xx abzugeben. Nach Ablauf dieser Frist ist die Abgabe eines Widerspruchs nicht mehr möglich.‌ Möchte die KOMPLEMENTÄRIN die Maßnahme trotz Erhalt zumindest eines Widerspruchs gleichwohl durchführen, hat sie die Kommanditisten über die geplante Maßnahme und den erklärten Widerspruch schriftlich (Email ausreichend) zu 50,00 Prozent des Verhältnissesinformieren und die Kommanditisten in Einem auf die Regelung dieses Punktes 10.7 hinzuweisen. Jeder Kommanditist kann diesfalls unverzüglich, um das sich spätestens aber innerhalb einer Woche nach Zugang der Umsatz Mitteilung der Betriebsgesellschaft erhöht hat, angepasst wird. Die jährliche Vergütung darf jedoch maximal bis zu 0,30 Prozent p. a. des durchschnittlichen Nettoinventarwertes KOMPLEMENTÄRIN („NIW“ZUSTIMMUNGSFRIST”), erklären, dass er der sich widersprochenen Maßnahme ebenfalls widerspricht. Diese Erklärung ist durch Übermittlung eines Emails an die oben genannte Emailadresse abzugeben. Sobald binnen der ZUSTIMMUNGSFRIST Widerspruchserklärungen durch NEUKOMMANDITISTEN vorliegen, deren Haftsummen addiert 50% (in Worten fünfzig Prozent) der Gesamthaftsumme der GESELLSCHAFT übersteigen, gilt die Maßnahme als endgültig abgelehnt. Alternativ kann die KOMPLEMENTÄRIN die Kommanditisten auffordern, im Beschlusswege über die Maßnahme abzustimmen. 10.8 Schadensersatzansprüche aus dem NIW zu Beginn und Gesellschaftsverhältnis gegen die KOMPLEMENTÄRIN bestehen lediglich bei grob fahrlässiger oder vorsätzlicher Pflichtverletzung. Solche Schadensersatzansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis verjähren spätestens drei Jahre nach Vornahme/Unterlassung der zum Ende eines Geschäftsjahres ergibt, mindestens jedoch € 16.000,00 inkl. Umsatzsteuer, betragenSchadensersatz verpflichtenden Handlung. d) Bestellung der HKA Hanseatische Kapitalverwaltung GmbH, Hamburg, zur externen Kapitalverwaltungsge- sellschaft. Dieser obliegen insbesondere die Anlage und die Verwaltung des Kommanditanlagevermögens einschließlich der als solche gekennzeichneten ausge- lagerten Tätigkeiten:

Geschäftsführung und Vertretung. 6 Geschäftsführungsbefugnis 1Die Gesellschaft wird nach Maßgabe der Gesetze, des anzuwendenden Berufsrechts und des Gesellschaftsvertrags verantwortlich geführt. Die verantwortliche Führung umfasst die Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft. Geschäftsführer dürfen ausschließlich Steuerberater, Steuerbevollmächtigte oder Angehörige eines der in § 50 Abs. 1 Satz 1 StBerG genannten Berufe sein. Im Innenverhältnis gilt für die Willensbildung in der Geschäftsführung, dass Entscheidungen der Geschäftsführung mehrheitlich oder nach Maßgabe einer von der Gesellschafterversammlung erlassenen Geschäftsordnung von der Geschäftsführung getroffen werden. Dabei sind stets die Vorgaben des anzuwendenden Berufsrechts einzuhalten; das gilt insbesondere, soweit Entscheidungen der Geschäftsführung im Einzelfall Maßnahmen der Berufsausübung darstellen. Beschlüsse der Geschäftsführung und vertragliche Vereinbarungen sind unzulässig, soweit sie einen Geschäftsführer oder einen in den Diensten der Gesellschaft stehenden Angehörigen eines der in § 50 Abs. 1 Satz 1 StBerG genannten Berufe in der Freiheit seiner Berufsausübung beeinträchtigen. Die Gesellschaft ist hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Spezial Alternativer Investmentfonds („AIF“) i. S. d. Vorschriften des KAGBGeschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft durch ihn allein vertreten. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich vertreten. Die Gesellschaft kann auch durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten werden. Zu Prokuristen und zu Handlungsbevollmächtigten zum gesamten Geschäftsbetrieb können lediglich Steuerberater, Steuerbevollmächtigte oder Angehörige eines der in § 50 Abs. 1 Satz 1 StBerG genannten Berufe bestellt werden.16 Mitglieder des Aufsichtsrates/Beirates können nur Steuerberater, Steuerbevollmächtigte, Wirtschaftsprüfer oder Angehörige eines der in § 50 Abs. 1 Satz 1 StBerG genannten Berufe oder Arbeitnehmer-Vertreter nach den Regelungen zur Mitbestimmung sein.17 Aufgaben des Aufsichtsrates: Da diverse Möglichkeiten bzw. Konstellationen denkbar sind und keine unmittelbaren berufsrechtlichen Vorgaben bestehen, macht das Muster hier keine Vorgaben. Die Aufsichtsratsregelung ist verpflichtetdaher von den Gesellschaftern im konkreten Einzelfall – ggf. mithilfe eines Notars oder Rechtsberaters – zu bestimmen. Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesellschafterversammlungen gefasst. Außerhalb einer Gesellschafterversammlung können Beschlüsse der Gesellschafter in schriftlicher oder in elektronischer Form (§ 126a BGB) gefasst werden, eine Kapitalverwaltungsgesellschaft i. S. d. KAGB als Verwalter („Kapitalverwaltungsgesellschaft“) wenn kein Gesellschafter widerspricht. Die Beschlussfassung entspricht dann derjenigen zu bestellen, wodurch den in der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüssen. Optional: Gesellschafterversammlungen können auf Entscheidung der Geschäftsführung auch im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz durchgeführt werden. Die Teilnahme an Gesellschafterversammlungen im Wege einer Telefon- oder Videoübertragung steht der physischen Teilnahme gleich. Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung und/in Textform einzuberufen. Gesellschafter mit mindestens einem Drittel der Geschäftsanteile bezogen auf die Nennbeträge können die Einberufung einer Gesellschafterversammlung verlangen. Die Frist zur Einberufung beträgt zwei Wochen. Mit der Ladung zur Gesellschafterver­sammlung soll den Gesellschaftern eine Tagesordnung über die Punkte, die zur Be­schlussfassung anstehen, bekannt gegeben werden. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn die anwesenden, bei der Entscheidung stimmberechtigten Gesellschafter mindestens die Hälfte des stimmberechtigten Stammkapitals vertreten. Kommt eine beschlussfähige Versammlung nicht zustande, so ist mit einem Abstand von mindestens … Werktagen eine neue Versammlung einzuberufen, die dann ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig ist. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag für bestimmte Fälle nicht eine andere Mehrheit vorsieht. Auf je 1,00 € Nennbetrag eines Geschäftsanteils entfällt eine Stimme. Gesellschafter können nur bei der Entscheidung stimmberechtigte Gesellschafter zur Ausübung von Gesellschafterrechten bevollmächtigen.18 Sofern Gesellschafter die Voraussetzungen des § 50 Abs. 1 StBerG nicht erfüllen, haben sie kein Stimmrecht.19 Abgesehen von den nach dem Gesellschaftsrecht für eine GmbH geregelten Fällen bedarf es eines Beschlusses der Gesellschafter Optional: mit qualifizierter Mehrheit von … % für - die Veräußerung des Geschäftsbetriebes, - die Errichtung oder Auflösung von Niederlassungen oder Zweigniederlassungen20; bei der Auflösung einer berufsrechtswidrig unterhaltenen Niederlassung oder Zweigniederlassung gilt der Vorbehalt nicht, - den Erwerb, die Veräußerung oder die Rechte Belastung von Grundstücken oder grund­stücksgleichen Rechten, Die berufliche Unabhängigkeit der Gesellschafterversammlung eingeschränkt werdenSteuerberater, Steuerbevollmächtigten oder Angehörigen eines der in § 50 Abs. Zur Führung der Geschäfte ist im Übrigen neben der persönlich haftenden Gesellschafterin 1 Satz 1 StBerG genannten Berufe, die geschäfts- führende Kommanditistin JGL Verwaltungsgesellschaft mbH bevollmächtigt. Die geschäftsführende Kommanditis- tin nimmt die Rechte der Gesellschaft in der Gesellschafter- versammlung der persönlich haftenden Gesellschaft wahr. 2. Die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesell- schafterin besteht aus mindestens zwei natürlichen Perso- nen. Die Vorschriften des KAGB, insbesondere von § 153 KAGB, sind bei der Geschäftsführung der Gesellschaft zu beachten. Kommanditistenoder in sonstiger Weise deren Vertretung wahrnehmen, die nicht zur Führung der Geschäfte befugt sind, haben ein Widerspruchsrecht bei Geschäften, die nicht vom Gesellschaftszweck umfasst sind. Im Fall des Widerspruches eines Kommanditisten beschließen die Gesellschafter über die Vornahme der Handlung mit einfacher Mehrheit. Der widersprechende Kommanditist ist an diesen Beschluss gebunden. Im Übrigen ist das Widerspruchsrecht des Kommanditisten nach § 164 Handelsgesetzbuch („HGB“) ausgeschlossen. 1. Die folgenden Geschäftsführerhandlungen und Rechts- geschäfte bedürfen der vorherigen Anhörung und, soweit ausdrücklich kenntlich gemacht, der Zustimmung seitens der Gesellschafter durch Gesellschafterbeschluss mit einer Mehrheit von 75,00 Prozent der abgegebenen Stimmen, wobei Enthaltungen nicht mitgezählt werden, es sei denn, zu gewährleisten. Eine dem entgegenstehende Geschäftsführerhandlungen bzw. Rechtsgeschäfte sind Einflussnahme durch das KAGB vorgeschrieben: a) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Unterneh- mens- und Gesellschaftsbeteiligungen. Die Belastung von Vermögensgegenständen, die der Gesellschaft gehören, und die Abtretung und die Belastung von For- derungen aus Rechtsverhältnissen, die sich auf diese Vermögensgegenstände beziehen, sind nur unter den Bedingungen von § 275 KAGB und nur mit Zustimmung der Verwahrstelle zulässig. b) Abschluss, Änderung und Kündigung von Darlehens- verträgen ab einer Gesamthöhe von € 1.000.000,00; die Prolongation und Umfinanzierung bestehender Darlehen sind hiervon nicht betroffen; der Zustimmungsvorbehalt der Verwahrstelle ist zu beachten. c) Ausschüttungen oder Einlagenrückgewähr an die Gesellschafter, die den Wert einer Kommanditeinlage unter den Wert der Haftsumme herabmindertinsbesondere durch Weisungen oder vertragliche Bindungen, § 152 KAGB. d) Eine Änderung der Anlagebedingungen, die mit den bisherigen Anlagegrundsätzen ist unzulässig.21 Jahresabschluss und Lagebericht Jahresabschluss und Lagebericht der Gesellschaft nicht vereinbar ist oder zu einer Änderung sind jeweils innerhalb der Kosten oder gesetzlichen Fristen von der wesentlichen Anlegerrechte führt. Sie ist mit Zustim- mung einer qualifizierten Mehrheit von Anlegern, die mindestens zwei Drittel des Zeichnungskapitals auf sich vereinigen, möglich. 2. Für folgende Verträge, die u. a. im Investitionsplan der Gesellschaft bei Vertragsschluss dieses Gesellschaftsver- trages vorgesehen sind und bis zum Beginn der Kapitaler- höhung gemäß § 4 Ziff. 3. dieses Vertrages weitestgehend abgeschlossen werden, bedarf es für deren Abschluss und Umsetzung weder der Anhörung noch der Zustimmung der Gesellschafter und der zukünftig weiteren Kommanditisten: a) Anteilskaufvertrag über den Erwerb von 100,00 Prozent der Anteile an der Portatare Limited; b) Darlehensverträge, insbesondere auch Gesellschafter- darlehensverträge, mittels derer die Fondsgesellschaft bzw. Gesellschaften, an welchen die Fondsgesellschaft mittelbar und/oder unmittelbar beteiligt ist, finanziert sind; c) Verwahrstellenvertrag mit einer Vergütung i. H. v. (i) € 16.000,00 inkl. Umsatzsteuer, nach Gestattung des Vertriebes durch die BaFin sowie (ii) ab dem 01.01.2025 € 8.000,00 p. a. in monatlichen Teilbeträgen und (iii) zum 01.01. eines Jahres, ebenfalls beginnend am 01.01.2025, jeweils eine weitere, jährliche Vergütung von € 8.000,00 als zusätzliche Einmalzahlung. Die jährliche Vergütung erhöht sich, wenn sich der Umsatz der Betriebsgesell- schaft erhöht, wobei die Vergütung in der Weise ange- passt wird, dass sie zu 50,00 Prozent des Verhältnisses, um das sich der Umsatz der Betriebsgesellschaft erhöht hat, angepasst wird. Die jährliche Vergütung darf jedoch maximal bis zu 0,30 Prozent p. a. des durchschnittlichen Nettoinventarwertes („NIW“)Geschäftsführung aufzustellen, der sich aus dem NIW zu Beginn Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen und zum Ende eines Geschäftsjahres ergibt, mindestens jedoch € 16.000,00 inkl. Umsatzsteuer, betragenvon ihr festzustellen. d) Bestellung der HKA Hanseatische Kapitalverwaltung GmbH, Hamburg, zur externen Kapitalverwaltungsge- sellschaft. Dieser obliegen insbesondere die Anlage und die Verwaltung des Kommanditanlagevermögens einschließlich der als solche gekennzeichneten ausge- lagerten Tätigkeiten: