Mögliche Strukturmaßnahmen. (a) Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Sollte die Bieterin nach der Abwicklung dieses Delisting-Erwerbsangebots oder zu einem späteren Zeitpunkt unmittelbar oder mittelbar über Stimmrechte verfügen, die 75% oder mehr des in der Hauptversammlung der Zielgesellschaft stimmbe- rechtigten Grundkapitals entsprechen, könnte sie den Abschluss eines Beherr- schungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags gemäß §§ 291 ff. AktG mit der Zielgesellschaft als beherrschtem Unternehmen veranlassen. Dann könnte die Bieterin im Falle des Abschlusses eines Beherrschungsvertrags dem Vorstand der Zielgesellschaft bindende Weisungen erteilen. Zudem wäre die Zielgesell- schaft im Falle eines Gewinnabführungsvertrags verpflichtet, alle Jahresnettoge- winne an die Bieterin abzuführen, die ohne die Gewinnabführung anfallen wür- den, abzüglich Verlustvorträgen und Einstellungen in die gesetzlichen Rücklagen. Die Bieterin wäre verpflichtet, der Zielgesellschaft die jährlichen Nettoverluste auszugleichen, die ohne einen solchen Beherrschungs- und Gewinnabführungs- vertrag entstehen würden und nicht durch Entnahmen aus den während der Dau- er des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gebildeten Gewinnrückla- gen vermindert wurden. Ein solcher Beherrschungs- und Gewinnabführungsver- trag würde unter anderem eine Verpflichtung der Bieterin vorsehen, (i) die Clere- Aktien der außenstehenden Clere-Aktionäre auf deren Verlangen gegen eine an- gemessene Barabfindung zu erwerben, und (ii) an die verbleibenden außenste- henden Aktionäre einen Ausgleich durch wiederkehrende Zahlungen (Garantiedi- vidende) zu leisten. Die Angemessenheit der Höhe der wiederkehrenden Zahlun- gen und der Barabfindung könnte in einem gerichtlichen Verfahren überprüft wer- den. Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger sein. Die Bieterin verfolgt nicht die Absicht, einen solchen Gewinnabführungs- und/oder Beherrschungsvertrag mit der Zielgesellschaft abzuschließen.
Mögliche Strukturmaßnahmen. Die Bieterin beabsichtigt nicht, nach erfolgreichem Vollzug des Delisting-Erwerbsangebots eine Übertragung der GSW-Aktien, die von den verbleibenden GSW-Aktionären gehalten werden, auf die Bieterin nach deutschem Recht zu bewirken (sogenannter Squeeze-Out, siehe Ziffer 14.4). Abgesehen von den in Ziffer 13 beschriebenen erwarteten Auswirkungen eines erfolgreichen Delisting-Erwerbsangebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin, haben die Bieterin und auch Vonovia keine vom Delisting-Erwerbsangebot betroffenen Absichten, eine Änderung des Gesellschaftszwecks und der künftigen Geschäftstätigkeit der Bieterin bzw. der Vonovia vorzunehmen, das zukünftige operative Geschäft, den Sitz und den Standort wesentlicher Unternehmensteile der Bieterin bzw. der Vonovia zu verlegen oder Änderungen in Bezug auf die Verwendungen des Vermögens, künftige Verpflichtungen, die Arbeitnehmer und die Arbeitnehmervertretungen, wesentliche Beschäftigungsbedingungen der Bieterin bzw. der Vonovia oder die Mitglieder der Organe der Bieterin bzw. der Vonovia herbeizuführen oder anzustoßen.
Mögliche Strukturmaßnahmen. Wie bereits unter Ziffern 10 und 11.1 beschrieben, beabsichtigen die Bieter zu prüfen, ob Xxxxxxxxxx Medien nach erfolgreicher Durchführung des Übernahmeangebots in die Unternehmensgruppe der HLEE integriert werden kann. Dies würde zum einen die Übertragung der von der HLEE gehaltenen Beteiligung an Constantin Medien (siehe Ziffer 7.2) an Highlight Communications und zum anderen die Übertragung zumindest eines erheblichen Teils der Beteiligung der Constantin Medien an der Highlight Communications, der derzeit rund 32,7% beträgt, gegen Zahlung eines angemessenen, ei- nem Drittvergleich standhaltenden Kaufpreises an die HLEE und/oder an die Highlight Communica- tions umfassen. Ob und wie diese Integrationsschritte erfolgen, ist unsicher und hängt von den dann vorliegenden Ge- gebenheiten und einer darauf gestützten Beurteilung der Chancen und Risiken ab. Die Bieter werden dabei namentlich berücksichtigen, in welchem Umfang das Angebot erfolgreich war, und welchen Standpunkt andere Stakeholder, wie namentlich wichtige Vertragspartner, gegenüber solchen Integra- tionsschritten einnehmen. Dabei wird insbesondere zu berücksichtigen sein, dass die TEAM Holding AG („TEAM“), eine Toch- tergesellschaft der Highlight Communications AG, mit der UEFA einen Agenturvertrag abgeschlossen hat, gemäß dem TEAM als exklusive Agentur für die weltweite Vermarktung der Medien-, Sponsorship- und Licensing-Rechte bezogen auf die UEFA Champions League, die UEFA Europa League und den UEFA Super Cup für eine verlängerte Laufzeit eingesetzt wird. Die Laufzeit des be- stehenden Agenturvertrags umfasst die UEFA Clubwettbewerbe bis Ende der Spielzeit 2020/21 und, bei fortlaufender Performance von TEAM, auch die Spielzeiten 2021/22 bis 2023/24. Dieser Vertrag unterliegt einer sog. „Change of Control-Klausel“, die die UEFA zur Kündigung des Vertrags berech- tigt, sofern eine andere Person als die derzeit kontrollierenden Aktionäre die Kontrolle über die High- light Communications erlangt. Die Bieter beabsichtigen, die oben beschriebenen Maßnahmen nicht zu ergreifen, sofern hierdurch ein Risiko der Kündigung dieses Vertrags entstehen würde. Darüber hinaus beabsichtigen die Bieter nicht, Strukturmaßnahmen bei Constantin Medien durchzuführen. Insbesondere wird weder beabsichtigt, die erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen, um die Zielgesellschaft mit einem der Bieter, der HLEE oder einer anderen Gesellschaft zu verschmelzen, noch einen aktien- oder übernahmerechtlichen Squeeze-Out durchzuführe...