Mögliche Strukturmaßnahmen Musterklauseln

Mögliche Strukturmaßnahmen. (a) Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Sollte die Bieterin nach der Abwicklung dieses Delisting-Erwerbsangebots oder zu einem späteren Zeitpunkt unmittelbar oder mittelbar über Stimmrechte verfügen, die 75% oder mehr des in der Hauptversammlung der Zielgesellschaft stimmbe- rechtigten Grundkapitals entsprechen, könnte sie den Abschluss eines Beherr- schungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags gemäß §§ 291 ff. AktG mit der Zielgesellschaft als beherrschtem Unternehmen veranlassen. Dann könnte die Bieterin im Falle des Abschlusses eines Beherrschungsvertrags dem Vorstand der Zielgesellschaft bindende Weisungen erteilen. Zudem wäre die Zielgesell- schaft im Falle eines Gewinnabführungsvertrags verpflichtet, alle Jahresnettoge- winne an die Bieterin abzuführen, die ohne die Gewinnabführung anfallen wür- den, abzüglich Verlustvorträgen und Einstellungen in die gesetzlichen Rücklagen. Die Bieterin wäre verpflichtet, der Zielgesellschaft die jährlichen Nettoverluste auszugleichen, die ohne einen solchen Beherrschungs- und Gewinnabführungs- vertrag entstehen würden und nicht durch Entnahmen aus den während der Dau- er des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gebildeten Gewinnrückla- gen vermindert wurden. Ein solcher Beherrschungs- und Gewinnabführungsver- trag würde unter anderem eine Verpflichtung der Bieterin vorsehen, (i) die Clere- Aktien der außenstehenden Clere-Aktionäre auf deren Verlangen gegen eine an- gemessene Barabfindung zu erwerben, und (ii) an die verbleibenden außenste- henden Aktionäre einen Ausgleich durch wiederkehrende Zahlungen (Garantiedi- vidende) zu leisten. Die Angemessenheit der Höhe der wiederkehrenden Zahlun- gen und der Barabfindung könnte in einem gerichtlichen Verfahren überprüft wer- den. Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger sein. Die Bieterin verfolgt nicht die Absicht, einen solchen Gewinnabführungs- und/oder Beherrschungsvertrag mit der Zielgesellschaft abzuschließen. (b) Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel Hält die Bieterin nach der Abwicklung dieses Delisting-Erwerbsangebots oder zu einem späteren Zeitpunkt Stimmrechte, die 75% oder mehr des in der Hauptver- sammlung der Zielgesellschaft stimmberechtigten Grundkapitals entsprechen, kann sie bezogen auf die Zielgesellschaft Maßnahmen nach dem Umwandlungs- gesetz (Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel) veran- lassen. Je nach Maßnahme und tatsä...
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Mögliche Strukturmaßnahmen. Die Bieterin beabsichtigt nicht, nach erfolgreichem Vollzug des Delisting-Erwerbsangebots eine Übertragung der GSW-Aktien, die von den verbleibenden GSW-Aktionären gehalten werden, auf die Bieterin nach deutschem Recht zu bewirken (sogenannter Squeeze-Out, siehe Ziffer 14.4). Abgesehen von den in Ziffer 13 beschriebenen erwarteten Auswirkungen eines erfolgreichen Delisting-Erwerbsangebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin, haben die Bieterin und auch Vonovia keine vom Delisting-Erwerbsangebot betroffenen Absichten, eine Änderung des Gesellschaftszwecks und der künftigen Geschäftstätigkeit der Bieterin bzw. der Vonovia vorzunehmen, das zukünftige operative Geschäft, den Sitz und den Standort wesentlicher Unternehmensteile der Bieterin bzw. der Vonovia zu verlegen oder Änderungen in Bezug auf die Verwendungen des Vermögens, künftige Verpflichtungen, die Arbeitnehmer und die Arbeitnehmervertretungen, wesentliche Beschäftigungsbedingungen der Bieterin bzw. der Vonovia oder die Mitglieder der Organe der Bieterin bzw. der Vonovia herbeizuführen oder anzustoßen.
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Mögliche Strukturmaßnahmen. Wie bereits unter Ziffern 10 und 11.1 beschrieben, beabsichtigen die Bieter zu prüfen, ob Xxxxxxxxxx Medien nach erfolgreicher Durchführung des Übernahmeangebots in die Unternehmensgruppe der HLEE integriert werden kann. Dies würde zum einen die Übertragung der von der HLEE gehaltenen Beteiligung an Constantin Medien (siehe Ziffer 7.2) an Highlight Communications und zum anderen die Übertragung zumindest eines erheblichen Teils der Beteiligung der Constantin Medien an der Highlight Communications, der derzeit rund 32,7% beträgt, gegen Zahlung eines angemessenen, ei- nem Drittvergleich standhaltenden Kaufpreises an die HLEE und/oder an die Highlight Communica- tions umfassen. Ob und wie diese Integrationsschritte erfolgen, ist unsicher und hängt von den dann vorliegenden Ge- gebenheiten und einer darauf gestützten Beurteilung der Chancen und Risiken ab. Die Bieter werden dabei namentlich berücksichtigen, in welchem Umfang das Angebot erfolgreich war, und welchen Standpunkt andere Stakeholder, wie namentlich wichtige Vertragspartner, gegenüber solchen Integra- tionsschritten einnehmen. Dabei wird insbesondere zu berücksichtigen sein, dass die TEAM Holding AG („TEAM“), eine Toch- tergesellschaft der Highlight Communications AG, mit der UEFA einen Agenturvertrag abgeschlossen hat, gemäß dem TEAM als exklusive Agentur für die weltweite Vermarktung der Medien-, Sponsorship- und Licensing-Rechte bezogen auf die UEFA Champions League, die UEFA Europa League und den UEFA Super Cup für eine verlängerte Laufzeit eingesetzt wird. Die Laufzeit des be- stehenden Agenturvertrags umfasst die UEFA Clubwettbewerbe bis Ende der Spielzeit 2020/21 und, bei fortlaufender Performance von TEAM, auch die Spielzeiten 2021/22 bis 2023/24. Dieser Vertrag unterliegt einer sog. „Change of Control-Klausel“, die die UEFA zur Kündigung des Vertrags berech- tigt, sofern eine andere Person als die derzeit kontrollierenden Aktionäre die Kontrolle über die High- light Communications erlangt. Die Bieter beabsichtigen, die oben beschriebenen Maßnahmen nicht zu ergreifen, sofern hierdurch ein Risiko der Kündigung dieses Vertrags entstehen würde. Darüber hinaus beabsichtigen die Bieter nicht, Strukturmaßnahmen bei Constantin Medien durchzuführen. Insbesondere wird weder beabsichtigt, die erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen, um die Zielgesellschaft mit einem der Bieter, der HLEE oder einer anderen Gesellschaft zu verschmelzen, noch einen aktien- oder übernahmerechtlichen Squeeze-Out durchzuführe...
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  • Schlussbestimmungen / Salvatorische Klausel 14.1. Änderungen und Ergänzungen der Vereinbarung zwischen den Parteien bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für eine Änderung des Schriftformerfordernisses selbst. Anstelle der Schriftform darf auch die elektronische Form (§ 126a BGB) verwandt werden. Die von dem Personaldienstleister überlassenen Zeitarbeitnehmer sind nicht berechtigt, Änderungen, Ergänzungen oder Nebenabreden des Arbeitnehmerüberlassungsvertrages mit dem Auftraggeber zu vereinbaren. 14.2. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit dem Vertragsverhältnis zwischen dem Personaldienstleister und dem Auftraggeber ist der Sitz der jeweiligen Geschäftsstelle des Personaldienstleisters, die den vorliegenden Arbeitnehmerüberlassungsvertrag geschlossen hat, sofern der Auftraggeber Kaufmann ist. Der Personaldienstleister kann seine Ansprüche darüber hinaus auch bei den Gerichten des allgemeinen Gerichtsstandes des Auftraggebers geltend machen. 14.3. Für sämtliche Rechtsbeziehungen zwischen dem Personaldienstleister und dem Auftraggeber gilt ausschließlich das Recht der Bundesrepublik Deutschland. 14.4. Der Personaldienstleister erklärt, nicht an einem Verfahren zur alternativen Streitbeilegung in Verbrauchersachen gemäß Gesetz über die alternative Streitbeilegung in Verbrauchersachen teilzunehmen. 14.5. Sollte eine Bestimmung dieser Allgemeinen Geschäftsbedingungen oder der auf dieser Grundlage abgeschlossenen Arbeitnehmerüberlassungsverträge ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so berührt dies nicht die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen. An Stelle der unwirksamen Bestimmung tritt eine solche, die dem wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt.

  • Technische Spezifikationen und Anforderungen Der Technische Anhang enthält die technischen, organisatorischen und verfahrenstechnischen Spezifikationen und Anforderungen für den Betrieb von EDI gemäß den Bestimmungen dieser Vereinbarung, zu denen beispielsweise die folgende Bedingung gehört: - Kontaktdaten

  • Außergerichtliche Streitschlichtung Bei Streitigkeiten aus der Anwendung von Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuchs betreffend Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen zwischen Verbrauchern und beaufsichtigten Unternehmen, wie Trade Republic, kann die Deutsche Bundesbank nach § 14 Abs. 1 Nr. 1 des Unterlassungsklagegesetzes (UKlaG) als behördliche Auffangschlichtungsstelle tätig werden, wenn ein Unternehmen nicht einer anerkannten privaten Verbraucherschlichtungsstelle angeschlossen ist. Daneben kann bei Streitigkeiten betreffend sonstiger Vorschriften im Zusammenhang mit Bankgeschäften nach § 1 Abs. 1 S. 2 des Kreditwesengesetzes (KWG) zwischen Verbrauchern und beaufsichtigten Unternehmen die BaFin nach § 14 Abs. 1 Nr. 7 UKlaG als behördliche Auffangschlichtungsstelle tätig werden, wenn das Unternehmen nicht einer anerkannten privaten Verbraucherschlichtungsstelle angeschlossen ist. Trade Republic ist keiner anerkannten privaten Verbraucherschlichtungsstelle, welche für die außergerichtliche Beilegung von Streitigkeiten aus Bankgeschäften zwischen Verbrauchern und beaufsichtigten Unternehmen eingerichtet ist, angeschlossen. Die Anschrift der Schlichtungsstelle der Deutschen Bundesbank lautet: 00000 Xxxxxxxxx xx Xxxx E-Mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx; Internetseite: xxx.xxxxxxxxxx.xx Weitere Informationen zur Schlichtungsstelle sowie Informationen über das Verfahren kann der Kunde über die Suchfunktion auf der Webseite der Deutschen Bundesbank (Stichwort „Schlichtungsstelle“) oder dort unter der Rubrik „Service“ abrufen. Die Anschrift der Schlichtungsstelle der BaFin lautet: - Referat ZR 3 - Xxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxx 000 00000 Xxxx E-Mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xx; Internetseite: xxx.xxxxx.xx Weitere Informationen zur Schlichtungsstelle sowie Informationen über das Verfahren kann der Kunde über die Suchfunktion auf der Webseite der BaFin (Stichwort „Schlichtungsstelle“) oder dort unter der Rubrik „Verbraucher“ abrufen. Die Europäische Kommission hat zudem unter xxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxx/ eine Europäische Online- Streitbeilegungsplattform (OS-Plattform) errichtet. Die OS-Plattform kann ein Verbraucher für die außergerichtliche Beilegung einer Streitigkeit aus Online-Verträgen mit einem in der EU niedergelassenen Unternehmen nutzen. Trade Republic nimmt an einer entsprechenden Online-Streitbeilegung derzeit nicht teil.

  • Außergerichtliche Streitbeilegung Die Bank nimmt am Streitbeilegungsverfahren der Verbraucher- schlichtungsstelle „Ombudsmann der privaten Banken“ (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx) teil. Dort hat der Verbraucher die Möglichkeit, zur Beilegung einer Streitigkeit mit der Bank den Om- budsmann der privaten Banken anzurufen. Betrifft der Beschwer- degegenstand eine Streitigkeit über einen Zahlungsdienstevertrag (§ 675f des Bürgerlichen Gesetzbuches), können auch Kunden, die keine Verbraucher sind, den Ombudsmann der privaten Banken an- rufen. Näheres regelt die „Verfahrensordnung für die Schlichtung von Kundenbeschwerden im deutschen Bankgewerbe“, die auf Wunsch zur Verfügung gestellt wird oder im Internet unter xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx abrufbar ist. Die Beschwerde ist in Text- form (z.B. mittels Brief, Telefax oder E-Mail) an die Kundenbe- schwerdestelle beim Bundesverband deutscher Banken e.V., Xxxxxxxx 00 00 00, 00000 Xxxxxx, Fax: (000) 0000-0000, E-Mail: xxxxxxxxxx@xxx.xx, zu richten.