Common use of Integración en especie Clause in Contracts

Integración en especie. Para la integración en especie de las Obligaciones Negociables, junto a la presentación de las Manifestaciones de Interés correspondientes, los inversores deberán instruir a su depositante para que transfiera las Obligaciones Negociables Elegibles al valor nominal de las Obligaciones Negociables que deseen suscribir, a más tardar a las 14:00 horas del Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación a la cuenta comitente que fuese indicada por el inversor en la Manifestación de Interés. Los Agentes Colocadores no asumen responsabilidad alguna respecto de la verificación de la calidad de tenedor de las Obligaciones Negociables Elegibles de los inversores que presenten Manifestaciones de Interés, siendo absoluta responsabilidad de dichos inversores el cumplimiento de dicha condición. Los tenedores de Obligaciones Negociables Elegibles conocen y aceptan que, en caso de integración en especie de las Obligaciones Negociables, la sola entrega de una Manifestación de Interés importará, respecto de dicho tenedor, la aceptación de los términos y condiciones de este Suplemento, del Prospecto y los demás documentos de la oferta, y la renuncia al reclamo de todos los derechos que pudiera tener respecto de las Obligaciones Negociables Elegibles entregadas como pago en especie. Los tenedores de Obligaciones Negociables Elegibles que desearen suscribir las Obligaciones Negociables en especie deberán tener en consideración, entre otras cuestiones, (i) los tiempos y plazos de procesamiento requeridos por sus respectivos depositantes para lograr entregar en canje dichos valores negociables en los plazos mencionados precedentemente, y (ii) los costos que esta transferencia pudiera generarle al tenedor de las Obligaciones Negociables Elegibles. Véase “Factores de Riesgo ― Factores de riesgo dirigidos a los tenedores de las Obligaciones Negociables Elegibles ― Es posible que el tenedor no reciba Obligaciones Negociables Serie XIV si no sigue los procedimientos detallados en el presente Suplemento” del presente Suplemento. Ni la Emisora, ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por el incumplimiento y/o demora por parte de los depositantes en la transferencia de las Obligaciones Negociables Elegibles. Los Tenedores que hubieran suscripto las Obligaciones Negociables Serie XIV y de quienes no hubieran recibido las Obligaciones Negociables Elegibles no se les entregarán las Obligaciones Negociables Serie XIV. Los Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados que ingresen las Manifestaciones de Interés, deberán solicitar a los Oferentes toda aquella información y/o documentación que sea requerida por las normas vigentes sobre prevención xxx xxxxxx de activos de origen delictivo y financiación del terrorismo emanadas de la Unidad de Información Financiera, CNV, BCRA y/o de cualquier otro organismo que corresponda competentes en la materia. Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado de negociación establecido. Una vez que las Obligaciones Negociables ingresan en la negociación secundaria, los Colocadores podrán (pero no estarán obligados a) realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio xx xxxxxxx de dichas obligaciones negociables conforme con el artículo 12, Sección IV del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV que establece entre otras disposiciones que, en caso de ser efectuadas, dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) no podrán extenderse más allá de los primeros treinta (30) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las correspondientes obligaciones negociables en el mercado;

Integración en especie. Para la La integración en especie deberá efectuarse antes de las Obligaciones Negociables, junto a la presentación de las Manifestaciones de Interés correspondientes, los inversores deberán instruir a su depositante para que transfiera las Obligaciones Negociables Elegibles al valor nominal de las Obligaciones Negociables que deseen suscribir, a más tardar a las 14:00 horas 15:00 hs. del Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación a Emisión, mediante la cuenta comitente que fuese indicada por el inversor en la Manifestación de Interés. Los Agentes Colocadores no asumen responsabilidad alguna respecto de la verificación de la calidad de tenedor transferencia del valor nominal de las Obligaciones Negociables Elegibles que fuera necesario para integrar las Obligaciones Negociables adjudicadas de conformidad con la Relación de Canje, a la cuenta que indiquen los Agentes Colocadores en la Orden de Compra. En caso de que en la Fecha de Emisión el Oferente no cuente con las Obligaciones Negociables Elegibles para integrar en especie las Obligaciones Negociables que le hubieran sido adjudicadas, deberá integrar la totalidad o la diferencia, según corresponda, en Pesos. En el supuesto de que por cuestiones estatutarias y/o de regulación interna de los inversores Oferentes, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los mismos previamente a ser integrado el correspondiente monto mediante entrega de Obligaciones Negociables Elegibles, las Obligaciones Negociables serán transferidas a favor de los Oferentes a la cuenta en Caja de Valores que presenten Manifestaciones hubieren indicado previamente a los Agentes Colocadores en la Orden de InterésCompra y el Oferente deberá, siendo absoluta responsabilidad en la Fecha de dichos inversores Emisión, integrar en especie las Obligaciones Negociables Elegibles necesarias para cubrir el cumplimiento precio de dicha condiciónsuscripción que le fuera adjudicado de Obligaciones Negociables. Los tenedores En el caso que un Inversor Calificado haya transferido a la cuenta indicada por los Agentes Colocadores Obligaciones Negociables Elegibles por un valor nominal superior al necesario para integrar las Obligaciones Negociables que le fueran efectivamente adjudicadas, con posterioridad a la Fecha de Emisión y a requerimiento de dicho inversor, se le transferirá el excedente de Obligaciones Negociables Elegibles conocen y aceptan que, en caso a dicho Inversor Calificado. Efectuada la integración del precio de integración en especie de las Obligaciones Negociables, la sola entrega de una Manifestación de Interés importará, respecto de dicho tenedor, la aceptación de los términos y condiciones de este Suplemento, del Prospecto y los demás documentos de la oferta, y la renuncia al reclamo de todos los derechos que pudiera tener respecto suscripción de las Obligaciones Negociables Elegibles entregadas tanto en efectivo como en especie (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones estatutarias o regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los Oferentes con anterioridad al pago en especie. Los tenedores del precio, o previamente a ser integrado el correspondiente valor nominal de Obligaciones Negociables Elegibles que desearen suscribir por los interesados en cuestión, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración), las Obligaciones Negociables serán acreditadas en especie deberán tener las cuentas de los Oferentes en consideraciónCaja de Valores que hubiese previamente indicado el inversor a los Agentes Colocadores y/o a los Agentes del MAE, entre otras cuestionessegún fuera el caso, (i) los tiempos y plazos en las correspondientes Órdenes de procesamiento requeridos por sus respectivos depositantes para lograr entregar en canje dichos valores negociables en los plazos mencionados precedentemente, y (ii) los costos que esta transferencia pudiera generarle al tenedor Compra. Las Obligaciones Negociables respecto de las cuales no se hubiese integrado el precio de suscripción serán canceladas el Día Hábil inmediato posterior a la Fecha de Emisión. La cancelación de las Obligaciones Negociables Elegibles. Véase “Factores no integradas: (a) no requiere que (i) se dé al inversor interesado oportunidad de Riesgo ― Factores de riesgo dirigidos a los tenedores de las Obligaciones Negociables Elegibles ― Es posible que el tenedor no reciba Obligaciones Negociables Serie XIV si no sigue los procedimientos detallados en el presente Suplemento” del presente Suplemento. Ni la Emisora, ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o demora por parte notifique al inversor interesado la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de ningún tipo para la Compañía, los depositantes en la transferencia de las Obligaciones Negociables Elegibles. Los Tenedores que hubieran suscripto las Obligaciones Negociables Serie XIV y de quienes no hubieran recibido las Obligaciones Negociables Elegibles no se les entregarán las Obligaciones Negociables Serie XIV. Los Agentes Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados que ingresen las Manifestaciones de Interésdel MAE, deberán solicitar ni otorgará al inversor interesado involucrado derecho a los Oferentes toda aquella información reclamo y/o documentación que sea requerida por las normas vigentes sobre prevención xxx xxxxxx de activos de origen delictivo y financiación del terrorismo emanadas de la Unidad de Información Financiera, CNV, BCRA y/o de cualquier otro organismo que corresponda competentes en la materiaa indemnización alguna. Las Obligaciones Negociables serán emitidas en la forma de un certificado global permanente, que será depositado en el sistema de depósito colectivo que administra la Caja de Valores. Con posterioridad a la fecha de autorización del Prospecto se ha publicado el Decreto Nº 391/2020 que dispone la reestructuración de la deuda pública para los títulos legislados bajo ley extranjera. El Gobierno Nacional dispuso la emisión de nuevos títulos de deuda en Dólares y en euros por un monto máximo de US$ 44.500 millones y 17.600 millones de euros e invita a los tenedores de los títulos indicados en el referido Decreto a canjearlos por los nuevos títulos a emitirse en Dólares y en euros. La invitación a canjear había sido presentada ante la Securities and Exchange Commission con vencimiento para el 8 xx xxxx de 2020. Con el objeto de continuar las negociaciones en un marco adecuado para que los inversores prosigan contribuyendo a una reestructuración exitosa de la deuda, mediante sucesivas Resoluciones del Ministerio de Economía se prorrogó la fecha de vencimiento de la invitación a canjear hasta el próximo 24 de julio de 2020. A su vez, el 00 xx xxxxx xx 0000, xx xxxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx anunció que el gobierno provincial no cuentan podría pagar un vencimiento de deuda previsto para el 26 de enero de 2020 respecto del Xxxx Xxxxxx Xxxxx 0000 (BP21), al 10,875% con vencimiento en 2021, y emplazó a los tenedores de dicho bono a aceptar un aplazamiento. El 23 xx xxxxx del corriente la gobernación propuso un canje para los tenedores de bonos en moneda extranjera por nuevos títulos, con un período xx xxxxxx de 3 años, una quita del 55% en los intereses y de cerca de 7% en el capital. Los acreedores tendrán tiempo de aceptar la propuesta de la Provincia de Buenos Aires hasta el 31 de julio de 2020. Adicionalmente Mendoza, Córdoba, Salta, Río Negro, Jujuy, Chubut y La Rioja han anunciado los canjes de sus deudas externas. Todas las provincias mencionadas están a la espera de la resolución de la negociación que el Ministerio de Economía lleva adelante por la deuda externa nacional. Si el Gobierno Argentino no reestructura los bonos soberanos con la mayoría de los tenedores requerida, Argentina podría caer en default. En tal caso, la capacidad de Argentina para obtener financiamiento privado internacional o multilateral o inversión extranjera directa puede verse nuevamente limitada, lo que a su vez puede afectar su capacidad para implementar reformas y políticas públicas para fomentar el crecimiento económico, perjudicar la capacidad de las entidades del sector privado para acceder al mercado de negociación establecidocapitales internacional o que sean aún más desfavorables los términos de dicho financiamiento en comparación con los que tienen empresas de otros países de la región, y acelerar la depreciación del peso argentino, fomentar la inflación y profundizar la crisis económica y la recesión. Una vez que las Obligaciones Negociables ingresan Además, Argentina podría enfrentar nuevamente litigios de tenedores de deuda soberana. La falta de acceso a los mercados financieros internacionales o nacionales podría afectar los gastos de capital proyectados para nuestras operaciones en Argentina, lo que, a su vez, puede tener un efecto adverso en la negociación secundaria, condición financiera o en los Colocadores podrán (pero no estarán obligados a) realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio xx xxxxxxx de dichas obligaciones negociables conforme con el artículo 12, Sección IV del Capítulo IV, Título VI resultados de las Normas operaciones de la CNV que establece entre otras disposiciones que, en caso de ser efectuadas, dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) no podrán extenderse más allá de los primeros treinta (30) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las correspondientes obligaciones negociables en el mercado;Compañía.

Integración en especie. Para la integración en especie de las Obligaciones Negociables, junto a la presentación Los suscriptores de las Manifestaciones de Interés correspondientesbajo el Tramo de Integración en Especie que hubieran sido adjudicadas, los inversores deberán instruir a su depositante para que transfiera integrar las Obligaciones Negociables Elegibles al Clase 28 correspondientes, mediante la transferencia a la cuenta comitente del Agente Colocador que se indique en la Manifestación de Interés, del valor nominal de las Obligaciones Negociables Elegibles que deseen suscribirfuera necesario de conformidad con la Relación de Canje de la Clase 28, a más tardar a para integrar las Obligaciones Negociables Clase 28 adjudicadas, hasta las 14:00 horas del Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación a Liquidación. Los inversores que tengan la cuenta comitente que fuese indicada por el inversor intención de suscribir las Obligaciones Negociables Clase 28 e integrarlas en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Elegibles deberán indicar su voluntad en la Manifestación de Interés. Los Agentes Colocadores no asumen responsabilidad alguna respecto de la verificación de la calidad de tenedor de las Obligaciones Negociables Elegibles de los inversores que presenten Manifestaciones de Interés, siendo absoluta responsabilidad de dichos inversores el cumplimiento de dicha condición. Los tenedores de Obligaciones Negociables Elegibles conocen y aceptan que, en caso de integración en especie de las Obligaciones Negociables, la La sola entrega de una Manifestación de Interés por parte de un inversor interesado en suscribir e integrar en especie las Obligaciones Negociables Clase 28, importará, respecto de dicho tenedorinversor, la aceptación de de: (i) los términos y condiciones de este Suplemento, del Prospecto y los demás documentos de la oferta, esta oferta y la renuncia al reclamo de todos los derechos que pudiera tener respecto de las Obligaciones Negociables Elegibles entregadas como pago en especie (incluyendo sin limitación, el derecho a recibir el pago de amortizaciones de capital, intereses devengados e impagos u otros montos bajo las mismas, en caso de corresponder), ya que dichos derechos se encuentran contemplados en la Relación de Canje de la Clase 28 por lo que el inversor pierde el derecho a recibir el pago de intereses devengados e impagos en caso de suscribir e integrar en especie las Obligaciones Negociables Clase 28; y (ii) el canje de manera irrevocable todo derecho y pretensión respecto o resultante de la condición de titular de las Obligaciones Negociables Elegibles, entregadas como pago en especie, de modo tal que a partir de entonces dicho inversor (o cualquier tercero que pudiera tener derecho alguno) no tendrá derechos o pretensiones contractuales o de otro tipo conforme a derecho contra la Compañía. En el caso de que dicho o dichos suscriptores no hubieren realizado la transferencia de las Obligaciones Negociables Elegibles para cubrir el monto total de Obligaciones Negociables Clase 28 adjudicadas en el plazo indicado precedentemente, la o las Manifestaciones de Interés presentadas al respecto quedarán automáticamente sin efecto por la porción no integrada y ello no generará derecho a compensación o indemnización alguna para el o los suscriptores correspondientes. En todos los casos, las tenencias de las Obligaciones Negociables Elegibles, subidas al depósito colectivo deberán ser transferidas por el correspondiente Colocador, o agente MAE a la cuenta de titularidad del Agente de Liquidación. Se deja expresa constancia que los inversores que deseen integrar sus Obligaciones Negociables Clase 28 mediante la entrega de Obligaciones Negociables Elegibles, deberán pagar los gastos y comisiones que se devenguen por los servicios que deberá prestarle CVSA, su depositante y cualquier otra persona que intervenga en el proceso. Los Agentes Colocadores se reservan el derecho de rechazar y tener por no integradas todas las ofertas adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de un agente del MAE si no hubiesen sido integradas conforme con el procedimiento descripto. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra de los Agentes Colocadores ni la Compañía y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento pudiera ocasionarles a la Compañía y/o a los Agentes Colocadores. Los tenedores de Obligaciones Negociables Elegibles que desearen suscribir las Obligaciones Negociables en especie Clase 28 deberán tener en consideración, entre otras cuestiones, (i) los tiempos y plazos de procesamiento requeridos por sus respectivos depositantes para lograr entregar en canje dichos valores negociables en los plazos mencionados precedentemente, y (ii) los costos que esta transferencia pudiera generarle al tenedor de las Obligaciones Negociables Elegibles. Véase “Factores de Riesgo ― Factores de riesgo dirigidos a Riesgo―Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables―Es posible que los tenedores de las Obligaciones Negociables Elegibles ― Es posible que el tenedor no reciba reciban Obligaciones Negociables Serie XIV 28 si no sigue siguen los procedimientos detallados en el presente Suplemento” del presente Suplementoeste Suplemento de Prospecto”. Ni la Emisora, Compañía ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por el incumplimiento y/o demora por parte de los depositantes en la transferencia de las Obligaciones Negociables Elegibles. Los Tenedores que hubieran suscripto las Obligaciones Negociables Serie XIV y de quienes no hubieran recibido las Obligaciones Negociables Elegibles no se les entregarán las Obligaciones Negociables Serie XIV. Los Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados que ingresen las Manifestaciones de Interés, deberán solicitar a los Oferentes toda aquella información y/o documentación que sea requerida por las normas vigentes sobre prevención xxx xxxxxx de activos de origen delictivo y financiación del terrorismo emanadas de la Unidad de Información Financiera, CNV, BCRA y/o de cualquier otro organismo que corresponda competentes en la materia. Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado de negociación establecido. Una vez que las Obligaciones Negociables ingresan en la negociación secundaria, los Colocadores podrán (pero no estarán obligados a) realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio xx xxxxxxx de dichas obligaciones negociables conforme con el artículo 12, Sección IV del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV que establece entre otras disposiciones que, en caso de ser efectuadas, dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) no podrán extenderse más allá de los primeros treinta (30) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las correspondientes obligaciones negociables en el mercado;.

Integración en especie. Para la integración en especie de las Obligaciones Negociables, junto a la presentación de las Manifestaciones de Interés correspondientes, los inversores oferentes que resultaren adjudicatarios deberán instruir a su depositante para que transfiera las Obligaciones Negociables Elegibles al valor nominal antes de las Obligaciones Negociables que deseen suscribir, a más tardar a las 14:00 horas 15:00hs. del Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación transfiera las Obligaciones Negociables Habilitadas al Canje según la cantidad que corresponda al aplicar la Relación de Canje correspondiente, a la cuenta comitente que fuese indicada por del Agente de Liquidación y Canje para integrar las Obligaciones Negociables. En el inversor caso en la Manifestación de Interés. Los Agentes Colocadores no asumen responsabilidad alguna respecto que, como resultado de la verificación aplicación de la calidad Relación de tenedor Canje, el valor nominal de las Obligaciones Negociables Elegibles de los inversores que presenten Manifestaciones de Interésa ser entregadas por cualquier Inversor Calificado incluyera entre 1 y 99 centavos, siendo absoluta responsabilidad de dichos inversores el cumplimiento de dicha condiciónEmisor procederá a realizar un redondeo hacia la unidad menor inmediatamente anterior. Los tenedores de Obligaciones Negociables Elegibles conocen y aceptan queTODAS LAS ÓRDENES DE COMPRA RECIBIRÁN TRATO IGUALITARIO, en caso de integración en especie de las Obligaciones Negociables, la sola entrega de una Manifestación de Interés importará, respecto de dicho tenedor, la aceptación de los términos y condiciones de este Suplemento, del Prospecto y los demás documentos de la oferta, y la renuncia al reclamo de todos los derechos que pudiera tener respecto de las Obligaciones Negociables Elegibles entregadas como pago en especie. Los tenedores de Obligaciones Negociables Elegibles que desearen suscribir las Obligaciones Negociables en especie deberán tener en consideración, entre otras cuestiones, (i) los tiempos y plazos de procesamiento requeridos por sus respectivos depositantes para lograr entregar en canje dichos valores negociables en los plazos mencionados precedentemente, y (ii) los costos que esta transferencia pudiera generarle al tenedor de las Obligaciones Negociables Elegibles. Véase “Factores de Riesgo ― Factores de riesgo dirigidos a los tenedores de las Obligaciones Negociables Elegibles ― Es posible que el tenedor no reciba Obligaciones Negociables Serie XIV si no sigue los procedimientos detallados en el presente Suplemento” del presente SuplementoPOR LO QUE NO SE HARÁ DIFERENCIA ALGUNA ENTRE AQUELLOS INVERSORES CALIFICADOS QUE DESEEN INTEGRAR EN ESPECIE Y LOS QUE DESEEN INTEGRAR EN EFECTIVO. Ni la Emisorael Emisor, ni el Organizador, ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por el incumplimiento y/o demora por parte de los depositantes en la transferencia de las Obligaciones Negociables ElegiblesHabilitadas al Canje. Los Tenedores tenedores que hubieran hubieren suscripto las Obligaciones Negociables Serie XIV en especie y de quienes no se hubieran recibido las Obligaciones Negociables Elegibles Habilitadas al Canje que correspondan, no se les entregarán las Obligaciones Negociables Serie XIV. Los Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados que ingresen las Manifestaciones de Interés, deberán solicitar a los Oferentes toda aquella información y/o documentación que sea requerida por las normas vigentes sobre prevención xxx xxxxxx de activos de origen delictivo y financiación del terrorismo emanadas de la Unidad de Información Financiera, CNV, BCRA y/o de cualquier otro organismo que corresponda competentes en la materia. Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado de negociación establecido. Una vez que las Obligaciones Negociables ingresan en la negociación secundaria, los Colocadores podrán (pero no estarán obligados a) realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio xx xxxxxxx de dichas obligaciones negociables conforme con el artículo 12, Sección IV del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV que establece entre otras disposiciones que, en caso de ser efectuadas, dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) no podrán extenderse más allá de los primeros treinta (30) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las correspondientes obligaciones negociables en el mercado;le hubiesen sido adjudicadas.