Common use of Modificaciones con el Consentimiento de los Tenedores Clause in Contracts

Modificaciones con el Consentimiento de los Tenedores. De conformidad con lo establecido por el artículo 14 in fine de la Ley de Obligaciones Negociables, la Compañía podrá obtener el consentimiento de los tenedores sin necesidad de convocar a una asamblea de tenedores. En este sentido, las Modificaciones Esenciales (conforme dicho término se define más adelante) requerirán el consentimiento de los tenedores que representen más del 66% (sesenta y seis por ciento) del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables (excluyendo a los efectos del cómputo aquellas Obligaciones Negociables en poder de la Compañía y/o sus afiliadas); mientras que, para el resto de los casos, se requerirá el consentimiento de tenedores que representen más del 50% (cincuenta por ciento) del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables (excluyendo a los efectos del cómputo aquellas Obligaciones Negociables en poder de la Compañía y/o sus afiliadas). La solicitud de consentimiento correspondiente cumplirá con todos los preceptos establecidos en el artículo 14 in fine de la Ley de Obligaciones Negociables. A los efectos de esta emisión, por “Modificaciones Esenciales” se entiende (i) cambiar el vencimiento declarado del capital o de una cuota de intereses de las Obligaciones Negociables, (ii) reducir el monto de capital o de la tasa de interés pagaderos respecto de las Obligaciones Negociables, (iii) cambiar el lugar o moneda de pago de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables, (iv) reducir el porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación necesario para: (x) modificar las Obligaciones Negociables, (y) prestar su consentimiento a una dispensa de un incumplimiento o supuestos de incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables, cuando sea aplicable a las Obligaciones Negociables, y/o (z) reducir las mayorías descriptas anteriormente; y (v) eliminar o modificar los supuestos de incumplimiento de las Obligaciones Negociables.

Modificaciones con el Consentimiento de los Tenedores. De conformidad con lo establecido por el artículo 14 in fine de la Ley de Obligaciones Negociables, la Compañía podrá obtener el consentimiento de los tenedores sin necesidad de convocar a una asamblea de tenedores. En este sentido, las Modificaciones Esenciales (conforme dicho término se define más adelante) requerirán el consentimiento de los tenedores que representen más del 66% (sesenta y seis por ciento) del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables Clase 28 (excluyendo a los efectos del cómputo aquellas Obligaciones Negociables Clase 28 en poder de la Compañía y/o sus afiliadas); mientras que, para el resto de los casos, se requerirá el consentimiento de tenedores que representen más del 50% (cincuenta por ciento) del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables Clase 28 (excluyendo a los efectos del cómputo aquellas Obligaciones Negociables Clase 28 en poder de la Compañía y/o sus afiliadas). La solicitud de consentimiento correspondiente cumplirá con todos los preceptos establecidos en el artículo 14 in fine de la Ley de Obligaciones Negociables. A los efectos de esta emisión, por “Modificaciones Esenciales” se entiende (i) cambiar el vencimiento declarado del capital o de una cuota de intereses de las Obligaciones NegociablesNegociables Clase 28, (ii) reducir el monto de capital o de la tasa de interés pagaderos respecto de las Obligaciones NegociablesNegociables Clase 28, (iii) cambiar el lugar o moneda de pago de capital o intereses sobre las Obligaciones NegociablesNegociables Clase 28, (iv) reducir el porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase 28 en circulación necesario para: (x) modificar las Obligaciones NegociablesNegociables Clase 28, (y) prestar su consentimiento a una dispensa de un incumplimiento o supuestos de incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables, cuando sea aplicable a las Obligaciones NegociablesNegociables Clase 28, y/o (z) reducir las mayorías descriptas anteriormente; y (v) eliminar o modificar los supuestos de incumplimiento de las Obligaciones Negociables Clase 28. DESTINO DE LOS FONDOS‌ La Compañía destinará los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 28 (netos de los gastos y comisiones que pudieran corresponder), de acuerdo a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.. Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 28 (en el caso de integración en efectivo) serán aplicados por la Compañía, de conformidad con lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, en particular, para cualquiera de los siguientes destinos: (i) la inversión en activos físicos situados en el país, (ii) refinanciación de pasivos; (iii) integración de capital de trabajo en el país;

Modificaciones con el Consentimiento de los Tenedores. De conformidad con lo establecido por el artículo 14 in fine de la Ley de Obligaciones Negociables, la Compañía podrá obtener el consentimiento de los tenedores por un medio fehaciente que asegure a todos los tenedores la debida información y el derecho a manifestarse, sin necesidad de convocar a una asamblea de tenedoresTenedores. En este sentido, las Modificaciones Esenciales (conforme dicho término según se define más adelantea continuación) de las Obligaciones Negociables requerirán el consentimiento de los tenedores que representen más del 66% (sesenta y seis por ciento) del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables (excluyendo a los efectos del cómputo aquellas Obligaciones Negociables en poder de la Compañía y/o sus afiliadas); mientras que, para el resto de los casos, se requerirá el consentimiento de tenedores que representen más del 50% (cincuenta por ciento) del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables (excluyendo a los efectos del cómputo aquellas Obligaciones Negociables en poder de la Compañía y/o sus afiliadas). La solicitud Los consentimientos de consentimiento correspondiente cumplirá cada tenedor y el sentido de su voto sobre cada punto puesto a su consideración, deberán ser remitidos a la Compañía mediante nota suscripta por el tenedor y, en su caso, por el representante con todos los preceptos establecidos en el artículo 14 in fine facultades suficientes con certificación notarial de la Ley de Obligaciones Negociablesfirmas. A los efectos de esta emisión, por “Modificaciones Esenciales” se entiende (i) cambiar el vencimiento declarado del capital o de una cuota de intereses de las Obligaciones Negociables, (ii) reducir el monto de capital o de la tasa de interés pagaderos respecto de las Obligaciones Negociables, (iii) cambiar el lugar o moneda de pago de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables, (iv) reducir el porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación necesario para: (x) modificar las Obligaciones Negociables, (y) prestar su consentimiento a una dispensa de un incumplimiento o supuestos de incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables, cuando sea aplicable a las Obligaciones Negociables, y/o (z) reducir las mayorías descriptas anteriormente; y (v) eliminar o modificar los supuestos de incumplimiento de las Obligaciones Negociables. DESTINO DE LOS FONDOS‌ La Compañía destinará los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables (netos de los gastos y comisiones que pudieran corresponder), de conformidad con lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, a cualquiera de los siguientes destinos: financiamiento del giro comercial de su negocio, inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos financieros, bancarios o comerciales. En particular, la Compañía prevé que los fondos se utilizarán para inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país en los aeropuertos del Grupo “A” del Sistema Nacional de Aeropuertos, que permitan el desarrollo de infraestructura aeroportuaria del país. La efectiva aplicación de dichos fondos será oportunamente informada y certificada a la CNV de conformidad con las Normas de la CNV. Sin perjuicio de lo anterior, la aplicación de los fondos netos derivados de esta oferta está sujeta a la influencia de las condiciones xx xxxxxxx vigentes periódicamente. Por ende, la Compañía podrá modificar el destino antes descripto en forma acorde con su estrategia comercial y siempre en cumplimiento de las disposiciones del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Mientras se encuentre pendiente su aplicación, los fondos podrán invertirse en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo, todo ello de conformidad con los compromisos en materia de inversiones asumidos por la Compañía bajo su deuda vigente, incluyendo pero no limitado a, las Obligaciones Negociables Serie 2020 (según lo detallado en el Suplemento de Prospecto de las Obligaciones Negociables Series 2020, disponible en la Página Web de la CNV bajo los ID Nº 2601765, 2602532, 2603445 y 2604507), en las Obligaciones Negociables Clase 2 (según lo detallado en el Suplemento de Prospecto de las Obligaciones Negociables Clase 2 disponible en la Página Web de la CNV bajo el ID N° 2643104) y los Préstamos Sindicados. CALIFICACIÓN DE RIESGO‌ La Compañía ha optado por calificar las Obligaciones Negociables. En tal sentido, FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo, con domicilio en Xxxxxxxxx 000, xxxx 0, (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, ha calificado a las Obligaciones Negociables con “A(arg)”, en base a su dictamen de fecha 30 xx xxxxxx de 2021. Esta calificación implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. La calificación no representa una recomendación para la compra, mantenimiento o venta de las Obligaciones Negociables. Los agentes de calificación están obligados a revisar en forma continúa y permanente las calificaciones asignadas, conforme lo prescripto por el artículo 47, sección X, Capítulo I, Título IX de las Normas de la CNV. Por lo tanto, la calificación aquí prevista podrá ser modificada en el futuro. Los dictámenes de los agentes de calificación de riesgo pueden ser consultados en la Página web de la CNV en la sección “Registros Públicos–Calificadoras de Riesgos”, y asimismo podrá solicitarse a la sociedad calificadora un detalle del significado de las calificaciones que asigna a cada una de ellas. HECHOS POSTERIORES‌ Al 31 de diciembre de 2020, Aerolíneas Argentinas (propiedad del Estado Nacional Argentino) registraba una deuda con la Compañía por la suma de $4.454 millones (que fue registrada como una previsión en los Estados Financieros Anuales). Durante 2020, la Compañía y Aerolíneas Argentinas mantuvieron negociaciones con el fin de arribar a un acuerdo. Si bien parte de la deuda de Aerolíneas Argentinas fue cedida –sujeta a la autorización del ORSNA– al Fideicomiso de Fortalecimiento para ser aplicada a (i) la Afectación Específica de Ingresos devengada a partir de noviembre de 2020; y (ii) cancelar los montos devengados a partir de noviembre de 2020 en el marco del “Fideicomiso del Banco de Proyectos de Obras del Año 2012” y del “Fideicomiso de Refuerzo de Inversiones Sustanciales de los aeropuertos bajo el Contrato de Concesión”, la Compañía y Aerolíneas Argentinas se encuentran en negociaciones para conciliar el resto de la deuda pendiente. El 21 de julio de 2021 la Compañía envió la propuesta de aplicación de las sumas a integrar a las distintas cuentas del Fideicomiso de Fortalecimiento a los efectos de la aplicación del certificado de deuda cedido. La Compañía continúa en conversaciones con el ORSNA para establecer la forma de aplicación de los créditos cedidos, la cual se hará efectiva cuando sea refrendada por el Ministerio de Transporte. Para más información, ver “Información sobre la Compañía – Principales Clientes – Principales Clientes de Servicios Aeronáuticos” en el Prospecto. En la reunión de directorio celebrada el 29 de julio de 2021 se informó la desvinculación del Xx. Xxxxxx Xxxx como gerente general de la unidad de negocios Aeroparque y la designación del señor Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx en su reemplazo. Está pendiente de designación el gerente general de Ezeiza. En la reunión de directorio celebrada el 29 de julio de 2021 se informó la desvinculación del Xx. Xxxx Xxxxxxx como director titular por la clase C de acciones. En la asamblea especial de acciones clase C celebrada 10 xx xxxxxx de 2021 se resolvió designar al señor Xxxxxxx Xxxxxxx como director titular por la clase C de acciones, con vencimiento del mandato el 31 de diciembre de 2021. El 12 xx xxxxxx de 2021 el Banco Central emitió la Comunicación “A” 7340 que estableció que las operaciones de compraventa de títulos valores que se realicen con liquidación en moneda extranjera deberán abonarse (i) mediante transferencia de fondos desde y hacia cuentas a la vista a nombre del cliente en entidades financieras locales; y (ii) contra cable sobre cuentas bancarias a nombre del cliente en una entidad del exterior que no esté constituida en países o territorios donde no se aplican, o no se aplican suficientemente, las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional. En ningún caso se permite la liquidación de estas operaciones mediante el pago en efectivo (billetes en moneda extranjera) o mediante su depósito en cuentas custodia o en cuentas de terceros.

Modificaciones con el Consentimiento de los Tenedores. De conformidad con lo establecido por el artículo 14 in fine de la Ley de Obligaciones Negociables, la Compañía podrá obtener el consentimiento de los tenedores por un medio fehaciente que asegure a todos los tenedores la debida información y el derecho a manifestarse, sin necesidad de convocar a una asamblea de tenedores. En este sentido, las Modificaciones Esenciales (conforme dicho término según se define más adelantea continuación) de las Obligaciones Negociables requerirán el consentimiento de los tenedores que representen más del 6675% (sesenta setenta y seis cinco por ciento) del valor nominal total en circulación de las cada Clase de Obligaciones Negociables (excluyendo a los efectos del cómputo aquellas Obligaciones Negociables en poder de la Compañía y/o sus afiliadas); mientras que, para el resto de los casos, se requerirá el consentimiento de tenedores que representen más del 50% (cincuenta por ciento) del valor nominal total en circulación de las cada Clase de Obligaciones Negociables (excluyendo a los efectos del cómputo aquellas Obligaciones Negociables en poder de la Compañía y/o sus afiliadas). La solicitud de consentimiento correspondiente cumplirá con todos los preceptos establecidos en el artículo 14 in fine de la Ley de Obligaciones Negociables. A los efectos de esta emisión, por “Modificaciones Esenciales” se entiende (i) cambiar el vencimiento declarado del capital o de una cuota de intereses de las Obligaciones Negociables, (ii) reducir el monto de capital o de la tasa de interés pagaderos respecto de las Obligaciones Negociables, (iii) cambiar el lugar o moneda de pago de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables, (iv) reducir el porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación necesario para: (x1) modificar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, (y2) prestar su consentimiento a una dispensa de un incumplimiento o supuestos Supuestos de incumplimiento Incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables, cuando sea aplicable a las Obligaciones Negociables, y/o (z3) reducir las mayorías descriptas anteriormente; (v) suprimir o modificar las Garantías; y (vvi) eliminar o modificar los supuestos Supuestos de incumplimiento Incumplimiento de las Obligaciones Negociables.

Modificaciones con el Consentimiento de los Tenedores. De conformidad con lo establecido por el artículo 14 in fine de la Ley de Obligaciones Negociables, la Compañía podrá obtener el consentimiento de los tenedores por un medio fehaciente que asegure a todos los tenedores la debida información y el derecho a manifestarse, sin necesidad de convocar a una asamblea de tenedores. En este sentido, las Modificaciones Esenciales (conforme dicho término según se define más adelantea continuación) de las Obligaciones Negociables requerirán el consentimiento de los tenedores que representen más del 66% (sesenta y seis por ciento) del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables (excluyendo a los efectos del cómputo aquellas Obligaciones Negociables en poder de la Compañía y/o sus afiliadas); mientras que, para el resto de los casos, se requerirá el consentimiento de tenedores que representen más del 50% (cincuenta por ciento) del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables (excluyendo a los efectos del cómputo aquellas Obligaciones Negociables en poder de la Compañía y/o sus afiliadas). La solicitud Los consentimientos de consentimiento correspondiente cumplirá cada tenedor y el sentido de su voto sobre cada punto puesto a su consideración, deberán ser remitidos a la Compañía mediante nota suscripta por el tenedor y, en su caso, por el representante con todos los preceptos establecidos en el artículo 14 in fine facultades suficientes con certificación notarial de la Ley de Obligaciones Negociablesfirmas. A los efectos de esta emisión, por “Modificaciones Esenciales” se entiende (i) cambiar el vencimiento declarado del capital o de una cuota de intereses de las Obligaciones Negociables, (ii) reducir el monto de capital o de la tasa de interés pagaderos respecto de las Obligaciones Negociables, (iii) cambiar el lugar o moneda de pago de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables, (iv) reducir el porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación necesario para: (x) modificar las Obligaciones Negociables, (y) prestar su consentimiento a una dispensa de un incumplimiento o supuestos de incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables, cuando sea aplicable a las Obligaciones Negociables, y/o (z) reducir las mayorías descriptas anteriormente; (v) suprimir o modificar la garantía de las Obligaciones Negociables Clase 5; y (vvi) eliminar o modificar los supuestos de incumplimiento de las Obligaciones Negociables.

Modificaciones con el Consentimiento de los Tenedores. De conformidad con lo establecido por el artículo 14 in fine de la Ley de Obligaciones Negociables, la Compañía podrá obtener el consentimiento de los tenedores, por un medio fehaciente que asegure a todos los tenedores la debida información previa y el derecho a manifestarse, sin necesidad de convocar a una asamblea de tenedoresTenedores. En este sentido, las Modificaciones Esenciales (conforme dicho término según se define más adelantea continuación) de las Obligaciones Negociables requerirán el consentimiento de los tenedores que representen más del 66% (sesenta y seis por ciento) del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables (excluyendo a los efectos del cómputo aquellas Obligaciones Negociables en poder de la Compañía y/o sus afiliadas); mientras que, para el resto de los casos, se requerirá el consentimiento de tenedores que representen más del 50% (cincuenta por ciento) del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables (excluyendo a los efectos del cómputo aquellas Obligaciones Negociables en poder de la Compañía y/o sus afiliadas). La solicitud Los consentimientos de consentimiento correspondiente cumplirá cada tenedor y el sentido de su voto sobre cada punto puesto a su consideración, deberán ser remitidos a la Compañía mediante nota suscripta por el tenedor y, en su caso, por el representante con todos los preceptos establecidos en el artículo 14 in fine facultades suficientes con certificación notarial de la Ley de Obligaciones Negociablesfirmas. A los efectos de esta emisión, por “Modificaciones Esenciales” se entiende (i) cambiar el vencimiento declarado del capital o de una cuota de intereses de las Obligaciones Negociables, (ii) reducir el monto de capital o de la tasa de interés pagaderos respecto de las Obligaciones Negociables, (iii) cambiar el lugar o moneda de pago de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables, (iv) reducir el porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación necesario para: (x) modificar las Obligaciones Negociables, (y) prestar su consentimiento a una dispensa de un incumplimiento o supuestos de incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables, cuando sea aplicable a las Obligaciones Negociables, y/o (z) reducir las mayorías descriptas anteriormente; y (v) eliminar o modificar los supuestos de incumplimiento de las Obligaciones Negociables.

Modificaciones con el Consentimiento de los Tenedores. De conformidad con lo establecido por el artículo Artículo 14 in fine de la Ley de Obligaciones Negociables, la Compañía podrá obtener el consentimiento de los tenedores sin necesidad de convocar a una asamblea de tenedores. En este sentido, las Modificaciones Esenciales (conforme dicho término se define más adelante) requerirán el consentimiento de los tenedores que representen más del 66% (sesenta y seis por ciento) del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables Clase 36 (excluyendo a los efectos del cómputo aquellas Obligaciones Negociables Clase 36 en poder de la Compañía y/o sus afiliadas); mientras que, para el resto de los casos, se requerirá el consentimiento de tenedores que representen más del 50% (cincuenta por ciento) del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables Clase 36 (excluyendo a los efectos del cómputo aquellas Obligaciones Negociables Clase 36 en poder de la Compañía y/o sus afiliadas). La solicitud de consentimiento correspondiente cumplirá con todos los preceptos establecidos en el artículo Artículo 14 in fine de la Ley de Obligaciones Negociables. A los efectos de esta emisión, por “Modificaciones Esenciales” se entiende (i) cambiar el vencimiento declarado del capital o de una cuota de intereses de las Obligaciones NegociablesNegociables Clase 36, (ii) reducir el monto de capital o de la tasa de interés pagaderos respecto de las Obligaciones NegociablesNegociables Clase 36, (iii) cambiar el lugar o moneda de pago de capital o intereses sobre las Obligaciones NegociablesNegociables Clase 36, (iv) reducir el porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase 36 en circulación necesario para: (x) modificar las Obligaciones NegociablesNegociables Clase 36, (y) prestar su consentimiento a una dispensa de un incumplimiento o supuestos de incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables, cuando sea aplicable a las Obligaciones NegociablesNegociables Clase 36, y/o (z) reducir las mayorías descriptas anteriormente; y (v) eliminar o modificar los supuestos de incumplimiento de las Obligaciones NegociablesNegociables Clase 36.