Common use of Procedimiento de canje Clause in Contracts

Procedimiento de canje. Acordada la Fusión por las Juntas Generales de Accionistas xx Xxxxxxxxx y Banesto, presentada ante la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (en adelante, la “CNMV”) la documentación equivalente a que se refiere el artículo 40.1 c) y concordantes del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, cumplidas las condiciones suspensivas a que se refiere el apartado 16 e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil xx Xxxxxxxxx, se procederá al canje de las acciones de Banesto por acciones xx Xxxxxxxxx. El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios a publicar en uno de los diarios de mayor circulación en las comunidades de Cantabria y Madrid, respectivamente, en los Boletines Oficiales de las Bolsas de Valores españolas y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. A tal efecto, Santander actuará como entidad agente, lo cual se indicará en los mencionados anuncios. El canje de las acciones de Banesto por acciones xx Xxxxxxxxx se efectuará a través de las entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de aquellas, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital en lo que proceda. Los accionistas de Banesto que sean titulares de un número de acciones que, conforme al tipo de canje acordado, no determine la recepción de un número entero de acciones xx Xxxxxxxxx podrán adquirir o transmitir acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. Sin perjuicio de ello, las sociedades intervinientes en la Fusión establecerán mecanismos orientados a facilitar la realización del canje a esos accionistas de Banesto, incluyendo la designación de un “agente xx xxxxx”. Como consecuencia de la Fusión, las acciones de Banesto quedarán extinguidas.

Procedimiento de canje. Acordada la Fusión por las Juntas Generales de Accionistas xx Xxxxxxxxx y Banesto, presentada ante la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (en adelante, la “CNMV”) la documentación equivalente a que se refiere el artículo 40.1 c) y concordantes del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, cumplidas las condiciones suspensivas a que se refiere el apartado 16 e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil xx Xxxxxxxxx, se procederá al canje de las acciones de Banesto por acciones xx Xxxxxxxxx. El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios a publicar en uno de los diarios de mayor circulación en las comunidades de Cantabria y Madrid, respectivamente, en los Boletines Oficiales de las Bolsas de Valores españolas y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. A tal efecto, Santander actuará como entidad agente, lo cual se indicará en los mencionados anuncios. El canje de las acciones de Banesto Carbures por acciones xx Xxxxxxxxx se efectuará de Inypsa y, en consecuencia, la entrega a través los accionistas de Carbures de las entidades participantes CUATROCIENTOS OCHENTA Y UN MILLONES TRESCIENTAS SETENTA Y NUEVE MIL SEISCIENTAS (481.379.600) acciones ordinarias de nueva emisión de Inypsa a las que como máximo tienen derecho en Iberclear que sean depositarias aplicación del tipo de aquellascanje indicado en el apartado 5.1 anterior, se llevará a cabo de conformidad con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuentala normativa aplicable y, de conformidad con lo establecido en particular, en el Real Decreto 116/1992878/2015, de 14 2 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital en lo que procedaoctubre. Los accionistas de Banesto Xxxxxxxx que sean titulares de un número de acciones que, conforme al tipo de canje acordadoindicado en el apartado 5.1 anterior, no determine la recepción de un número entero de acciones xx Xxxxxxxxx de Inypsa, podrán adquirir o transmitir acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. Sin perjuicio de ellolo anterior, las sociedades intervinientes Sociedades Participantes en la Fusión establecerán mecanismos orientados a facilitar la realización del canje a esos accionistas de BanestoCarbures, incluyendo para ello la designación de un “agente xx xxxxx”. Como consecuencia El canje de las acciones de Inypsa que se emitirán en relación con la Fusión se llevará a cabo inmediatamente después de que hayan tenido lugar todos y cada uno de los siguientes hitos: (i) la aprobación de la Fusión por las Juntas Generales de accionistas de las Sociedades Participantes; (ii) el cumplimiento o renuncia de las condiciones referidas en el apartado 16 siguiente; (iii) el otorgamiento ante notario de la escritura de Fusión y del consiguiente aumento de capital social de Inypsa; y (iv) la inscripción de la escritura de Fusión en los Registros Mercantiles de Madrid y Cádiz (correspondientes al domicilio social de Inypsa y Carbures, respectivamente). Al objeto de que los accionistas de Carbures reciban las acciones ordinarias de nueva emisión de Inypsa que correspondan en aplicación del tipo de canje indicado en el apartado 5.1 anterior, una entidad participante en IBERCLEAR será nombrada por Inypsa como “agente de canje”. Los accionistas de Xxxxxxxx deberán acreditar al agente de canje su titularidad sobre las acciones de Xxxxxxxx en la forma solicitada por el agente. Asimismo, los accionistas de Carbures, por sí o a través de los depositarios de sus valores, llevarán a cabo cuantas otras acciones sean necesarias para la efectividad del canje, incluyendo, sin limitación, la comunicación al agente de canje de las cuentas de valores abiertas en cualquier entidad participante en IBERCLEAR en las que deberán ser depositadas las acciones de Inypsa que reciban en virtud de la Fusión, . La entrega de las acciones de Banesto quedarán extinguidasInypsa a los accionistas de Carbures se realizará mediante el registro de las mismas en las correspondientes cuentas de valores designadas por los accionistas de Carbures. Inypsa solicitará la admisión a cotización de las nuevas acciones que emita para atender el canje de la Fusión en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid, para su contratación a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo).

Procedimiento de canje. Acordada la Fusión por las Juntas Generales de Accionistas xx Xxxxxxxxx y Banesto, presentada ante la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (en adelante, la “CNMV”) la documentación equivalente a que se refiere el artículo 40.1 c) y concordantes del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, cumplidas las condiciones suspensivas a que se refiere el apartado 16 e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil xx Xxxxxxxxx, se procederá al canje de las acciones de Banesto por acciones xx Xxxxxxxxx. El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios a publicar en uno de los diarios de mayor circulación en las comunidades de Cantabria y Madrid, respectivamente, en los Boletines Oficiales de las Bolsas de Valores españolas y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. A tal efecto, Santander actuará como entidad agente, lo cual se indicará en los mencionados anuncios. El canje de las acciones de Banesto Carbures por acciones xx Xxxxxxxxx se efectuará de Inypsa y, en consecuencia, la entrega a través los accionistas de Carbures de las entidades participantes CUATROCIENTOS OCHENTA Y UN MILLONES TRESCIENTAS SETENTA Y NUEVE MIL SEISCIENTAS (481.379.600) acciones ordinarias de nueva emisión de Inypsa a las que como máximo tienen derecho en Iberclear que sean depositarias aplicación del tipo de aquellascanje indicado en el apartado 5.1 anterior, se llevará a cabo de conformidad con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuentala normativa aplicable y, de conformidad con lo establecido en particular, en el Real Decreto 116/1992878/2015, de 14 2 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital en lo que procedaoctubre. Los accionistas de Banesto Xxxxxxxx que sean titulares de un número de acciones que, conforme al tipo de canje acordadoindicado en el apartado 5.1 anterior, no determine la recepción de un número entero de acciones xx Xxxxxxxxx de Inypsa, podrán adquirir o transmitir acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. Sin perjuicio de ellolo anterior, las sociedades intervinientes Sociedades Participantes en la Fusión establecerán mecanismos orientados a facilitar la realización del canje a esos accionistas de BanestoCarbures, incluyendo para ello la designación de un “agente xx xxxxx”. Como consecuencia El canje de las acciones de Inypsa que se emitirán en relación con la Fusión se llevará a cabo inmediatamente después de que hayan tenido lugar todos y cada uno de los siguientes hitos: (i) la aprobación de la Fusión por las Juntas Generales de accionistas de las Sociedades Participantes; (ii) el cumplimiento o renuncia de las condiciones referidas en el apartado 16 siguiente; (iii) el otorgamiento ante notario de la escritura de Fusión y del consiguiente aumento de capital social de Inypsa; y (iv) la inscripción de la escritura de Fusión en los Registros Mercantiles de Madrid y Cádiz (correspondientes al domicilio social de Inypsa y Carbures, respectivamente). Al objeto de que los accionistas de Carbures reciban las acciones ordinarias de nueva emisión de Inypsa que correspondan en aplicación del tipo de canje indicado en el apartado 5.1 anterior, una entidad participante en IBERCLEAR será nombrada por Inypsa como “agente de canje”. Los accionistas de Xxxxxxxx deberán acreditar al agente de canje su titularidad sobre las acciones de Xxxxxxxx en la forma solicitada por el agente. Asimismo, los accionistas de Carbures, por sí o a través de los depositarios de sus valores, llevarán a cabo cuantas otras acciones sean necesarias para la efectividad del canje, incluyendo, sin limitación, la comunicación al agente de canje de las cuentas de valores abiertas en cualquier entidad participante en IBERCLEAR en las que deberán ser depositadas las acciones de Inypsa que reciban en virtud de la Fusión, . La entrega de las acciones de Banesto quedarán extinguidasInypsa a los accionistas de Carbures se realizará mediante el registro de las mismas en las correspondientes cuentas de valores designadas por los accionistas de Carbures. Inypsa solicitará la admisión a cotización de las nuevas acciones que emita para atender el canje de la Fusión en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid, para su contratación a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo). 6.1 Balances de fusión‌ A los efectos previstos en los artículos 36.1 y 37 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se considerarán como balances de fusión: 6.1.1 respecto de Inypsa, el balance cerrado a 31 de diciembre de 2017, el cual forma parte de sus cuentas anuales individuales correspondientes al ejercicio cerrado a dicha fecha, que fueron aprobadas por la Junta General Ordinaria de accionistas de Inypsa celebrada el 21 xx xxxxx de 2018. Dicho balance fue verificado por el auditor de cuentas de Inypsa y será sometido a la Junta General de accionistas de Inypsa que resuelva sobre la Fusión. 6.1.2 respecto de Xxxxxxxx, el balance cerrado a 31 de diciembre de 2017, el cual forma parte de sus cuentas anuales individuales correspondientes al ejercicio cerrado a dicha fecha, que han sido aprobadas por la Junta General Ordinaria de accionistas de Carbures celebrada el 27 xx xxxxx de 2018. Dicho balance fue verificado por el auditor de cuentas de Carbures y será sometido a la Junta General de accionistas de Carbures que resuelva sobre la Fusión. Sin perjuicio de lo anterior, y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 39.3 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los Consejos de Administración de Inypsa y Carbures informarán a sus respectivas Juntas Generales de accionistas que resuelvan sobre la Fusión de las modificaciones importantes del activo o del pasivo acaecidas en cualesquiera de las Sociedades Participantes, entre la fecha de este Proyecto de Fusión y la fecha en que las Juntas Generales de accionistas de Inypsa y Carbures resuelvan sobre la Fusión.

Procedimiento de canje. Acordada la Fusión por las Juntas Generales de Accionistas xx Xxxxxxxxx La Sociedad y Banesto, presentada ante la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores BNP Paribas designarán a BNP Paribas Securities Services (en adelante, la el “CNMVAgente”) como agente de la documentación equivalente Fusión y agente xx xxxxx. En la Fecha de Realización de la Fusión, sujeto a que se refiere el artículo 40.1 c) y concordantes del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, cumplidas las condiciones suspensivas a que se refiere el apartado 16 e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil xx Xxxxxxxxxlos requisitos legales aplicables, se procederá al canje de las acciones de Banesto la Sociedad por acciones xx Xxxxxxxxx. El canje se realizará a partir de BNP Paribas, de acuerdo con las siguientes reglas: (A) Como consecuencia de la fecha que se indique en los anuncios a publicar en uno consumación de los diarios de mayor circulación en las comunidades de Cantabria y Madridla Fusión, respectivamente, en los Boletines Oficiales de las Bolsas de Valores españolas y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. A tal efecto, Santander actuará como entidad agente, lo cual se indicará en los mencionados anuncios. El canje la totalidad de las acciones de Banesto por la Sociedad quedarán automáticamente amortizadas y únicamente representarán el derecho a recibir el número de acciones xx Xxxxxxxxx de BNP Paribas que resulte de la ecuación de canje aplicable, en su caso. (B) El canje se efectuará por el Agente y las acciones de BNP Paribas en autocartera se entregarán a los Accionistas Minoritarios a través del sistema de compensación centralizado organizado por el centralizador BP2S según las reglas del depositario central de valores francés y a través de los depositarios pertinentes en que se encuentren depositadas las entidades participantes en Iberclear que sean depositarias acciones de aquellas, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen BNP Paribas y la Sociedad. La entrega de las anotaciones en cuentaacciones de BNP Paribas será libre de gastos y comisiones para los Accionistas Minoritarios, sin perjuicio de conformidad las comisiones y gastos que por el mantenimiento y operativa de las cuentas de valores que se puedan cargar de acuerdo con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital en lo que proceda. normativa vigente. (C) Los accionistas de Banesto Accionistas Minoritarios que sean titulares de un número de acciones queconsideradas “picos”, esto es, que conforme al tipo de canje acordado, (i) no determine la recepción tuvieran derecho a recibir al menos una acción de BNP Paribas, o (ii) tuvieran derecho a recibir un número entero de acciones xx Xxxxxxxxx podrán adquirir o transmitir de BNP Paribas y, además, les sobre un número de acciones de la Sociedad no canjeadas que no sea suficiente para proceder dar derecho a canjearlas según dicho recibir una acción adicional entera de BNP Paribas, tendrán derecho a recibir un pago en efectivo por las fracciones que formen “picos” (en el primer supuesto, los Accionistas Minoritarios recibirán únicamente el pago en efectivo y, en el segundo supuesto, recibirán el número de acciones enteras de BNP Paribas que les corresponde de conformidad con el tipo de canjecanje más el pago en efectivo correspondiente a las acciones de la Sociedad que no hubieran sido suficientes para ser canjeadas por, al menos, una acción adicional entera de BNP Paribas conforme a lo antedicho). Sin perjuicio El importe de elloeste pago en efectivo se determinará de la siguiente forma: - De conformidad con las disposiciones de los artículos L. 228-6-1 y R. 228-12 del Código de comercio francés, se realizará una venta global de las sociedades intervinientes acciones ordinarias nuevas de BNP Paribas no atribuidas correspondientes a los derechos de las fracciones que formen “picos” en un plazo de treinta (30) días desde la última de las fechas de inscripción, en la Fusión establecerán mecanismos orientados a facilitar la realización cuenta de los titulares de dichos derechos, del canje a esos accionistas número entero de Banesto, incluyendo la designación acciones de un “agente xx xxxxx”. Como consecuencia BNP Paribas atribuidas en el marco de la Fusión, . - La venta de las acciones de Banesto quedarán extinguidasBNP Paribas correspondientes a los derechos de las fracciones que formen “picos” tendrá lugar en el mercado Euronext Paris a través de los bancos depositarios. - El producto neto de la venta obtenido de la forma mencionada será repartido entre los titulares de los derechos de las fracciones que formen “picos” en proporción a sus derechos. (D) Los importes serán abonados por el Agente en las cuentas de efectivo asociadas a las cuentas de valores en las que están depositadas las acciones de los Accionistas Minoritarios en el plazo de 15 días hábiles desde la fecha en la que se haya materializado la venta antes mencionada. (E) El sistema de canje de acciones y de venta xx xxxxx por el Agente aquí previsto tendrá lugar de forma automática, sin necesidad de que los Accionistas Minoritarios la ordenen expresamente.

Procedimiento de canje. Acordada la Fusión por las Juntas Generales de Accionistas xx Xxxxxxxxx y Banesto, presentada ante la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (en adelante, la “CNMV”) la documentación equivalente a que se refiere el artículo 40.1 c) y concordantes del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, cumplidas las condiciones suspensivas a que se refiere el apartado 16 e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil xx Xxxxxxxxx, se procederá al canje 2.1. Adjudicación de las acciones de Banesto CaixaBank 2.2. Entidad agente 2.3. Procedimiento de adquisición xx xxxxx (a) Habida cuenta de que la relación de canje establecida, en términos unitarios, equivaldría a la entrega de una (1) acción de CaixaBank por cada cuatrocientas setenta y nueve (479) acciones xx Xxxxxxxxx. El canje se realizará a partir de Banco de Valencia, al término de la fecha que se indique última sesión bursátil de Banco de Valencia en los anuncios a publicar en uno de los diarios de mayor circulación en las comunidades de Cantabria y Madrid, respectivamente, en los Boletines Oficiales de las Bolsas de Valores españolas españolas, cada accionista de Banco de Valencia que, de acuerdo con la cifra anterior y según resulte de su posición en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. A tal efecto, Santander actuará como entidad agente, lo cual se indicará en los mencionados anuncios. El canje cada una de las acciones cuentas de Banesto por acciones xx Xxxxxxxxx se efectuará a través de las entidades participantes valores abierta en la entidad participante en Iberclear que sean depositarias corresponda, no tenga derecho a recibir una acción entera de aquellas, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital en lo que proceda. Los accionistas de Banesto que sean titulares de CaixaBank (por tener un número de acciones que, conforme al tipo de canje acordado, no determine la recepción Banco de Valencia inferior a 479) o tenga derecho a recibir un número entero de acciones de CaixaBank y le sobre un número de acciones de Banco de Valencia que no den derecho a una acción adicional de CaixaBank (tal número de acciones de Banco de Valencia se considerará un “Pico”), podrá transmitir dicho Pico al Agente xx Xxxxxxxxx podrán adquirir o transmitir Xxxxx. Se entenderá que cada accionista de Banco de Valencia se acoge al sistema de adquisición xx Xxxxx aquí previsto, sin que sea necesario que remita instrucciones a la entidad participante en Iberclear correspondiente, la cual le informará del resultado de la operación una vez concluida ésta. (b) El precio de adquisición de cada Pico será igual al importe que resulte de dividir: (i) la media aritmética de los cambios medios ponderados de las acciones para proceder de CaixaBank en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) durante las tres últimas sesiones bursátiles de Banco de Valencia en las Bolsas de Valores españolas, inclusive (que está previsto que sean las sesiones correspondientes a canjearlas los días 17, 18 y 19 de julio de 2013); (ii) entre cuatrocientos setenta y nueve (479); redondeando el resultado hasta cuatro (4) decimales (es decir, por ejemplo, 0,00576 a 0,0058) y multiplicándolo por el número de acciones de Banco de Valencia que conformen el Pico de que se trate. (c) El Agente xx Xxxxx, actuando en su nombre y por cuenta propia, adquirirá los Picos que sobren en las posiciones que existan al término de la última sesión bursátil de Banco de Valencia en las Bolsas de Valores españolas. Las acciones de Banco de Valencia así adquiridas por el Agente xx Xxxxx serán canjeadas por las acciones de CaixaBank que correspondan según dicho el tipo de canje. Sin perjuicio , en las mismas condiciones que el resto de ello, las sociedades intervinientes en la Fusión establecerán mecanismos orientados a facilitar la realización del canje a esos los accionistas de Banesto, incluyendo la designación Banco de un “agente xx xxxxx”Valencia. 2.4. Como consecuencia de la Fusión, las acciones de Banesto quedarán extinguidas.Realización del canje

Procedimiento de canje. El procedimiento de canje de las acciones de Metrovacesa por acciones de Xxxxxx, Testa Residencial y Metrovacesa Promoción y Arrendamiento será el siguiente: A) Acordada la Fusión Escisión por las Juntas Generales de Accionistas xx Xxxxxxxxx Metrovacesa y BanestoMerlin y por el Socio Único de Testa Residencial, presentada ante inscrita la escritura de Xxxxxxxx en el Registro Mercantil de Madrid y, en lo que se refiere al canje de las acciones de Metrovacesa por las acciones de Merlin, verificado por la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (la correspondiente Nota de Valores o documento equivalente en adelante, la “CNMV”) la documentación equivalente relación con las acciones a que se refiere el artículo 40.1 c) y concordantes emitir por Xxxxxx conforme al apartado 6.1 del Real Decreto 1310/2005, presente Proyecto de 4 de noviembre, cumplidas las condiciones suspensivas a que se refiere el apartado 16 e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil xx XxxxxxxxxEscisión, se procederá al canje de las acciones de Banesto Metrovacesa por acciones xx Xxxxxxxxx. El de Xxxxxx, Testa Residencial y Metrovacesa Promoción y Arrendamiento. B) La fecha en que tendrá efecto el canje se realizará a partir de la fecha que se indique indicará en los anuncios a publicar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en uno de los diarios de mayor circulación en las comunidades la provincia de Cantabria y MadridMadrid y, respectivamenteen caso de resultar preceptivo, en los Boletines Oficiales de las Bolsas de Valores españolas españolas. C) Se designará una entidad financiera que actuará como Agente y que se identificará en los anuncios referidos en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. A tal efecto, Santander actuará como entidad agente, lo cual se indicará en los mencionados anuncios. párrafo B) precedente. D) El canje de las acciones de Banesto por acciones xx Xxxxxxxxx se efectuará a través de las entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de aquellas, con arreglo a las acciones de Metrovacesa aplicando los procedimientos establecidos para el régimen que correspondan dentro del marco del Real Decreto 878/2015, de las 2 de octubre, sobre compensación, liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, sobre el régimen jurídico de conformidad con lo establecido los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central y sobre requisitos de transparencia de los emisores de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial. E) A fin de facilitar el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, canje y con aplicación de lo previsto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital en lo que proceda. Los accionistas de Banesto que sean titulares de un número de acciones que, conforme al tipo de canje acordado, no determine la recepción adquisición de un número entero de acciones de Xxxxxx por los accionistas minoritarios de Metrovacesa que a las 00:01 horas del día 21 xx Xxxxxxxxx podrán adquirir xxxxx de 2016 consten inscritos como titulares de esas acciones en los registros de detalle de las entidades participantes en el Sistema de Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear), la fracción de una acción de Merlin que, en su caso, corresponda al accionista minoritario en exceso sobre el número entero de acciones de Xxxxxx canjeadas por su participación en Metrovacesa se atribuirá en copropiedad al accionista minoritario y, por la cuota restante hasta el total de la propiedad de la acción, a uno de los accionistas principales de Metrovacesa (Banco Santander, S.A., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. o transmitir Banco Popular Español, S.A.). F) La distribución entre los accionistas principales de Metrovacesa de esas fracciones complementarias de la propiedad de una acción se hará en la misma proporción entre esos tres accionistas principales que las cuotas de capital que respectivamente poseen en Metrovacesa al tiempo de aprobar este Proyecto de Escisión, pero de forma individual cada uno de los accionistas mayoritarios en copropiedad con cada uno de los minoritarios. G) Los accionistas principales de Metrovacesa se han comprometido con Metrovacesa a donar la fracción de copropiedad que se les atribuya en esas acciones para proceder de Xxxxxx a canjearlas según dicho tipo favor del accionista minoritario de canje. Sin perjuicio Metrovacesa que sea condueño de ellola acción, sin exigirle contraprestación alguna. H) El compromiso de los accionistas principales se extiende a un número máximo de 3.500 acciones (en caso de déficit, las sociedades intervinientes asignaciones se realizarán comenzando por los accionistas minoritarios con menor número de acciones) y a la copropiedad sobre no más de una acción junto con cada uno de los accionistas minoritarios inscritos como titulares de acciones de Metrovacesa a la hora y en la Fusión establecerán mecanismos orientados a facilitar la realización del canje a esos accionistas de Banesto, incluyendo la designación de un “agente xx xxxxx”. fecha indicados. I) Como consecuencia de la Fusiónejecución de la Escisión, las acciones de Banesto Metrovacesa quedarán extinguidasamortizadas.

Procedimiento de canje. Acordada 2.1. Adjudicación de las acciones de Banco Santander 2.2. Entidad agente 2.3. Procedimiento de adquisición xx xxxxx (a) Habida cuenta de que la Fusión relación de canje establecida en términos unitarios equivaldría a la entrega de una acción de Banco Santander por las Juntas Generales cada 1,57977883096367 acciones de Accionistas xx Xxxxxxxxx y Banesto, presentada ante al término de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx última sesión bursátil de Banesto en las Bolsas de Valores españolas cada accionista de Banesto que, de acuerdo con la cifra anterior y según resulte de su posición en cada una de las cuentas de valores abierta en la entidad participante en Iberclear que corresponda, no tenga derecho a recibir una acción entera de Banco Santander (por tener únicamente una acción de Banesto) o tenga derecho a recibir un número entero de acciones de Banco Santander y le sobre un número de acciones de Banesto que no den derecho a una acción adicional de Banco Santander (tal acción o tal número de acciones de Banesto se considerará un “Pico”), podrá transmitir dicho Pico al Agente xx Xxxxx. Se entenderá que cada accionista de Banesto se acoge al sistema de adquisición xx Xxxxx aquí previsto, sin que sea necesario que remita instrucciones a la entidad participante en adelanteIberclear correspondiente, la “CNMV”cual le informará del resultado de la operación una vez concluida esta. (b) El precio de adquisición de cada Pico será el resultado de multiplicar (i) la documentación equivalente a que se refiere el artículo 40.1 c) y concordantes media aritmética del Real Decreto 1310/2005, cambio medio ponderado por volumen de 4 de noviembre, cumplidas las condiciones suspensivas a que se refiere el apartado 16 e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil xx Xxxxxxxxx, se procederá al canje contratación de las acciones de Banesto en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) durante las tres últimas sesiones bursátiles de cotización de Banesto en las Bolsas españolas (que está previsto que sean las sesiones correspondientes a los días 30 xx xxxxx y 2 y 3 xx xxxx de 2013) por acciones (ii) el Pico de que se trate. (c) El Agente xx Xxxxxxxxx. El canje se realizará a partir Xxxxx adquirirá los Picos que sobren en las posiciones que existan al término de la fecha que se indique última sesión bursátil de Banesto en los anuncios a publicar en uno de los diarios de mayor circulación en las comunidades de Cantabria y Madrid, respectivamente, en los Boletines Oficiales de las Bolsas de Valores españolas españolas. Como se ha indicado, las acciones o cuotas de acción de Banesto así adquiridas no se canjearán por acciones de Banco Santander. BANCO ESPAÑOL DE CRÉDITO, S.A. – Domicilio Social: Xxxx. Xxxx Xxx xx Xxxxxxxxx, núm.3-28033 MADRID C.I.F.: A-28000032 Reg. Merc. de Madrid, Libro de S.A.-, Tomo36, Folio 177, Hoja 1.595 (d) A título de ejemplo, un accionista de Banesto que disponga de 50 acciones en una determinada cuenta de valores, tendría derecho a 31,65 acciones de Banco Santander (50 x 0,633). De conformidad con lo anterior, se le entregarían 31 acciones de Banco Santander y en el Boletín Oficial del Registro Mercantilseguiría teniendo derecho a 0,65 acciones de Banco Santander. A tal efecto, Esa fracción de acción de Banco Santander actuará como entidad agente, lo cual se indicará en los mencionados anuncios. El canje de las corresponde a 1,02685624012638 acciones de Banesto por (0,65 x 1,57977883096367). Esas 1,02685624012638 acciones de Banesto constituirían el Pico que adquiriría el Agente xx Xxxxxxxxx se efectuará a través de las entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de aquellasXxxxx, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo al precio establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital en lo que procedaapartado (b) anterior. 2.4. Los accionistas de Banesto que sean titulares de un número de acciones que, conforme al tipo de canje acordado, no determine la recepción de un número entero de acciones xx Xxxxxxxxx podrán adquirir o transmitir acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de Realización del canje. Sin perjuicio de ello, las sociedades intervinientes en la Fusión establecerán mecanismos orientados a facilitar la realización del canje a esos accionistas de Banesto, incluyendo la designación de un “agente xx xxxxx”. Como consecuencia de la Fusión, las acciones de Banesto quedarán extinguidas.