Condiciones del Pedido
Condiciones del Pedido
Se entenderá por "Proveedor" la entidad a la que se envía el Pedido para el suministro de productos y/o servicios y que figura referenciada en el mismo.
Se entenderá por "Comprador" a Novartis Farmacéutica,
S.A. (en adelante, denominada indistintamente el "Comprador" o "NOVARTIS"), empresa que ejercita la compra. A Comprador y Proveedor se les denominará conjuntamente "las Partes”.
Aceptación de las condiciones de compra
Todos los términos, condiciones y especificaciones incluidos o adjuntos a la oferta del Proveedor, así como la correspondencia relacionada con la misma a los que no se haga referencia expresa en el Pedido, se entenderán rechazados por NOVARTIS y serán ineficaces. Asimismo, quedan sin eficacia las Condiciones Generales de Venta del Proveedor, a las que expresamente renuncia por el hecho de la aceptación del Pedido.
Condiciones de pago, medios de pago y condiciones de facturación
- Forma y medio de pago: serán los indicados en el
Pedido. Si no se indica plazo de pago, éste será de 60 días.
- Condiciones de facturación. Todas las facturas deberán contener los requisitos exigidos en la legislación vigente aplicable. En la factura el Proveedor deberá incluir obligatoriamente el número del Pedido; en caso contrario, NOVARTIS procederá a su devolución al Proveedor.
- El PROVEEDOR emitirá las facturas de conformidad con la estructura de la orden de compra. A petición de Novartis, y dentro de los 30 días siguientes, el PROVEEDOR deberá establecer una cuenta electrónica de proveedores en la cloud network solution xxx xxxxxxx designado por Novartis, a través de la cual el PROVEEDOR recibirá pedidos y presentará facturas y cualesquiera otros documentos relevantes. Novartis no pagará ninguna factura que no haya sido presentada por el PROVEEDOR a través de este sistema.
Documentación
El Proveedor se compromete a mantener en su poder los originales de la totalidad de la documentación relativa al servicio y/o productos objeto del Pedido durante un periodo mínimo de siete (7) años, salvo que NOVARTIS especifique uno superior, a contar desde la fecha de entrega del suministro de los materiales y/o servicios. En todo caso, el Proveedor se compromete a proporcionar a NOVARTIS, durante dicho plazo la documentación antes citada en un plazo no superior a tres (3) días hábiles.
Inspección y auditoría
NOVARTIS y sus representantes autorizados podrán inspeccionar el material y/o desarrollo de los servicios, durante el proceso de fabricación o prestación de los servicios, respectivamente, en las instalaciones del Proveedor, debiendo éste poner a disposición cuanto sea necesario para ello.
La inspección y la aceptación del material y/o servicio no eximirán al Proveedor de sus garantías y responsabilidades de suministrar el material y/o prestar el servicio de acuerdo con las especificaciones.
Cesión
El Proveedor no podrá ceder o transferir el Pedido, ni ninguno de los derechos y obligaciones derivados de estas condiciones, sin la aprobación previa y por escrito de NOVARTIS.
Subcontratación
El Proveedor no podrá subcontratar la ejecución del Pedido, en todo o en parte, sin la aprobación previa por escrito de NOVARTIS. En el caso de haberse autorizado expresamente la subcontratación, el Proveedor conservará toda la responsabilidad sobre el suministro o prestación del servicio y deberá responder ante NOVARTIS por cualquier incumplimiento.
Cancelación
NOVARTIS podrá cancelar o modificar el Pedido en cualquier momento, con solo comunicarlo al Proveedor por escrito. Al recibo de esta comunicación, el Proveedor detendrá todo el trabajo relacionado con el Pedido y emitirá, si procede, una factura por los servicios y/o productos efectivamente entregados a NOVARTIS.
Fuerza mayor
Como norma general, ninguna de las Partes podrá reclamar responsabilidad a la otra Parte por incumplimiento (total o parcial) de las obligaciones asumidas cuando el incumplimiento sea debido a Fuerza Mayor.
La Parte afectada por la causa de Fuerza Mayor, deberá notificar, tan pronto como le sea posible a la otra Parte tal acontecimiento, y deberá procurar tomar todas las medidas a su alcance para reducir los efectos negativos o perjudiciales del mismo en el cumplimiento de sus obligaciones. En caso de que, por causa de Fuerza Mayor, se retrase o imposibilite el cumplimiento por cualesquiera de la Partes de cualquiera de sus obligaciones derivadas de este Pedido, la Parte afectada notificará a la otra Parte por burofax con toda la prontitud posible y, en todo caso, en un plazo no superior a 48 horas después de producirse o, si corresponde, desde el momento en que la Parte tenga conocimiento de ello, detallando por escrito las causas de dicha Fuerza Mayor, el tiempo que se prevé pueda durar e indicando las obligaciones de ejecución que se ven, o puedan verse, retrasadas o evitadas.
Dentro del plazo de 10 días después de la notificación de Fuerza Mayor, tal como se indica en el párrafo anterior, la Parte que la ha declarado deberá notificar a la otra Parte, explicando las causas y pronosticando
su duración y propondrá, a ser posible, las medidas que se consideren oportunas para mitigar los efectos de la Fuerza Mayor, siempre y cuando esto no afecte las posibles obligaciones de confidencialidad de la Parte que aduce Fuerza Mayor.
Si la situación de Fuerza Mayor que afecta todas o una parte considerable de las obligaciones de una de las Partes persiste de forma continuada por un periodo superior a dos (2) meses, la Parte no afectada tendrá derecho a cancelar el Pedido sin responsabilidad para la otra Parte dando un periodo de aviso de quince (15) días.
Condiciones de entrega
NOVARTIS, indicará en cada Pedido las condiciones de entrega. La entrega se realizará según lo indicado en el pedido y, salvo acuerdo en contrario, a gastos pagados.
NOVARTIS podrá cambiar, de forma razonable y con previo aviso, las condiciones de entrega que figuran en el pedido.
Cualquier incidencia que impida la entrega de las cantidades establecidas y en los plazos fijados en el Pedido debe ser comunicada inmediatamente a NOVARTIS.
Embalaje, identificación y envío
Todos los materiales serán embalados e identificados suficientemente por el Proveedor, en forma que permita su transporte y almacenamiento con total garantía.
En este sentido, el Proveedor aplicará las medidas de protección convenientes y adecuadas para preservar el producto de agentes atmosféricos.
Todos los productos solicitados serán identificados en su embalaje de forma perfectamente legible, indicando, al menos, la cantidad, el producto y el destino, y toda aquella información adicional especificada en el Pedido y/o necesaria para cumplir con la legislación vigente.
Confidencialidad
EL Proveedor mantendrá en estricto secreto y utilizará únicamente para satisfacer el pedido o cumplir con los servicios contratados, toda la información que le haya facilitado NOVARTIS, tanto verbalmente como por escrito, aunque no lleve sello o señal de ningún tipo que la identifique como confidencial.
Esta obligación xx xxxxxxx es extensiva a todos los conocimientos adquiridos mediante la información confidencial.
La obligación xx xxxxxxx y uso limitado no se aplicará a aquella información confidencial que, como deberá acreditar el Proveedor fehacientemente:
a) Ya fuese de dominio público en el momento de su comunicación por NOVARTIS al Proveedor.
b) Después de su comunicación por NOVARTIS al Proveedor sea de dominio público por razones distintas al incumplimiento de este compromiso de confidencialidad por parte del Proveedor.
c) Ya estuviese legalmente en poder del Proveedor
con anterioridad a su revelación por parte de NOVARTIS y no hubiese sido previamente obtenida, directa o indirectamente, de ésta.
d) Xxxxxxx sido, tras su revelación por parte de NOVARTIS, legalmente comunicada al Proveedor por un tercero que no hubiese adquirido tal información confidencial, ni directa ni indirectamente, de NOVARTIS o que, en tal caso, estuviese expresamente autorizado a revelarla.
En todo caso se considerará confidencial -aunque sin carácter limitativo - el contenido de los Pedidos, planes de entrega y previsiones de fabricación o de prestación de servicios que se den a conocer al Proveedor, el cual se compromete a mantener en secreto, no sólo frente a terceros sino también entre su propio personal, siempre que no requiera acceder a ellos por su función dentro de la empresa. El Proveedor no podrá utilizar los logos, distintivos y marcas titularidad de NOVARTIS, ni podrá referenciar a NOVARTIS como cliente, salvo haber obtenido su previo y expreso consentimiento.
Impuestos y tasas
Cada una de las partes asumirá el pago de aquellos impuestos, tasas, arbitrios y licencias que la legislación vigente le exija en relación con el objeto del Pedido.
Personal
El personal, en su caso, asignado por el Proveedor para la ejecución de las tareas objeto de este Pedido dependerá laboral y/o funcionalmente del Proveedor, quien asume todas las obligaciones que le corresponden en su calidad de empresario y, en particular, se obliga a pagar los salarios y las cargas sociales de acuerdo con las disposiciones legales vigentes, y a cumplir estrictamente las normas de seguridad e higiene correspondientes la actividad desarrollada.
A los efectos de lo previsto en el Artículo 42 del Estatuto de los Trabajadores, el Proveedor entregará a NOVARTIS en cualquier momento en el cual ésta lo requiera, una fotocopia de los documentos acreditativos del cumplimiento de las obligaciones con la Seguridad Social respecto de los empleados que presten servicios a NOVARTIS.
Certificado Fiscal y de la Seguridad Social
A requerimiento de NOVARTIS, el Proveedor deberá aportar un certificado de conformidad con el articulo
43.1 f) de la LGT en el que las autoridades fiscales españolas acrediten que, durante los doce meses anteriores a su expedición, el Proveedor se halla al corriente de cuantas obligaciones fiscales le incumben. Si, transcurrido un (1) año a contar desde la fecha del certificado, y si el servicio objeto del Pedido todavía estuviera en vigor, a requerimiento de NOVARTIS, el Proveedor deberá facilitar a NOVARTIS un nuevo certificado vigente.
Asimismo, conforme el art. 42.1 del Estatuto de los Trabajadores, a requerimiento de NOVARTIS, el Proveedor deberá entregar un certificado de situación
de cotización de la Entidad Gestora de la Seguridad Social que acredite que el Proveedor está al corriente en el pago de las cuotas a la Seguridad Social.
En el caso que de los citados certificados resultasen deudas o descubiertos, NOVARTIS estará facultada para cancelar el Pedido con el Proveedor conforme las condiciones del apartado “Cancelación” del presente documento.
Derechos de propiedad intelectual e industrial
La propiedad de los documentos, trabajos e informes, en su caso, realizados por el Proveedor en base al Pedido, corresponderá en exclusiva a NOVARTIS, y por tanto el Proveedor deberá en todo momento atender cualquier petición de NOVARTIS relacionada con dicha Información.
El Proveedor reconoce que todos los derechos de propiedad intelectual o industrial, inclusive know-how, que pudieran derivarse de este Pedido o de su relación comercial con NOVARTIS
serán exclusiva propiedad de esta última y podrá ser utilizada por NOVARTIS para cualquier objetivo sin ningún tipo de limitación. Esta cesión de los derechos de propiedad intelectual y/o industrial no otorgará derecho de remuneración adicional alguna a favor del Proveedor respecto de lo indicado en el Pedido.
En caso de que los productos o servicios provistos por el Proveedor implicasen el uso o aprovechamiento, en todo o en parte, de derechos de propiedad intelectual titularidad de Terceros, el Proveedor deberá contar con los derechos necesarios para el uso y disfrute pacífico de los referidos derechos de propiedad intelectual por parte de NOVARTIS y deberá mantener indemne a NOVARTIS en caso de reclamación de terceros.
Garantías y responsabilidades
El Proveedor es responsable de todo daño o perjuicio que se cause a NOVARTIS o a terceras personas o cosas durante la realización de los servicios y/o productos objeto del Pedido, y que le sea imputable, debiendo reparar o indemnizar los daños causados, sin que le sea exigible responsabilidad alguna a NOVARTIS.
Cumplimiento del Código de Buenas Prácticas de de Farmaindustria
El Proveedor se compromete a cumplir en todos los
servicios que ofrezca y realice para NOVARTIS, la normativa establecida en el "Código de Buenas Prácticas de la Industria Farmacéutica" vigente en cada momento.
Les informamos que el 27 mayo de 2016 entraron en vigor unas modificaciones en el Código de Buenas Practicas de la Industria farmacéutica de FARMAINDUSTRIA, cuyo objetivo es publicar de forma individual las transferencias de valor a profesional es sanitarios realizadas a partir del 1 de enero de 2017, que se publicaran en el año 2018 y sucesivos. Se entiende por “Transferencia de Valor” cualquier pago o contraprestación directa o indirecta, en efectivo o en especie realizado a un profesional u organización sanitaria.
A este respecto, el Proveedor se obliga a proporcionar a NOVARTIS, en caso de que resultara aplicable al servicio objeto de pedido, la información necesaria para llevar a cabo dicha publicación, en el formato, con la cadencia y del modo que se establezca a tal efecto. Asimismo, el Proveedor se obliga a proporcionar los documentos que acreditan dichas transferencias de valor previo requerimiento de NOVARTIS en un plazo no superior a 48 horas. En dicho requerimiento NOVARTIS proporcionará al Proveedor el procedimiento y formato en que este le deberá reportar la información. El incumplimiento por parte del Proveedor de esta obligación facultará a NOVARTIS a exigir al Proveedor una compensación por los daños y perjuicios que la falta de publicación o la publicación de datos incorrectos o inexactos pueda causar.
En caso de que el Proveedor sea una organización sanitaria y el presente pedido corresponda a una colaboración y/o patrocinio, NOVARTIS publicará en su página web en el primer semestre del año natural siguiente, la transferencia de valor objeto del presente pedido, indicando el nombre de la organización sanitaria, importe de la transferencia de valor y tipología (donación, colaboración/patrocinio, prestación de servicios). Ninguna cláusula de las presentes Condiciones ni de cualquier otro documento anterior o futuro suscrito entre el Proveedor y NOVARTIS podrá de ningún modo limitar o impedir a NOVARTIS dicha publicación.
Además, en el contexto de prevención ante la crisis sanitaria de COVID-19, el Proveedor se compromete a disponer de los medios de protección adecuados, extremar las medidas de prevención y seguridad y cumplir con las normas higiénicas y sanitarias de Farmaindustria, así como a respetar las normas e instrucciones de las autoridades, en el supuesto de que el producto y/o servicio conlleve la celebración presencial de un evento/congreso/jornada.
Notificaciones
Toda notificación o comunicación que deba realizar cualquiera de las Partes a la otra en virtud de este Pedido o relativas al mismo se realizarán por escrito, estarán firmadas por la Parte que las realice o en su nombre, y se dirigirán al domicilio indicado en el Pedido como dirección de entrega.
Gestión de Riesgos de Terceros
Novartis ha establecido un marco de gestión de riesgos de terceros cuyo objetivo es promover los valores sociales y medioambientales del Pacto Mundial de las Naciones Unidas con los terceros con los que Novartis establece relaciones específicas. En relación con lo anterior, el Proveedor debe:
• cumplir con el Código de Terceros (y cualquier otra actualización publicada) que se puede consultar y descargar en xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx-xx/xxxxxxxxx- responsibility/resources-news/codes-policies- guidelines (puede solicitar una copia gratuita a Novartis);
• teniendo en cuenta el artículo 10.7 del Código de Terceros, proporcionar información/documentación, previa solicitud razonable, a Novartis, sus empresas afiliadas y sus respectivos representantes para que Novartis pueda verificar el cumplimiento del Código de Terceros en la forma solicitada;
• rectificar los incumplimientos identificados del Código de Terceros (cuando sea posible subsanarlos) e informar a Novartis, a sus empresas afiliadas y a sus respectivos representantes, si así lo solicitan;
• asegurarse de que, cuando Terceros Afiliados y/o subcontratistas/agentes de Terceros y sus Afiliados hayan sido autorizados por Novartis (de acuerdo con este Acuerdo) para proporcionar los bienes o servicios contractuales, dichos terceros también cumplan los requisitos anteriores relacionados con el Código de Terceros.
El Proveedor reconoce y acepta que el Código de Terceros forma parte integrante de este Acuerdo y entiende que el incumplimiento de estas normas y/o la obstrucción/rechazo de los derechos de auditoría de Novartis, tal y como se establece en la página web del Código de Terceros constituirá un incumplimiento sustancial de este Acuerdo y dará derecho a Novartis a resolver inmediatamente el Acuerdo mediante notificación por escrito sin compensación.
Tratamiento de datos personales
1. Firmantes. Los representantes de las partes, o si contrata una persona física en nombre y representación propias, reconocen quedar informados que los datos personales reflejados en esta Declaración de trabajo/Orden de compra sean tratados por las demás partes con las finalidades de mantenimiento, cumplimiento, desarrollo, control y gestión de la relación contractual.
El Responsable del Tratamiento de los datos del proveedor es la empresa del Grupo Novartis (Novartis) que corresponda en relación con esta Declaración de trabajo/Orden de compra. Las finalidades principales de uso de los datos son: gestionar a nuestros proveedores y proveedores de servicios en toda la cadena de suministro; supervisar actividades en nuestras instalaciones, incluyendo el cumplimiento de las políticas aplicables así como normas de higiene y seguridad implementadas; cualquier otra finalidad que impongan la ley y las autoridades. Podrá acceder a la información adicional, así como ejercer sus derechos de acceso, rectificación y demás derechos, de conformidad con lo que se explica en el enlace que consta a continuación.
2. Encargado del Tratamiento. Las partes reconocen y acuerdan que, en caso que para el proyecto descrito en este documento, el Proveedor actúe como Encargado
del Tratamiento se regirá en función de los siguientes requisitos:
a) Objeto del Tratamiento: será el que se establezca en la descripción del proyecto o en el reflejado en el Master Service Agreement en caso que exista.
b) Duración del Tratamiento: el especificado para el Proyecto o el reflejado en el Master Service Agreement en caso que exista.
c) Naturaleza y finalidad del tratamiento de los datos personales: los especificados para el Proyecto o los reflejados en el Master Service Agreement en caso que exista.
d) Tipos de datos tratados: los indicados para el Proyecto o los reflejados en el Master Service Agreement en caso que exista.
e) Categorías de Interesados: los indicados para el Proyecto o los reflejados en el Master Service Agreement en caso que exista.
f) Retención de datos: el período de retención de los datos personales recogidos y tratados será el que se indique para el proyecto.
g) Al final del período de retención, el Proveedor seguirá las instrucciones de Novartis con respecto a la anonimización y/o destrucción de todos los datos, documentos y registros de cualquier naturaleza, en formato electrónico y en papel, que contengan datos personales.
El proveedor acepta asimismo el resto de condiciones generales sobre protección de datos para Pedidos exigidas por la normativa contenidas en el Anexo de privacidad para Pedidos en xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxx/xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxx/xxxx cast01.pdf
3. Anonimización. Si se solicita al Proveedor que comparta Datos personales anonimizados con la empresa/s del grupo Novartis que corresponda parte de esta Declaración de trabajo/Orden de compra, el Proveedor (i) anonimizará los Datos personales de acuerdo con los estándares y técnicas de anonimización adecuados para evitar la reidentificación de los Datos personales y proporcionará detalles adecuados del proceso de anonimización a la empresa/s del grupo Novartis que corresponda parte de esta Declaración de trabajo/Orden de compra siempre que sea solicitado; y
(ii) garantiza que no se transferirán datos personales a la empresa/s del grupo Novartis que corresponda parte de esta esta Declaración de trabajo/Orden de compra garantizando la formación adecuada de sus empleados e implementando controles relativos a las Tecnologías de la Información (TI) adecuados.
Firma electrónica
Las condiciones aplicables a la relación entre NOVARTIS y el proveedor se podrán formalizar en un contrato. La firma del contrato podrá realizarse mediante firma manuscrita o firma digital, a través de Docusign o cualquier otra herramienta disponible en Novartis para firmas electrónicas.
Legislación aplicable y jurisdicción
Los términos de este Pedido se regirán e interpretarán en todos los sentidos de conformidad con la legislación española. Para la decisión de todas las cuestiones litigiosas derivadas de la ejecución y/o interpretación
de lo previsto en el presente Pedido, el Proveedor y NOVARTIS se someten expresamente a los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Barcelona.
Cumplimiento de la Ley
En el ejercicio de sus derechos y en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo, el Proveedor deberá:
(a.) no prometer, ofrecer, pagar, hacer que se pague, aceptar pagos o inducir pagos o realizar cualquier acción que pueda ser considerada un soborno;
(b.) cumplir todas las leyes y reglamentos aplicables, incluyendo aquellas relacionadas con el soborno y la corrupción (tales como, entre otras, la Ley de prácticas anticorrupción en el extranjero de los Estados Unidos, la Ley antisoborno del Reino Unido);
(c.) cumplir las normas del sector;
(d.) cumplir todas las políticas y directrices proporcionadas por Novartis en relación con las actividades de los terceros en virtud del presente Acuerdo, incluido, entre otros, el Código de Terceros, y con las modificaciones que se introduzcan periódicamente. En caso de que Novartis publique directrices o políticas adicionales en relación con las actividades de terceros en virtud del presente Acuerdo, Novartis facilitará una copia al Proveedor y este cumplirá debidamente dichas directrices y políticas a partir de ese momento. El Proveedor confirma que ha leído y entendido las políticas y directrices de Novartis antes mencionadas; y
(e.) Desempeñar sus obligaciones en el marco de este Acuerdo con los máximos principios éticos y xxxxxxx de integridad personal y en los negocios.
Novartis podrá resolver el presente Acuerdo en cualquier momento, con efecto inmediato, mediante notificación por escrito al Proveedor, en caso de que éste incumpla cualquiera de las siguientes cláusulas Cumplimiento de la Ley, Gestión de Riesgos de Terceros y, en su caso, la disposición de confirmación de cumplimiento, deniega u obstruye cualquier derecho de Novartis a auditar/inspeccionar al Tercero o el Proveedor omita o tergiverse información en su respuesta al «Cuestionario para Terceros» (completado antes de la celebración de este Acuerdo.
Alteraciones estructurales
El Proveedor garantiza y declara que la información proporcionada en el «Cuestionario para Terceros» completado antes de celebrar este Acuerdo es exacta y completa (y dicha información será tratada como parte de este Acuerdo). El Proveedor informará a Novartis por escrito sobre: (i) cualquier cambio sustancial en la información proporcionada con el Cuestionario para Terceros; y (ii) cualquier Cambio Sustancial en la Estructura del Proveedor, en ambos casos tan pronto como sea razonablemente posible después de que ocurra el cambio relevante. A los efectos de la presente
cláusula, se entenderá por cambio sustancial en la estructura xxx Xxxxxxx:
(a) Cambio de la titularidad o el control: El Tercero o cualquier persona que lo controla presenta un cambio de Control. «Control» en este contexto significa la titularidad directa o indirecta de más del 50 % del patrimonio o de los derechos de voto en una sociedad o entidad jurídica, o la capacidad efectiva de ejercer control sobre las decisiones de gestión de dicha sociedad o entidad jurídica (p. ej., por el nombramiento de la mayoría de los consejeros o de la dirección o de otro modo); o bien
(b) Cambio en los miembros del órgano ejecutivo xxx Xxxxxxx: existe un cambio en los miembros del órgano ejecutivo xxx Xxxxxxx. Por ejemplo, un cambio en la gestión ejecutiva xxx Xxxxxxx (p. ej., CEO, N-1 al CEO).