MODELO DE CONTRATO DE SERVICIOS
ANEXO II
MODELO DE CONTRATO DE SERVICIOS
Partes Intervinientes: CAJA DE VALORES S.A. y MINISTERIO DE ECONOMÍA.
Objeto del Contrato: Contratación de Caja de Valores S.A. para la prestación de servicios como Agente de Canje en el marco de la Oferta (tal como se la define más abajo).
Entre: CAJA DE VALORES S.A. en adelante “la Caja”
domiciliada en: 00 xx Xxxx 000 - XXXX – Argentina,
y: MINISTERIO DE ECONOMÍA, en adelante “el Ministerio”.
domiciliado en: Xxxxxxxx Xxxxxxxx 000, XXXX Xxxx 00x -- Xxxxxxxxx.
MANIFESTACIONES DE LAS PARTES.
Las partes manifiestan que:
1. En virtud del Contrato de Servicios suscripto entre las partes con fecha 17 xx xxxxxx de 2020, cuyos términos fueron aprobados mediante la Resolución 381/2020 del Ministerio (RESOL-2020-381-APN-MEC), éste encomendó a la Caja la prestación de los servicios de Agente de Canje en el marco de la oferta efectuada por el Estado Nacional, dirigida a los tenedores de Títulos Elegibles, conforme lo dispuesto por la Ley N° 27.556 y el Decreto N° 676 del 15 xx xxxxxx de 2020, sus Anexos y normas ccs.
2. Mediante la Resolución [•] el Ministerio aprobó el procedimiento para que aquellos tenedores, que no hayan presentado Títulos Elegibles en la operación aprobada en la resolución citada en el punto 1 precedente, tengan la posibilidad de presentar dichos títulos en canje por los Nuevos Títulos.
3. El procedimiento mencionado en el punto precedente contempla la participación de la Caja como Agente de Canje en el marco de la Oferta.
Por lo expuesto, las partes convienen en celebrar el presente contrato de acuerdo con las siguientes cláusulas:
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CLÁUSULA PRIMERA. DEFINICIONES.
A los efectos del presente contrato, los términos abajo mencionados tendrán el significado que a continuación se les asigna:
“Aceptante”: es todo tenedor de Títulos Elegibles que, estando facultado para aceptar la Oferta, la haya efectivamente aceptado mediante la transferencia de tales títulos, en los términos y condiciones previstos en el Anexo Operativo de la Oferta y de conformidad con los procedimientos expuestos en el presente contrato y en el Comunicado que emitirá la Caja de Valores S.A.
“Anexo Operativo”: es el documento denominado Procedimiento para la Reestructuración de los Títulos Elegibles emitidos bajo Ley Argentina, en el cual se describen los términos y condiciones aplicables a la operatoria bajo el presente contrato y que se considera parte integrante de este. Dicho procedimiento integra la Resolución [•] como Anexo I.
“Comitente” o “Subcuenta Comitente”: de uso indistinto. Es la cuenta abierta por intermedio de un Depositante de Caja de Valores S.A. Su titular es el propietario de los títulos allí depositados y tenedor de Títulos Elegibles.
“Subcuenta Contraparte”: es la subcuenta comitente del Aceptante, desde la cual serán transferidos los Títulos Elegibles a la Subcuenta Receptora que corresponda, y en la cual serán acreditados los Nuevos Títulos en oportunidad de liquidarse la Oferta.
“Subcuentas Receptoras”: son las subcuentas comitentes: Nº 101 a 105 abiertas a través del Depositante N° 4005 a nombre de la Caja en su condición de Agente de Canje.
“Depositantes”: Son las personas autorizadas para efectuar en la Caja, depósitos colectivos a su orden por cuenta propia o ajena, definidas en el inciso b) del artículo 30 del Título III de la Ley 20.643.
“Depósito Colectivo”: Es el sistema de depósito de valores negociables en la custodia de la Caja, regulado por la Ley 20.643, el Decreto Reglamentario 659/1974, Normas de la Comisión Nacional de Valores, el Reglamento Operativo, Comunicados y Circulares de Caja de Valores S.A.
“Fecha de Inicio”: es el día [•] a las [•]; a partir del cual la Caja comenzará a prestar los servicios establecidos en el presente contrato.
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“Cuadro de Fechas Relevantes”: es el Cuadro 1 “Fechas Relevantes Período de Aceptación, Procesamiento de Datos y Liquidación” obrante en el Anexo Operativo.
“Período de Aceptación”: es cada período comprendido entre las fechas que se detallan en la columna (A) y (B) del Cuadro de Fechas Relevantes.
“Fechas de Procesamiento de datos e información”: son las fechas que se detallan en la columna (C) del Cuadro de Fechas Relevantes.
“Fecha de entrega de los Nuevos Títulos”: son las fechas que se detallan en la columna (D) del Cuadro de Fechas Relevantes.
“Fecha de Liquidación de cada Período de Aceptación”: Son las fechas que se detallan en la columna (E) del Cuadro de Fechas Relevantes. En el caso de que, por cualquier causa que fuere, los Nuevos Títulos no fuesen acreditados en la Central de Registro y Liquidación de Pasivos Públicos y Fideicomisos Financieros (CRYL) del Banco Central de la República Argentina (BCRA), a nombre de la Caja en la Fecha de entrega de los Nuevos Títulos, la Fecha de Liquidación será el primer día hábil bursátil de la semana subsiguiente a la fecha en que se efectivice dicha acreditación en la cuenta de la Caja en la CRYL.
“Fecha de Vencimiento Final”: es el 31 de julio de 2021, momento hasta el cual los Tenedores de Títulos Elegibles podrán, de conformidad con el procedimiento previsto en el Anexo Operativo y en el Comunicado a ser emitido por la Caja, aceptar la Oferta transfiriendo sus Títulos Elegibles a las Subcuentas Receptoras según la opción disponible.
“Títulos Elegibles”: son los títulos públicos denominados en Dólares Estadounidenses emitidos bajo ley de la República Argentina detallados en el Anexo I de la Ley N° 27.556.
“Nuevos Títulos”: son los instrumentos de deuda pública cuyos Términos y Condiciones se establecen en el Anexo III de la Ley N° 27.556;
“Oferta”: es la oferta efectuada por el Estado Nacional, dirigida a los tenedores de Títulos Elegibles (tal como se los define más adelante), conforme lo dispuesto en la Ley N° 27.556 y el Decreto N° 676/2020, sus Anexos y normas ccs.
CLÁUSULA SEGUNDA. OBJETO.
El Ministerio encomienda a la Caja y ésta acepta actuar como Agente de Canje en el marco de la Oferta, de acuerdo con lo previsto en la Cláusula Cuarta del presente.
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El Ministerio podrá requerir servicios adicionales de la Caja, sujetos a los aranceles que se determinen.
CLÁUSULA TERCERA. ALCANCE.
La Caja prestará los servicios estipulados en el presente, actuando como Agente de Canje a solicitud del Ministerio, dejándose constancia que su función será la de un mero intermediario entre el Ministerio y los Aceptantes. En ningún caso la Caja será responsable por los términos y condiciones de la Oferta, ni por su concreción final, ni por la efectiva acreditación de los Nuevos Títulos en caso de que el Ministerio no los provea en tiempo oportuno.
CLÁUSULA CUARTA. OBLIGACIONES DE LAS PARTES.
A) Aceptaciones:
De conformidad con los términos de la Oferta, en cada Período de Aceptación, el Aceptante deberá transferir los Títulos Elegibles, a través de su Depositante, a la Subcuenta Receptora que corresponda según el Nuevo Título que desee recibir.
La instrucción de transferencia de los Títulos Elegibles implicará la aceptación de todas las condiciones de la Oferta y será irrevocable salvo que ocurra alguno de los supuestos previstos expresamente en el Anexo Operativo.
Por cada transferencia de Títulos Elegibles hacia alguna de las Subcuentas Receptoras que la Caja ejecute, se generará un crédito en la Subcuenta Contraparte por la misma cantidad de Títulos Elegibles transferidos, representativo de los Títulos Elegibles transferidos y de la opción de Nuevo Título elegida.
Estos créditos se mantendrán inmovilizados hasta la Fecha de Liquidación de cada Período de Aceptación que corresponda, tendrán un carácter meramente informativo acerca de la aceptación de la Oferta por parte del Aceptante. Por lo tanto, no representarán valores negociables, no constituirán el objeto de la Oferta, ni implicarán la aceptación final de esta; tampoco se corresponderán con la titularidad de los Nuevos Títulos ni asegurarán cantidad determinada o alguna de ellos.
En el caso de no concretarse la Oferta, el Ministerio deberá comunicar dicha circunstancia a la Caja, para que ésta ejecute los actos necesarios para la devolución a
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los Aceptantes de los Títulos Elegibles que éstos hubiesen transferido a alguna de las Subcuentas Receptoras y para la correspondiente baja de los respectivos créditos.
B) Entrega y Acreditación de los Nuevos Títulos:
Una vez cumplidos los requisitos establecidos en la Oferta, y de conformidad con sus términos, en la Fecha de Entrega de los Nuevos Títulos el Ministerio, tan pronto como sea posible, emitirá los certificados globales representativos de estos, a nombre de la CRYL, y solicitará su registro en las cuentas de la Caja en esa entidad.
Posteriormente y sujeto a que el Ministerio haya entregado los Nuevos Títulos y estos se hubieren acreditado en la cuenta de la Caja en la CRYL en los términos previstos en el párrafo precedente, la Caja procederá en la Fecha de Liquidación de cada Período de Aceptación, a acreditar en las Subcuentas Contraparte los Nuevos Títulos que correspondan.
A los fines de las acreditaciones de los Nuevos Títulos la Caja ejecutará los procesos necesarios para debitar los derechos descriptos en el punto A) de la presente cláusula, y simultáneamente acreditar los Nuevos Títulos.
El Ministerio libera a la Caja de toda responsabilidad y se compromete en forma irrevocable a mantenerla indemne frente a cualquier reclamo de terceros en caso de omisión, demora o incumplimiento en la liquidación de cada Período de Aceptación, cuando dicha omisión, demora o incumplimiento esté originada en la falta de disponibilidad efectiva de la totalidad o de parte de los Nuevos Títulos en tiempo oportuno para proceder a la liquidación de cada Período de Aceptación, de acuerdo con lo previsto en los términos de la Oferta y en el presente contrato.
El Ministerio, en caso de corresponder en virtud de una decisión firme y definitiva de autoridad competente, se hará cargo de toda suma que deba abonarse, originada en tales omisiones, demoras o incumplimientos.
CLÁUSULA QUINTA. INFORMACIONES.
En cada Fecha de procesamiento de datos e información, a las 16:00 hs. o tan pronto como sea posible, la Caja informará al Ministerio el monto de Títulos Elegibles ingresado en las Subcuentas Receptoras y el valor nominal original a entregar en canje de los Nuevos Títulos correspondiente a cada Período de Aceptación.
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CLÁUSULA SEXTA. ARANCEL, ADICIONALES Y GASTOS.
Se establece un arancel de Pesos cincuenta mil ($ 50.000) más IVA (Impuesto al Valor Agregado) dado el carácter de inscripto ante tal impuesto por parte de la Caja. El Ministerio será responsable por los gastos legales razonables y debidamente documentados en que pueda incurrir la Caja por razón o con motivo de reclamos que puedan efectuarles terceras partes basados en su actuación por el presente, salvo dolo o culpa grave de la Caja; dejándose expresa constancia que la Caja no será responsable por los términos y condiciones de la Oferta, ni por su concreción final.
CLÁUSULA SÉPTIMA. FACTURACIÓN. FECHA Y DOMICILIO DE PAGO.
El arancel determinado según la cláusula anterior será facturado por la Caja del 1 al 10 del mes siguiente al de la fecha de finalización del presente acuerdo. La factura deberá ser abonada dentro de los diez (10) días de su emisión, en la cuenta bancaria que la Caja informe a tal efecto.
CLÁUSULA OCTAVA. XXXX.
A todos los efectos de este contrato, la xxxx se producirá de pleno derecho por el mero transcurso de los plazos sin que sea requerida interpelación de ninguna naturaleza.
CLÁUSULA NOVENA. EXTENSIÓN DE LA RESPONSABILIDAD DE LA CAJA.
En todo caso no previsto, la Caja actuará a su xxxx saber y entender en el cumplimiento xxx xxxxxxxx del presente Contrato. El Ministerio no responsabilizará a la Caja por toda medida que ésta tome de buena fe a ese respecto.
La Caja no controlará ni verificará si un Aceptante se encuentra alcanzado por alguna restricción para aceptar la Oferta, más allá de aquellas restricciones, limitaciones o gravámenes (incluidas, pero sin limitarse a las medidas cautelares) que afecten la situación jurídica de los Títulos Elegibles y que se encuentren debidamente registradas en la Caja; y por consiguiente no será responsable de la eventual inhabilidad del Aceptante en ese sentido.
El Ministerio reconoce y garantiza que ninguna acción podrá plantearse contra los accionistas, funcionarios, representantes, agentes o empleados de la Caja, ni contra
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sociedades vinculadas, controladas o controlantes de la Caja, ni contra los accionistas, funcionarios, representantes, agentes o empleados de éstos, basada en la alegación de incumplimientos o responsabilidades de la Caja bajo el presente, salvo dolo o culpa de la Caja.
Las obligaciones emergentes de esta cláusula permanecerán vigentes aún concluida la vigencia del resto de las cláusulas de este contrato por dos (2) años. Asimismo, queda convenido que la Caja podrá asegurar los riesgos emergentes del cumplimiento del presente.
CLÁUSULA DÉCIMA. IMPUESTOS Y GASTOS.
Todos los gastos, impuestos y tasas de cualquier índole que deban ser abonados de resultas de la firma de este contrato, su instrumentación, mantenimiento, cumplimiento o ejecución serán por cuenta de la parte a quien según la ley aplicable graven o, en su defecto, por partes iguales.
En caso de que una de las partes adelante los fondos correspondientes a alguno de estos gastos y que correspondiesen a la otra parte, ésta deberá restituírselos dentro de las cuarenta y ocho (48) horas de que le sean requeridos, mediante la sola emisión de una certificación, evidenciando el importe pagado, firmada por la primera.
CLÁUSULA UNDÉCIMA. CUMPLIMIENTO DE NORMAS.
La Caja se ajustará en el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente a lo que resulte aplicable de la legislación vigente sobre la materia y a la interpretación que de buena fe pueda otorgar la Caja a dichas normas.
CLÁUSULA DUODÉCIMA. INCUMPLIMIENTOS.
Cualquiera de las partes podrá denunciar unilateralmente sin expresión de causa su voluntad contraria a la continuación de este convenio, mediante preaviso escrito a la otra parte, efectuado con una anticipación xx xxxx (10) días. La denuncia no dará derecho a las partes a reclamar indemnización de cualquier naturaleza. Los trabajos en ejecución al producir efecto la denuncia, serán finalizados.
CLÁUSULA DECIMOTERCERA. PLAZO. MODIFICACIONES
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El plazo del presente contrato se extenderá hasta que ocurra la Fecha de Vencimiento Final; sin perjuicio de las obligaciones devengadas durante el contrato que deban cumplirse con posterioridad.
Toda modificación a la Oferta que pudiera incidir en los costos de la prestación de los servicios convenidos en el presente, dará lugar a la renegociación de los aranceles fijados en la cláusula sexta.
CLÁUSULA DECIMOCUARTA. DOMICILIOS.
Para cualquier notificación judicial o extrajudicial que deba darse por aplicación o en ejecución del presente, las partes constituyen domicilio en los expresados al comienzo de este contrato.
CLÁUSULA DECIMOQUINTA. JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA.
Las partes se someten expresamente para la interpretación y ejecución del contrato a la jurisdicción y competencia en la Justicia Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal de la Capital Federal.
En prueba de conformidad se firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en Buenos Aires a los días del mes de [•] de 2020.
CAJA DE VALORES S.A. XXXXXXXXXX XX XXXXXXXX
0 XX-0000-00000000-XXX-XX#XXX
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx - Poder Ejecutivo Nacional 2020 - Año del Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx
Xxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx
Xxxxxx: XX-0000-00000000-XXX-XX#XXX
XXXXXX XX XXXXXX XXXXX
Viernes 30 de Octubre de 2020
Referencia: EX-2020-53728520- -APN-DGD#MEC - Anexo II - Modelo de Contrato de Servicios.
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Digitally signed by Gestion Documental Electronica Date: 2020.10.30 20:10:28 -03:00
Xxxxx Xxxxxxxxx Secretario
Secretaría de Finanzas Ministerio de Economía
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Date: 2020.10.30 20:10:28 -03:00