CONDICIONES GENERALES DE VENTA DE ROXTEC –

CONDICIONES GENERALES DE VENTA DE ROXTEC –

Bienes y Servicios

Version October 2017 – T&Cs102017-MX

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1. GENERAL

1.1. Estos términos y condiciones generales (el "Acuerdo" o los "Términos") se aplican a todos los acuerdos, consultas, cotizaciones y ofertas realizados por Roxtec International AB o por cualquier empresa dentro del Grupo Roxtec (en adelante, "Roxtec") incluyendo pedidos realizados por un cliente (en adelante el "Cliente", y junto con Roxtec las "Partes") y aceptados por Roxtec para la venta o entrega de productos ("Bienes"), partes de Bienes, reparaciones y servicios tales como capacitación, inspecciones y / o supervisión por parte de Roxtec al Cliente (los "Servicios", y junto con la venta de Bienes, el "Trabajo"). En caso de que Roxtec y el Cliente hayan firmado un contrato marco para el suministro, venta o uso de Bienes o Servicios, estos Términos y dicho contrato constituirán el acuerdo completo entre las Partes. Salvo que se indique lo contrario en el contrato marco, en caso de inconsistencias entre los Términos y dicho contrato marco, prevalecerá el contrato marco.

1.2. Estas Condiciones sustituirán todos los términos o condiciones del Cliente, tanto los incluidos en su pedido o en las negociaciones pre-contractuales, como en cualquier otro documento que contradiga o se aparte de las disposiciones de las presentes Condiciones. Ninguna variación o modificación de estas Condiciones surtirá efecto salvo que sea autorizada por escrito por un signatario autorizado de Roxtec.

1.3. Todas las descripciones o especificaciones contenidas en los catálogos, muestras u otra publicidad de Roxtec tienen como único propósito presentar una imagen general de los Bienes o Servicios, son meramente informativos y no formarán parte del Contrato.

2. CONDICIONES DE ENTREGA – POLÍTICA DE TRANSPORTE

2.1. Todos los envíos se realizarán en condiciones de C.I.P. - INCOTERMS 2010 - (transporte y seguro pagado hasta el destino de los Productos que figure en el correspondiente pedido)1 - o de cualquier otra manera que se acuerde por escrito. El plazo estimado de entrega se incluirá en la correspondiente confirmación de pedido que emita Roxtec. El riesgo se transferirá al Cliente, tal y como se establece en las condiciones de C.I.P. - INCOTERMS 2010.

2.2. Roxtec hará lo posible, dentro de lo razonable, para entregar de manera puntual todos los Productos que solicite el Cliente. No obstante, el Cliente realizará sus pedidos en el entendimiento expreso de que los plazos de entrega no son un requisito esencial y, por lo tanto, Roxtec no asumirá ninguna responsabilidad respecto al Cliente por los retrasos sufridos en el transporte o en la entrega, cualquiera que sea la causa de éstos (incluyendo, a título de ejemplo, las pérdidas o daños derivados de cualquier retraso en la entrega).

2.3. El Cliente examinará los Productos en cuanto los reciba y notificará a Roxtec por escrito, en un plazo xx xxxx (10) días naturales a contar desde la entrega, cualquier falta, daño en el embalaje u otros defectos aparentes. Roxtec quedará exento de toda responsabilidad derivada xx xxxxxx o defectos aparentes si el Cliente no los notifica en el plazo de referencia. En caso de entregas incompletas o erróneas o de entregas de Productos defectuosos, el único derecho que asistirá al Cliente será el de una nueva entrega con una partida correcta, x xxxxx

de Roxtec. Roxtec no tendrá ninguna obligación más al respecto.

3. PEDIDOS

3.1. El Cliente deberá solicitar los trabajos por escrito emitiendo una orden de compra ("Pedido"). Roxtec realizará el Trabajo según la Orden aceptada pero solo sujeto a estos Términos.

3.2. Las Órdenes emitidas por el Cliente para la compra de Trabajo incluirán, con respecto a los Bienes, el número y la descripción de los Bienes solicitados y con respecto a los Servicios, el tipo de Servicio, las horas estimadas de trabajo requeridas por el personal de Roxtec y otros detalles tales como el sitio donde Roxtec realizará el Servicio o partes de él (el "Sitio"). Roxtec confirmará dichas órdenes por escrito, incluido el tiempo estimado de entrega.

3.3. Todos los pedidos están sujetos a la aprobación y aceptación de Roxtec. Ningún pedido será vinculante para Roxtec mientras no se haya aceptado por escrito. Roxtec podrá rechazar los pedidos (sin previo aviso) por cualquier motivo y sin incurrir en responsabilidad alguna.

3.4. El Cliente no podrá cancelar ni modificar los pedidos aceptados, a menos que Roxtec acepte dicha cancelación o modificación. Roxtec se reserva el derecho de facturar al Cliente todos los gastos derivados de la cancelación o modificación de un pedido, así como un cargo de cancelación razonable.

4. POLÍTICA DE PRESUPUESTOS

4.1. Roxtec se reserva el derecho de alterar las especificaciones y los precios debido a las mejoras continuas de los productos o de retirar, añadir o modificar cualquier Producto, en cualquier momento y sin previo aviso antes de la confirmación de un pedido.

5. PRECIO Y CONDICIONES DE PAGO

5.1. Los precios de los Productos se fijarán de acuerdo con la lista de precios de Roxtec vigente en cada momento. Roxtec se reserva el derecho de modificar los precios de los Productos en cualquier momento mediante la emisión de una nueva lista de precios.

5.2. Los precios no incluirán el impuesto al valor agregado (IVA), ni ningún otro impuesto, tasa, contribución especial, recargo o cualquier otro concepto de naturaleza tributaria, actualmente existente o que pueda establecerse en el futuro, ya sea local, municipal, regional, autonómico, estatal o federal, ni incluirán retenciones o pagos a cuenta. Si alguno de estos impuestos resultara de aplicación se facturará al Cliente el importe correspondiente, quien se lo abonará a Roxtec, en el mismo momento que efectúe el pago debido y con arreglo a las condiciones aplicables a éste. El importe del impuesto que Roxtec deba pagar o cobrar correrá a cargo del Cliente y se le facturará a éste, salvo que se facilite el correspondiente certificado de exención de impuestos.

5.3. Los costos de viaje, comida, alojamiento y otros gastos incurridos por el personal de Roxtec en relación con los Servicios, no están incluidos en el Precio y Roxtec siempre tendrá derecho al reembolso de los gastos realizados por estos conceptos, los cuales deberán estar comprobados y documentados. Salvo que se acuerde lo contrario, los precios no incluirán el costo de ningún material de capacitación que el cliente pueda necesitar para el trabajo (el "material de capacitación"), el cual se cobrará caso por caso.

5.4. Salvo que se pacten condiciones de crédito específicas, las facturas deberán ser pagadas íntegramente en un plazo de treinta (30) días a contar desde la fecha en la que Roxtec entregue los Productos. A menos que se acuerdo lo contrario por escrito, todos los pagos se efectuarán, y los créditos se concederán, en Pesos, Moneda de Curso Legal en los Estados Unidos Mexicanos, o Dólares, Moneda de Curso Legal en los Estados Unidos de América, según se especifique en la cotización correspondiente.

5.5. Si el Cliente considera que una factura contiene información incorrecta se lo notificará a Roxtec en un plazo de ocho (8) días naturales, detallando el supuesto error de ésta. Si Roxtec no recibe dicha notificación, se considerará que el periodo de la factura es correcto y válido.

5.6. El incumplimiento del plazo de pago generará la obligación del Cliente de abonar a Roxtec intereses moratorios, a un tipo fijo del quince por ciento (15%) anual. Los intereses moratorios se devengarán diariamente de forma mensual en el periodo comprendido entre la fecha en la que el importe era inicialmente pagadero y la fecha en que Roxtec reciba el importe total.

5.7. Si el Cliente no cumple con su obligación de efectuar los pagos puntualmente, Roxtec podrá exigir para las futuras ventas que éstos se realicen por adelantado o que el Cliente proporcione una garantía adecuada. Roxtec se reserva el derecho de ceder o transferir a cualquier tercero sus derechos de crédito frente al Cliente, teniendo dicho tercero pleno derecho a cobrar la deuda al Cliente.

5.8. El Cliente no podrá retener el pago, total o parcial, de cualquier importe justificándolo en una compensación o en una reclamación recíproca ya sea ésta por incumplimiento contractual, por incumplimiento de una obligación legal o por cualquier otro motivo, sin perjuicio del derecho que le asiste al Cliente a ejercitar ante los tribunales competentes las pretensiones que estime oportunas.

5.9. Roxtec se reserva el derecho de suspender la ejecución del servicio, después de haber notificado por escrito al Cliente y habiéndole otorgado tiempo razonable para realizar el pago total de pagos atrasados, hasta que éstos se paguen por completo o en su caso Roxtec rescinda el Contrato.

6. ACCESO, SEGURIDAD Y PREPARACIÓN DEL SITIO.

6.1. Cuando se requiera acceso al Sitio para la prestación de un Servicio, el Cliente deberá otorgar a Roxtec acceso ilimitado al edificio, instalaciones, servicios y recursos en el Sitio y también a los documentos e información que Roxtec requiera y sean necesarios para la prestación de los Servicios. El Cliente es responsable de proporcionar toda la información necesaria (en idioma Español) y de comunicar claramente al personal designado para llevar a cabo los Servicios, de todas las normas y reglamentaciones de seguridad necesarias para realizar de forma segura los servicios en el sitio.

6.2. En caso de que se requiera una capacitación especial para obtener permiso para acceder al Sitio o a algunas partes específicas del mismo (por ejemplo, entrenamiento de seguridad en el mar, entrenamiento de extinción de incendios), el Cliente se compromete a proporcionar dicho entrenamiento de forma gratuita al personal designado por Roxtec en la ejecución del Servicio.

6.3. Cuando sea necesario para el cumplimiento del Servicio, el Cliente hará sus mejores esfuerzos para mantener los xxxxxx, combinaciones xx xxxxxx, módulos, placas de sujeción,

cuñas y juntas redondas instaladas en el sitio del Cliente (los "Tránsitos") y las aberturas limpias de polvo, pintura u otros obstáculos que puedan interferir con el Servicio, y deberá proporcionar los elementos necesarios para realizar el Servicio, como escaleras o andamios cuando sea necesario. Antes de cualquier Servicio que incluya inspección, el Cliente proporcionará una lista detallada que identifique cada Tránsito pertinente en el Sitio. La lista debe adjuntar la documentación correspondiente (por ejemplo, dibujos), necesaria para la localización e identificación de los Tránsitos en el Sitio. Roxtec no es responsable ni será responsable por las condiciones de cualquier Tránsito o de su inspección, o de cualquier producto, o de cualquier otra condición que no se encuentre en la lista y que no esté identificada en la Orden correspondiente como parte del trabajo.

6.4. Roxtec se reserva el derecho de suspender en cualquier momento la ejecución del Trabajo en el Sitio del Cliente donde, en su opinión, cualquier condición en el Sitio sea potencialmente o en actualmente un peligro para la seguridad o la salud del personal designado para realizar el Trabajo y / o de cualquier empleado de Roxtec.

6.5. EL CLIENTE SERÁ RESPONSABLE Y DEBERÁ INDEMNIZAR, Y SACAR EN PAZ Y A SALVO (INCLUYENDO GASTOS Y COSTAS) A ROXTEC CON RESPECTO DE CUALQUIER DEMANDA, PÉRDIDAS, COSTOS, CAUSAS DE ACCIÓN, DAÑOS Y GASTOS RELACIONADOS CON LESIONES PERSONALES (INCLUYENDO MUERTE O ENFERMEDAD) O DAÑOS A LA PROPIEDAD DERIVADO O RELACIONADO CON LAS CONDICIONES DEL SITIO.

7. RESERVA DE DOMINIO

7.1. Los Productos seguirán siendo propiedad de Roxtec hasta que se abonen en su totalidad. La propiedad de los Productos pasará al Cliente cuando éste abone íntegramente el precio acordado, los impuestos y demás gastos. Si el Cliente no paga íntegramente en la fecha de pago acordada, Roxtec podrá recuperar los Productos o las piezas pertinentes de éstos. La reserva de dominio opera sin perjuicio de la transferencia del riesgo tras la entrega.

7.2. Hasta que la propiedad se transfiera al Cliente, éste no podrá ceder, transferir, pignorar, hipotecar o disponer de otro modo de los Productos, de las piezas de éstos, o de cualquier interés sobre ellos. Asimismo, adoptará todas las medidas razonables para proteger los derechos de propiedad de Roxtec y se abstendrá de realizar ninguna actividad que pueda afectar de manera negativa al título de propiedad retenido por Roxtec, sin que esto limite el derecho del Cliente a utilizar los Productos para el fin previsto.

7.3. El Cliente está obligado a reembolsar a Roxtec todos los gastos en los que Roxtec incurra para recuperar los Productos y dejarlos en las mismas condiciones en las que estaban en el momento de le entrega.

8. GARANTÍAS Y RESPONSABILIDAD

8.1. Todas las piezas y Productos fabricados por Roxtec se inspeccionan y prueban minuciosamente desde que las materias primas llegan a la fábrica de Roxtec hasta que se termina el Producto. Roxtec garantiza durante un periodo máximo de doce (12) meses desde la entrega al Cliente, que los Productos no presentan defectos en cuanto a su material, diseño y elaboración. Si en el plazo de doce (12) meses mencionado anteriormente se demuestra que algún Producto presenta defectos en cuanto a su material, diseño o elaboración, éste, a elección de Roxtec, se reparará o se sustituirá x xxxxx de Roxtec, o bien se le concederá al Cliente crédito para futuros pedidos.

8.2. La garantía contenida en este Artículo 8 sustituye a cualquier otra garantía con respecto de los Productos, ya sea expresa o implícita, y en concreto a cualquier garantía de comercialización y adecuación para un fin particular.

8.3. Las obligaciones de Roxtec con respecto a los Productos que figuran en el artículo 8.1 anterior están sujetas a notificación por escrito por parte del Cliente a Roxtec, sin retraso injustificado y en un plazo máximo de treinta (30) días después de que se descubra o debiera haber descubierto el defecto tras una inspección cuidadosa efectuada por Roxtec a efecto de determinar si los defectos son atribuibles a Roxtec, al Cliente o es de los referidos en la Cláusula 8.5 más adelante. Una vez concluida dicha inspección, las piezas en efecto defectuosas que sustituya Roxtec, en su caso, serán propiedad de Roxtec. El Cliente está obligado a desmontar y volver a instalar los Productos defectuosos por su cuenta, costo y riesgo.

8.4. Si Roxtec no solucionase satisfactoriamente el defecto en un plazo razonable de tiempo, el Cliente podrá, mediante notificación por escrito, fijar un plazo definitivo para que Roxtec cumpla con su obligación. Si Roxtec no solucionase el problema antes de que transcurra dicho plazo, el Cliente podrá cancelar la compra del Producto defectuoso.

8.5. La Garantía no cubrirá, y Roxtec no será responsable de los defectos en los Bienes que sean causados por o relacionados con un almacenamiento inadecuado, mantenimiento defectuoso, mal uso, condiciones externas inusuales, instalación incorrecta y alteraciones o reparaciones de los Bienes. Las modificaciones o reparaciones de cualquier Bien o producto o pieza usada con cualquier Bien anularán la Garantía. El Cliente no podrá reclamar la Garantía de cualquier tipo, cuando un Bien haya sido modificado o alterado. Roxtec en ningún caso será responsable si el Cliente o un cliente del Cliente ha utilizado o instalado partes en o en relación con los Productos, que no son piezas originales de Roxtec. La Garantía no cubrirá defectos de diseño cuando los Productos hayan sido fabricados por Roxtec de acuerdo con los propios diseños del Cliente o siguiendo las instrucciones del Cliente con respecto al diseño de los Productos. La descomposición o corrosión por acción química o desgaste o daño causado por la presencia de materiales abrasivos no es ni será un producto o defecto de fabricación. Además, la responsabilidad de Roxtec no cubre el desgaste o deterioro por uso.

8.6. Roxtec no proporciona ninguna garantía para productos o piezas no fabricada por Roxtec o servicios proporcionados por terceros. Con respecto a los productos, partes y equipos no diseñados o fabricados por Roxtec (sean o no suministrados por Roxtec o estén afectados por el Trabajo), Roxtec renuncia y se deslinda de toda clase de responsabilidades y garantías, ya sean expresas o implícitas

8.7. Con respecto al trabajo que involucra la instrucción y capacitación del cliente o su personal, Roxtec rechaza y el cliente renuncia a todas y cada una de las responsabilidades y garantías, ya sean expresas o implícitas. Los participantes en cualquier capacitación proporcionada por Roxtec no son evaluados por Roxtec y, por lo tanto, Roxtec no puede evaluar la capacidad de los participantes para realizar trabajos, instalar, inspeccionar o supervisar Transito o cualquier solución de sellado para cables y tuberías. Por lo tanto, el Cliente renuncia a cualquier responsabilidad de Roxtec por cualquier defecto, falla, daño (directo o indirecto) o pérdida de cualquier tipo y clase causado por una instalación, inspección o supervisión hecha por el participante de los servicios de capacitación provistos por Roxtec.

8.8. Esta Sección 8 establece los recursos exclusivos para demandas basadas en defectos, fallas o no conformidades del Trabajo suministrado. Esta exclusividad se aplica ya sea que la demanda sea contractual, por indemnización o perjuicios (incluida la negligencia) o de otra manera establecida y si algún defecto surge antes o durante el período de garantía. La Garantía establecida en la Sección 7 es exclusiva y en lugar de todas las demás garantías, ya sean escritas, orales, implícitas o legales. NO SE DEBERÁN APLICAR AL TRABAJO NINGUNA GARANTÍA IMPLÍCITA O LEGAL DE COMERCIALIZACIÓN O ADECUACIÓN PARA UN PROPÓSITO EN PARTICULAR.

8.9. Sin perjuicio del Artículo 9 que figura a continuación, el presente Artículo 8 contiene en su totalidad la única responsabilidad de Roxtec en relación con el Cliente y cualquier tercero.

9. RESPONSABILIDAD POR LOS PRODUCTOS

9.1. Con los límites que se establecen en el Artículo 10, Roxtec indemnizará, defenderá y mantendrá indemne al Cliente frente a cualquier reclamación directamente relacionada con daños materiales o corporales causados por los Productos, pero exclusivamente en la medida en que concurra dolo o negligencia grave por parte de Roxtec y que el Cliente haya informado a Roxtec de manera inmediata de la reclamación que se ha presentado frente a él y se haya permitido a Roxtec emprender todas las negociaciones y procedimientos relacionados con la misma.

9.2. El Cliente indemnizará, defenderá y mantendrá indemne a Roxtec frente a cualquier reclamación (independientemente de la naturaleza de la misma) relacionada con daños materiales o corporales (incluyendo daños que puedan causar la muerte) que sean imputables al Cliente a título de dolo o de culpa o negligencia.

9.3. El Cliente contará con un seguro de responsabilidad civil con un límite combinado de responsabilidad no inferior a 1.000.000 (un millón) de Dólares estadounidenses por siniestro para lesiones corporales y daños a la propiedad. La póliza incluirá cobertura para cualquier responsabilidad relacionada con las instalaciones, operaciones, contratistas independientes, productos, operaciones finalizadas, daños personales y por publicidad y la responsabilidad asumida en virtud de cualquier contrato asegurado. Este seguro se aplicará de manera independiente a cada asegurado contra el que se presente una reclamación o demanda, con sujeción al límite de responsabilidad del Cliente.

10. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

10.1. Sin perjuicio de la responsabilidad legalmente establecida en la ley aplicable en los casos de dolo, la responsabilidad de Roxtec hacia el Cliente en virtud de este Acuerdo o en relación con el mismo está limitada a los daños que sean directamente imputables a Roxtec, y siempre que fueran previsibles en el momento de la celebración del Acuerdo. En ningún caso Roxtec responderá frente al Cliente por daños y perjuicios sufridos por el Cliente o por un tercero consistentes en la pérdida de beneficios, imposibilidad de uso, pérdida de datos, pérdida de producción, daños puramente financieros, pérdida de contratos, reclamaciones de clientes, o cualquier otro daño o perjuicio indirecto o lucro cesante, con independencia de si pudo o no preverse razonablemente.

10.2. La responsabilidad total máxima de Roxtec para con el Cliente derivada de o relacionada con el Acuerdo o con cualquier otro contrato complementario, en relación con o como consecuencia de un incumplimiento contractual, de daños extracontractuales (incluyendo los causados por culpa o

negligencia), o por incumplimiento de una obligación legal, pacto o deber de indemnizar u otra causa, no excederá el importe total pagado en su caso por el Cliente por los Productos defectuosos, y en todo caso no será superior a

300.000 (trescientos mil) Dólares estadounidenses.

10.3. El Cliente reconoce que cualquier Trabajo que incluya actividades de supervisión y / o inspección por parte de Roxtec se lleva a cabo mediante una inspección visual únicamente de las características fácilmente accesibles de los Tránsitos y / o productos y que cualquier inspección que se pueda proporcionar es una muestra de los Tránsitos y / o productos inspeccionados en el momento de la inspección. El Cliente acepta que Roxtec no será responsable en ningún caso por la falla en la identificación de defectos en el trabajo o productos de terceros sobre los cuales Roxtec no tiene control.

10.4. El Cliente reconoce que: a) cualquier Tránsito u otro producto inspeccionado por Roxtec durante el Trabajo; y / o; b) cualquier Tránsito y / o producto que esté sujeto a cualquier trabajo de instalación / mantenimiento llevado a cabo por Roxtec durante el Trabajo, puede cambiar en cualquier momento el cual es desconocido, después de que dicho Trabajo sea realizado por Roxtec, incluso debido a acciones de terceros que no sean Roxtec o eventualidades fuera del control de Roxtec, incluyendo, entre otras, la reinstalación o desinstalación de Tránsitos inspeccionados u otros productos llevados a cabo por el Cliente, su personal o cualquier otro tercero no autorizado por Roxtec; incidentes y accidentes; cambios ambientales; reacondicionamiento general del área (o de las áreas adyacentes) en la que se realizó el trabajo, incluida la inspección; acciones ignorantes no intencionadas a los Tránsitos y productos inspeccionados; El cliente reconoce que la condición de los tránsitos puede cambiar después de cualquier inspección realizada por Roxtec, y Roxtec no es responsable de esos cambios / condiciones.

10.5. El Cliente acepta que Roxtec no es asegurador ni garante del trabajo realizado por el Cliente o llevado a cabo por personal o subcontratistas del Cliente capacitados por Roxtec. En virtud de lo anterior, el Cliente acepta defender, indemnizar y mantener en paz y a salvo a Roxtec (incluidos gastos y costas) de todas las demandas derivadas o relacionadas con los diseños, instalaciones o trabajos de mantenimiento realizados por el Cliente o realizadas por el personal o sub -contratistas entrenados por Roxtec e incluso si se alega que Roxtec es negligente (sin importar si hubo una supuesta negligencia por parte de Roxtec).

11. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL

11.1. Todos los derechos de propiedad intelectual e industrial, diseños y conocimientos técnicos o know how sobre los Productos o relacionados con éstos seguirán siendo propiedad de Roxtec o del Grupo Roxtec. El uso de los derechos de propiedad intelectual e industrial propiedad de Roxtec o de cualquiera de las empresas del Grupo Roxtec por parte del Cliente no supondrá la transferencia o cesión de ningún derecho de dicha empresa al Cliente. El Cliente reconoce que Roxtec tendrá la propiedad plena y exclusiva de todos los derechos de propiedad intelectual e industrial que diseñe o surjan de Roxtec en relación con las modificaciones, novedades y mejoras de los Productos.

11.2. El Cliente notificará sin demora a Roxtec cualquier modificación, mejora, ampliación, adaptación, invento y descubrimiento relacionado con los Productos que lleve a cabo él o alguno de sus empleados o asesores durante la vigencia del presente Acuerdo.

12. CONFIDENCIALIDAD

12.1. Durante la vigencia de este Acuerdo y un periodo xx xxxx (10) años tras la resolución de éste, el Cliente mantendrá la más estricta confidencialidad y, salvo que sea necesario en cumplimiento de las obligaciones asumidas en virtud del presente Acuerdo, se abstendrá de revelar, divulgar o comunicar a ninguna persona (salvo que lo permita o disponga el presente Acuerdo, que Roxtec lo apruebe por escrito o que lo exija la Ley), ni utilizará fuera del ámbito del Acuerdo ningún diseño (incluyendo, pero sin limitarse a, los dibujos técnicos creados con cualquier software propiedad de Roxtec o de cualquier empresa del Grupo Roxtec), especificaciones de las medidas u otra información relacionada con los Productos, clientes, negocio, precios, finanzas, condiciones contractuales u otros acuerdos o transacciones con Roxtec o con cualquier empresa del Grupo Roxtec, así como aquella información que llegue a conocimiento del Cliente y que, por su naturaleza, pueda razonablemente considerarse confidencial.

12.2. El Cliente no utilizará la información confidencial (según se define anteriormente) con el propósito de fabricar mecanismos o componentes idénticos o esencialmente similares a los Productos o a cualquier mecanismo o componente de los mismos, ni para ningún otro fin técnico o comercial.

12.3. Las restricciones incluidas en el presente Artículo 12 no resultarán de aplicación siempre que el Cliente pueda demostrar que (i) la información era de dominio público por causas no imputables a él; (ii) la información estaba en posesión del Cliente antes de la fecha en la que Roxtec se la reveló; o (iii) el Cliente estaba autorizado para divulgar la información en virtud de cualquier acuerdo suscrito posteriormente entre las partes del presente.

12.4. El Cliente se obliga a no revelar información que pertenezca a Roxtec y que tenga relación a los Servicios, procesos, maquinaria, equipo e instrumentos, así como aquella de carácter comercial que obtenga durante la vigencia de este Contrato o como consecuencia del mismo, excepto hasta donde sea necesario para la correcta ejecución del objeto de este Contrato o cuando sea requerido por orden de autoridad gubernamental competente o judicial.

12.5. El Cliente expresamente reconoce que la información confidencial, que sea catalogada así por Roxtec es de su propiedad exclusiva, y que tendrá para todos los efectos legales el carácter xx xxxxxxx industrial y comercial en los términos de la legislación aplicable, por lo que El Cliente se obliga a abstenerse de usar, diseminar o revelar la Información Confidencial, ya sea en beneficio propio o de terceros.

12.6. El Cliente se obliga a cuidar en debida forma que sus funcionarios, empleados o representantes no divulguen información relacionada con la materia de este Contrato o a la que se tenga acceso con motivo de la ejecución del mismo por lo que se obligan a suscribir un contrato de confidencialidad, o en su caso una carta de confidencialidad con su personal, socios, accionistas, prestadores de servicios, colaboradores y/o empleados que tengan acceso a información que constituya un secreto industrial para Roxtec. Esta obligación subsistirá aún después de la cesión, suspensión, terminación o recisión del presente Contrato.

12.7. A la terminación o rescisión del presente Contrato toda aquella información confidencial en poder del Cliente deberá ser devuelta a Roxtec. No obstante lo anterior, las obligaciones de confidencialidad, permanecerán en vigor y serán exigibles, aún después del vencimiento o terminación del presente Contrato.

13. FUERZA MAYOR

Si Roxtec no pudiera cumplir, total o parcialmente, con las obligaciones asumidas en virtud de las presentes Condiciones o del Acuerdo por causas que escapen de su control, incluyendo, pero sin limitarse a, casos fortuitos o de fuerza mayor, actos, omisiones o normas de cualquier gobierno o subdivisión del mismo, actuaciones judiciales, incendio, tormenta, accidente, guerra, disturbio, epidemia, conflicto laboral (con independencia de si Roxtec es parte de dicho conflicto o no), huelga, escasez de recursos materiales, avería de la maquinaria, retraso en la entrega por parte de un sub- contratista o fallos en el transporte, Roxtec quedará excusada del cumplimiento de sus obligaciones mientras estas circunstancias perduren, siempre que se trate de obligaciones cuyo cumplimiento se vea afectado por dichas circunstancias.

14. PERSONAL DE ROXTEC.

Roxtec tendrá derecho, a su propia discreción, de reemplazar al personal para proporcionar los Servicios durante la realización de cualquier Trabajo en virtud de este Contrato.

15. DIVISIBILIDAD

Si, por algún motivo y en cualquier medida, alguna de las estipulaciones de estas Condiciones o la aplicación de las mismas a cualquier persona o circunstancia resultare nula o ineficaz, dicha invalidez o ineficacia no afectará en modo alguno, ni invalidará o dejará sin efecto el resto de estas Condiciones. Si alguna de las disposiciones aquí contenidas resultare nula o ineficaz, las partes, a petición de cualquiera de ellas, negociarán de buena fe para acordar aquellos cambios o modificaciones de las presentes Condiciones que fuesen necesarios para cumplir con la intención y propósito de las mismas en vista de dicha invalidez o ineficacia.

16. RENUNCIA

El hecho de que Roxtec no insista en el cumplimiento de cualquier término de este Acuerdo en cualquier ocasión no se considerará una renuncia de Roxtec ni privará a Roxtec del derecho de insistir en el estricto cumplimiento de ese término o cualquier otro término de este Acuerdo en algún otro momento.

La falta de ejercicio de alguna acción o derecho que le conceda este Contrato o la ley a Roxtec no implica una renuncia a dicha acción o derecho.

17. INCUMPLIMIENTO SUSTANCIAL

Si el Cliente (a) no efectúa algún pago, a pesar de habérsele enviado dos recordatorios por escrito, y habiendo transcurrido treinta (30) días naturales desde la fecha de vencimiento de la obligación (lo que se considerará un incumplimiento sustancial) o (b) incurre en un incumplimiento grave de cualquiera de las disposiciones del Acuerdo, o en un incumplimiento leve pero reiterado de dicha disposición, y no lo subsana en un plazo de treinta (30) días a contar desde la fecha de recepción de una solicitud de acción correctiva por parte de Roxtec, Roxtec podrá, a su entera discreción, resolver de manera inmediata el Acuerdo por motivo justificado o retener, reasignar o cancelar entregas individuales de pedidos actuales o futuros hasta que el Cliente efectúe el pago íntegro o subsane el incumplimiento.

18. LEGISLACIÓN APLICABLE Y JURISDICCIÓN

Este Acuerdo se regirá por las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos y para todos los asuntos referentes a la interpretación y cumplimiento del presente Acuerdo, las partes

se someten expresamente a la jurisdicción de los tribunales de la Ciudad de México, México, renunciando a cualquier otra jurisdicción o tribunal que pudiere corresponderles en virtud de su domicilio presente o futuro o por cualquier otra causa.

19. ACUERDO ÍNTEGRO

El presente Contrato contiene el acuerdo total entre Las Partes respecto de su objeto, y deja sin efecto cualquier acuerdo o negociación anterior, sea verbal o escrito, que Las Partes hayan celebrado con anterioridad al presente Contrato. En caso de que cualquiera de Las Partes considerase necesario modificar el presente instrumento, dicha modificación deberá realizarse de común acuerdo, por escrito mediante una adenda, y deberá ser suscrito por los representantes legales de Las Partes, sin que puedan alegar las mismas, acuerdo, Contrato o convenio verbal alguno, que modifique, prorrogue, renueve o adicione la vigencia y contenido de las cláusulas del presente instrumento.

20. INTERPRETACIÓN

En caso de conflicto entre el presente Contrato y cualquier otro documento relacionado con el mismo, incluyendo sin limitación cualquier Orden Compra, los términos y condiciones de este Contrato prevalecerán. Con excepción de los términos de una Orden de Compra relacionados con la contraprestación o la forma de pago o aquellos específicamente identificados como modificaciones a los términos del presente Contrato, en cuyo caso dichos términos serán aplicables únicamente para la Orden de Compra correspondiente.

FIN DEL DOCUMENTO