CONTRATO MARCO DE SABIO IBERICA SAU

CONTRATO XXXXX XX XXXXX IBERICA SAU

1. Acuerdo Completo. El presente documento (en adelante: Acuerdo Marco) los Anexos y los documentos de Propuestas aplicables, constituyen el Acuerdo Completo entre las partes (en adelante: Contrato). Los Anexos pueden contener descripción de la Solución, documentos de pedido o facturas o información relevante del Contrato. Los Anexos de descripción de la Solución (en adelante: ADS) proporcionan el detalle de la solución técnica y las responsabilidades de los partes vinculados a ella. En caso de conflicto, un ADS prevalecerá sobre cualquier otro Anexo y sobre los documentos de Propuestas y el Acuerdo Xxxxx prevalecerá sobre todos.

2. Solución: SABIO proporciona según lo determine en el ADS o documento de Propuesta (cualquiera o todos) servicios de soporte, instalación, desarrollo, personalización, Licencias de software, maquinas, servicios de alojamiento, servicios de suscripción y otros servicios.

3. Calidad de la Solución. XXXXX garantiza que la Solución será ejecutada de una manera profesional y de acuerdo con el ADS y/o Propuesta aplicable. La garantía para una Solución termina cuando termine el Contrato no ser que se especifique de otra forma en la ADS y/o Propuesta aplicable. SABIO no garantiza el funcionamiento ininterrumpido o libre de errores de la Solución o que SABIO vaya a corregir todos los defectos o prevenir interferencias o accesos no autorizados de terceros más allá de los niveles de servicio indicados en el ADS y/o Propuesta aplicable. Estas garantías son las únicas garantías xx XXXXX, y reemplazan cualquier otra garantía, incluidas garantías o condiciones implícitas de calidad satisfactoria, de comercialización, de no infracción de derechos de terceros y de adecuación para un fin concreto. Las garantías xx XXXXX no se aplicarán si ha habido un mal uso, modificación, daño no causado por SABIO, fallo en el cumplimiento de las instrucciones facilitadas por SABIO, o por cualquier otro motivo que se establezca en el ADS y/o Propuesta aplicable.

4. Productos No-SABIO. Además de la solución, SABIO puede incluir Productos No-SABIO los cuales se venden bajo el Contrato tal y como se entregan (“as is”), sin garantías de ningún tipo. Terceras partes que proporcionan dichos Productos No-SABIO podrán ofrecer sus propias garantías al Cliente.

5. Gestión de Datos. El contenido será legal y consiste en información o datos que el Cliente puede proporcionar, poner a disposición o conceder el acceso, en relación con la prestación de la Solución por parte xx XXXXX (en adelante: Datos del Cliente). El suministro de Datos de Cliente no afectará a la propiedad o a los derechos de licencia de dichos Datos de Cliente. Tanto XXXXX como sus Filiales y subcontratistas de ambos, podrán acceder y usar los Datos de Cliente únicamente para el propósito de proporcionar y gestionar la Solución. XXXXX tratará todos los Datos de Cliente como confidencial, no revelando los Datos del Cliente excepto a empleados y subcontratistas xx XXXXX y sólo en la medida que sea necesario para proporcionar la Solución.

6. Permisos de uso. El Cliente es responsable de obtener todos los permisos y derechos necesarios que permitan usar, proporcionar, almacenar o de cualquier otra forma tratar los Datos de Cliente vinculados a la Solución, y concede dichos permisos y derechos tanto a SABIO como sus Filiales y subcontratistas de ambos. Esto incluye que el Cliente realice las certificaciones necesarias y obtenga el consentimiento, si así se requiere, antes de proporcionar información, incluyendo datos personales u otros datos regulados en dichos Datos de Cliente. El cliente es responsable de realizar una copia de seguridad fiel de los Datos del Cliente. Si los Datos del Cliente están sometidos a regulaciones gubernamentales o requiere medidas de seguridad adicionales a las especificadas por SABIO para dichos Servicios, el Cliente no facilitará ni permitirá el acceso a dichos Datos del Cliente hasta que las partes acuerden implantar medidas de seguridad adicionales adecuadas al caso.

7. Propiedad intelectual. El Cliente será propietario de los derechos de autor de cualquier trabajo que lleve asociados derechos de propiedad intelectual y que XXXXX desarrolle para el Cliente en virtud del Servicio (en adelante: Materiales). Los Materiales excluyen las obras que lleven aparejados derechos de propiedad intelectual que se hayan entregado al Cliente, pero que no se hayan desarrollado como parte de la Solución, así como cualesquiera modificaciones o mejoras a dichas obras realizadas en virtud de la Solución (en adelante: Obras Presentes). Algunas Obras Presentes están sujetas a acuerdos de licencia independientes (en adelante “Obras Presentes bajo Licencia”) (Un programa es un ejemplo de un Obra Presente bajo Licencia y está sujeto a las condiciones del programa). XXXXX concede al Cliente una licencia irrevocable (sujeta al cumplimiento de las obligaciones de pago del Cliente), no exclusiva y mundial para usar, ejecutar, reproducir, visualizar, realizar y preparar trabajos derivados de los Obras Presentes que no sean Obras Presentes bajo Licencia. SABIO mantendrá una licencia irrevocable, no exclusiva, mundial y gratuita para usar, ejecutar, reproducir, visualizar, realizar, sublicenciar, distribuir y preparar trabajos derivados de los Materiales.

8. Datos de carácter personal. El Anexo de Tratamiento de Datos xx XXXXX (en adelante: ATD) aplica a los datos personales incluidos en los Datos del Cliente y en la medida en que sean de aplicación i) el Reglamento General de Protección de Datos Europeo (EU/2016/679) (GDPR); o ii) otras leyes de protección de datos. A solicitud de cualquiera de las partes, SABIO, el Cliente, o sus Filiales suscribirán los acuerdos adicionales que sean requeridos por ley en la forma prescrita, para la protección de los datos personales o regulados incluidos en los Datos del Cliente. Las partes acuerdan (y se

asegurarán de que sus correspondientes afiliadas lo acuerden) que tales cuerdos adicionales estarán sujetos a los términos del Contrato.

9. Cargos, Impuestos y Pagos. El Cliente acuerda pagar todos los cargos aplicables en contraprestación de la Solución y los cargos por la utilización que exceda el uso autorizado. Los cargos no incluyen cualquier, impuesto, arancel o gravámenes similares establecidos por cualquier autoridad que resulten obligatorios al Cliente en virtud del Contrato. Los importes serán debidos a la recepción de la factura y pagaderos dentro de los treinta días siguientes a la fecha de la factura, a una cuenta que especifique SABIO, y podrían aplicarse cargos por demora llegado el caso. Los Servicios prepagados deben ser utilizados dentro del período aplicable. SABIO no otorga créditos ni reembolsos por cualquier prepago, cargo único, ni por cualesquiera otros cargos ya debidos o pagados. La falta de pago se considera un incumplimiento sustancial.

10. Terminación: Cualquiera de las partes puede terminar este Acuerdo Xxxxx: i) sin causa, una vez hayan expirado o terminado sus obligaciones bajo el Contrato, notificándolo a la otra parte con al menos un mes de antelación, o ii) inmediatamente por incumplimiento, si la otra parte ha incurrido en un incumplimiento sustancial del Contrato, siempre que la parte incumplidora haya sido notificada de ello y se le haya dado un plazo razonable para subsanar el incumplimiento. Cualquiera de las partes puede cancelar el Contrato en caso de que un incumplimiento sustancial concerniente a la Solución que no sea solventado dentro de un plazo razonable. XXXXX concederá al menos un preaviso de 60 días con anterioridad a la retirada de la Solución. El Cliente pagará los cargos correspondientes a la Solución prestados hasta la fecha efectiva de terminación. En caso de que el Cliente proceda a la cancelación de la Solución sin causa, que deberá realizarse al menos con 90 días de preaviso en una comunicación por escrito, o SABIO termine por incumplimiento del Cliente, el Cliente deberá cumplir con todos los compromisos mínimos y pagar los cargos de cancelación o ajuste especificados en el Contrato, así como cualquier coste adicional en el que SABIO incurra de forma razonable como consecuencia de la terminación anticipada, como pueden ser los costes relativos a subcontratación o reubicación. XXXXX tomará medidas razonables para mitigar tales costes adicionales. A la expiración o cancelación de la Solución, o con anterioridad a petición del Cliente, XXXXX devolverá o eliminará los Datos del Cliente o de los recursos informáticos xx XXXXX. XXXXX puede realizar un cargo por ciertas actividades ejecutadas a petición del Cliente no identificadas en la Solución (como entregar los Datos del Cliente en un formato específico, etc…). SABIO no archiva los Datos del Cliente. Sin embargo, algún0s Datos del Cliente puede permanecer en ficheros de backup hasta la expiración de dichos ficheros, conforme a las prácticas de retención de ficheros de backup xx XXXXX. Cualesquiera términos y condiciones del Contrato que por su naturaleza se extiendan más allá de la terminación de este, permanecerán en vigor hasta su cumplimiento, y se aplicarán a los respectivos sucesores o cesionarios de cada una de las partes. La terminación de este Acuerdo Xxxxx no termina los ADS o Propuestas y los términos de este Acuerdo Xxxxx permanecerán en vigor hasta que terminen de conformidad con los términos de los ADS o Propuestas.

11. Responsabilidad e indemnidad. La responsabilidad total xx XXXXX por todas las reclamaciones relacionadas con el Contrato estará limitada a la compensación de los daños probados que hayan sido efectivamente causados al Cliente como consecuencia directa e inmediata de un incumplimiento xx XXXXX y no excederá el mayor de los siguientes importes: 200.000 € (doscientos mil euros) o el importe de los cargos pagados correspondientes al servicio al que se refiera la reclamación (si los cargos fueran recurrentes, se aplicaría el cargo correspondiente a los últimos 12 meses), con independencia del fundamento de tal reclamación. SABIO no será responsable del lucro cesante, ni de las pérdidas de negocio, ingresos y/o valor de la compañía, o economías previstas, ni de la reducción del fondo de comercio, ni del daño a la reputación. Estos límites se aplican colectivamente a SABIO, sus subsidiarias, subcontratistas y proveedores. Las siguientes cantidades no estarán sujetas a la antedicha limitación: i) los pagos a terceros a los que se refiere el siguiente párrafo (Propiedad intelectual), y ii) los daños que, de conformidad con la legislación aplicable, no puedan ser limitados. (Propiedad Intelectual) Si un tercero interpone una reclamación contra el Cliente alegando que un Material entregado al Cliente bajo el Contrato infringe una patente o un derecho de autor, SABIO defenderá al Cliente contra tal reclamación y pagará los importes que un tribunal establezca en sentencia firme, o los incluidos en un acuerdo extrajudicial aprobado por XXXXX, siempre y cuando el Cliente, a la mayor brevedad posible: i) notifique por escrito a SABIO dicha reclamación, ii) proporcione la información que solicite XXXXX, y iii) permita a SABIO tener el control de, y coopere razonablemente en, la defensa y en el acuerdo extrajudicial, incluyendo medidas de mitigación. SABIO no tendrá responsabilidad alguna respecto a reclamaciones basadas en Productos no-SABIO, elementos no suministrados por SABIO, o en cualquier infracción de la legislación o de derechos de un tercero causada por los Datos del Cliente, materiales, diseños o especificaciones del Cliente

12. Confidencialidad. Las partes no revelarán información confidencial sin haber firmado un acuerdo de confidencialidad independiente. Si se intercambia información confidencial en relación con el Contrato, el acuerdo de confidencialidad aplicable se incorpora en, y está sujeto a, este Acuerdo Marco.

13. Cambios. Todas las modificaciones al Contrato deben hacerse por escrito y ser aceptadas por ambas partes.

14. Independencia. SABIO es un contratista independiente, y no un agente, socio o fideicomisario del Cliente ni es partícipe de una “joint venture” con el Cliente, y no se compromete a cumplir con ninguna de las obligaciones normativas del Cliente, ni a asumir ninguna responsabilidad en relación con las operaciones o el negocio del Cliente.

15. Asesoramientos. SABIO es un proveedor de tecnologías de la información. Cualquier instrucción, uso sugerido u orientación proporcionado por SABIO no constituye asesoramiento profesional médico, clínico, legal, contable u otro tipo de asesoramiento profesional. El Cliente debe obtener su propio asesoramiento de expertos. El Cliente es el responsable del uso de la Solución y los Productos NO-SABIO.

16. Filiales. Este Acuerdo Xxxxx se aplica a SABIO y al Cliente (los firmantes, o las compañías que firmen un documento que incorpore este Acuerdo Marco por referencia) que adquiere Soluciones o Productos No-SABIO bajo el presente Acuerdo Xxxxx. Los firmantes coordinarán las actividades de las Filiales bajo este Acuerdo Marco. Las Filiales (en adelante: Filiales) comprenden las compañías que SABIO o el Cliente respectivamente controlen, sea controlada por, o esté bajo el mismo control de, SABIO o Cliente.

17. Gobierno. Cada parte es responsable de determinar la selección de sus Filiales, su personal, Xxxxxxxx y sus respectivos subcontratistas, así como de su dirección, control y remuneración.

18. Políticas. XXXXX tiene un sólido conjunto de guías y políticas de conducta comercial que cubren los conflictos de interés, abusos xx xxxxxxx, antisoborno y corrupción, así como fraude. XXXXX y su personal cumplirán con dichas políticas y requerirán a los subcontratistas que tengan políticas similares.

19. Terceros. Los terceros que pongan a disposición Productos No-SABIO son independientes xx XXXXX y determinan sus precios y condiciones unilateralmente. SABIO no es responsable de las acciones, omisiones, declaraciones u ofertas de dichos terceros.

20. Productos de Subcontratistas. Cuando Cliente actúe como Usuario final de un subcontratista como parte de la Solución (como por ejemplo un servicio de suscripción o SAAS o Cloud o cualquier otro tipo similar), el Cliente acepta cumplir con los términos de uso de los productos del subcontratista, siendo exigibles por dicho subcontratista y respondiendo directamente ante él.

21. Cesión. Ninguna de las partes podrá ceder el Contrato, en todo o en parte, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte. La cesión de derechos de cobro xx XXXXX, o la cesión de la posición contractual por parte xx XXXXX como consecuencia de la venta de una rama de actividad del negocio xx XXXXX que incluya el Servicio, no estarán sujetas a restricción alguna.

22. Notificaciones. Todas las notificaciones que correspondan en virtud del Contrato deben ser realizadas por escrito y enviadas a la dirección de negocio especificada en el Contrato, a no ser que una de las partes indique por escrito una dirección diferente. Las partes aceptan que las comunicaciones efectuadas por medios electrónicos y fax serán consideradas documentos firmados.

23. Reproducción. Cualquier reproducción del Contrato realizado por medios fidedignos se considerará un original.

24. Acuerdo. El Contrato prevalece sobre cualquier negociación en curso, discusión o acuerdo entre las partes. Ni el Contrato ni las transacciones que se pudieran firmar a su amparo crearán derecho alguno o causa de demanda para ningún tercero.

25. Contactos. Tanto SABIO como sus Filiales y subcontratistas de ambos, pueden, en cualquier lugar en el que SABIO lleve a cabo su actividad empresarial y con el fin de gestionar la relación de negocio con el Cliente, almacenar y procesar conforme ellos determinen información comercial de contacto del Cliente, su personal y usuarios autorizados, como por ejemplo el nombre, teléfono profesional, dirección, correo electrónico y “users IDs”.

26. Prescripción. Ninguna de las partes interpondrá acción legal alguna que traiga causa o estuviese relacionada con el Contrato, transcurridos más de dos años desde que se produjo su causa.

27. Subsanación. Cada parte ofrecerá a la otra una oportunidad razonable de cumplir con sus obligaciones antes de reclamar su falta de cumplimiento. Las aprobaciones, aceptaciones, consentimientos, accesos, cooperaciones o similares que sean requeridas de cualquiera de las partes no serán retrasadas ni negadas de forma injustificada.

28. Transferencia. SABIO puede usar personal y recursos en cualquier lugar del mundo, incluyendo subcontratistas, para apoyar la entrega de la Solución y Productos No-SABIO. XXXXX puede transferir los Datos del Cliente, incluyendo datos personales, a otros países para proporcionar la Solución sujeto a la cláusula “8. Datos de carácter personal”.

29. Obligaciones. SABIO es responsable de las obligaciones de este Contrato incluso si SABIO utiliza un subcontratista y tendrá establecidos acuerdos adecuados que permitan que SABIO cumpla con sus obligaciones. Ninguna de las partes es responsable de la falta de cumplimiento de sus obligaciones no monetarias por causas fuera de su propio control.

30. Legislación Aplicable. Cada parte es responsable de cumplir con la legislación y regulaciones que sean propias de aplicación a su negocio. Ambas partes acuerdan que la legislación de España será la aplicable a este Contrato. Cualquier litigio será presentado en los Tribunales y Juzgados de Madrid y se someterá exclusivamente a su jurisdicción. XXXXX no actuará como exportador o importador del Cliente, excepto que sea requerido por las leyes de protección de datos. Si cualquier estipulación del Contrato resultara inválida o no exigible, el resto de las estipulaciones del Contrato permanecerán en vigor.

Y siendo cuanto antecede fiel reflejo de la voluntad de las partes, lo firman, por duplicado ejemplar y a un solo efecto, en lugar y fecha ut supra.

Por SABIO IBÉRICA, S.A.U.	Por Cliente: _          _
D. Xxxxx Xxxxxx Xxxxx	D/Dña.
Apoderado	[Cargo]
Fecha:	Fecha:
Firma:	Firma: