TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE COMPRA PARA LA DISTRIBUCIÓN DE MATERIALES BÁSICOS DE CELLMARK, CELLMARK AB Y TODAS LAS SUBSIDIARIAS DE CELLMARK
TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE COMPRA PARA LA DISTRIBUCIÓN DE MATERIALES BÁSICOS DE CELLMARK, CELLMARK AB Y TODAS LAS SUBSIDIARIAS DE CELLMARK
En estos Términos y condiciones generales de venta (las "Condiciones"), CellMark AB o cualquier subsidiaria de CellMark, el comprador, se denominará "nosotros", etc., y la parte que nos vende se denominará como el “Vendedor”.
“Partes” significará nosotros y el Vendedor.
“Grupo CellMark” se refiere a CellMark AB y cualquier empresa en la que CellMark AB tenga, directa o indirectamente, la propiedad de al menos el cincuenta (50) por ciento de los derechos de voto/participación accionaria.
1. Generalidades
1.1. Un contrato de venta de Productos y/o Servicios (los "Bienes") se formalizará con nuestra confirmación por escrito del Pedido (el "Contrato") y se regirá por las Condiciones, que son parte integral del Contrato. El "Pedido" significará cualquier orden de compra de los Bienes emitida por escrito por nosotros al Vendedor, que contenga, entre otras cosas, la descripción de los Bienes que se suministrarán e incluya todos los documentos, normas y gráficos a los que se hace referencia e incorporan estos Condiciones.
1.2. Cualquier término y condición que sea contrario o se aparte del Contrato, incluidas las Condiciones, no será válido a menos que se acuerde por escrito entre nosotros y el Vendedor.
1.3. En caso de conflicto entre estas Condiciones y los términos del Contrato, prevalecerá el Contrato.
2. Celebración del contrato
2.1. Las ofertas del Vendedor, incluidas, entre otras, las cotizaciones de precios del Vendedor, se considerarán una oferta irrevocable con respecto a los precios, cantidades, tiempos de entrega y otras partes esenciales de dicha oferta. Todos los costos incurridos por el Vendedor en la preparación y presentación de cualquier aceptación de nuestra solicitud de oferta o Pedido del Vendedor correrán por cuenta del Vendedor.
2.2. Emitiremos una Orden por escrito al Vendedor y dicha Orden por escrito será vinculante para el Vendedor y se considerará aceptada tal cual por el Vendedor ("Contrato"), a menos que dicha Orden sea rechazada por escrito o aceptada con modificaciones, dentro de dos (2) días hábiles a partir de la fecha del Pedido. Si el aviso de aceptación del Vendedor y/o la confirmación de un Pedido por parte del Vendedor contiene cualquier modificación o difiere en cualquier otro aspecto de los lugares del Pedido original, esto constituirá una nueva oferta para nosotros, que debe ser aceptada por nosotros explícitamente por escrito. Los pedidos realizados personalmente o por teléfono requerirán nuestra confirmación por escrito para ser válidos.
2.3. Nos reservamos el derecho de revocar cualquier Pedido realizado con el Vendedor si el Vendedor no ha respondido a nuestro Pedido de conformidad con la Cláusula 2.2. En caso de
revocación, el Vendedor no tendrá derecho al pago (total o parcialmente) del precio de compra de los Bienes, ni a ningún tipo de compensación y/o daños de ningún tipo o de cualquier forma que surjan.
3. Precio y Pago
3.1. Todos los precios cotizados en el Contrato son fijos y no sujetos a revisión. Los precios incluyen todos los impuestos (excepto el IVA), aranceles, cargos, contribuciones, seguros y todos los demás costos, incluidos, entre otros, los costos de embalaje o empaque necesarios para evitar daños o deterioro de los Bienes durante el transporte hacia nosotros; así como, la demora de la embarcación y/o la demora de la terminal en el puerto de carga, incurrida por el Vendedor al realizar la Orden hasta la entrega de los Bienes en el lugar indicado por nosotros. Para evitar dudas, el Vendedor deberá pagar todas las demoras del buque y/o terminal en el puerto de carga o, si, a nuestra opción, las pagamos nosotros, en nombre del Vendedor, el Vendedor nos las reembolsará y pagará como una deuda a título de indemnización hacia nosotros sin disputa ni protesta y siempre pagada dentro de los treinta (30) días posteriores a la presentación de la factura de demora.
3.2. Si la transacción descrita en el Contrato está sujeta a cualquier IVA aplicable o cualquier otro impuesto similar, el Vendedor podrá cobrarnos el IVA o cualquier otro impuesto similar, que pagaremos por encima del precio de compra. El Vendedor es responsable de pagar el IVA aplicable o cualquier otro impuesto similar a las autoridades (fiscales) correspondientes.
3.3. Sujeto a la aceptación de los Bienes por nuestra parte, a menos que se acuerde explícitamente lo contrario (como en el Pedido), el pago se realizará mediante transferencia bancaria dentro de los sesenta (60) días a partir del día de la factura después de recibir los Bienes y siempre sujeto a la recepción de: (a) documentos pertinentes estipulados en el Contrato (por ejemplo, análisis, lista de empaque, documento de seguro, conocimiento de embarque, etc.); y (b) la factura correcta en la forma adecuada. Cada factura deberá especificar nuestro nombre, una referencia al Pedido respectivo, el número de Pedido correspondiente, la fecha del Pedido, nuestro número de IVA, la descripción de los Bienes entregados, el monto de la factura y, por separado, el monto del IVA aplicable, la identificación del Vendedor y todos los detalles legalmente exigidos con respecto a la deducción fiscal y deberán ajustarse a las normas aduaneras. La factura se recibirá en nuestra dirección de correo electrónico indicada en el Pedido, a menos que las normativas locales exijan que se envíe una factura física a la dirección de nuestra oficina (en ese caso, también se nos debe enviar un duplicado escaneado por correo electrónico).
3.4. Si el Vendedor no cumple con alguna de sus obligaciones en virtud del Contrato o si tenemos motivos justificables para creer que el Vendedor no ha cumplido con la entrega y/o el desempeño acordado, podemos retener el pago al Vendedor y el Vendedor no suspenderá el cumplimiento de sus obligaciones.
3.5. Tendremos en todo momento el derecho de compensar y deducir de cualquier monto adeudado por nosotros o cualquier empresa del Grupo CellMark al Vendedor contra cualquier monto que el Vendedor nos deba a nosotros o a cualquier empresa del Grupo CellMark, independientemente de la naturaleza de cualquier reclamo. El vendedor no tendrá derecho de retención.
3.6. El pago realizado por nosotros o en nuestro nombre no se interpretará como un reconocimiento de que los Bienes fueron entregaron sin disconformidades (ni se considera una renuncia a ninguno de nuestros derechos) y no libera al Vendedor de ninguna garantía, deber y/o responsabilidad bajo el Contrato y bajo estas Condiciones.
4. Transporte
1.4.1. El Vendedor empacará los Bienes de forma adecuada y, de tal manera, que evite daños a los Bienes durante el transporte y facilite la descarga, el manejo y el almacenamiento eficientes.
El Vendedor asegurará a su propia cuenta todos los Bienes hasta el momento en que se complete la entrega de acuerdo con la Cláusula 3.1.
4.2. Todos los Bienes deberán estar debidamente marcados, incluidos, entre otros, claramente marcados según lo especificado por nosotros en el Pedido y/o Contrato, y deberán contener un certificado de país de origen y todas las demás marcas requeridas para una entrega adecuada.
4.3. El Vendedor tomará todas las medidas necesarias para realizar el transporte adecuado de los Bienes por todos los medios apropiados y utilizando todos los equipos y accesorios apropiados, con la asistencia de agentes competentes o subcontratistas cuando sea necesario. Y el Vendedor organizará el transporte de los bienes al lugar de entrega acordado de tal manera que los Bienes se entreguen en buenas condiciones según las especificaciones y se descarguen de manera segura y eficiente. Y se observarán estrictamente las condiciones de envío acordadas, siendo el Vendedor responsable íntegramente de los daños y costes derivados del incumplimiento de dichas condiciones de envío. El envío por parte del transportista estará sujeto a nuestro consentimiento.
4.4. Sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula 4.1., 4.2. y 4.3., toda la información en poder o razonablemente disponible para el Vendedor con respecto a cualquier peligro potencial conocido o que se crea que existe en relación con los Bienes, incluidos, entre otros, el transporte, la manipulación o el uso de los bienes que se van a suministrar, deberá ser comunicada a nosotros a la brevedad posible. El Vendedor deberá proporcionarnos una hoja de datos de seguridad y/o hoja de instrucciones de accidentes de conformidad con las leyes y reglamentos aplicables, incluidas, entre otras, las normas de salud, seguridad y medio ambiente, con respecto a los Bienes que, por su naturaleza, cualidades o estado puede ser nocivo para la vida humana, la salud y/o el medio ambiente, y que por lo tanto puede estar sujeto a leyes y reglamentos que exigen un tratamiento especial en términos de embalaje, etiquetado, transporte, almacenamiento, manipulación y eliminación de residuos. El Vendedor nos indemnizará y pagará contra nuestra primera demanda por escrito dentro de los 30 días como una deuda sobre una base de indemnización, por cualquier pérdida y/o responsabilidad que surja del incumplimiento por parte del Vendedor de esta Cláusula 4.4.
4.5. El desempeño de CellMark en virtud de este Contrato está sujeto a un precio xx xxxxxxx razonable (desde el punto de vista de CellMark), la disponibilidad de espacio en la embarcación y la embarcación adecuada (aceptable tanto para el remitente como para el receptor final) y en la medida en que CellMark esté esperando espacio disponible para la embarcación y/o embarcación adecuada y /o precios xx xxxxxxx razonables, entonces CellMark no se hace responsable de ninguna pérdida o responsabilidad, dondequiera o como sea que surja.
5. Inspección
5.1. A nuestra primera solicitud, tendremos derecho a inspeccionar y/o analizar los Bienes antes, durante o después de la entrega, incluida la realización de cualquier investigación y/o prueba de calidad que consideremos, a nuestro exclusivo criterio, necesaria.
5.2. Nos reservamos el derecho de confiar la inspección y/o prueba de los Bienes a terceros. A los efectos de tales inspecciones y las inspecciones y/o análisis como se establece en la Cláusula 5.1, el Vendedor nos otorgará a nosotros y a nuestros representantes acceso gratuito y sin trabas a la ubicación y los Bienes correspondientes en todo momento y cooperará plenamente y brindará todos los información y documentación necesaria con respecto a los Bienes a cargo del Vendedor.
5.3. La inspección de los Bienes por nosotros o en nuestro nombre no constituirá aceptación por nuestra parte (ni renuncia a ninguno de nuestros derechos) ni liberará al Vendedor de ninguna de sus obligaciones y garantías en virtud del Contrato y/o las Condiciones.
5.4. Si el resultado de dicha inspección o análisis hiciera que no recibiésemos la Mercancía, lo comunicaremos al Vendedor a la mayor brevedad posible y se aplicará el régimen establecido en la Cláusula 8 INCUMPLIMIENTO.
5.5. A menos que se acuerde explícitamente lo contrario, los pesos y análisis de los Bienes establecidos por nosotros o en nuestro nombre serán definitivos y vinculantes. Se considera que los pesos o análisis concluidos en una fecha posterior o anterior no tienen valor probatorio y los Vendedores no pueden confiar en ellos.
6. Entrega, Cantidad, Calidad y Fechas
6.1. El Vendedor entregará los Bienes de conformidad con los INCOTERMS acordados (como se define en la última versión de los Incoterms emitida por la Cámara de Comercio Internacional, Xxxxx, Xxxxxxx a la fecha del Contrato) y en el lugar y hora acordados, como todo lo especificado en la Orden.
6.2. El Vendedor entregará la cantidad y calidad especificada en el Pedido. Todos los Bienes suministrados a precio por peso se entregarán en el lugar de entrega acordado y el peso de los Bienes será determinado por nosotros o en nuestro nombre, pesando en el lugar de entrega acordado. El peso neto así registrado por nosotros o en nuestro nombre será el peso decisivo para el Contrato. En lo que se refiere a la composición química y física de los Bienes, los valores determinados por nosotros o por nuestro perito que actúe en nuestro nombre serán los valores vinculantes para dichas entregas con respecto a establecer la calidad suministrada y para la liquidación final. Tendremos derecho a un período de tiempo razonable dentro del cual realizar la evaluación de calidad.
6.3. Todos los tiempos de entrega establecidos en el Contrato serán firmes y el tiempo de entrega será esencial. El Vendedor nos notificará de inmediato por escrito sobre cualquier (posible) demora o cualquier otro problema que pueda tener un efecto material adverso en la entrega de los Bienes o en el desempeño del Vendedor o en sus otras obligaciones en virtud del Contrato, incluido, entre otros, un cambio en la responsabilidad del Vendedor. o la situación financiera, el negocio o las perspectivas de los subproveedores del Vendedor. Simultáneamente, el Vendedor nos proporcionará toda la información por escrito sobre el motivo y/o el alcance de la demora, así como todos los detalles relacionados con los esfuerzos que el Vendedor pretende realizar para evitar demoras o acelerar la entrega.
6.4. Nos reservamos el derecho de rechazar entregas parciales o entregas antes de la(s) fecha(s) de entrega acordada, y en tal caso podemos devolver los Bienes o, a nuestra elección, almacenarlos, almacenarlos y/o devolverlos y cualquier costo relacionado con ello será x xxxxx del Vendedor y por cuenta y riesgo del Vendedor.
6.5. En caso de cualquier incumplimiento con respecto al tiempo de entrega acordado, el Vendedor incurrirá en incumplimiento, sin notificación previa por escrito de incumplimiento al Vendedor y sin perjuicio de nuestros otros derechos en virtud del Contrato o de la ley, podemos, a nuestra única opción sin restricciones:
a) notificar al Vendedor que insistimos en la entrega por parte del Vendedor y el cumplimiento por parte del Vendedor de sus otras obligaciones en virtud del Contrato, y además tendremos derecho, sin notificación previa de incumplimiento al Vendedor, a retener daños liquidados del Vendedor por un monto de USD 15,000 más, por cada semana completa de retraso,
daños al 1% del valor del Pedido, sin exceder un máximo del 10% del valor total del Pedido hasta que se haya realizado la entrega completa. Dichos daños liquidados se entenderán sin perjuicio de nuestro derecho a reclamar compensación por todos los daños, pérdidas y/o responsabilidades incurridos en relación con dicho incumplimiento, incluidos, entre otros, el lucro cesante, así como cualquier daño financiero indirecto y consecuente que suframos en relación con dicho incumplimiento (esto tiene precedencia sobre cualquier cláusula que pretenda limitar la responsabilidad del Vendedor por daños emergentes), o
b) podemos decidir rescindir el Contrato y, sin perjuicio de nuestros otros derechos en virtud del Contrato o de la ley, también tendremos derecho a reclamar una indemnización por todos los daños sufridos en relación con dicho incumplimiento, incluidos, entre otros, el lucro cesante, así como cualquier daño económico indirectos y consecuentes (esto tiene precedencia sobre cualquier cláusula que pretenda limitar la responsabilidad del Vendedor por daños consecuentes).
6.6. En caso de que el Vendedor, antes de la fecha de entrega acordada, tenga conocimiento de que la entrega a tiempo será total o parcialmente imposible, el Vendedor deberá informarnos inmediatamente por escrito a este efecto, indicando los motivos, así como la demora esperada. Tales circunstancias también nos darán derecho, a nuestra opción, a rescindir el Contrato con efecto inmediato, incluso antes de la fecha de entrega acordada, y a reclamar una indemnización por todos los daños sufridos en relación con dicho incumplimiento.
6.7. A menos que se acuerde explícitamente lo contrario, tendremos derecho a posponer la entrega de los Productos. Ante nuestra solicitud de posponer la entrega de los Bienes, el Vendedor empacará dichos Bienes correctamente y los marcará claramente como destinados a nosotros. El Vendedor almacenará entonces dichos Bienes en un entorno seguro y dispondrá un seguro adecuado para dichos bienes.
6.8. La firma de un recibo y/o conocimiento de embarque por parte de nosotros o a nuestro nombre en el momento de la entrega se considerará relacionada únicamente con la recepción de los Bienes y no constituirá aceptación de los Bienes de ninguna manera. El Vendedor renuncia expresamente a su derecho a confiar en dicha firma por nuestra parte en cualquier reclamación.
7. Garantías
7.1. El Vendedor garantiza explícitamente, de manera irrevocable y como condiciones suspensivas del Contrato, que:
a) todos los Bienes deberán cumplir con todas las especificaciones, muestras aprobadas y todos los demás requisitos establecidos en el Contrato, incluidos, entre otros, el volumen y/o la cantidad y la calidad acordados;
b) todos los Bienes deberán ser de última generación, aptos para los fines previstos, deberán cumplir con las especificaciones de calidad y estar libres de defectos, deficiencias y disconformidades en el diseño, los materiales y la mano de obra y cumplirán satisfactoriamente con los requisitos de desempeño esperados por nosotros;
c) todos los Bienes deberán cumplir con todas las leyes y reglamentaciones aplicables, incluidas, entre otras, las leyes y reglamentaciones europeas y nacionales, las convenciones internacionales, incluidas, entre otras, las leyes y reglamentaciones aplicables relativas al transporte internacional y nacional de productos peligrosos y/o químicos y/o productos de desecho, y todas las demás leyes y reglamentos nacionales, europeos e internacionales aplicables con respecto a la salud, la seguridad (del producto) y el medio ambiente;
d) La titularidad de todos los Bienes transferidos estará libre de concesiones, prendas, cargos (a modo de garantía o de otro tipo), embargos, derechos restringidos, retenciones de título y/o gravámenes o gravámenes de cualquier tipo;
e) todas las licencias requeridas en relación con los Bienes son y seguirán siendo válidas y vigentes, y el alcance de dichas licencias cubrirá adecuadamente el uso previsto de los Bienes y todas esas licencias incluirán el derecho a transferir los Bienes; y
f) Los Bienes se proporcionarán con todas las instrucciones e información para un uso seguro y adecuado y, en caso de que los Bienes y/o Servicios incorporen o contengan productos químicos o mercancías o sustancias peligrosas peligrosas, dichos Bienes y/o Servicios se proporcionarán con especificaciones escritas y detalladas de la composición y características de dichos Bienes o sustancias y de todas las leyes, regulaciones y otros requisitos relacionados con dichos Bienes para permitirnos transportar, almacenar, procesar, usar y desechar dichos Bienes de manera adecuada y segura.
7.2. Las garantías otorgadas en virtud de esta Cláusula 7 se extenderán automáticamente (por la fuerza legal de esta Cláusula 7.2) a cualquier Bien reparado o reemplazado.
7.3. El Vendedor nos indemnizará y pagará contra nuestra primera solicitud por escrito dentro de los 30 días como una deuda sobre una base de indemnización, por cualquier pérdida y/o responsabilidad que surja del incumplimiento por parte del Vendedor de estas Cláusulas 7.1 o 7.2.
8. Incumplimiento
8.1. Si los Bienes son defectuosos o no se ajustan a los requisitos del Contrato, incluidas estas Condiciones, se lo notificaremos al Vendedor y podremos, sin perjuicio de nuestro derecho a compensación por cualquier pérdida y/o daño sufrido o por sufrir como resultado de dicho incumplimiento o cualquier otro derecho disponible para nosotros en virtud del Contrato o por ley, a nuestro exclusivo criterio sin restricciones:
a) rechazar los Bienes no conformes y devolverlos al Vendedor por cuenta y riesgo del Vendedor (incluidos, entre otros, los costos de inspección, manejo y almacenamiento incurridos por nosotros en relación con los mismos) y exigir al Vendedor, a expensas del Vendedor, ya sea para remediar cualquier defecto en los Bienes o suministrar Bienes de reemplazo y realizar cualquier otro trabajo necesario para garantizar que los términos del Contrato se cumplan dentro de un período aceptable para nosotros. Si el Vendedor no cumple con sus obligaciones anteriores dentro del tiempo prescrito (según lo establecido por nosotros), podemos, sin perjuicio de cualquier otro derecho disponible, asumir o contratar a un tercero para cumplir enteramente con todas las obligaciones del Vendedor en virtud del Contrato a riesgo y gasto del Vendedor, incluidos, entre otros, el costo xxx xxxxx, el desmontaje y el montaje o la obtención de bienes sustitutos en otro lugar y la recuperación del Vendedor de cualquier gasto incurrido razonablemente por nosotros para obtener dichos bienes; o
b) rescindir el Contrato en su totalidad o en parte, mediante notificación por escrito al Vendedor, pero sin intervención judicial y sin responsabilidad alguna para el Vendedor y sin perjuicio de nuestros derechos a una compensación (alternativa y/o adicional u otra) por cualquier pérdida y/o daños sufridos o por sufrir como resultado de dicha rescisión, y podemos devolver los Bienes ya entregados contra reembolso por parte del Vendedor.
La devolución de dichos Bienes será por cuenta y riesgo del Vendedor.
8.2. En caso de rechazo, la titularidad y el riesgo de los Bienes rechazados recaerán sobre el Vendedor a partir de la fecha de envío de la notificación de rechazo al Vendedor.
9. Propiedad y riesgo
9.1. La propiedad de los Bienes se transferirá a nosotros en el momento de la entrega de los mismos.
El riesgo de los Bienes pasará del Vendedor a nosotros de acuerdo con el Incoterm acordado como se establece en el Contrato (dicho Incoterm tendrá el significado definido en la última versión de los Incoterms emitidos por la Cámara de Comercio Internacional, Xxxxx, Xxxxxxx a la fecha del Contrato). En caso de ausencia de una cláusula Incoterm específica, el riesgo de los Bienes permanece con el Vendedor hasta la llegada de los Bienes al lugar de entrega acordado y la aceptación de los mismos por escrito por nuestra parte por parte de una persona o empresa (en nuestro nombre) debidamente autorizada para hacerlo.
9.2. El Vendedor está obligado a transferir el título de los Bienes libre de cargos, concesiones, prendas, cargos (a modo de garantía o de otra manera), embargos, derechos restringidos, retención de títulos y/o cualquier gravamen o gravamen de cualquier tipo.
9.3. Ante nuestra primera solicitud, el Vendedor se revelará como parte interesada y propietario de los Bienes en lo que respecta a la legislación pública hasta que los Bienes estén efectivamente en control y posesión de nosotros, quien en todo momento tiene el derecho de negarse a aceptar el título en los Bienes o para volver a entregar los Bienes con efecto inmediato en caso de eventos durante el almacenamiento o el transporte que puedan implicar responsabilidad de derecho público del propietario de los Bienes, independientemente de que el Vendedor haya incumplido alguna obligación contractual. El Vendedor estará obligado, como también se establece en la Cláusula 10.3.. para asegurarse a sí mismo y a cualquier otra parte interesada por responsabilidad frente a terceros, independientemente de cualquier incumplimiento de las obligaciones contractuales por parte del Vendedor.
10. Responsabilidad
10.1. En precedencia sobre todos los demás términos, el Vendedor será responsable de cualquier pérdida y/o responsabilidad directa, indirecta o consecuente (los tres términos incluyen, entre otros, responsabilidad ambiental, pérdida de ganancias, pérdida de negocios), aumento de costos, pérdida , daños, lesiones, reclamos, acciones, procedimientos, cargos, costos y gastos (incluidos, entre otros, honorarios de abogados, costos de litigios y otros honorarios y gastos profesionales), sufridos o incurridos por o presentados contra nosotros, cualquier empresa del CellMark Group o cualquier tercero, que resulte de o esté relacionado con el incumplimiento o el cumplimiento tardío o inadecuado de las obligaciones y garantías del Vendedor en virtud del Contrato, o cualquier otro incumplimiento de las obligaciones del Vendedor en virtud del Contrato o de la ley.
10.2. El Vendedor nos eximirá de responsabilidad y nos indemnizará en su totalidad por todos los juicios, acciones, procedimientos legales o administrativos, cargos, reclamaciones, demandas, daños, responsabilidades, pérdidas (incluida la pérdida de ganancias), honorarios de abogados, costos y gastos de cualquier tipo o naturaleza. (incluidos, entre otros, daños especiales, indirectos, incidentales y consecuentes) que resulten o estén relacionados con el incumplimiento o el cumplimiento tardío o inadecuado de las obligaciones y garantías del Vendedor en virtud del Contrato o cualquier otro incumplimiento de las obligaciones del Vendedor en virtud del Contrato o de la ley.
10.3. El Vendedor contratará y mantendrá en vigor todas las pólizas de seguro necesarias para cubrir su responsabilidad en virtud del Contrato, incluidas estas Condiciones. A solicitud nuestra, el Vendedor proporcionará los certificados de seguro que evidencien la cobertura de seguro del Vendedor y nos mantendrá informados de cualquier cambio en los mismos. El Vendedor se asegurará de que todos sus subproveedores también cumplan con estos requisitos de seguro.
10.4. Bajo ninguna circunstancia seremos responsables ante los Vendedores o terceros por ningún tipo de daño o pérdida especial, incidental, indirecta, consecuente o punitiva, daño ambiental, costo o gasto, incluidos, entre otros, daños basados en la pérdida de ventas o ganancias, pérdida de reputación, pérdida de buena voluntad, interrupción del trabajo, falla de producción, ya sea que surja de o en relación con el Contrato, la venta de cualquier Bien por nuestra parte o el uso de los Bienes y si dichos daños se basan o no en el incumplimiento de la garantía, cualquier otro incumplimiento de contrato, agravio (incluyendo negligencia) o de otra manera. La responsabilidad total de nosotros por cualquiera y todos los reclamos bajo ninguna circunstancia excederá el valor de la factura de los Bienes que son objeto del reclamo o USD 500,000, el monto que sea menor.
11. Confidencialidad
11.1. El Vendedor mantendrá la confidencialidad de la existencia y el contenido del Contrato y todos los datos técnicos, comerciales y financieros y toda otra información de naturaleza confidencial ("Información confidencial") proporcionada por nosotros o en nuestro nombre al Vendedor en relación con la (preparación) de el contrato. Toda esa información seguirá siendo de nuestra propiedad y podrá ser utilizada por el Vendedor únicamente para los fines del Contrato. Y a nuestra solicitud, el Vendedor nos devolverá de inmediato toda esa información y el Vendedor no conservará ninguna copia de la misma.
11.2. El Vendedor solo puede divulgar dicha información Confidencial a terceros siempre que hayamos dado su consentimiento previo por escrito y el Vendedor se asegurará de que dichos terceros contratados por el Vendedor en la ejecución de las obligaciones del Vendedor se comprometan por escrito a estar obligados por el mismo compromiso de confidencialidad.
11.3. El Vendedor no tiene derecho a hacer referencia a (parte de) el Pedido y/o el Contrato en comunicaciones o publicaciones externas sin nuestro consentimiento previo por escrito.
12. Integridad empresarial
12.1. El comprador adoptó un Código de Conducta para socios comerciales (el «Código») que es una parte fundamental de este Acuerdo. Se puede acceder a la versión más reciente, aplicable e incorporada al Código a través de xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxx-xx-xxxxxxx/. El vendedor conoce los principios establecidos en este Código (o requisitos similares) y cumple con ellos cuando hace negocios con o para el vendedor. El vendedor también se hace responsable de asegurar que sus representantes conozcan los requisitos del Código y los cumplan.
12.2. Cualquier auditoría o evaluación del cumplimiento del Código o de la legislación vigente por parte del Vendedor o de sus representantes se llevará a cabo de acuerdo con los principios establecidos en el Código (sección «Cooperación, Informes y Auditoría»).
12.3. Sin perjuicio de otras disposiciones contractuales entre las Partes, el incumplimiento de la legislación vigente o de los requisitos del Código se tratará de acuerdo con los principios establecidos en el Código (sección «Cooperación, Informes y Auditoría»).
13. Cumplimiento de las leyes
13.1. El vendedor garantiza y declara al comprador y se compromete con él a cumplir las leyes, normas y reglamentos vigentes en virtud del Contrato, incluyendo entre otros sanciones, leyes contra la corrupción, el blanqueo de capitales y la fiscalidad.
13.2. El vendedor obtendrá y mantendrá durante la celebración del Contrato los permisos nacionales e internacionales de exportación o permisos similares exigidos en virtud de las leyes y reglamentos vigentes en materia de control de exportaciones, y nos facilitará la información necesaria para que nosotros y los clientes podamos cumplir dichas leyes y reglamentos. A petición nuestra, el vendedor nos facilitará una certificación que indique el país de origen de las mercancías y otra información necesaria, que sea suficiente para satisfacer los requisitos de las autoridades aduaneras del país de recepción y cualquier normativa aplicable en materia de permisos de exportación.
13.3. En caso de que el pedido sea objeto de sanciones por cualquier motivo, CellMark tendrá la opción de rechazar o rescindir el Contrato de acuerdo con la Cláusula 8 (si las mercancías fueran defectuosas), sin perjuicio del derecho a indemnización por daños en relación con este y de cualquier otro derecho en virtud del Contrato o de la ley y sin que el vendedor tenga derecho a reclamar indemnización alguna.
14. Fuerza mayor
14.1. Fuerza mayor se refiere a cualquier circunstancia o suceso fuera de nuestro control, sea o no previsible en el momento del Contrato, incluidos, entre otros, actos de Dios, medidas legislativas, actos, órdenes o reglamentos de gobiernos u otras medidas administrativas, órdenes o decretos de cualquier tribunal. , terremotos, inundaciones, incendios, explosiones, guerras, disturbios, sabotaje, accidentes, epidemias (incluidos, entre otros, COVID-19, otros coronavirus y/u otras enfermedades infecciosas), enfermedades endémicas (incluidos, entre otros, COVID19, otro coronavirus y/u otras enfermedades infecciosas), enfermedad (que incluye, entre otros, COVID-19, otro coronavirus y/u otras enfermedades infecciosas), huelga, cierre patronal, ralentización, disturbios laborales, disputa laboral, cualquier retraso en la parte de cualquier subcontratista o receptor final, problemas atribuibles al receptor final, órdenes gubernamentales para limitar o detener la producción o reducir el consumo de energía, dificultad para obtener la mano de obra o las materias primas necesarias, falta de o falla del transporte, avería de la planta o maquinaria esencial, reparación o mantenimiento de emergencia, derechos de aduana y aranceles impuestos por un país.
14.2. Si nos vemos impedidos o dificultados, directa o indirectamente por un evento de fuerza mayor, de cumplir con todas o cualquiera de nuestras obligaciones en virtud del contrato, el cumplimiento de dichas obligaciones por nuestra parte se suspenderá durante el período en que continúe dicho evento de fuerza mayor, sin siendo nosotros responsables ante el Vendedor por cualquier daño que resulte de ello.
14.3. Si un evento de Fuerza Mayor se extiende (o se espera que se extienda) por un período de 30 (treinta) días consecutivos o más después de la fecha de entrega acordada, tenemos derecho a rescindir por escrito todo o parte del Contrato sin ninguna responsabilidad por parte de nosotros hacia el Vendedor.
14.4. El Vendedor no obtiene ningún derecho en virtud de esta Cláusula 14. Para evitar dudas, cualquier demora o problema por parte de cualquier subcontratista o proveedor, problemas atribuibles al fabricante, órdenes gubernamentales para limitar o detener la producción o reducir el consumo de energía y/o fuerza mayor se considerará expresamente como no frustración para el Vendedor. El Vendedor no puede confiar en ninguno de estos factores para evitar o retrasar su cumplimiento en virtud de este Contrato.
14.5. En caso de que los destinatarios finales de CellMark se retrasen o no reciban los Bienes, CellMark no será responsable de dichos retrasos o pérdidas. Si los Bienes aún no han sido entregados a CellMark, entonces CellMark tiene derecho a cancelar el Pedido sin responsabilidad
hacia nosotros ni recurso por parte del Vendedor contra nosotros por pérdidas y/o responsabilidades de ningún tipo y/o cualquiera que sea su origen.
12. Suspensión y Terminación
15.1. Tendremos derecho a suspender el cumplimiento de nuestras obligaciones en virtud del Contrato o a rescindir el Contrato en su totalidad o en parte, mediante notificación por escrito al Vendedor pero sin intervención judicial, y en cada caso, sin ninguna obligación o responsabilidad de ningún tipo para el Vendedor en caso de que:
a) El Vendedor ha solicitado la suspensión de pagos, se declara insolvente o no puede pagar sus deudas, o entra en liquidación (que no sea con el propósito de una reconstrucción o fusión) o cualquier procedimiento de quiebra es instituido por o contra el Vendedor o el Vendedor hace un arreglo para el beneficio de sus acreedores; o
b) se haya embargado una parte sustancial de los activos del Vendedor o en caso de que el control del Vendedor se transfiera a un tercero o si el Vendedor cesa o amenaza con dejar de realizar su negocio; o
c) el Vendedor no cumple con cualquier término o condición del Contrato, incluidas estas Condiciones, o nosotros, a nuestro criterio razonable, determinamos que el Vendedor no puede o no entregará los Bienes según lo requerido;
Y todo lo anterior será sin perjuicio de nuestro derecho a reclamar una compensación (alternativa y/o adicional o de otro tipo) por cualquier pérdida y/o daño sufrido o por sufrir como consecuencia de dicha suspensión y/o terminación del contrato.
15.2. En cualquiera de los eventos mencionados anteriormente, todos los reclamos pendientes de nuestra parte sobre el Vendedor vencerán y serán pagaderos instantáneamente y el Vendedor no podrá compensar ningún monto que le debamos al Vendedor con ningún monto que nos deba el Vendedor.
13. Cesión y Subcontratación
El Vendedor no subcontratará, transferirá, pignorará ni cederá ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud de este Contrato sin nuestro consentimiento previo por escrito. Cualquier subcontratación, transferencia, prenda o cesión pre-aprobada no liberará al Vendedor de sus obligaciones en virtud del Contrato. Y el Vendedor será responsable de la selección y cualquier incumplimiento de sus subcontratistas y proveedores. En última instancia, el Vendedor será plenamente responsable de la correcta ejecución del Contrato.
14. Conocimiento de fraude
17.1. No somos responsables de las pérdidas sufridas debido a cualquier fraude de terceros realizado a través de medios de comunicación electrónica. Si el Vendedor nota alguna discrepancia en los detalles de nuestra cuenta o cualquier instrucción sospechosa o inusual, todos los detalles deben verificarse y acordarse directamente con un miembro de nuestra Contabilidad a través de su número de teléfono verificado u otro canal de comunicación verificado independiente adecuado, por ejemplo un método de contacto conocido establecido y verificado antes (es decir, nunca usar los detalles enumerados en el correo electrónico que solicita el pago y/o proporciona instrucciones de pago).
17.2. El Vendedor garantiza que cuenta con medidas de seguridad de la información adecuadas y que se utilizan para evitar activamente intentos de fraude, incluidos, entre otros: (a) protección
técnica para identificar la verdadera contraparte en la comunicación digital y para protegerse contra posibles estafadores (por ejemplo, usar protección contra correos electrónicos de phishing y suplantación de identidad y contar con procesos seguros); (b) el Vendedor se asegura de que toda la información importante se confirme en canales de comunicación independientes adecuados adicionales donde la identidad pueda verificarse adecuadamente, por ejemplo un método de contacto conocido establecido y verificado antes (es decir, nunca usar los detalles enumerados en el correo electrónico que solicita el pago y/o proporciona instrucciones de pago).
17.3. Para cualquier cambio en los términos de pago o entrega, la confirmación de información de un solo canal (por ejemplo, solo un correo electrónico) es un proceso de protección contra el fraude insuficiente. A este respecto, siempre se deben utilizar dos canales de comunicación adecuados, independientes y verificados. Si tiene alguna duda, no realice una transacción financiera ni realice ninguna otra acción hasta que haya verificado con nuestra Contabilidad y/o su contacto habitual en CellMark a través de su número de teléfono verificado.
15. Renuncia
El hecho de que no hagamos cumplir en cualquier momento cualquier disposición del Contrato, incluidas estas Condiciones, no se interpretará como una renuncia a nuestro derecho a actuar o hacer cumplir dicho término o condición y nuestros derechos no se verán afectados por ningún retraso, incumplimiento u omisión de hacer cumplir cualquier disposición de este tipo. Ninguna renuncia por nuestra parte a cualquier incumplimiento de las obligaciones del Vendedor constituirá una renuncia a cualquier otro incumplimiento anterior o posterior.
16. Protección de datos
19.1. Ambas partes acuerdan cumplir con las leyes de privacidad aplicables con respecto a los datos personales procesados de conformidad con el Contrato. Si, y en la medida en que una parte procese datos personales en nombre de la otra, las partes discutirán y acordarán de buena fe un acuerdo de procesamiento de datos por separado.
19.2. Procesaremos electrónicamente los datos personales pertenecientes a la persona de contacto del Vendedor, como la información de contacto, para coordinar la compra de los Bienes y administrar la relación comercial con el Vendedor. Los datos también se pueden utilizar para fines de análisis estadístico e informes comerciales, durante investigaciones de fraude y para cumplir con las leyes y reglamentos aplicables. Podemos divulgar la información a otras empresas dentro del Grupo Cellmark, que también pueden utilizar la información para los fines descritos en este documento. Los datos pueden transferirse fuera del área de la UE/EEE a Estados que no tienen el mismo nivel de protección de datos personales. Nos comprometemos a proteger los datos personales y estableceremos las garantías adecuadas para proteger los datos. Las personas registradas tienen, previa solicitud por escrito, el derecho de acceso a los datos que les conciernen. También tienen derecho a rectificar dichos datos.
17. Ley aplicable y disputas
20.1. El Contrato y sus Condiciones se regirán e interpretarán de acuerdo con la ley inglesa y cualquier disputa que surja de este Contrato o en relación con este se someterá a arbitraje en
Londres de conformidad con la Ley de Arbitraje de 1996 o cualquier modificación o nueva promulgación legal, salvo en la medida necesaria para dar efecto a las disposiciones de esta Cláusula. La sede del arbitraje será Inglaterra, incluso cuando la audiencia tenga lugar fuera de Inglaterra.
20.2. El arbitraje se llevará a cabo de acuerdo con los Términos de la Asociación de Árbitros Marítimos de Londres (LMAA) vigentes en el momento en que se inicien los procedimientos de arbitraje.
20.3. La referencia será a tres árbitros, uno a ser designado por cada parte y el tercero, sujeto a las disposiciones de los Términos de la LMAA, por los dos así designados. Una parte que desee someter una disputa a arbitraje deberá designar a su árbitro y enviar un aviso de dicho nombramiento por escrito a la otra parte requiriendo que la otra parte nombre su propio árbitro dentro de los 14 días calendario posteriores a ese aviso y declarando que nombrará a su árbitro como árbitro único a menos que la otra parte designe su propio árbitro y notifique que lo ha hecho dentro de los 14 días especificados. Si la otra parte no designa a su propio árbitro y notifica que lo ha hecho dentro de los 14 días especificados en la notificación, la parte que remite una controversia a arbitraje podrá, sin necesidad de notificación previa a la otra parte, designar su árbitro como árbitro único e informará a la otra parte en consecuencia. El laudo de un árbitro único será vinculante para ambas partes como si el árbitro hubiera sido designado por acuerdo.
20.4. Nada de lo aquí dispuesto impedirá que las partes acuerden por escrito modificar estas disposiciones para disponer el nombramiento de un árbitro único.
20.5. En los casos en que ni el reclamo ni ninguna reconvención excedan la suma de US$100,000 (u otra suma que las partes acuerden), el arbitraje se llevará a cabo de acuerdo con el Procedimiento de Reclamos Menores de la LMAA vigente en el momento en que se inicie el procedimiento de arbitraje.
20.6. En los casos en que el reclamo o cualquier reconvención exceda la suma acordada para el Procedimiento de Reclamos Menores de la LMAA y ni el reclamo ni la reconvención superen la suma de US$400,000 (o cualquier otra suma que las partes acuerden), las partes pueden acordar además que el arbitraje se llevará a cabo de acuerdo con el Procedimiento de Reclamos Intermedios de la LMAA vigente en el momento en que se inició el procedimiento de arbitraje. Cuando la referencia sea a tres árbitros, el procedimiento para realizar los nombramientos se ajustará al procedimiento para el arbitraje completo mencionado anteriormente.
20.7. Todos y cada uno de los avisos y comunicaciones en relación con cualquier procedimiento de arbitraje que surja en relación con este contrato (incluidas las comunicaciones que notifiquen el inicio de dicho procedimiento y/o el nombramiento de un árbitro) se considerarán efectivamente notificados si se envían por correo electrónico a las direcciones de correo electrónico utilizadas por las Partes para celebrar el contrato de venta.
20.8. Cualquiera de las partes tendrá derecho a cambiar y/o agregar a las direcciones de correo electrónico a las que se pueden enviar notificaciones y comunicaciones para los efectos de esta cláusula, enviando un aviso de cambio a la otra parte a la dirección de correo electrónico prevista en esta cláusula (o, si se modificó previamente mediante notificación, la dirección modificada correspondiente).
20.9. Cualquier notificación y comunicación enviada por correo electrónico de conformidad con esta cláusula se considerará entregada y surtirá efecto a partir de la fecha y hora en que se envió el correo electrónico.
20.10. Nada en esta cláusula impedirá que cualquier aviso o comunicación en relación con cualquier procedimiento de arbitraje en relación con este contrato sea notificado por otros medios válidos y efectivos.
20.11. Si una parte contrata abogados o representantes con autoridad para aceptar notificaciones y comunicaciones en relación con procedimientos de arbitraje, la otra parte debe ser informada de la designación y los detalles del nuevo servicio de conformidad con los términos de esta cláusula; el servicio y las comunicaciones futuras deben enviarse únicamente a los abogados o representantes designados (a menos que se indique lo contrario). En el caso de que los procuradores u otros representantes cesen en sus funciones y se dé aviso de ello a la otra parte, se volverá a aplicar lo dispuesto en el presente.
20.12. Queda entendido que nada en esta cláusula impida que cualquier aviso y comunicación en relación con cualquier procedimiento de arbitraje en relación con este contrato sea enviado por otros medios efectivos.
18. Opción para que CellMark busque compensación judicial
21.1. No obstante el acuerdo de arbitraje de las partes en la Cláusula 20 o cualquier otra disposición en contrario en el presente, tendremos derecho a iniciar y proseguir procedimientos de reparación provisional o conservatoria contra la otra Parte en cualquier tribunal de cualquier jurisdicción y el inicio y seguimiento de dichos procedimientos en cualquier tribunal o jurisdicción no nos impedirá iniciar o proseguir procedimientos en cualquier otro tribunal o jurisdicción (ya sea concurrente o no) si y en la medida permitida por la ley aplicable.
21.2. También tendremos la opción de remitir cualquier Disputa al Tribunal Superior de Justicia de Londres, Inglaterra, o a cualquier otro tribunal que tenga jurisdicción sobre la disputa (el "Tribunal"). Si somos la Parte demandada, dicha opción debe declararse dentro de los 14 días posteriores a una notificación de arbitraje y, ante dicha declaración, las Partes procurarán que se suspenda el arbitraje (sin que se dicte un laudo).
21.3. Si ejercemos su opción, las Partes renuncian a cualquier objeción ahora o en el futuro a cualquier procedimiento relacionado con el Contrato que se presente ante el Tribunal y las Partes se someten irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva del Tribunal.
21.4. Inmediatamente después de que ejerzamos su opción, la otra Parte nos notificará una dirección para el servicio de procedimientos en la jurisdicción y los datos de contacto de los abogados en la jurisdicción designados para representar a la otra Parte.
21.5. Una sentencia relacionada con el Contrato que se dicte o vaya a ser ejecutada por un Tribunal será concluyente y vinculante para las Partes y podrá ejecutarse sin revisión en cualquier otra jurisdicción.
19. No derechos de terceros
Cualquier persona que no sea Parte en el Contrato no podrá hacer cumplir ningún término del mismo. Las Partes acuerdan que la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999 no se aplicará al Contrato ni a ningún otro acuerdo celebrado en virtud del mismo.