Contract

1. Ámbito de aplicación

Todas las ventas y contratos de compraventa de todos los productos (“Productos”) por parte de cualquier entidad controlada directa o indirectamente por Xxxxx Xxxxxxxx Corporation (“Vende- dor”) están sujetas al consentimiento y aceptación del Comprador de los presentes Términos generales y condiciones de venta (“las Condiciones”) y al formulario de confirmación de pedido del Vendedor expedido al Comprador. Por la presente, el Vendedor se opone a cualquier término o condición contenida en una orden de compra u otra comunicación de cualquier índole del Comprador que sea contradictoria, incoherente o adicional a las Condiciones. No será válida ninguna renuncia, alteración, adición o modificación de las Condiciones a menos que se haga por escrito y lleve la firma de un representante autorizado del Vendedor; de otro modo, ningún empleado o agente del Vendedor tendrá autoridad para alterar los términos y condiciones aquí mencionados. Las Condiciones constituyen la totalidad del contrato entre las partes y sustituyen todos los convenios, negociaciones, garantías o acuerdos de cualquier naturaleza, anteriores o actuales, orales y escritos. En el caso existir contradicción entre las Condiciones y un contrato escrito firmado por ambas partes, se aplicará el siguiente orden de prioridad: (1) un contrato plenamente formalizado entre las partes como por ejemplo, un Acuerdo de suministro (y/o acuerdo de reembolso); y (2) las Condiciones. El Vendedor se reserva el derecho a modificar las Condiciones de manera unilateral.

Estas condiciones también incluyen el Código de conducta de Xxxxx Xxxxxxxx que se puede consultar en xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx

2. Información técnica y muestras

Todas las declaraciones, información técnica y recomendaciones con respecto a los Productos vendidos o muestras suministradas por el Vendedor se basan en pruebas que se consideran fiables, pero no constituye una garantía. Es responsabilidad exclusiva del Comprador determi- nar independientemente, antes de su utilización, que los Productos son adecuados para el fin pretendido.

3. Entrega

3.1 La entrega está sujeta a los Incoterms de la Cámara Internacional de Comercio en vigor en la fecha del envío correspondiente. A menos que se acuerde otro Incoterm específico y destino, las entregas con un destino final dentro de la Unión Europea ("UE") se basarán en la entrega en lugar convenido ("DAP") en dicho destino. Las entregas con un destino final fuera de la UE (exportaciones) se realizarán en lugares designados fuera de la fábrica del Vendedor, o si se ha acordado explícitamente lo contrario, mediante un xxxxxx transportista ("FCA") para un destino acordado dentro de la frontera de la UE.

3.2 Todas las fechas de entrega mencionadas en cualquier presupuesto o confirmación del pedido u otro medio, son aproximadas y no representan ninguna obligación vinculante del Vendedor para con el Comprador.

4. Variaciones

No se considerarán motivo de rechazo de los Productos ligeras variaciones de calidad, cantidad, formato, color, dureza y/o acabado satinado. El Centro de atención al cliente del Vendedor evaluará si una entrega difiere más allá de los límites establecidos en las Especifica- ciones de Producto del Cliente (CPS) y la política del servicio general del Vendedor.

5. Cargos de embalaje

5.1 Los Productos deben empaquetarse y etiquetarse según los requisitos estándar para el modo de transporte. Cualquier cargo aplicable por embalaje se hará de acuerdo con las tarifas del Vendedor en el momento del envío. En el caso de que los Pedidos deban enviarse al extranjero, el Vendedor cobrará al Comprador los costes derivados de cualquier embalaje especial requerido, así como todos los cargos por porte, seguros y otros costes a los que el Vendedor deba hacer frente.

5.2 El Vendedor puede usar sus propios palets retornables (rotables), que siempre serán propiedad del Vendedor, y deberán devolverse o recogerse de acuerdo con las instrucciones del Vendedor.

6. Presupuestos

6.1 El presupuesto del Vendedor no constituye una oferta en firme. El Vendedor se reserva explícitamente el derecho de cancelar o modificar un presupuesto en cualquier momento antes de confirmar un encargo del Comprador.

6.2 Cuando el Vendedor haga una oferta, este podrá revocarla en el plazo xx xxxx (10) días a partir de la fecha en la que el Vendedor recibió la aceptación de dicha oferta por parte del Comprador, a menos que se indique lo contrario por escrito.

7. Precios

7.1 Todos los precios son sin IVA y sin otras tasas, impuestos y/o cargos, a menos que se acuerde explícitamente lo contrario por escrito. Dichas tasas, impuestos y/o cargos corren por cuenta del Comprador.

7.2 Si el Vendedor utiliza los precios de lista para los Productos vendidos, los precios a pagar serán los precios válidos aplicables en el momento del envío.

7.3 El Vendedor tendrá derecho en todo momento a revisar la lista de precios y/o acordarlos teniendo en cuenta la inflación y el incremento de los gastos, incluyendo, pero no limitándose a, los gastos de adquisición de cualquier Producto o material, transporte, mano de obra u otros gastos generales, el incremento o imposición de cualquier tasa, impuesto y/u otro gravamen y/o variación de los tipos de cambio.

8. Términos de pago

8.1 A menos que las partes hayan acordado expresamente lo contrario por escrito, el pago de las facturas se hará (i) en la moneda especificada en la factura, (ii) en la cuenta bancaria especificada en la factura y (iii) en un plazo de treinta (30) días desde la fecha de emisión de la factura sin aplicar compensación o descuento alguno.

8.2 El Vendedor tendrá derecho en todo momento a reclamar el pago por adelantado o el pago en metálico en el momento de la entrega de los Productos, así como a exigir una garantía en un impreso aprobado por un representante autorizado por el Vendedor para garantizar que el precio de compra de los Productos se ha abonado.

8.3 Si el Comprador no cumple con sus obligaciones especificadas en las presentes Condicio- nes, incluyendo, pero no limitándose a, el pago puntual del precio de compra, se considerará de manera inmediata legalmente en xxxx, sin necesidad de ninguna notificación o acción legal. En ese caso: (i) el Vendedor estará autorizado a suspender sus obligaciones especificadas en las presentes Condiciones incluyendo, pero no limitándose a, el suministro de Productos sin eximir al Comprador de sus obligaciones y (ii) el Comprador deberá saldar todas las cantidades e intereses devengados.

8.4 Cualquier extensión de crédito permitida al Comprador podrá modificarse o cancelarse en todo momento.

8.5 En caso de que el Comprador se retrase en el pago, el Vendedor tendrá derecho a cobrar intereses del uno o del uno y medio por ciento (1.5%) mensual o, en caso ser más, el interés legal en virtud de la legislación aplicable sobre el importe pendiente de pago; una parte de un mes será considerada como un mes completo. Todos los costes, judiciales y extrajudiciales, contraídos por el Vendedor con respecto a la infracción de alguna obligación por parte del Comprador correrán por cuenta de este último. Los costes extrajudiciales serán por lo menos el diez por ciento (10%) de la cantidad pendiente.

8.6 El Vendedor, según su criterio y sin previo aviso, siempre puede deducir cualquier importe y/o debido por el Comprador con una cantidad pagadera por el Vendedor al Comprador

9. Reserva de la propiedad

9.1 Independientemente de la entrega y transferencia del riesgo al amparo de los Incoterms relevantes, la propiedad de los Productos será del Vendedor y solo se transferirá al Comprador cuando este haya cumplido plenamente con todas sus obligaciones especificadas en las presentes Condiciones (o derivadas de ellas) y cualquier acuerdo de compraventa entre el Vendedor y el Comprador incluyendo el pago.

9.2 Si el Comprador incumple cualquier obligación derivada de estas Condiciones y/o cualquier acuerdo de compraventa entre el Vendedor y el Comprador, el Vendedor tendrá derecho en todo momento a obtener la posesión de los Productos, cuya propiedad ha sido reservada, dondequiera que estén localizados, sin perjuicio del derecho del Vendedor a recibir una com- pensación del Comprador con motivo de dicho incumplimiento por parte de este último.

10. Garantía

10.1 El Vendedor garantiza durante el periodo establecido en la cláusula 10.2 que los Productos cumplen las especificaciones del Vendedor. El Vendedor no ofrece ninguna otra garantía, implícita o explícita, con respecto a los Productos, incluyendo, pero no limitándose a, cualquier garantía implícita de comercialización, de idoneidad para un uso en particular y/o cumplimiento. Esta garantía solo puede ser reclamada por el Comprador y no por los clientes del Comprador ni por los usuarios de los Productos del Comprador.

10.2 El periodo de garantía es de un (1) año a partir de la fecha de envío a menos que se especifique lo contrario en la hoja de datos del producto.

10.3 Inmediatamente después de la entrega, el encargado del control de calidad del Comprador inspeccionará la calidad y cantidad de los Productos. La inspección se basará en la documenta- ción de transporte y/o las especificaciones aplicables a los Productos. Las quejas relativas a la cantidad y/o defectos visibles de los Productos deberán notificarse al Vendedor en 48 horas después de la entrega. El Comprador anotará los defectos en los documentos de transporte pertinentes y conservará los Productos defectuosos como prueba. Solamente si el Vendedor así lo requiere, el Comprador devolverá los Productos defectuosos al Vendedor en su embalaje original.

10.4 Las quejas relativas a los defectos no visibles de los Productos deberán notificarse al Vendedor inmediatamente después de que se produzcan. El Comprador avisará inmediatamen- te al departamento de tramitación de quejas del Vendedor.

10.5 Toda causa de acción relacionada con los defectos del Producto o que el Comprador pueda tener prescribirá tras haber transcurrido (I) el periodo indicado en la cláusula 10.3. y/o (II) el periodo de garantía reflejado en la cláusula 10.2.

10.6 Si aparece cualquier fallo de acuerdo con la garantía del Vendedor durante el periodo mencionado en la cláusula 10.2, el único y exclusivo remedio del Comprador será según elija el Vendedor, abonar total o parcialmente al Comprador el precio de compra de los Productos afectados, o reemplazar cualquier parte o partes afectadas de los mismos.

11. Responsabilidad

11.1 Sujeto a cualquier limitación o exclusión impuesta por la legislación aplicable obligatoria y a la cláusula 11.3, la responsabilidad del Vendedor hacia Comprador, sea por negligencia, incumplimiento del contrato, falsedad u otras causas, no podrá exceder en ningún caso el coste de los Productos defectuosos, no conformes, dañados o no entregados que generen dicha responsabilidad, tal y como determina el precio neto de las facturas al Comprador con respecto a cualquier incidencia o serie de incidencias.

11.2 En el caso de que el presente Acuerdo se rija por la legislación alemana, se aplicará la siguiente cláusula en lugar de la cláusula 11.1: en caso de incumplir una obligación contractual fundamental (siendo una obligación que deba cumplirse para garantizar el cumplimiento debido del contrato y en cuyo cumplimiento generalmente el Comprador confía y debe confiar) que sea resultado de una negligencia leve del Vendedor, la responsabilidad de este solamente se limitará al daño típico y previsto. En caso de incumplir una obligación contractual no fundamen- tal, el Vendedor no será responsable de ningún daño. Sin embargo, nada de lo estipulado en estos términos y condiciones excluirá o limitará la responsabilidad del Vendedor en los casos en los que el Vendedor haya garantizado la calidad de los Productos o por incumplimiento inten- cionado de la ley o del contrato, negligencia grave, fraude, reclamaciones al amparo de la Ley alemana sobre productos o muerte, lesiones corporales o daños a la salud provocados por negligencia del Vendedor.

11.3 El Vendedor no será en ningún caso responsable ante el Comprador por pérdida fortuita o consecuente indirecta, daño o lesiones, incluyendo, pero no limitándose a, pérdida de benefi- cios esperados, buena voluntad, reputación o pérdidas o gastos adicionales resultantes de reclamaciones de terceros.

12. Fuerza mayor

Ninguna de las partes será responsable por incumplir cualquiera de las obligaciones contractua- les durante cualquier periodo en que el cumplimiento de las mismas se retrase o resulte imposible debido a causas de fuerza mayor, incluidas entre otras: incendio, inundaciones, guerra, avería mecánica, fallo de la empresa de transportes, embargo, revueltas, disturbios laborales (incluidos entre otros huelgas, trabajo lento, huelga de celo), o la intervención de cualquier autoridad gubernamental, o cualquier causa o contingencia que vaya más allá del control razonable de la Parte, siempre que la que no pueda cumplir con sus obligaciones debido a una causa de fuerza mayor avise a la otra sobre el retraso y las razones del mismo.

13. Confidencialidad

El Comprador se compromete a no revelar a terceros información confidencial proporcionada por el Vendedor relacionada con la venta y/o cualquier acuerdo de compraventa, por ejemplo el precio acordado por las Partes y usará esta información solamente para cumplir con sus obligaciones y compromisos para con el Vendedor, salvo que la ley estipule lo contrario o con consentimiento por escrito del Vendedor.

14. Traspaso

Ninguno de los derechos u obligaciones del Comprador según el acuerdo de compraventa y/o cualquier acuerdo relativo a ventas podrá ser traspasado o transferido total o parcialmente sin el previo consentimiento por escrito del Vendedor.

15. Renuncia

Ninguna renuncia por parte del Vendedor de ninguna de las disposiciones del Contrato será efectiva a menos que se ponga explícitamente por escrito y lo firme el Vendedor. No debe interpretarse como renuncia el hecho de no ejercer o el retraso en el ejercicio de los derechos, recursos, poderes o privilegios surgidos de estas Condiciones o de cualquier acuerdo de compraventa.

16. Ausencia de terceros beneficiarios

Este acuerdo es para el beneficio exclusivo de las partes y sus respectivos sucesores y cesio- narios autorizados y nada en el presente contrato, implícita o explícitamente, tiene la intención de otorgar a ninguna otra persona o entidad ningún derecho legal o equitativo, beneficio o remedio.

17. Cláusula de salvedad

Todos los párrafos y disposiciones del presente contrato son divisibles y si una disposición resultara invalidada o no se pudiese cumplir, el resto tendría, sin embargo, plena validez.

18. Cumplimiento de normativas en materia de exportación, anticorrupción

18.1 El Comprador deberá cumplir con las correspondientes normas y legislación de la Unión Europea y los EE. UU. en materia de exportaciones y no deberá exportar o reexportar Produc- tos del Vendedor y/o datos técnicos de sus filiales comprados o recibidos de conformidad con cualquier acuerdo, o el producto directo de dichos datos técnicos, a ningún país cuya exporta- ción o reexportación esté prohibida por la Unión Europea y/o los EE. UU.

18.2 El Comprador deberá cumplir con las disposiciones de cualquier ley anticorrupción aplica- ble incluyendo la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero ("FCPA") de los EE. UU. y la Convención de la OCDE sobre la Lucha contra el Soborno a Funcionarios Públicos Extranjeros ("OCDE").

19. Legislación aplicable y tribunales competentes

19.1 Todos los pedidos y acuerdos de compraventa entre el Vendedor y el Comprador se regirán, e interpretarán de acuerdo con la legislación del país donde esté registrado el Vende- dor. No se aplicarán las disposiciones de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (la "Convención de Viena”).

19.2 Cualquier litigio derivado de este Acuerdo o relacionado con cualquier pedido o acuerdo de compraventa entre el Vendedor y el Comprador deberá ser presentado ante los juzgados competentes allí donde esté registrado el Vendedor. Independientemente de la sentencia anterior, el Vendedor, a su criterio, podrá optar por presentar el litigio o una demanda ante los juzgados competentes del país de residencia del Comprador de conformidad con la legislación aplicable en ese país.

20. Idioma aplicable

Estas Condiciones han sido redactadas en inglés y se rigen por la versión en lengua inglesa. Cualquier versión de estas condiciones en otro idioma tiene únicamente una finalidad práctica y de traducción.