SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA

SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA

relativo al Programa Global de Valores Fiduciarios

“RED MUTUAL”

FIDEICOMISO FINANCIERO RED MUTUAL XXXIV

por un monto de hasta V/N $ 23.053.249.-

ASOCIACIÓN MUTUAL UNIÓN SOLIDARIA en carácter de Fiduciante
TMF TRUST COMPANY (ARGENTINA) S.A. en carácter de Fiduciario y no a título personal

NEXFIN S.A. en carácter de Administrador
BANCO VOII S.A. en carácter de Organizador

BACS BANCO DE CRÉDITO Y SECURITIZACIÓN S.A. en carácter de Co-Organizador y Administrador General

Valores de Deuda Fiduciaria Senior Red Mutual XXXIV Renta Variable de hasta V/N $ 16.137.300.-

Valores de Deuda Fiduciaria Clase B Red Mutual XXXIV Renta Variable de hasta V/N $ 2.420.600.-

Certificados de Participación Red Mutual XXXIV de hasta V/N $ 4.495.349.-

BANCO HIPOTECARIO S.A. en carácter de Colocador BACS BANCO DE CRÉDITO Y SECURITIZACIÓN S.A. en carácter de Colocador
BANCO VOII S.A. en carácter de Colocador

La fecha del presente Suplemento de Prospecto es 12 de diciembre de 2014

(La portada continúa en la página siguiente)

Los Valores de Deuda Fiduciaria Senior Red Mutual XXXIV, los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B Red Mutual XXXIV y los Certificados de Participación Red Mutual XXXIV (en adelante, conjuntamente, los “Valores Fiduciarios”) ofrecidos a través del presente Suplemento de Prospecto son parte de un programa global creado por Asociación Mutual Unión Solidaria (“AMUS”), en su carácter de fiduciante y TMF Trust Company (Argentina) S.A. en su carácter de fiduciario, para la titulización de activos por un monto máximo en circulación de hasta V/N $ 700.000.000 o su equivalente en cualquier otra moneda, de fecha 12 de diciembre de 2014, denominado “Red Mutual” (el “Programa”), en el que interviene Banco Voii S.A. como organizador. Los Valores Fiduciarios serán emitidos por TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de fiduciario financiero y no a título personal (en tal carácter, el “Fiduciario”) del Fideicomiso Financiero Red Mutual XXXIV (el “Fideicomiso”), constituido de conformidad con el Capítulo IV del Título I la Ley Nº 24.441 (según sus modificaciones, la “Ley 24.441” o la “Ley de Fideicomiso”), el Capítulo IV del Título V de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (según T.O. R.G. 622/13 y sus normas modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”) y el Contrato de Fideicomiso Financiero Modificado y Reformulado de la presente serie, adjunto en el Anexo I al presente (el “Contrato de Fideicomiso”). El pago de los Valores Fiduciarios a los respectivos Beneficiarios, (según se define más adelante), bajo los términos y condiciones previstos en el Reglamento Marco para la Constitución de Fideicomisos Financieros de fecha de diciembre de 2014 del Programa (el “Reglamento”) y en el Contrato de Fideicomiso, tiene como única fuente de pago el Patrimonio Fideicomitido (según se define más adelante), que consiste, principalmente, en los Créditos (según se define más adelante) originados por AMUS en carácter de fiduciante (en tal carácter, el “Fiduciante”), según el caso, transferidos en fideicomiso al Fiduciario, y se realizará sujeto a que el Fiduciario reciba los pagos bajo dichos Créditos conforme a sus términos y condiciones, como consecuencia de la titularidad fiduciaria del Patrimonio Fideicomitido. Para una descripción gráfica del Fideicomiso remitirse al Anexo II del presente Suplemento de Prospecto.

Este Suplemento de Prospecto y el Contrato de Fideicomiso deben leerse junto con el Prospecto de Oferta Pública del Programa de fecha de diciembre de 2014 (el “Prospecto del Programa”) y el Reglamento, cuyas copias se entregarán a los interesados en las sedes sociales del Fiduciario y del Fiduciante sitas en Av. Xxxxxxx X. Xxxx 000, Xxxx 0x (X0000XXX), Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, x Xxxxxxx 0000, Xxxxxx xx Xxxxx Xx, Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx, Xxxxxxxxx, respectivamente. También se podrá obtener copias del Suplemento de Prospecto en la siguiente página web de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”): xxx.xxx.xxx.xx. A todos los efectos bajo este Suplemento de Prospecto y el Contrato de Fideicomiso, los términos en mayúscula (i) definidos en este Suplemento de Prospecto y en el Contrato de Fideicomiso, tienen los significados que allí se les asigna, y (ii) los no definidos en el presente y definidos en el Prospecto del Programa y el Reglamento, tienen los significados que allí se les asignó.

De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 11 del Capítulo IV del Título V de las Normas de la CNV, se hace constar que las entidades en las que se propone invertir los bienes fideicomitidos no se encuentran sujetas a la Ley Nº

24.083 de Fondos Comunes de Inversión.

El Programa y la oferta pública de los Valores Fiduciarios del Fideicomiso, incluyendo los montos que surjan de la capitalización de los intereses de los VDFB, han sido autorizados por Resolución Nº 17.565 de fecha 4 de diciembre de 2014 de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Suplemento de Prospecto ni en el Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto es responsabilidad de los órganos de administración y de fiscalización del Fiduciante y del Fiduciario, en lo que les atañe y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser

de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.    

No obstante, de acuerdo a lo previsto por la Ley N° 26.831 y el Decreto Reglamentario N°1023/2013, la responsabilidad sobre los datos contenidos en el presente Suplemento de Prospecto no recae exclusivamente en las personas mencionadas en el párrafo anterior, sino que también es responsabilidad de: (i) las entidades y agentes habilitados xxx xxxxxxx que participen como organizadores y/o colocadores de los valores negociables quienes serán responsables en la medida en que no hayan revisado diligentemente la información contenida en este Suplemento de Prospecto; (ii) los oferentes de los valores negociables, quienes serán responsables en relación con la información vinculada a los mismos; (iii) las personas que firmen el Suplemento de Prospecto, quienes serán responsables por toda la información incluida en los prospectos registrados por ellos ante la CNV; y (iv) los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto, quienes serán responsables en relación con la información sobre la que han emitido opinión.

LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA Y LOS CERTIFICADOS CONTARÁN SOLAMENTE CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO BASADA EN EL INFORME DE FECHA 23 DE OCTUBRE DE 2014 BASADO EN INORMACIÓN PROVISTA AL 22 DE OCTUBRE DE 2014. LA CALIFICACIÓN ASIGNADA PODRÍA EXPERIMENTAR CAMBIOS ANTE VARIACIONES EN LA INFORMACIÓN RECIBIDA. PARA OBTENER LA ÚLTIMA ACTUALIZACIÓN LOS INVERSORES PODRÁN COMUNICARSE CON LA CALIFICADORA DE RIESGO. VER CAPÍTULO III - “SINTESIS DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS - CALIFICACIONES DE RIESGO.”

La fecha del presente Suplemento de Prospecto es 12 de diciembre de 2014 y debe leerse junto con el Prospecto del Programa de fecha 12 de diciembre de 2014.

(Final de la Portada)

ÍNDICE

Página

I. ADVERTENCIAS 4

II. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN 6

III. SÍNTESIS DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES

DE LOS VALORES FIDUCIARIOS 13

IV. EL FIDUCIARIO 22

V. EL FIDUCIANTE. RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIANTE 26

VI. El ADMINISTRADOR.

LOS AGENTES DE COBRO DE LOS CRÉDITOS Y/O BENEFICIARIOS DE AUTORIZACIONES DE DESCUENTO. EL CO-ORGANIZADOR Y ADMINISTRADOR GENERAL. EL CO-ORGANIZADOR. EL AGENTE

DE CONTROL Y REVISIÓN 35

VII. DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS 51

VIII. CUADRO DE ESTIMACIÓN DE PAGOS DE SERVICIOS BAJO LOS VALORES FIDUCIARIOS

Y FLUJO TEÓRICO DE LOS CRÉDITOS 68

IX. AGENTES COLOCADORES. FORMA Y PRECIO DE

SUSCRIPCIÓN. NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS 72

X. TRATAMIENTO IMPOSITIVO 80

ANEXO I: MODELO DE CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO

MODIFICADO Y REFORMULADO 91

ANEXO II: DESCRIPCIÓN GRÁFICA DEL FIDEICOMISO 148

I. ADVERTENCIAS

LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR EL FIDUCIANTE.

SE HACE CONSTAR QUE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS FUERON ORIGINADOS CON ANTERIORIDAD A LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA COMUNICACIONES “A” N° 5590, 5591, 5592 Y 5593 DEL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA DE

FECHA 10 XX XXXXX DE 2014.

EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO SE ENTREGA ÚNICAMENTE CON EL FIN DE PERMITIR A LOS POTENCIALES INVERSORES EVALUAR LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DESCRIPTOS EN ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO. EN NINGÚN CASO DEBERÁN SER CONSIDERADOS COMO UNA EVALUACIÓN CREDITICIA O UNA RECOMENDACIÓN PARA COMPRAR VALORES FIDUCIARIOS POR PARTE DEL FIDUCIANTE, EL FIDUCIARIO, LOS ORGANIZADORES O CUALQUIER OTRA ENTIDAD A CARGO DE LA COLOCACIÓN O LA VENTA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

LA DISTRIBUCIÓN DE ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, ASÍ COMO LA OFERTA Y VENTA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS EN ALGUNAS JURISDICCIONES PUEDE ESTAR RESTRINGIDA POR LEY. EL FIDUCIANTE, EL FIDUCIARIO, LOS ORGANIZADORES Y LOS COLOCADORES RECOMIENDAN A LAS PERSONAS QUE TENGAN ACCESO A ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO: (I) INFORMARSE SOBRE TALES RESTRICCIONES Y RESPETARLAS, Y (II) EN SU CASO, ABSTENERSE DE COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS.

TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. EL FIDEICOMISO PODRÁ ESTAR EN ALGUNOS CASOS SUJETO AL PAGO DE IMPUESTOS SEGÚN LA LEGISLACIÓN APLICABLE. LOS VALORES FIDUCIARIOS PODRÁN GOZAR DE EXENCIONES IMPOSITIVAS, EN TANTO SEAN COLOCADOS POR OFERTA PÚBLICA, Y DICHA AUTORIZACIÓN SEA MANTENIDA.

PARA MAYOR INFORMACIÓN SOBRE CIERTOS RIESGOS A SER CONSIDERADOS POR LOS EVENTUALES INVERSORES PARA LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS, VÉASE EL CAPÍTULO II “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN”. EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO SERÁ PUESTO A DISPOSICIÓN DEL PÚBLICO INVERSOR POR EL FIDUCIARIO EN SU DOMICILIO SITO EN AV. XXXXXXX X XXXX 518, PISO 2° (C1001ANN), CIUDAD DE BUENOS AIRES, ARGENTINA, Y POR EL FIDUCIANTE EN SU DOMICILIO SITO EN XXXXXXX 0000, XXXXXX XX XXXXX XX, XXXXXXXXX XX XXXXX XX, XXXXXXXXX, DE LUNES A VIERNES EN HORARIO BANCARIO.

TMF TRUST y EL COLOCADOR BACS BANCO DE CRÉDITOS Y SECURITIZACIÓN S.A. SE ENCUENTRAN REGISTRADOS ANTE LA AUTORIDAD FISCAL DE LOS ESTADOS UNIDOS (INTERNAL REVENUE SERVICE O “IRS”) COMO ENTIDAD FINANCIERA EXTRANJERA (FOREIGN FINANCIAL INSTITUTION O “FFI”) CONFORME A LO DISPUESTO EN LA LEY DE CUMPLIMIENTO FISCAL DE CUENTAS EN EL

EXTRANJERO (FOREIGN ACCOUNT TAX COMPLIANCE ACT O “FATCA”) DE LOS ESTADOS UNIDOS. BAJO LA NORMATIVA FATCA LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS (O VEHÍCULOS DE INVERSIÓN) SON CONSIDERADOS FFI Y EN FUNCIÓN DE ELLO, HA CORRESPONDIDO REALIZAR SU REGISTRACIÓN ANTE LA IRS. EN CONSECUENCIA EL FIDUCIARIO Y LOS COLOCADORES REQUERIRÁN A LOS EVENTUALES INVERSORES LA INFORMACIÓN NECESARIA A LOS FINES DE DAR CUMPLIMIENTO CON LO REQUERIDO POR LA IRS BAJO LA NORMATIVA FATCA Y A FIN DE DAR CUMPLIMIENTO A LO ESTABLECIDO POR LA RG N°631/14 DE LA CNV.

LOS LIBROS Y DOCUMENTACIÓN LEGAL Y CONTABLE DEL FIDEICOMISO SE ENCUENTRAN EN EL DOMICILIO DEL FIDUCIARIO INDICADO ANTERIORMENTE.

EL FIDUCIANTE INFORMA QUE LOS NÚMEROS DE TELÉFONO DE SUS REPRESENTANTES SON (0000) 0000000/021, SU NÚMERO DE FACSÍMILE ES (0000) 0000000 Y SU CORREO ELECTRÓNICO ES XXXXXXX@XXXXXXXXX.XXX.XX (ATENCIÓN: XX. XXXXXXX XXXXXX) O XXXXXXXXX@XXXXXXXXX.XXX.XX (ATENCIÓN: SRTA. XXXXX XXXXXXXX XXXXXXX). EL FIDUCIARIO INFORMA QUE EL NÚMERO DE TELÉFONO DE SU REPRESENTANTE ES 0000-0000, SU NÚMERO DE FACSÍMILE ES 5556-5701 Y SU CORREO ELECTRÓNICO ES XXXXXX@XXX-XXXXX.XXX.

II. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN

Los potenciales compradores de los Valores de Deuda Fiduciaria y/o los Certificados deben analizar cuidadosamente toda la información contenida en este Suplemento de Prospecto y en el Prospecto del Programa, y tomar en cuenta, entre otras cosas, las cuestiones enunciadas más adelante junto con las enunciadas en el Prospecto del Programa al considerar la adquisición de los Valores de Deuda Fiduciaria y/o los Certificados que se ofrecen bajo el Fideicomiso. Deben asegurarse que entienden las características de los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios, así como el alcance de su exposición al riesgo en caso de realizar su inversión. Teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera, deben tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversión.

Los potenciales compradores de los Valores Fiduciarios deberán considerar cuidadosamente toda la información, en particular las consideraciones de riesgo para la inversión contenida en el Prospecto del Programa, en este Suplemento de Prospecto, en el Reglamento y en el Contrato de Fideicomiso y, especialmente, lo siguiente:

1. Factores de Riesgo Relacionados con los Valores Fiduciarios

1.1. Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios

Los fondos generados por el Patrimonio Fideicomitido constituyen la única fuente de pago para los inversores.

Por lo tanto, si el flujo de fondos y cualquier otro producido recibido respecto del Patrimonio Fideicomitido no fuera suficiente para pagar los Valores Fiduciarios bajo esta Serie, ni el Fiduciario, ni sus Agentes designados (Administrador y/o Administrador General y/o Agentes de Cobro de los Créditos) ni el Fiduciante estarán obligados a emplear sus propios bienes para pagar dichos Valores Fiduciarios.

El Fiduciario no asume ni asumirá obligación ni garantía alguna respecto del Patrimonio Fideicomitido, excepto aquellas obligaciones que le imponen la Ley de Fideicomiso y el Contrato de Fideicomiso, respecto de la adquisición, conservación, cobro y realización del Patrimonio Fideicomitido.

1.2. Liquidez xxx xxxxxxx

Si bien el Fiduciario ha obtenido autorización de oferta pública para negociar los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente y se ha solicitado su listado en la BCBA, no se puede garantizar un mercado líquido para los Valores Fiduciarios, por lo cual se recomienda a los potenciales inversores analizar ese factor antes de realizar su inversión.

1.3. Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios

No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los Tenedores un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los Valores Fiduciarios.

1.4. Rescate anticipado de Certificados a opción de los Tenedores Mayoritarios de Certificados una vez amortizados o rescatados los Valores de Deuda Fiduciaria

Una vez amortizados o rescatados y cancelados totalmente los Valores de Deuda Fiduciaria, los Tenedores Mayoritarios de los Certificados podrán resolver, sujeto a las limitaciones contenidas en las Normas de la CNV respecto del voto del Fiduciante en los casos en que éste resulte asimismo Tenedor de Certificados, la liquidación anticipada del Fideicomiso y el rescate anticipado de sus

tenencias en forma total o parcial, o el retiro de los Certificados de la oferta pública y negociación y, en su caso, la conversión del Fideicomiso en un fideicomiso ordinario, en cuyo caso los Tenedores de Certificados que no optaren por el retiro y, en su caso, la conversión, podrán solicitar el reembolso del valor nominal residual de sus Certificados a la fecha en que se decida el retiro y/o la conversión, más una utilidad equivalente a una vez la tasa de interés de los Valores de Deuda Fiduciaria Senior aplicado sobre dicho valor residual, siempre y cuando existieren fondos disponibles a dicho fin en el Fideicomiso.

La decisión de los Tenedores Mayoritarios de Certificados respecto de la liquidación, rescate o retiro de la oferta pública podría afectar las condiciones de los Certificados o los derechos de cobro de todos los Tenedores de Certificados.

1.5. Transparencia xxx Xxxxxxx de Capitales

La Ley N° 26.733, que fuera sancionada el 22 de diciembre de 2011 y promulgada por el Poder Ejecutivo de la Nación el 27 de diciembre de ese mismo año, introdujo modificaciones en el Código Penal Argentino, con la intención de penar conductas vinculadas a la transparencia xxx xxxxxxx de capitales, entre otras cosas. Dicha reforma sanciona la manipulación de precios mediante el falseamiento de información, el ofrecimiento de valores negociables o instrumentos financieros mediando ocultamiento de información veraz relevante. Por otra parte, se reprime el uso de información privilegiada con penas que alcanzan hasta los ocho años de prisión y la intermediación financiera sin autorización emitida por la autoridad de supervisión competente. Dichas normas resultan aplicables en relación con la oferta, adquisición y negociación de los Valores Fiduciarios.

2. Factores de Riesgo Relacionados con los Créditos

2.1. Riesgo por el cobro de los Créditos

La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones xx xxxx o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas xxxxxx xx xxxx, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a, cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo, y pérdida de nivel xxx xxxxxxx real y riesgos legales vinculados a normas que afecten los derechos del acreedor. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales xx xxxx, ejecución y pérdidas.

Si el Organismo respectivo demorara el pago de los beneficios de los jubilados y pensionados, esto podría afectar la cobranza de los Créditos, y eventualmente el pago a los inversores de los Valores Fiduciarios.

2.2. Dependencia de la actuación de los Agentes de Cobro de los Créditos y/o Beneficiarios de Autorizaciones de Descuento

El incumplimiento de las funciones correspondientes a la cobranza regular de los Créditos por parte de algún Agente de Cobro de los Créditos o Beneficiario de Autorizaciones de Descuento o de sus cesionarios, así como la suspensión o revocación de los Códigos de Descuento asignados a los mismos por los Organismos o si el INAES retirare o suspenda la autorización asignada a los mismos para funcionar como mutual, puede perjudicar o retrasar la percepción de las cuotas de los Créditos y resultar en pérdidas respecto de los Créditos, y consecuentemente, en pérdidas para los inversores. Sin perjuicio de ello, en algunos casos se prevé la actuación de Agentes de Cobro de los Créditos o Beneficiarios de Autorizaciones de Descuento sustitutos.

Respecto de los tomadores de ayudas económicas o préstamos personales que perciben sus haberes o beneficios de la seguridad social a través de los distintos Organismos encargados de abonar los

haberes o beneficios antes detallados, existe la posibilidad de transferencia de la calidad de agente de cobro de los Créditos a una nueva entidad a fin de que ésta aplique sus Códigos de Descuento en el carácter de Agente de Cobro de los Créditos sustituto, proveedor de un Código de Descuento sustituto, encontrándose el mismo vigente y cumpliendo el Agente de Cobro sustituto con la legislación y normativa aplicable. Esta posibilidad de efectuar el cobro de los Créditos a través de Códigos de Descuento sustitutos es recíproca e indistinta entre las entidades mutuales. Si bien los Créditos prevén dicha posibilidad, estableciendo el otorgamiento por parte del solicitante de un poder irrevocable a favor de AMUS, en su carácter de originante de la ayuda económica y de Fiduciante, a fin de que AMUS se presente ante el nuevo Agente de Cobro de los Créditos y perciba las cuotas pendientes de vencimiento, se puede generar un atraso en la percepción de las cuotas hasta tanto se regularice el pago con la nueva entidad. Consecuentemente el pago a los inversores de los Valores Fiduciarios, podría verse perjudicado.

Asimismo, existe el riesgo que ni bien los fondos sean acreditados en la cuenta del Agente de Cobro de los Créditos y/o Beneficiario de Autorizaciones de Descuento por parte del Organismo respectivo, un embargo, concurso u otra medida o acción judicial impidan el débito de dichas cuentas a favor de las cuenta del Fideicomiso, y consecuentemente el pago a los inversores de los Valores Fiduciarios podría verse perjudicado.

Respecto la Mutual Policial de Entre Xxxx (MUPER), con fecha 22 de noviembre de 2007 se dictó sentencia homologatoria del acuerdo preventivo en el marco del concurso preventivo de dicha mutual que tramita ante el Juzgado de Primera Instancia en lo Civil y Comercial N° 3 de la Ciudad de Paraná, Provincia de Entre Xxxx, y el 24 xx xxxxx de 2008 la resolución prevista en el artículo 59 de la Ley de Concursos y Quiebras N° 24.522 y sus modificatorias que declaró “finalizado” el concurso preventivo. XXXXX ha cumplido en legal tiempo y forma con el acuerdo preventivo a los acreedores concursales, encontrándose la mutual funcionando con normalidad.

Para un mayor análisis en la operatoria de cobranza de los Créditos en particular ver el Capítulo

VII. “Descripción de los Créditos Fideicomitidos” del presente Suplemento de Prospecto.

2.3. Inexistencia de garantías o privilegios en el cobro de los Créditos

Los Créditos emanados de la actividad comercial del Fiduciante tienen carácter quirografario y por tanto no gozan de privilegio alguno.

El Fiduciante no ha constituido ninguna garantía sobre los Créditos ni ha garantizado el cobro de los mismos.

La solvencia de los deudores de los Créditos no se encuentra garantizada. En caso de incumplimiento por parte de los deudores a las obligaciones asumidas bajo los Créditos, el Fiduciario podrá iniciar reclamos judiciales o extrajudiciales, persiguiendo el cobro de los Créditos contra sus deudores, con más los intereses, gastos y costas pertinentes, todo ello sin perjuicio de lo dispuesto por el Artículo 6 de la Ley Nº 24.441. El inicio de tales procedimientos judiciales genera la obligación de abonar en concepto de tasa de justicia una suma equivalente a un porcentaje del monto reclamado, el que varía de acuerdo a la jurisdicción de que se trate. La tasa de justicia deberá ser soportada por el Fideicomiso en su carácter de demandante. Adicionalmente, dicho procedimiento judicial podría eventualmente generar la necesidad de pago de los honorarios, costos y costas derivados del proceso. El Fiduciario no puede garantizar que el pago de dicha tasa, o eventualmente de los honorarios, costos y costas antedichos no produzca una alteración en el flujo de fondos esperado por los inversores bajo el Fideicomiso.

El proceso de originación de los Créditos y cobranzas de XXXX deberá ser cuidadosamente evaluado por los posibles inversores en Valores Fiduciarios, en cuanto se prevé que las cobranzas continuarán siendo efectuadas por los respectivos Agentes de Cobro de los Créditos o Beneficiarios de Autorizaciones de Descuento, bajo las mismas características, una vez que los Créditos sean transferidos al Fideicomiso.

2.4. Mejoramiento del crédito de los Valores Fiduciarios

Si bien existe un mejoramiento del nivel de riesgo de los VDFS mediante la subordinación total resultante de la emisión de los VDFB, y un mejoramiento del nivel de riesgo de los VDFS y los VDFB mediante la subordinación total de los Certificados, no puede asegurarse que las pérdidas que ocurran bajo los Créditos no excedan el nivel de mejoramiento del crédito alcanzado mediante dicha subordinación. En el caso de que las pérdidas netas excedan el nivel de subordinación, los pagos de los Valores de Deuda Fiduciaria se verían perjudicados.

2.5. Aplicación de disposiciones legales imperativas de protección al trabajador y a jubilados y pensionados

Los agentes y/o funcionarios nacionales, provinciales y municipales de cualquier jurisdicción política de la República Argentina son generalmente empleados en relación de dependencia. Aun cuando éstos mantuvieran su nivel salarial, existen disposiciones legales imperativas que impiden el embargo de las remuneraciones por encima de un porcentaje determinado. Ello limita la capacidad de recupero de los Créditos en xxxx, lo que eventualmente dañaría la posibilidad de cobro de los Valores Fiduciarios en tiempo y forma.

En el caso de los jubilados y pensionados, el Artículo 14 inc. (c) de la Ley 24.241 establece que las prestaciones que se acuerden por el Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones son inembargables, con la salvedad de las cuotas por alimentos y litisexpensas, lo cual también limitaría la capacidad de recupero de los Créditos en xxxx.

2.6. Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor

La Ley de Defensa del Consumidor Nº 24.240 y normas complementarias y/o modificatorias (la “Ley de Defensa del Consumidor”) establece un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor. La Ley de Defensa del Consumidor no define su aplicación general a la actividad financiera, pero sí contiene disposiciones particulares que podrían sostener tal criterio, como lo ha entendido en diversos precedentes la jurisprudencia.

No puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y la administrativa derivada de la intervención de la Secretaría de Industria y Comercio de la Nación no incremente el nivel de protección de los deudores de los Créditos, lo que podría dificultar su cobranza, y en consecuencia, la posibilidad de cobro de los inversores.

2.7. Reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos

Los Créditos, conforme a las prácticas xxx xxxxxxx, determinan la acumulación de una tasa de intereses moratorios acumulables a los intereses compensatorios pactados.

El Fiduciante ha determinado la tasa de interés de los Créditos sobre la base de la evaluación del riesgo crediticio y demás prácticas habituales xxx xxxxxxx.

Existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces, a pedido de parte o de oficio, pueden modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los Créditos.

Cabe mencionar que la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, en los autos "Xxxxx Xxxxxxx, Xxxx (Fiscal xx Xxxxxx) s/ Revisión de Plenario" de fecha 25 xx xxxxxx de 2003 modificó parcialmente la doctrina plenaria sentada en los autos "Xxxx S.A. c/ Xxxxxx s/ Ejecutivo (2 xx xxxxxx de 1991), y entre sus disposiciones, estableció que: "Además de los supuestos establecidos explícitamente en el texto positivo de la Ley, no corresponde en otros casos la capitalización de intereses devengados por un crédito cuyo obligado se encuentre en xxxx". Sin perjuicio de ello,

debe tenerse en cuenta que otras jurisdicciones en las cuales podrían suscitarse cuestionamientos judiciales en relación con los préstamos personales, no se encuentran sujetas al mencionado plenario, por lo que podrían eventualmente emitirse distintas interpretaciones al respecto.

De ocurrir la disminución judicial de intereses, la consecuente disminución del flujo de fondos de los Créditos podría perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores.

2.8. Riesgos derivados de la cancelación no prevista de los Créditos

Por circunstancias diferentes, los deudores de los Créditos pueden cancelarlos o precancelarlos, conforme a los términos de los mismos.

La precancelación de Créditos que exceda los niveles esperables podría afectar el rendimiento esperado de los Valores Fiduciarios.

Existen diversos factores que afectan la tasa de cancelación, incluyendo a las transferencias laborales, el desempleo o las decisiones de administración de recursos.

3. Factores de riesgo relacionados al cuestionamiento de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) a la colocación por oferta pública

Existe cierto grado de incertidumbre respecto de la interpretación de la AFIP en relación con el cumplimiento del requisito de colocación por oferta pública a fin de obtener beneficios impositivos. Sin perjuicio de la obtención de la oferta pública de la CNV, los Colocadores (según se define más adelante) realizarán los esfuerzos de colocación descriptos en el Capítulo IX del presente Suplemento a fin de cumplir con lo previsto en la Resolución Conjunta (según se define más adelante). No obstante, no puede asegurarse que en el futuro la AFIP pueda considerar que no se ha cumplido con los requisitos necesarios para cumplir con el requisito de colocación por oferta pública, en cuyo caso los Valores Fiduciarios perderían los beneficios impositivos.

4. Reclamos en relación con supuestas deudas por impuesto de sellos

Las autoridades impositivas de la Provincia de Misiones han propiciado una interpretación extensiva respecto de la aplicabilidad del impuesto de sellos, al asumir la potencial capacidad de suscripción de los valores fiduciarios emitidos bajo un fideicomiso, por parte de la población de dicha provincia y, a partir de ello se determina su base imponible utilizando la proporción que surge del Censo Nacional de Población, Hogares y Viviendas practicado por el INDEC en el año 2010. En este sentido, se determinó una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y multa. Sobre la base de dicha interpretación, estas autoridades impositivas han iniciado reclamos contra diversos fideicomisos financieros persiguiendo el cobro del impuesto de sellos. Asimismo, otras provincias también han realizado determinaciones de oficio por supuestas deudas de impuestos de sellos en relación con la constitución de fideicomisos financieros y no es posible descartar que más provincias o la Ciudad de Buenos Aires realicen la misma interpretación al respecto u obtengan embargos u otras medidas cautelares en relación a dicha pretensión.

Esto ha motivado que distintas asociaciones que nuclean fiduciarios y bancos soliciten a dichas autoridades impositivas que se revise tal interpretación.

Asimismo, los fiduciarios de ciertos fideicomisos financieros afectados interpusieron en agosto de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación (“CSJN”) con la finalidad de revocar los actos administrativos que constituyen las mencionadas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia de Misiones, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y normativa de carácter federal.

El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelar solicitada, ordenando a la Provincia de Misiones a que se abstenga de aplicar el impuesto de sellos respecto de los fideicomisos indicados en dicha causa. Si bien la medida cautelar de la CSJN es favorable a los fideicomisos, la misma no constituye una sentencia definitiva y la Provincia de Misiones podría continuar con su pretensión recaudatoria, ya que la medida cautelar no es definitiva y no posee efecto erga omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado.

Sin perjuicio de ello no puede asegurarse que dichos reclamos no generen mayores obligaciones a cargo de los fideicomisos financieros y/o el dictado de embargos u otras medidas cautelares respecto de cuentas fiduciarias de los fideicomisos financieros, incluido el presente Fideicomiso.

5. Factores económicos y políticos argentinos y mundiales

Los potenciales inversores deberán considerar, antes de efectuar su inversión, que no es posible ofrecer garantía alguna de que los acontecimientos futuros en la economía argentina y las políticas gubernamentales y fiscales vinculadas con ellos, no puedan tener un efecto adverso sobre los Valores Fiduciarios.

Luego de la crisis 2001/2002 la economía argentina inició su camino a la estabilidad y comenzó la recuperación de la economía. No obstante, como consecuencia de la situación macroeconómica y política, el crecimiento económico podría no ser sostenible. La economía sigue reflejando bajo porcentaje de inversiones respecto del PBI, contracción del saldo de la balanza comercial, crecimiento acelerado de la inflación e incertidumbre en el marco regulatorio, la limitación en el financiamiento internacional, y el crecimiento en la deuda soberana, y el agravamiento de la misma ante la sentencia adversa de los tribunales de New York respecto acreedores internacionales que no formaron parte del Canje de la deuda (holdouts). La situación judicial en los tribunales de Estados Unidos ha tenido un efecto negativo sobre la Argentina, como así también la de reingresar a los mercados de capitales internacionales y podrían continuar afectado negativamente su accionar en tal sentido. Asimismo, las demandas presentadas contra el país por acreedores que no participaron de los canjes podrían resultar en el pronunciamiento de sentencias significativas en contra del Gobierno y en la traba de embargos o la imposición de medidas cautelares referidas a los activos de la Argentina.

Según cifras oficiales del Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC) durante el año 2013 la inflación - índice de precios al consumidor (IPC)- ascendió al 10,9%. No obstante, las cifras oficiales e información del INDEC y otros organismos oficiales respecto de indicadores macroeconómicos difieren significativamente de estudios efectuados por analistas, entidades y organismos no vinculados con el gobierno argentino, quienes estiman que la inflación fue marcadamente superior. Dichos estudios privados han sido cuestionados por el gobierno y en algunos casos se les ha aplicado multas que a su vez han sido apeladas ante el poder judicial.

No se puede garantizar que no se dicten nuevas normas que modifiquen la situación imperante o que se adopten nuevas políticas que puedan afectar los derechos de los Tenedores de los Valores Fiduciarios o que influyan negativamente la operatoria del Emisor, el Fiduciante o el pago de los Valores Fiduciarios.

Los mercados de títulos y financieros de la Argentina están influenciados por las condiciones de otros mercados internacionales. Si bien las condiciones económicas varían de país a país, la percepción por parte de los inversores de los hechos que se producen en un país puede afectar sustancialmente la entrada de capital a otros países, y los títulos de emisores de otros países. La economía argentina sufre el impacto de sucesos que se producen en las economías de sus principales socios regionales y puede verse afectada por sucesos de economías desarrolladas que sean socios comerciales o que impacten en la economía internacional, incluidas las fluctuaciones en las tasas de interés en economías desarrolladas (como las que surgen de los cambios en la tasa de fondos federales de la Reserva

Federal de los Estados Unidos), que podrían afectar el flujo de capital en mercados emergentes como Argentina.

Asimismo, la economía argentina puede verse afectada por hechos ocurridos en economías desarrolladas que son socios comerciales o que afectan la economía global, tales como el actual efecto negativo de la reciente crisis financiera internacional y la marcada desaceleración y, en ciertos casos recesión económica que actualmente afecta a los países más desarrollados. En este sentido, los mercados financieros de dichos países se vieron afectados por condiciones de volatilidad, iliquidez y falta de crédito, generando marcadas caídas en los principales índices bursátiles. A pesar de diversas acciones tomadas por dichos países, y algunos signos de recuperación en su economía y en sus mercados financieros y bursátiles, la evolución futura de los mercados internacionales y la economía en general resulta incierta.

6. Factores de riesgo relacionados con las Entidades Financieras

Las entidades financieras potenciales inversoras de los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente deberán considerar que el BCRA tiene facultades para determinar los criterios de la valuación de los Valores Fiduciarios ofrecidos y requerir la constitución de previsiones contables aplicables conforme la propia normativa del BCRA. No puede asegurarse que el actual modelo de previsiones no sea modificado en el futuro.

7. Factores de riesgo que pueden afectar a las Compañías de Seguros.

Las Compañías de Seguros potenciales inversoras de los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente deberán considerar que la Superintendencia de Seguros de la Nación (“SSN”) tienen facultades para determinar los porcentajes del activo de los fondos administrados por las mismas que pueden invertirse en los Valores Fiduciarios ofrecidos en el marco del Artículo 35 de la Ley N°

20.091. No puede asegurarse que el actual modelo de requisitos de inversiones no sea modificado en el futuro y que los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente cumplan con esos requisitos.

III. SÍNTESIS DE LOS TÉRMINOS

Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS

Esta síntesis está condicionada en su totalidad por, y se encuentra sujeta a, la información detallada en las demás secciones de este Suplemento de Prospecto, en el Prospecto del Programa y en el Contrato de Fideicomiso. La siguiente es solamente una breve reseña, y debe leerse, en relación con cualquiera de los Valores Fiduciarios, junto con el Prospecto del Programa, el Reglamento, el Suplemento de Prospecto y el Contrato de Fideicomiso.

Los Valores de Deuda Fiduciaria y los Certificados emitidos bajo la presente Serie están sujetos a los siguientes términos y condiciones:

Programa:	Red Mutual.
Serie:	Fideicomiso Financiero Red Mutual XXXIV.
Monto de la emisión:	El monto de la emisión será por un V/N de hasta $ 23.053.249 (Pesos veintitrés millones cincuenta y tres mil doscientos cuarenta y nueve).
Fiduciante:	Asociación Mutual Unión Solidaria, una entidad mutual nacida en la ciudad xx Xxxxxxx, Provincia de Santa Fe, en el año 1997, bajo la denominación de Asociación Mutual Universitarios Santafesinos, y legalizada como Entidad Mutual por Resolución N° 976 del Instituto Nacional de Acción Corporativa y Mutual – INACYM (ahora Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social – INAES), con fecha 21 xx xxxxx de 1997 con la Matrícula SF1316.
Fiduciario:	TMF TRUST Company (Argentina) S.A., en su condición de fiduciario financiero del Fideicomiso Financiero Red Mutual XXXIV y no a título personal.
Emisor:	El Fiduciario.
Administrador:	Nexfin S.A. A la fecha del presente Suplemento de Prospecto, no existen relaciones económicas ni jurídicas entre Nexfin S.A. y el Fiduciario, a excepción de la que mantienen respectivamente en relación con el presente Fideicomiso. Respecto a las relaciones entre Nexfin S.A. y AMUS, éstos han celebrado un contrato de organización y administración privado.
Administrador General:	BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.
Custodio:	BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.
Agentes de Cobro de los Créditos:	Asociación Mutual Unión Solidaria, Asociación Mutual 7 xx Xxxxxx, Asociación Mutualista de Empleados Públicos de la Provincia de Santa Fe, Mutual del Trabajador Vial de Santa Fe, Asociación Mutual Personal del Instituto de la Vivienda, Asociación Mutual Xxxxx Xxxx xx Xxxxxxx, Mutual Policial de Entre Xxxx, Federación de Mutuales de la Provincia de Misiones, Itala Asociación Mutual y/o cualquier entidad

	autorizada a tal efecto que el Fiduciario designe conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso.
Organizadores:	BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Banco Voii S.A.
Auditores Externos:	BDO Xxxxxx y Asociados S.R.L.
Agente de Control y Revisión:	Xxxxxx X. Xxxxxxxxx, en carácter de Agente de Control y Revisión Titular, y Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx X. Xxxxxxx, y Xxxx X Xxxxxxx, en carácter de Agentes de Control y Revisión Suplentes. Todos los nombrados son miembros xx Xxxxxxxxx & Asociados S.A. y su datos se encuentran especificados en el Capítulo VI, apartado 5, del presente.
Colocadores:	BACS, Banco Hipotecario S.A, Banco Voii S.A. y/o cualquier entidad autorizada a tal efecto para desempeñarse como Colocador, designada conforme el Contrato de Colocación.
Agentes del MAE:	Son el o los agentes colocadores inscriptos en el registro de agentes del MAE, autorizados para ingresar Ofertas en la rueda del Sistema SIOPEL en que se encuentre habilitada la subasta pública de las Valores Fiduciarios.
Relaciones Económicas y jurídicas entre el Fiduciario y el Fiduciante, el Administrador y Administrador General:	A la fecha del presente Suplemento de Prospecto, no existen relaciones económicas ni jurídicas entre AMUS, el Administrador General, el Administrador y el Fiduciario, a excepción de la que mantienen respectivamente en relación con el presente Fideicomiso y el Fideicomiso Financiero Red Mutual XXXVII y XXXVIII (estos últimos pendientes de autorización por la CNV). Asimismo, respecto a las relaciones entre el Administrador, AMUS y el Administrador General, no existen relaciones económicas ni jurídicas a excepción de la que mantienen como Administrador, Fiduciante y Fiduciario, respectivamente, en relación con el Fideicomiso Financiero Red Mutual XIX, el Fideicomiso Financiero Red Mutual XX, el Fideicomiso Financiero Red Mutual XXI, el Fideicomiso Financiero Red Mutual XXII, el Fideicomiso Financiero Red Mutual XXIII, el Fideicomiso Financiero Red Mutual XXIV, el Fideicomiso Financiero Red Mutual XXV, el Fideicomiso Financiero Red Mutual XXVI, el Fideicomiso Financiero Red Mutual XXVII, el Fideicomiso Financiero Red Mutual XXVIII, el Fideicomiso Financiero Red Mutual XXIX, el Fideicomiso Financiero Red Mutual XXX, el Fideicomiso Financiero Red Mutual XXXI, el Fideicomiso Financiero Red Mutual XXXII y el Fideicomiso Financiero Red Mutual XXXIII, el Fideicomiso Financiero Red Mutual XXXV y el Fideicomiso Financiero Red Mutual XXXVI. Respecto a las relaciones entre Nexfin S.A. y AMUS, éstos han celebrado un contrato de organización y administración privado.
Bienes Fideicomitidos:	El Patrimonio Fideicomitido estará integrado por: (i) los Créditos por un Saldo de Capital total de $ 17.736.060,97 (Pesos diecisiete millones setecientos treinta y seis mil sesenta con 97/100, equivalente a un Valor Fideicomitido de $ 23.053.249,37 (Pesos veintitrés millones

cincuenta y tres mil doscientos cuarenta y nueve con 37/100), cuya propiedad fiduciaria se encuentra cedida en su totalidad, a la fecha del presente, por el Fiduciante al Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso Financiero, identificados en el Anexo A del Contrato de Fideicomiso Financiero Modificado y Reformulado, junto con los saldos depositados en las Cuentas Fiduciarias acumuladas hasta el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha xx Xxxxx (los cuales ascienden a $ 230.225,15 (Pesos doscientos treinta mil doscientos veinticinco con 15/100) y serán aplicados al rescate de los Valores Fiduciarios Iniciales conforme lo dispuesto en los Artículos 2.7 y 3.4 del Contrato de Fideicomiso), y junto con todos los pagos por capital e intereses compensatorios y punitorios u otros conceptos pendientes de pago bajo estos; (ii) el derecho de cobro de la parte proporcional de la indemnización por seguro de vida que correspondiere por el fallecimiento del Deudor de cada uno de los Créditos; (iii) los fondos en efectivo que sean transferidos al Fiduciario con posterioridad, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso; (iv) todos los fondos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriores a efectivo, otros activos líquidos y, otros activos y toda la ganancia proveniente de cualquiera de los conceptos anteriores; (v) todos los derechos del Fideicomiso sobre las Cuentas Fiduciarias y los Fondos de Reserva; y (vi) todos los fondos derivados de la inversión de los Fondos Líquidos.

Clases:

El Fideicomiso Financiero Red Mutual XXXIV, constará de Valores de Deuda Fiduciaria Senior Red Mutual XXXIV, (los “Valores de Deuda Fiduciaria Senior” o “VDFS”), Valores de Deuda Fiduciaria Clase B Red Mutual XXXIV (los “Valores de Deuda Fiduciaria Clase B” o “VDFB” y, junto con los VDFS, los “Valores de Deuda Fiduciaria” o “VDF”) y Certificados de Participación Red Mutual XXXIV, (los “Certificados” y junto con los VDFS y VDFB, los “Valores Fiduciarios”). Los VDFS tendrán derecho de preferencia de cobro sobre los VDFB y los Certificados. Los VDFB tendrán derecho de preferencia de cobro sobre los Certificados.

Monto de la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria Senior:	$ 16.137.300 (Pesos dieciséis millones ciento treinta y siete mil trescientos), es decir, aproximadamente el 70% del Monto de la emisión.
Monto de la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria Clase B:	$ 2.420.600 (Pesos dos millones cuatrocientos veinte mil seiscientos), es decir, aproximadamente el 10,5% del Monto de la emisión.
Monto de la emisión de Certificados de Participación:	$ 4.495.349 (Pesos cuatro millones cuatrocientos noventa y cinco mil trescientos cuarenta y nueve), es decir, aproximadamente el 19,50% del Monto de la emisión.
Moneda:	Pesos.

Interés de los Valores de Deuda Fiduciaria y la Utilidad de los Certificados:
Los pagos de interés sobre los Valores de Deuda Fiduciaria se efectuarán en cada Fecha de Pago en forma mensual vencida, conforme al orden de prelación descripto en el Artículo 4.1 del Contrato de Fideicomiso.
Los VDFS devengarán un interés variable equivalente a (i) el 18,00% nominal anual para el primer Período de Devengamiento de Intereses y (ii) la Tasa de Referencia de los VDFS (según se define más adelante) para los siguientes Períodos de Devengamiento de Intereses, el cual será aplicable sobre las sumas de capital de los VDFS (calculado sobre la base de un año de 365 días y en cada caso por la efectiva cantidad de días transcurridos, incluyendo el primer día pero excluyendo el último). La Tasa de Referencia de los VDFS será calculada mensualmente por el Fiduciario con una anticipación suficiente a cada Fecha de Pago, de acuerdo a la normativa vigente.
La Tasa de Referencia de los VDFS no podrá ser inferior al 18,00% nominal anual y se aplicará esta tasa del 18,00% en caso que, a la fecha de su cálculo, la Tasa de Referencia de los VDFS sea inferior a 18,00%. La Tasa de Referencia de los VDFS no podrá ser superior al 30,00% nominal anual y se aplicará esta tasa del 30,00% en caso que, a la fecha de su cálculo, la Tasa de Referencia de los VDFS sea superior al 30,00%.
La “Tasa de Referencia de los VDFS” es la Tasa BADLAR Bancos Privados (según se define más adelante), correspondiente al promedio aritmético mensual de la serie diaria de dicha tasa, durante el mes calendario anterior a dicha Fecha de Pago, más el Margen Diferencial (según se define más adelante) al que se adjudicarán los VDFS, conforme lo establecido en el Capítulo IX del presente Suplemento de Prospecto.
La “Tasa BADLAR Bancos Privados” es la tasa promedio en Pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio diario de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina para depósitos en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días.
En caso que el BCRA suspenda la publicación de la Tasa BADLAR Bancos Privados, se tomará en reemplazo a (i) la tasa sustituta de aquella tasa que informe el BCRA, o (ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los cinco (5) primeros bancos privados según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA.
El “Margen Diferencial” es aquel que de los diversos Márgenes Diferenciales Solicitados (según se define más adelante) resulte aceptado para la adjudicación de los VDFS,

conforme lo establecido en el Capítulo IX del presente Suplemento de Prospecto.

Los VDFB devengarán un interés variable equivalente a (i) el 21,00% nominal anual para el primer Período de Devengamiento de Intereses y (ii) la Tasa de Referencia de los VDFB (según se define más adelante) para los siguientes Períodos de Devengamiento de Intereses.

El interés de los VDFB será aplicable sobre la suma (i) del saldo de capital de los VDFB y (ii) los intereses devengados impagos de los VDFB, los cuales serán capitalizados mensualmente, y será calculado sobre la base de un año de 365 días y en cada caso por la efectiva cantidad de días transcurridos, incluyendo el primer día pero excluyendo el último, conforme al artículo 623 del Código Civil de la Nación.

La Tasa de Referencia de los VDFB no podrá ser inferior al 21,00% nominal anual y se aplicará esta tasa del 21,00% en caso que, a la fecha de su cálculo, la Tasa de Referencia de los VDFB sea inferior al 21,00%. La Tasa de Referencia de los VDFB no podrá ser superior al 31,00% nominal anual y se aplicará esta tasa del 31,00% en caso que, a la fecha de su cálculo, la Tasa de Referencia de los VDFB sea superior al 31,00%.

La “Tasa de Referencia de los VDFB” es la Tasa BADLAR Bancos Privados, correspondiente al promedio aritmético mensual de la serie diaria de dicha tasa, durante el mes calendario anterior a dicha Fecha de Pago, más un adicional de 650 (seiscientos cincuenta) puntos básicos, y será calculada mensualmente por el Fiduciario con una antelación suficiente a cada Fecha de Pago, de acuerdo a la normativa vigente.

Los VDFB no recibirán pagos mensuales de interés hasta tanto el saldo de los VDFS se hubiere amortizado en su totalidad, conforme al orden de prelación establecido en el apartado (a), (b)(i) o (b)(ii) del Artículo 4.1 del Contrato de Fideicomiso, según fuere el caso.

La Tasa de Referencia de los VDFS y la Tasa de Referencia de los VDFB será calculada mensualmente por el Fiduciario en cada Fecha de Pago.

Los intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria se devengarán desde la Fecha de Emisión y serán pagaderos (i) para los VDFS en forma mensual vencida en cada Fecha de Pago y (ii) para los VDFB, en forma mensual vencida en cada Fecha de Pago posterior a producida la cancelación total de los VDFS, conforme al orden de prelación establecido en el apartado (a), (b)(i) o (b)(ii) del Artículo 4.1 del Contrato de Fideicomiso, según fuere el caso. La falta de pago en cualquier Fecha de Pago de los Servicios de intereses de Valores de Deuda Fiduciaria por insuficiencia de fondos del Fideicomiso, no constituirá un evento de incumplimiento bajo el Contrato.

	En relación con los Certificados, la utilidad de los mismos a una Fecha de Pago será el Ingreso Xxxx a esa fecha, el cual se sumará al saldo de capital de los Certificados a dicha Fecha de Pago. En ciertos casos estipulados en el Reglamento, la Pérdida Neta a una Fecha de Pago se deducirá del capital de los Certificados a la Fecha de Pago respectiva. El Ingreso Neto de los Certificados se devengará desde la Fecha de Emisión. En el presente Suplemento de Prospecto, el “Ingreso Neto” es, en relación con cualquier Fecha de Pago, la diferencia positiva determinada por los Asesores Impositivos, entre los ingresos y egresos devengados para el Fideicomiso durante el mes calendario completo que precede a dicha Fecha de Pago, y la “Pérdida Neta” es, en relación con cualquier Fecha de Pago, la diferencia negativa determinada por los Asesores Impositivos entre los ingresos y egresos devengados para el Fideicomiso durante el mes calendario completo que precede a dicha Fecha de Pago.
Período de Devengamiento de Intereses:	Es, para cada Clase de Valores de Deuda Fiduciaria, en relación con (i) la primera Fecha de Pago, el período iniciado en la Fecha de Emisión y el vigésimo (20º) día del mes calendario en el que tenga lugar dicha Fecha de Pago, incluyendo el primer día pero excluyendo el último; y (ii) cualquier otra Fecha de Pago, el período iniciado el vigésimo (20º) día del mes calendario anterior a dicha Fecha de Pago y finalizado el vigésimo (20º) día del mes calendario en el que tenga lugar dicha Fecha de Pago, incluyendo el primer día pero excluyendo el último.
Amortización de los Valores Fiduciarios:	Los pagos de capital sobre los Valores Fiduciarios se efectuarán en cada Fecha de Pago en forma mensual vencida, conforme al orden de prelación descripto en el Artículo 4.1 del Contrato de Fideicomiso.
Período de Cobranza:	Es el período de tiempo que va desde el primer día del mes inmediato anterior a una Fecha de Pago (salvo para el primer Período de Cobranza que comienza en la Fecha xx Xxxxx), inclusive, al último día del mes inmediato anterior a dicha Fecha de Pago, inclusive.
Fecha de Pago:	Es el vigésimo (20º) día de cada mes calendario, comenzando en el mes de enero de 2015. Cuando la Fecha de Pago fuera un día inhábil, el pago de los Servicios se realizará el Día Hábil posterior, no teniendo los Tenedores derecho a reclamar interés alguno.
Fecha xx Xxxxx:	Es el día 1° de julio de 2014, fecha en la cual se dejaron de ceder Créditos al Fideicomiso.
Forma:	Los Valores Fiduciarios estarán representados por certificados globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”). Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo,

	conforme a la Ley Nº 20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores para cobrar aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores.
Valor Nominal y Unidad Mínima de Negociación:	Cada Valor Fiduciario tendrá un valor nominal de $ 1 (un Peso), siendo el monto mínimo negociable de $ 100 (Pesos cien) y, a partir de dicho monto mínimo negociable, cada Valor Fiduciario podrá ser negociado por montos que sean múltiplos de $ 1 (un Peso).
Fecha de Liquidación:	Es el día en que los Tenedores abonarán el precio de los Valores Fiduciarios, el que será informado en el aviso de colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y en la Autopista de Información Financiera de la CNV.
Fecha de Emisión:	Es el día en que el Fiduciario emitirá los Valores Fiduciarios, dentro de las setenta y dos (72) horas hábiles bursátiles de finalizado el Período de Colocación, el que será informado en el aviso de colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en el boletín diario de la BCBA y en la Autopista de Información Financiera de la CNV.
Vencimiento Declarado:	El plazo de los Valores de Deuda Fiduciaria y de los Certificados vencerá a los ciento ochenta (180) días de la fecha de vencimiento programada del Crédito de mayor plazo.
Fecha de Cierre:	Es el día de suscripción del Contrato de Fideicomiso.
Fecha de Cierre del Ejercicio:	Es el día 31 de diciembre.
Destino de los fondos:	El producido de la colocación de los Valores Fiduciarios, netos de los Gastos Iniciales del Fideicomiso, será destinado al rescate de los Valores Fiduciarios Iniciales, de conformidad con el orden de prelación establecido en el Artículo 3.4 del Contrato de Fideicomiso.
Oferta pública y negociación:	Los Valores Fiduciarios cuentan con oferta pública en la Argentina y podrán listarse y negociarse en la BCBA y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), respectivamente, o en cualquier otra bolsa o mercado de Argentina o del exterior que oportunamente se determine.
Colocación y Período de Colocación:	Los Valores Fiduciarios serán ofrecidos por oferta pública en la República Argentina, en los términos de la Ley Nº 26.831, su Decreto Reglamentario N° 1023/2013 y otras normas aplicables. El procedimiento de colocación de los Valores Fiduciarios se encuentra descripto en el Capítulo IX de este Suplemento de Prospecto, al cual nos remitimos. La licitación pública tendrá la modalidad abierta, lo que implica que todos los participantes podrán ver las órdenes de compra a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema.

El Período de Colocación será de no menos de 5 (cinco) Días Hábiles bursátiles, pudiendo ser suspendido, modificado o prorrogado por los Colocadores, previa aprobación del Fiduciante y previa notificación al Fiduciario, debiendo comunicar el Fiduciario dicha circunstancia a la CNV, al MAE y a la BCBA. Como mínimo, los primeros cuatro (4) Días Hábiles serán afectados a la difusión, mientras que durante el quinto Día Hábil tendrá lugar la licitación pública. El monto mínimo de suscripción para los Valores Fiduciarios será de V/N$ 1.000. Sin perjuicio de ello, los potenciales inversores podrán cursar ofertas para la suscripción de Valores Fiduciarios por montos superiores a dicha cifra, en múltiplos de Pesos un mil ($1.000). Al finalizar el Período de Colocación se comunicará a los respectivos presentantes de ofertas de suscripción el Precio de Suscripción, así como las cantidades asignadas, quedando perfeccionada la suscripción de los Valores Fiduciarios conforme los métodos de adjudicación que se detallan en el Capítulo IX del presente.

Calificación de Riesgo:

Los Valores Fiduciarios cuentan solamente con una calificación de riesgo que es otorgada por Standard & Poor’s Ratings Argentina S.R.L., Agente de Calificación de Riesgo (Registro CNV N° 5) (“Standard & Poor’s”). La calificación no constituye y no representa una recomendación de compra, tenencia o venta de títulos. Los métodos para asignar las calificaciones que utiliza la agencia mencionada precedentemente u otras agencias calificadoras de riesgo argentinas pueden diferir en forma significativa de las que utilizan agencias calificadoras en otras jurisdicciones distintas a la Argentina. Los Valores de Deuda Fiduciaria Senior, los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B y los Certificados han sido calificados por Standard & Poor’s, mediante el informe de fecha 23 de octubre de 2014, basado en información provista al 22 de octubre de 2014, como “raAAA (sf)”, “raBBB- (sf)” y “raCC (sf)”, respectivamente. Una obligación calificada raAAA tiene la calificación crediticia más alta que otorga Standard & Poor's en escala nacional. Indica que la capacidad de pago del emisor para cumplir con sus compromisos financieros sobre la obligación es extremadamente fuerte en relación con otros emisores en el mercado nacional. Una obligación calificada raBBB contempla parámetros de protección adecuados en relación con otras obligaciones en el mercado nacional, pero es más probable que condiciones económicas adversas o cambios circunstanciales lleven a un debilitamiento de la capacidad del emisor para cumplir sus compromisos financieros sobre la obligación.. Una obligación calificada raCC es actualmente muy vulnerable a no ser pagada, en relación con otras obligaciones en el

	mercado nacional. La calificación raCC se usa cuando no ha ocurrido aún un incumplimiento, pero Standard & Poor’s prevé el incumplimiento como una certeza virtual, aun antes del momento en que este suceda. Las calificaciones crediticias comprendidas de la raAA a la raCCC podrán ser modificadas agregándoles un signo de más (+) o menos (-) para destacar su relativa fortaleza o debilidad dentro de cada categoría de calificación. Para obtener la última actualización, por favor confirmarse con Standard & Poors’ al (00) 00-0000-0000.
Resoluciones Sociales:	Los términos y condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios y del Contrato de Fideicomiso han sido aprobados por la Comisión Directiva del Fiduciante en sus reuniones de fechas 3 y 7 xx xxxxx de 2014, por el Directorio del Fiduciario en su reunión de fecha 21 xx xxxxx de 2014, por el Directorio del Co-organizador Banco Voii S.A. en su reunión de fecha 23 xx xxxxx de 2014 y del Co-organizador BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. en su reunión de fecha 9 de enero de 2014.
Normativa Cambiaria:	Existen restricciones cambiarias en la legislación aplicable vigente, incluyendo respecto de la suscripción e integración de los Valores de Deuda Fiduciaria con fondos proveniente del exterior. Se sugiere a los potenciales inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto N° 616/2005, la Resolución 637/2005 y sus normas reglamentarias, complementarias y modificatorias, en especial la normativa emitida por el BCRA, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Centro de Documentación e Información del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas xxx.xxxxxxx.xxx.xx o del BCRA xxx.xxxx.xxx.xx, según corresponda.
Normativa sobre Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo:	Existen normas específicas vigentes aplicables a los fideicomisos financieros respecto del encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo. Se sugiere a los potenciales inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias y complementarios (incluyendo las Leyes N° 26.087, 26.119, 26.268 Y 26.683), el Título XI de las Normas de la CNV, la Resoluciones UIF N° 140/2012 y N° 3/2014 y otras resoluciones de la Unidad de la Información Financiera (UIF), y sus respectivas normas reglamentarias, complementarias y modificatorias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Centro de Documentación e Información del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas xxx.xxxxxxx.xxx.xx, o de la Unidad de la Información Financiera xxx.xxx.xxx.xx.

IV. EL FIDUCIARIO.

La información relativa al Fiduciario contenida a continuación en esta Sección ha sido provista por TMF Trust Company (Argentina) S.A. (“TMF Trust”) e incluida o mencionada en esta Sección de conformidad con lo expuesto por TMF Trust. Excepto por la presente Sección, el Fiduciario no ha provisto otra información en el presente Prospecto. Cada persona que recibe el presente Prospecto ratifica que no ha sido autorizada a suministrar información o a realizar cualquier declaración relativa a los Valores Fiduciarios y al Fiduciario salvo la contenida en el presente Prospecto y, de haber sido suministrada o realizada, toda otra información suministrada o declaración realizada por dicha persona no debe ser considerada como autorizada por el Fiduciario.

El Fiduciario se denomina TMF Trust Company (Argentina) S.A. El domicilio social del Fiduciario es Av. Xxxxxxx X. Xxxx 000, Xxxx 0x, (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx y su teléfono es (000) 0000-0000. El telefacsímil es (000) 0000-0000 y el correo electrónico es xxxxxx@XXX-Xxxxx.xxx, y el número de CUIT es 30-70832912-2.

El Fiduciario es una sociedad anónima, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a cargo de la Inspección General de Justicia el 28 xx xxxxx de 2003 bajo el Nº 5519 del libro 20 de Sociedades por Acciones. El Fiduciario se encuentra inscripto en el Registro de Fiduciarios Financieros bajo el número 40, inscripción ordenada mediante la Resolución 14.582 del 7 xx xxxxxx de 2003 de la CNV. Por acta de asamblea de fecha 27 xx xxxxx de 2013, el Fiduciario cambio su denominación social por TMF Trust Company (Argentina) S.A. Su cambio de denominación social fue inscripto ante la Inspección General de Justicia en fecha 27 de diciembre de 2013 bajo el Nº 25.616 del libro 67 de Sociedades por Acciones.

Adquisición de Equity Trust Group por Xxxxxxx Xxxxxx & Co. Fusión a nivel global con TMF Group.

En septiembre de 2010 Xxxxxxx Xxxxxx & Co, suscribió con Equity Trust Group un acuerdo para la adquisición a nivel mundial de una participación mayoritaria en el capital de éste último, sujeto a ciertas condiciones y aprobaciones de autoridades regulatorias.

Xxxxxxx Xxxxxx & Co, es una firma líder de Private Equity con sede en Xxxxxxx, Xxxxx Unido, especializada en estructurar y llevar adelante adquisiciones de negocios, participando también en transacciones de real estate y tecnología. La firma opera desde 1985 en Europa e incluye entre sus inversores a bancos, compañías de seguro y fondos de pensión. Xxxxxxx Xxxxxx & Co, es además el principal accionista de TMF Group, líder mundial en servicios administrativos para empresas. Para mayor información sobre Xxxxxxx Xxxxxx & Co. puede consultarse su sitio web: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/.

El cambio en el control y en la estructura accionaria de Equity Trust Group, y en forma indirecta en la de Equity Trust Company (Argentina) S.A. (actualmente denominado TMF Trust Company (Argentina) S.A.), se produjo el 14 de enero de 2011. Esto implicó el inicio de los planes de fusión de Equity Trust y TMF Group a nivel mundial, cuyo cierre se produjo el 28 xx xxxxx de 2011 tras la obtención de las autorizaciones de autoridades regulatorias en ciertas jurisdicciones. Luego de concretada la fusión de ambas compañías, TMF Group se convirtió en el proveedor independiente en la prestación de servicios de administración de negocios complejos y de alta calidad más grande del mundo. A partir de la fecha de cierre, el grupo a nivel mundial se llama TMF Group. No obstante, en la Argentina, TMF Trust Company (Argentina) S.A. continuará actuando con su propia estructura societaria separada, colaborando mutuamente con TMF Argentina en el desarrollo de sus negocios.

Negocio combinado de TMF Trust y TMF Group

Equity Trust se estableció en 1970 como afiliado en una empresa jurídica holandesa. En el año 2003, se independizó de su empresa madre a través de un management buyout, y realizó diversas adquisiciones que le dieron el lugar de liderazgo que hoy ostenta. En 2004, compró la división de fideicomisos del Standard Chartered Bank; en 2005, adquirió el negocio global de fideicomisos del ABN AMRO Bank N.V.; y en el año 2008, Equity Fund Services, su división de

administración de carteras, se fusionó con Custom House Global Fund Services Ltd. Antes de la fusión con TMF Group, Equity Trust contaba con más de 1.200 empleados en más de 40 oficinas en todo el mundo, atendiendo a 14.000 clientes.

Por otra parte, TMF Group es una empresa internacional que nació hace 20 años en Holanda y tiene presencia en 65 países a través de 86 oficinas. Es una empresa que brinda servicios administrativos, contables y de Recursos Humanos a compañías de diversas industrias y sectores económicos, permitiendo que éstas enfoquen su actividad en su core business.

A nivel local TMF Trust está posicionado como uno de los principales fiduciarios de la Argentina por volumen de emisión. Asimismo, TMF Argentina es la empresa líder en servicios contables, administrativos y de payroll en la Argentina. TMF Argentina adquirió las divisiones profesionales de BPO (Business Process Outsourcing) xx Xxxxx & Xxxxx en 2005, de KPMG en 2006 y de Deloitte en 2009. Estas adquisiciones le permitieron a la empresa un rápido crecimiento y experiencia en el mercado local

El potencial ofrecido por la combinación de TMF Trust y TMF Group es considerable: constituyen una red global integrada, líder en el mercado, que se extiende a través de 100 oficinas distribuidas en más de 70 países y un staff de más de 4.000 personas, que presentan un expertise único.

Equity Trust y TMF Group en el mundo

Mayor información sobre TMF Trust y sobre TMF Group podrá ser encontrada en www.tmf- xxxxx.xxx.xx.

TMF Trust y TMF Group prestan servicios alrededor del mundo a través de distintas líneas de negocios:

Servicios Corporativos: ofrecer la totalidad de los servicios necesarios para establecer y administrar sociedades, fondos y vehículos financieros en todo el mundo, proveyendo entre otros, servicios de contabilidad y reportes t, así como soporte de recursos humanos y administración de payroll.

Finanzas Estructuradas: ofrecer servicios fiduciarios, contabilidad, reportes y servicios de administración para la industria de las finanzas estructuradas.

Administración de Fondos: ofrecer servicios de valuación, así como servicios de soporte a accionistas y de administración a nivel mundial.

Servicios a Clientes de alto patrimonio: proveer soluciones para clientes personas físicas en sus necesidades de protección y planeamiento de activos

Negocios Emergentes: colaborar en el desarrollo, crecimiento y globalización de unidades de negocios en rápido crecimiento

Negocios fiduciarios del Fiduciario

TMF Trust Company (Argentina) S.A. se especializa en negocios fiduciarios, tiene como actividad principal y exclusiva la actuación como Fiduciario y cuenta con una organización administrativa propia y adecuada para prestar el servicio ofrecido en forma personalizada. La sociedad cuenta con personal calificado y especializado en el área de fideicomisos.

TMF Trust Company (Argentina) S.A. participa en el desarrollo de instrumentos tales como Fideicomisos de Garantía, Fideicomisos de Administración, Fideicomisos Inmobiliarios, Fideicomisos Financieros (con y sin oferta pública) y escrows.

Todos los instrumentos son realizados a medida de las necesidades de los distintos clientes a fin de traducir sus efectos en beneficios concretos, tales como: administración eficiente de patrimonios fiduciarios, confidencialidad en el manejo de las inversiones, y transparencia, profesionalismo y responsabilidad en el manejo de la operatoria.

Los principales funcionarios de TMF Trust Company (Argentina) S.A. han participado en la estructuración de más de 300 fideicomisos, así como en estructuras de naturaleza similar, tales como escrows o collateral agreements.

Calificación del Fiduciario

El Consejo de Calificación de FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO, reunido el 20 de octubre de 2014, afirmó en la Categoría 2FD(arg) (con perspectiva estable) al Fiduciario, lo que implica que la institución demuestra un alto nivel de habilidad y desempeño en los aspectos evaluados. Su organización, tecnología, así como también sus sistemas de operación, comunicación y control son de alta calidad.

Política Ambiental

El Fiduciario como miembro de TMF Group colabora activamente con el desarrollo de un ambiente sustentable. En Argentina el grupo ha obtenido el Certificado Ambiental “Shred-it” por participar en el reciclado de papel. Asimismo, a partir del año 2011, las oficinas donde se encuentra la sede social del Fiduciario han sido acreditadas como “100% Libres de Humo de Tabaco” por el Ministerio de Salud de la Nación.

Información Contable y Autoridades de TMF Trust.

La información correspondiente a los estados contables completos del Fiduciario, sus autoridades y comisión fiscalizadora se encuentran a disposición del público inversor en la página web de la CNV xxx.xxx.xxx.xx., siguiendo la ruta de acceso: Información Financiera – Fiduciarios – Fiduciarios Financieros inscriptos en la CNV – Sociedad Anónima - TMF Trust Company (Argentina) S.A. (ex Equity.) – Estados Contables / Actas y Nominas – Nomina de los órganos sociales y de gerentes.

Declaraciones del Fiduciario

A la fecha del presente, el Fiduciario declara que:

(i) A la fecha del presente Suplemento el Fiduciario no tiene conocimiento de hechos relevantes que afecten o puedan afectar en el futuro la estructura fiduciaria. Asimismo, conforme lo informado por el Administrador y el Administrador General al día de la fecha del Suplemento de Prospecto no ha habido atraso alguno en la rendición de cobranzas en relación con el presente Fideicomiso.

(ii) (a) Ha verificado que el Fiduciante, Administrador, Administrador General, los Agentes de Cobro de los Créditos y demás agentes subcontratados cuentan con la estructura y capacidad

para llevar a cabo sus funciones bajo el Fideicomiso y no existen hechos relevantes que puedan afectar el normal cumplimiento de las funciones delegadas; (b) a su xxxx saber y entender, no existen hechos relevantes que afecten o pudieran afectar en el futuro integridad de la estructura fiduciaria, y el normal desarrollo de sus funciones; y (c) ha verificado que, de acuerdo a lo informado por el Fiduciante y los Agentes de Cobro de los Créditos, dichas entidades han dado cumplimiento a lo requerido por las Resoluciones N° 609/2014 y 690/2014 del INAES.

(iii) No ha tomado conocimiento, en lo que al Fiduciario respecta, sobre la existencia de hechos relevantes, a su respecto, que afecten y/o que puedan afectar en el futuro la estructura fiduciaria del Fideicomiso Financiero.

(iv) La situación económica, financiera y patrimonial le permite cumplir las funciones por él asumidas bajo el Contrato de Fideicomiso.

Por último, se informa que (i) la transferencia de los Créditos ha sido efectuada con anterioridad a la autorización de oferta pública en legal forma; (ii) se suscribieron contratos de underwriting y se emitieron Valores Fiduciarios Iniciales, los cuales no fueron objeto de negociación y/u oferta pública y (iii) todos los contratos suscriptos vinculados a los bienes fideicomitidos se encuentran debidamente perfeccionados, vigentes y válidos.

V. EL FIDUCIANTE. RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIANTE.

1. Descripción del Fiduciante - Asociación Mutual Unión Solidaria (AMUS)

La descripción del Fiduciante ha sido provista por AMUS y sólo tiene propósitos de información general. La información relativa al Fiduciante ha sido provista por AMUS e incluida o mencionada en esta sección de conformidad con lo expuesto por AMUS.

1.1. Descripción General de AMUS

AMUS es una mutual constituida de conformidad a la legislación vigente y autorizada a funcionar como tal mediante las Resoluciones Nro. 976, del 21 xx xxxxx de 1997 y Nro. 831 del 25 xx xxxxx de 2003, e inscripta en el registro respectivo bajo el Nro. 1316 SF, hoy denominado Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social (“INAES”).

Esta entidad es titular del Código de Descuento en la Administración Nacional de la Seguridad Social (“ANSES) N° 324-181 y N° 397-181 y en el Instituto de Previsión Social de la Provincia de Buenos Aires (“IPS”) N° E1, E2, E8 y R9, otorgados mediante el Convenio celebrado con ANSES con fecha 5 de septiembre de 2007, con vencimiento en septiembre de 2010 el cual se encuentra prorrogado y el Convenio celebrado con IPS en enero de 2011 por el plazo de un año, renovable por períodos iguales, los cuales se encuentran actualmente vigentes respecto de los Créditos Fideicomitidos. Esta entidad través de Convenios Intermutuales suscriptos con la Asociación Mutualista de Empleados Públicos de la Provincia de Santa Fe (“AMEP”), con la Asociación Mutual 7 xx Xxxxxx (“AMSDA”) y con la Mutual del Trabajador Vial Santa Fe (“MUTUAL VIAL”), AMUS otorga ayudas económicas a jubilados y pensionados de la Provincia de Santa Fe y a agentes y empleados provinciales y municipales de la Provincia de Santa Fe. Asimismo, a través del Convenio Intermutual suscripto con la Mutual Policial de Entre Xxxx (“MUPER”) y con la Asociacion Mutual Xxxxx Xxxx xx Xxxxxxx (“Mutual Xxxxxxx”), AMUS otorga ayudas económicas a agentes activos y pasivos provinciales y municipales de la Provincia de Entre Xxxx. AMUS también otorga ayudas económicas a empleados provinciales y municipales dependientes de la administración pública de la Provincia xx Xxxxxxx y agentes y funcionarios del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, a través del Convenio Intermutual suscripto con la Asociación Mutual Personal del Instituto de la Vivienda (“AMPIV”) y el Convenio Intermutual suscripto con Itala Asociación Mutual (“ITALA”), respectivamente. Además, a través del Convenio Intermutual suscripto con Federación de Mutuales de la Provincia de Misiones (“FEDERACION”) y el Contrato para la Prestación de Servicio de Agente Financiero no Exclusivo de fecha 9 xx xxxx de 2011 suscripto con ILPyC-Nexfin Consorcio de Cooperación (conforme a la Ley N° 26.006), AMUS otorga ayudas económicas a agentes activos y pasivos provinciales y municipales y a jubilados y pensionados de la Provincia de Misiones, respectivamente.

AMUS tiene aprobado por resolución del INAES N° 120 de fecha 27 de enero de 2004 el “Reglamento de Servicio de Ayuda Económica Mutual con Captación de Ahorro” y el “Reglamento del Servicio de Ayuda Económica Mutual con Recursos Propios”. Estatutariamente es apta, de resultar conveniente, para transformarse en Caja de Crédito.

AMUS contaba al 31 xx xxxxx de 2014 con 12.183 asociados, no habiendo cambios significativos al respecto a la fecha del presente Suplemento de Prospecto.

Al mes de diciembre de los años 2011 y 2012, AMUS registraba 104 y 110 empleados, respectivamente. Al 30 de noviembre de 2014, AMUS registraba 111 empleados, no habiendo cambios significativos al respecto a la fecha del presente Suplemento de Prospecto.

El domicilio y sede social de AMUS es Xxxxxxx 0000, Xxxxxx xx Xxxxx Xx, Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. Los números de teléfono son (0342) – 0000000 / 0000000, su número de

facsímil es (0342) – 4563366 / 4563324 interno y su correo electrónico es xxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx. El CUIT es el N° 30-69366417-5.

1.2. Reseña histórica de AMUS

Esta entidad se creó en la Ciudad xx Xxxxxxx (Provincia de Santa Fe) en el año 1997 bajo la denominación de Asociación Mutual Universitarios Santafesinos y legalizada como Entidad Mutual por Resolución Nº 976 del Instituto Nacional de Acción Cooperativa y Mutual INACYM, con fecha 21 xx xxxxx de 1997, con la Matrícula SF1316.

Originariamente se creó para fomentar la asistencia recíproca entre profesionales y estudiantes de las distintas universidades de la Provincia de Santa Fe. Contó inicialmente con distintos reglamentos de servicios aprobados por el INACYM por Acta Nº 6027 del 08 xx xxxx de 1997, a saber: subsidios por nacimiento, casamiento y fallecimiento, reglamento de servicio médico asistencial y reglamento xx xxxxx de comercio.

En el año 1999 se decide ampliar el núcleo aglutinante de asociados, obteniéndose el convenio de descuento para jubilados y pensionados con la ANSES y comenzando a trabajar mancomunadamente con otras Asociaciones para crecer en el ámbito mutualista.

En el año 2002, se decide por asamblea la modificación de la denominación y la modificación del núcleo aglutinante. También en esa fecha traslada su sede a la ciudad de Santa Fe dado que la mayoría de los asociados residían en esa localidad.

Comenzaron a partir de estos acontecimientos una serie de acciones para integrar a AMUS a toda la comunidad. Se entablaron lazos para trabajos comunitarios con fundaciones y distintas entidades civiles sin fines de lucro. Parte de los directivos comenzaron a realizar acciones conjuntas con organizaciones no gubernamentales dedicadas a la integración de personas con capacidades diferenciadas, mientras que otro grupo se dedicó a desarrollar servicios complementarios asistenciales de salud, principalmente orientados a la tercera edad.

El contexto socio-económico imperante, sumado a la falta de prestación de servicios por parte del PAMI, hizo que AMUS comenzara a crecer tanto en número de asociados como institucionalmente.

Se aprobaron por asamblea los reglamentos de complementos asistenciales, de educación especial para personas con capacidades diferenciadas y de educación y capacitación en economía solidaria. Todos estos reglamentos fueron aprobados por Resolución Nº 832/2003 del INAES.

En el marco de la consolidación y crecimiento sostenido de esta asociación, y con el fin de seguir mejorando la prestación de servicios a los asociados y a la comunidad, se aprobó la apertura de una farmacia mutual (Resolución Nº 1971/2003), que hoy funciona en la sede social.

Se formalizaron distintos convenios intermutuales para asistencia económica a los asociados y también convenios con entidades financieras para ofrecer préstamos personales.

Por considerarse una necesidad de los asociados la asistencia económica y la adquisición de artículos de primera necesidad y medicamentos, se comenzaron a realizar gestiones para obtener los reglamentos de ayuda económica con fondos propios y con captación de ahorro y el de tarjeta de adquisición. El INAES aprobó los mismos por Resolución Nº 120 del año 2004.

El resultado del trabajo incesante de sus directivos y colaboradores, ha permitido a AMUS crecer ininterrumpidamente en el reconocimiento social, institucionalmente, en el crecimiento de asociados, en los vínculos con otras empresas de la economía social y también patrimonialmente.

Ha cumplimentado los requisitos necesarios para la obtención de un Código de Descuento (Decreto Nacional Nº 691/2000) que le permite ampliar el rango de beneficiarios de la Mutual.

Durante el mes de enero de 2011, AMUS ha suscripto un convenio con IPS, lo que posibilita extender el alcance de sus servicios a los jubilados y pensionados de la principal provincia del país.

Politica Ambiental: AMUS se ha adherido a programas de uso de bolsas ecológicas y edificios libre de humo.

1.3. Beneficios que brinda AMUS a sus asociados

Farmacia Mutual: Cuenta con una farmacia propia que está ubicada en la zona centro de la ciudad, en donde también se encuentran las principales clínicas y sanatorios. En superficie es una de las principales farmacias de la ciudad. Ha tenido un fuerte incremento de facturación al haberse establecido convenios con todas las obras sociales y prepagas, por los importantes descuentos adicionales que ofrece y el plan gratuito de suscripción que encara para la comunidad.

Turismo Social: El Departamento de Turismo de AMUS ofrece una muy variada oferta de destinos a todo el país y países vecinos gracias a distintos convenios con otras entidades. Sus asociados obtienen importantes descuentos y facilidades de pago. Se ha convenido con la Dirección de Turismo de la Provincia de Entre Xxxx un programa de turismo para la tercera edad que se planifica desarrollar en todo el país, principalmente con las distintas termas medicinales que ofrece esa Provincia.

Ayuda Económica: Con financiamiento propio y a través de distintos convenios intermutuales y con entidades financieras ofrece una variada gama de asistencias económicas a sus asociados, desde ayudas de emergencia de $ 100 (Pesos cien) hasta préstamos de hasta 100.000 (Pesos cien mil) en hasta cuarenta y dos (42) meses, en cuotas fijas y a sola firma.

Asistencia Médica Complementaria: A través de convenios con prestadores de distintas localidades cuenta con planes ambulatorios, de segundo nivel e internación. Sus asociados tienen cubierto los coseguros o carencia de cobertura de su Obra Social. Se cubren servicios de enfermería, Rayos X, Ecografías y demás prácticas de baja, media y alta complejidad.

Asesoría Jurídica y Contable: Sin cargo para el asociado, AMUS cuenta con un destacado grupo de profesionales que los informa y asesora.

Complemento de Sepelio: AMUS brinda en “forma inmediata” para el asociado y familiares cubiertos una asistencia en efectivo para cubrir la diferencia de sepelio que no absorbe su Obra Social.

Emergencias Médicas: Esta cobertura nacional se brinda a través de distintos prestadores de emergencias médicas que brinda generalmente los siguientes servicios: a) Emergencias Médicas, b) Urgencias Médicas, c) Servicio Médico a domicilio con un coseguro a cargo del asociado, d) Enfermería en consultorio sin coseguro y a domicilio y e) Traslados urbanos con costos bonificados. Estos servicios se prestan en todo el país, en el lugar donde se encuentre el asociado y se solicitan a través de un 0800 nacional.

En materia de convenios por préstamos para los asociados, en el pasado AMUS ha trabajado conjuntamente, entre otras, con las siguientes entidades:

Compañía Financiera Argentina S.A. Banco BI Creditanstalt S.A.

BICA Coop. de Emprendimientos Múltiples Ltda. Nuevo Banco de Santa Fe S.A.

Banco Hipotecario S.A.

Asociación Mutual de Ayuda entre Asociados y Adherentes xx Xxxxxx Fútbol Club. Asociación Mutual Xxxx Xxxxxxxxx de Ayuda entre Asociados y Adherentes del Club Atlético Tiro Federal.

Mutual de Ayuda entre Asociados y Adherentes del Club xx Xxxxxx Central Coronda. Cooperativa de Vivienda, Crédito y Consumo Surikata Ltda.

Cooperativa de Vivienda, Crédito y Consumo Proyectos Inmobiliarios Ltda.

1.4. Órganos de administración y fiscalización de AMUS

La Comisión Directiva de AMUS está integrada por las siguientes personas:

Nombre	Cargo	Vigencia
Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxx Xxxx	Presidente	15/04/2018
Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx	Secretaria	15/04/2018
Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx	Xxxxxxxx	15/04/2018
Xxxxx, Xxxxxx Xxxxx	1º Vocal	15/04/2018
Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx	2° Vocal	15/04/2018
Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx	1° Vocal Suplente	15/04/2018
Xxxxxxxx, Xxx Xxxxx	2° Vocal Suplente	15/04/2014

Los gerentes de AMUS son los siguientes:

Nombre	Cargo	Fecha de designación
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx	Gerente de Riesgo y Operaciones	Junio 2009
Xxxxxxxx Xxxxxxx	Gerente de Administraci y Finanzas	Diciembre 2008
Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx	Gerente de Sistemas	Mayo 2009
Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx	Gerente de Servicios	Junio 2009

La Junta Fiscalizadora de AMUS está integrada por las siguientes personas:

Nombre	Cargo	Vigencia
Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxx	Titular 1°	15/04/2018
Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx	Titular 2°	15/04/2018
Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx	Titular 3°	15/04/2018
Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx	Suplente del Titular 1°	15/04/2018
Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx	Suplente del Titular 2°	15/04/2018

1.5. Información Contable de AMUS

El siguiente cuadro presenta un resumen del Estado de Situación Patrimonial de AMUS a las fechas indicadas:

En miles de $	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
ACTIVO
Activo Corriente

Caja y Bancos	7.924,55	12.255,17	2.195,22
Créditos	74.136,45	79.443,33	34.020,47
Inversiones	36.406,92	30.849,19	10.374,26
Bienes de Cambio	564,62889	546,17	450,99
Total Activo Corriente	119.032,55	123.093,85	47.040,94
Activo No Corriente
Créditos	15.880,66	10.768,74	5.003,24
Bienes de Uso	127.770,42	58.545,42	65.518,66
Inversiones	10.009,99	10.066,59	10.343,53
Intangibles	0	0	3,15
Total Activo No Corriente	153.661,07	79.380,74	80.868,58
Total del Activo	272.693,62	202.474,60	127.909,52
PASIVO
Pasivo Corriente
Deudas	9.300,13	6.091,96	7.456,41
Deudas Sociales	530,526	418,37	279,66
Otras deudas	31.106,54	39.150,28	12.163,75
Total Pasivo Corriente	40.937,20	45.660,61	19.899,82
Pasivo No Corriente
Otras deudas	22.699,69	4.439,50	2.571,95
Total Pasivo No Corriente	22.699,69	4.439,50	2.571,95
Total Pasivo	63.636,89	50.100,11	22.471,77
PATRIMONIO NETO	209.056,74	152.374,48	105.437,76

El siguiente cuadro presenta un resumen del Estado de Resultados de AMUS a las fechas indicadas:

En miles de $	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Ingresos	117.643,98	86.271,66	71.779,18

Resultados financieros y por Tenencia
- Generados por Activos	0	0	0
- Generados por Pasivos	-17.105,00	0	0
Gastos de comercialización	0	0	0
Gastos de administración	-69.269,23	-35.379,62	-26.166,39
Gastos financieros	0	-3.955,31	-2.539,43
Otros ingresos	18.912,50
Resultado antes del Impuesto a las Ganancias	50.182,25	46.936,73	43.073,36
Impuesto a las ganancias	0	0	0
Resultado Neto	50.182,25	46.936,73	43.073,36

El siguiente cuadro refleja los índices de liquidez, solvencia, inmovilización, endeudamiento y rentabilidad de AMUS a las fechas indicadas:

Indice		31/12/2013 31/12/2012		31/12/2011
Liquidez	Activo Corriente	2,91	2,7	2,36
	Pasivo Corriente
Solvencia	Patrimonio Neto	3,29	3,04	4,69
	Pasivo Total
Inmovilización	Activo no Corriente	0,56	0,39	0,63
	Activo Total
Endeudamiento	Pasivo Total	0,30	0,33	0,21
	Patrimonio Neto
Rentabilidad	Resultado del ejercicio	0,24	0,31	0,41
	Patrimonio Neto

El siguiente cuadro refleja el flujo de efectivo de AMUS por el período de seis meses indicado:

El siguiente cuadro refleja la evolución de la cartera de créditos totales del Fiduciante indicando los niveles xx xxxx, incobrabilidad y precancelaciones; y relación de los créditos otorgados con cantidad de clientes:

Mes	Cantidad de Ayudas Económicas Otorgadas	Cantidad de Afiliados con Ayuda Económica Otorgada	Relación Ayudas Económicas / Asociados	Capital Original	Xxxx Mayor a 90 Días (% en función del Capital Original)	Ayudas Económicas en Stop Pago (% en función del Capital Original)	Precancelaciones (% en función del Capital Original)
nov-12	4145	3880	1,068	$ 35.195.930,00	1,64%	0,92%	2,08%
dic-12	166	162	1,025	$ 2.003.662,42	4,53%	3,29%	0,43%
ene-13	2549	2369	1,076	$ 18.995.588,70	2,45%	1,62%	1,18%
feb-13	1581	1503	1,052	$ 11.997.362,72	1,58%	1,16%	2,27%
mar-13	1759	1632	1,078	$ 13.872.468,24	2,48%	1,38%	1,51%
abr-13	3601	3366	1,070	$ 30.571.405,22	2,41%	1,49%	1,28%
may-13	7935	7081	1,121	$ 47.847.844,60	1,25%	1,08%	1,85%
jun-13	4256	3838	1,109	$ 30.504.107,30	2,10%	0,94%	1,33%
jul-13	2836	2584	1,098	$ 24.908.932,40	2,33%	1,24%	0,84%
ago-13	2825	2632	1,073	$ 26.644.975,50	2,14%	0,87%	0,55%

sep-13	2307	2148	1,074	$ 29.017.993,60	2,50%	1,74%	0,31%
oct-13	1662	1598	1,040	$ 21.088.887,97	3,13%	1,69%	0,24%
nov-13	2020	1947	1,037	$ 23.198.811,62	1,65%	0,52%	0,59%
dic-13	1881	1779	1,057	$ 21.524.487,44	2,23%	1,16%	0,16%
ene-14	1925	1823	1,056	$ 21.380.454,02	1,24%	0,56%	0,22%
feb-14	2258	2171	1,040	$ 22.379.510,00	0,46%	0,42%	0,14%
mar-14	1773	1682	1,054	$ 18.082.437,91	0,56%	0,28%	0,10%
abr-14	2527	2366	1,068	$ 29.893.595,40	1,04%	0,27%	0,03%
may-14	1919	1846	1,040	$ 21.444.323,37	1,30%	0,75%	0,07%
jun-14	713	696	1,024	$ 7.809.815,77	0,00%	0,00%	0,00%
jul-14	1190	1125	1,058	$ 13.623.411,08	0,00%	0,00%	0,00%
ago-14	1984	1903	1,043	$ 22.948.627,83	0,00%	0,00%	0,00%
sep-14	1684	1621	1,039	$ 20.077.848,86	0,00%	0,00%	0,00%
oct-14	1893	1812	1,045	$ 23.716.020,55	0,00%	0,00%	0,00%

El siguiente cuadro refleja la cartera de créditos totales originados por el Fiduciante y el monto total de dichos créditos afectados a los Fideicomisos Financieros Red Mutual:

Total de Créditos			Créditos Fideicomitidos
	Cantidad	Saldo Capital	Cantidad	Saldo Capital
nov-12	4.145	19.957.252	4.046	18.897.664
dic-12	166	1.437.883	33	159.060
ene-13	2.549	12.513.976	2.473	12.004.326
feb-13	1.581	7.908.544	1.481	7.313.918
mar-13	1.759	9.451.618	1.627	8.643.796
abr-13	3.601	22.047.567	3.396	21.014.059
may-13	7.935	22.567.943	7.763	21.637.117
jun-13	4.256	23.220.515	4.165	22.738.185
jul-13	2.836	19.708.326	2.786	19.482.415
ago-13	2.825	21.755.912	2.785	21.509.842
sep-13	2.307	24.487.274	2.261	24.208.548
oct-13	1.662	18.157.168	1.631	17.808.632
nov-13	2.020	20.076.499	2.007	20.053.291
dic-13	1.881	19.218.728	1.857	19.030.261
ene-14	1.925	19.222.445	1.884	18.978.121
feb-14	2.258	20.264.219	2.200	19.705.199
mar-14	1.773	16.572.886	1.717	16.333.551
abr-14	2.527	28.033.151	2.444	27.233.781
may-14	1.919	20.328.622	1.870	19.964.296
jun-14	713	7.478.433	691	7.429.418
jul-14	1.190	13.586.139	1.162	13.448.638
ago-14	1.984	23.072.687	1.931	22.907.568
sep-14	1.684	20.430.786	1.637	20.258.600
oct-14	1.893	24.352.851	1.866	24.273.603

	Cantidad de	Cantidad de
Fecha	Créditos Originados	Créditos Fideicomitidos
01/10/2014	1.893	1.866
porcentaje	100%	98.57

1.6. Series emitidas y vigentes en las que participa AMUS

Los cuadros a continuación muestran la participación de AMUS en Fideicomisos Financieros, en todos ellos en carácter de Fiduciante:

Fideicomiso	Valor residual				Total
	VDFS	VDFB	VDFC	CP
Red Mutual XIV	LIQUIDADOS
Red Mutual XV
Red Mutual XVI
Red Mutual XVII
Red Mutual XVIII
Red Mutual XIX
Red Mutual XX	-	-	-	$ 151.552,39	$ 151.552,39
Red Mutual XXI	-	-	-	$ 920.274,86	$ 920.274,86
Red Mutual XXII	-	-	-	$ 248.218,75	$ 248.218,75
Red Mutual XXIII	-	-		$ 286.459,64	$ 286.459,64
Red Mutual XXIV	-	-		$ 3.209.868,40	$ 3.209.868,40
Red Mutual XXV	-	$ 4.666.294,16		$ 7.150.069,00	$ 11.816.363,16
Red Mutual XXVI	-	$ 6.118.761,38		$ 6.568.485,00	$ 12.687.246,38
Red Mutual XXVII	$ 1.821.051,51	$ 7.018.500,00	$ 3.083.312,48	$ 7.860.747,00	$ 19.783.610,99
Red Mutual XXVIII	$ 5.853.104,39	$ 8.950.578,58		$ 8.869.831,00	$ 23.673.513,97
Red Mutual XXIX	$ 14.390.571,73	$ 10.151.753,98		$ 8.996.750,00	$ 33.539.075,71
Red Mutual XXX	$ 18.077.709,59	$ 9.745.198,33		$ 8.927.275,00	$ 36.750.182,92
Red Mutual XXXI	$ 26.886.571,34	$ 7.058.198,49		$ 11.343.985,00	$ 45.288.754,83
Red Mutual XXXII	$ 34.414.362,49	$ 6.933.830,93		$ 11.472.609,00	$ 52.820.802,42
Red Mutual XXXIII	$ 31.593.971,85	$ 7.867.701,14		$ 13.067.367,00	$ 52.529.039,99
Red Mutual XXXV	$ 31.156.910,40	$ 6.869.197,27		$ 11.225.352,00	$ 49.251.459,67
Red Mutual XXXVI	$ 34.801.875,98	$ 6.222.796,06		$ 11.218.335,00	$ 52.243.007,04
	$ 198.996.129,28	$ 81.602.810,32	$ 3.083.312,48	$ 111.517.179,04	$ 395.199.431,12

Valores al 30/11/2014

A la fecha del presente Suplemento de Prospecto, en las series mencionados anteriormente y en la presente serie, no existen atrasos e incumplimientos respecto de la cobranza de los Créditos.

VI. EL ADMINISTRADOR. LOS AGENTES DE COBRO DE LOS CRÉDITOS Y/O BENEFICIARIOS DE AUTORIZACIONES DE DESCUENTO. EL CO-ORGANIZADOR Y ADMINISTRADOR GENERAL. EL CO-ORGANIZADOR. EL AGENTE DE CONTROL Y

REVISIÓN

1. El Administrador - NEXFIN S.A.

La siguiente descripción del Administrador ha sido provista por Xxxxxx S.A. y solo tiene propósitos de información general.

1.1. Descripción General de Nexfin S.A.

Nexfin S.A. (“Nexfin”) es una sociedad anónima, debidamente constituida con fecha 23 de noviembre de 1992 bajo las leyes de Argentina. Nexfin se encuentra inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires con fecha 28 de diciembre de 1992 bajo el N° 12704 del libro 112, tomo A de Sociedades Anónimas.

El domicilio legal y social de Nexfin se encuentra en Xxxxxxx 000, xxxx 0x, Xx. “B”, Ciudad de Buenos Aires, República Argentina. Nexfin cuenta con una sucursal en Av. Xxxxxxxxxx 0000, Xxxxxx xx Xxxxx Xx, Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx, Xxxxxxxxx. El N° de CUIT es 00-00000000-0, el número de teléfono es (000) 0000-0000 / 0845, su número de facsímile es 4894-0844/0845 y su correo electrónico es xxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx.

Al mes de octubre de los años 2011, 2012 y 2013 (últimos tres (3) ejercicios), Nexfin registraba 22, 14 y 16 empleados, respectivamente.

1.2 Actividades de Nexfin

Nexfin se especializa en la distribución masiva de servicios, principalmente financieros, desde hace más xx xxxx años aunque adicionalmente, en forma reciente, ha desarrollado una amplia variedad de productos, destacándose en la administración y control de operatorias de créditos de consumo con cobranza por descuento de haberes. Los actuales responsables de las áreas gerenciales de Nexfin desarrollaron la colocación masiva de préstamos, gestión de cobranzas y gerenciamiento xx xxxx temprana, principalmente en las provincias de Buenos Aires, Santa Fe, Entre Xxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx, San Xxxx, Misiones y Río Negro.

La originación de créditos se focalizó principalmente en agentes públicos activos y pasivos de organismos municipales, provinciales y nacionales. El motivo de dicho direccionamiento es contar con una eficaz herramienta de cobranza, el código de descuento de haberes, el cual tiene un fuerte respaldo legal, y, adicionalmente permitió:

- descontar la cuota directamente del recibo xx xxxxxx;

- obtener la autorización de descuento irrevocable hasta la cancelación de la obligación;

- centralizar toda la administración y cobranza en un solo organismo pagador; y

- conseguir un medio eficaz de bancarización del sector que es tomador de créditos y servicios en canales no bancarios (mutuales, sindicatos, cooperativas, asociaciones civiles, financieras, etc.) por medio de la consolidación y reprogramación de deudas, mediante el otorgamiento de un crédito a mediano plazo.

Con su experiencia de gestión Nexfin consiguió:

- calificar a individuos que suelen ser reacios a relacionarse con las entidades financieras o bancarias para recibir créditos;

- crear archivos de respaldo de imputación automática como instrumento de control y administración de los créditos;

- realizar un seguimiento individual sistematizado de carteras crediticias masivas;

- desarrollar una estrategia de venta territorial por la centralización de la cobranza;

- auditar la suscripción, el otorgamiento, junto con la administración y cobranza de los créditos; y

- segmentar bases de clientes para el desarrollo y colocación de nuevos productos.

En estos años de gestión ininterrumpida ha generado una base activa de cerca de 100.000 clientes, alcanzando un volumen de cartera administrada de aproximadamente $ 400.000.000 (Pesos cuatrocientos millones) para una variedad de entidades financieras. Actualmente, Nexfin gestiona una cobranza mensual cercana a $ 26.000.000 (Pesos veintiséis millones) para distintas entidades financieras, cooperativas y mutuales. Entre ellas podemos destacar a:

- Compañía Financiera Argentina S.A.;

- Banco del Sol S.A.;

- Banco BI Creditanstalt S.A.;

- BICA Cooperativa de Emprendimientos Múltiples Ltda.;

- Banco Hipotecario S.A.;

- Nuevo Banco de Santa Fe S.A.; y

- Banco San Xxxx S.A.

Adicionalmente, Nexfin ha desarrollado operatorias con Banco Velox S.A., Banco Xxxxxxxxx S.A., Columbia Compañía Financiera S.A., Banco Piano S.A. y determinadas cooperativas y mutuales de ayuda económica.

El crecimiento potencial en este sector, es ilimitado. Nexfin cuenta con una importante fuerza de ventas, un sistema modular, capacidad de gerenciamiento y control de gestión.

Los beneficios que recibe el proveedor de fondos son:

- aumento de los niveles de colocación en un segmento xx xxxxxxx rentable no explotado;

- incorporación de nuevos productos a dicho sector;

- acotar la xxxx vía la cobranza utilizando el código de descuento de haberes;

- crecer territorialmente sin necesidad de realizar aperturas de sucursales; y

- servicio de administración y control de cobranzas de los créditos originados.

A pesar de la crisis económica y financiera sufrida durante el año 2001/2002 los distintos organismos empleadores de la Provincia de Santa Fe continuaron cumpliendo con el pago puntual de las retenciones de haberes, la no emisión de bonos para el pago de haberes y el pago de su deuda interna y externa, motivando todo ello la concentración de las actividades de Nexfin en la Provincia de Santa Fe.

Desde enero del año 2011, Nexfin integra junto con el Instituto Provincial de Lotería y Casinos de la Provincia de Misiones el IPlyC Nexfin Consorcio de Cooperación, Este Consorcio emite la Tarjeta de Crédito ‘Natural’ destinada a empleados públicos y jubilados de la Provincia de Misiones. El lanzamiento de la tarjeta se realizó el 26 xx xxxxx del año 2011. Al 31 de diciembre contaba con aprox. 13.108 tarjetas activas y 1.688 comercios adheridos.

1.3 Órganos de administración y fiscalización de Nexfin

El Directorio de Nexfin está integrado por las siguientes personas:

Nombre	Cargo	Vigencia
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx	Presidente	01/11/2013 al 31/10/2016

Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx	Vice- Presidente	01/11/2013 al 31/10/2016
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx	Director	01/12/2013 al 31/10/2016

La Sindicatura de Nexfin está integrada por las siguientes personas:

Nombre	Cargo	Vigencia
Xxxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxx // Contadora Pública Nacional. Desde los comienzos de su profesión se desempeña en el departamento de Administración de AMUS	01/11/2013 al 31/10/2014
Xxxxxxxxx Xxxxx	Xxxxxxx Suplente // Contador Público. Desde los comienzos de su profesión se desempeña en el departamento de Administración de AMSDA. Auditor de reconocida entidad mutualista de la ciudad de Paraná desde el año 2009. En el año 2010 fue nombrado síndico titular de la empresa AS Entre Xxxx.	01/11/2013 al 31/10/2014

Nexfin ha convocado para este emprendimiento a un grupo de trabajo compuesto por cuarenta (40) personas con más xx xxxx (10) años de experiencia ininterrumpida en el desarrollo, administración y control de gestión de distintas operatorias crediticias de consumo con cobro por descuento de haberes.

Los principales responsables de las distintas áreas de Nexfin son:

Nombre	Área	Fecha de Designación
Xxxxxx X. Xxxxxx	Dirección Comercial	15/08/2011
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx	Director de Operaciones, Riesgo Sistemas	15/08/2011
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx	Directora de Administración y RRHH	15/08/2011

Entre los accionistas de Xxxxxx se encuentran el señor Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx y el señor Xxxxxxxx Xxxxxx.

Entre los accionistas de Xxxxxx se encuentran el señor Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx y el señor Xxxxxxxx Xxxxxx.

2. Descripción de los Agentes de Cobro de los Créditos y/o Beneficiarios de Autorizaciones de Descuento.

La siguiente descripción de los Agentes de Cobro de los Créditos y/o Beneficiarios de Autorizaciones de Descuento ha sido provista por AMUS y solo tiene propósitos de información general. La información relativa a los Agentes de Cobro de los Créditos y/o Beneficiarios de Autorizaciones de Descuento ha sido provista por AMUS e incluida o mencionada en esta sección de conformidad con lo expuesto por XXXX.

2.1 Asociación Mutual Siete xx Xxxxxx

2.1.1. Descripción General de AMSDA

AMSDA es una mutual constituida de conformidad a la legislación vigente y autorizada a funcionar como tal mediante la Resolución N° 998 del 8 de octubre de 1996, e inscripta en

el registro respectivo bajo el N° 1301 SF, hoy denominado INAES, con sede social en Gral. Xxxxx 0000, Xxxxxx xx Xxxxx Xx, Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx. El número de teléfono y facsímile es (0000) 0000000/31/32 y su correo electrónico es xxxx@xxxxx.xxx.xx y su CUIT es 30- 69233562-3.

2.1.2. Actividad de AMSDA

Es una Entidad nacida en la ciudad de Xxxxx Xxxx, en el año 1996. Xxxxxx a sus afiliados los siguientes beneficios: farmacia, turismo, ayudas económicas y créditos personales, asesoramiento jurídico y contable, asistencia médica complementaria, emergencias médicas, subsidios por fallecimientos y por diagnóstico de necesidad de intervenciones quirúrgicas, servicio de segunda opinión médica en Fundación Xxxxxxxx, etc.

Esta Mutual ha trabajado con las siguientes entidades financieras: Compañía Financiera Argentina S.A., Banco BI Creditanstalt S.A.

Actualmente AMSDA cuenta con aproximadamente 11.330 asociados.

2.1.3. Órganos de administración y fiscalización de AMSDA

La Comisión Directiva de AMSDA está integrada por las siguientes personas:

Nombre	Cargo
Xxxxxxxx Xxxxx	Presidente
Xxxxx del Xxxxxx Xxxxx	Secretaria
Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxx
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx	Vocal Titular 1°
Xxxx Xxxxx Xxxx	Vocal Titular 2°

Los gerentes de AMSDA son los siguientes:

Nombre	Cargo
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	Gerente

La Junta Fiscalizadora de AMSDA está integrada por las siguientes personas:

Nombre	Cargo
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx	Titular 1°
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx	Titular 2°
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx	Titular 3°

2.2. Asociación Mutualista de Empleados Públicos de la Provincia de Santa Fe

2.2.1 Descripción General de AMEP

AMEP es una mutual constituida de conformidad a la legislación vigente y autorizada a funcionar como tal, que sucede a la Asociación de Empleados Públicos de Santa Fe, fundada el 29 de julio de 1922 con personería jurídica acordada por el Superior Gobierno

de la Provincia de Santa Fe con fecha 23 de septiembre de 1922, e inscripta en el Registro Nacional de Mutualidades (hoy denominado INAES) bajo el N° 267 por Resolución N° 24 del 27 de febrero de 1957, con sede social en Xxxxxxxxxx 0000 Xxxxxx xx Xxxxx Xx, Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx. El número de teléfono es (0000) 0000000, y su correo electrónico es xxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx y su CUIT es 30-54369616-8.

2.2.2. Actividad de AMEP

Esta entidad fue fundada en julio de 1922. Fue pionera en materia de códigos de descuento. En 1957 obtuvo el único código otorgado por la Caja de Jubilaciones de la Provincia de Santa Fe, habiendo sido establecido en la Ley de Creación de dicha Caja.

Xxxxxx a sus afiliados los siguientes beneficios: farmacia, proveeduría de indumentaria, turismo, biblioteca, asesoramiento jurídico, ayudas económicas y créditos personales, subsidios por fallecimientos, tratamientos médicos, internaciones e intervenciones quirúrgicas, atención médica domiciliaria, etc.

Ha establecido convenios de préstamos para la originación de préstamos para los asociados, entre otros, con Compañía Financiera Argentina S.A., Banco Piano S.A., Banco del Sol S.A., Banco BI Creditanstalt S.A., Banco Velox S.A. (Credicuotas), etc.

Actualmente AMEP cuenta con aproximadamente 10.260 asociados.

2.2.3. Órganos de administración y fiscalización de AMEP

La Comisión Directiva de AMEP está integrada por las siguientes personas:

Nombre	Cargo
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx	Presidente
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx	Vice-Presidente
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx	Secretario
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx	Pro-Secretaria
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx	Xxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx	Pro-Tesorera
Xxxxxxxx X Xxxxxxxx	Vocal Titular 1°
Xxxxxx Xxxxxxxxx	Vocal Titular 2°

Los gerentes de AMEP son los siguientes:

Nombre	Cargo
Xxxxx Xxxxxx	Gerente

La Junta Fiscalizadora de AMEP está integrada por las siguientes personas:

Nombre	Cargo
Xxxxx Xxxxxx	Titular
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx	Titular

Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Titular

2.3 Mutual del Trabajador Vial de Santa Fe

2.3.1 Descripción General de MUTUAL VIAL

MUTUAL VIAL es una mutual constituida de conformidad a la legislación y autorización para funcionar bajo la matrícula 0640 del Instituto Nacional de Acción Mutual (hoy denominado INAES), con sede social en la xxxxx Xxxxxxx 0.000, Xxxxxx xx Xxxxx Xx, Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx. El número de teléfono y facsímile es (0342) – 4558503, y su correo electrónico es: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx y su CUIT es 30-62302690-2.

2.3.2. Actividad de MUTUAL VIAL

Inició sus actividades en el 1984. Nuclea a los trabajadores de Vialidad Provincial de Santa Fe.

Provee a sus asociados el acceso a los siguientes servicios: reconocimiento de medicamentos, cobertura para ortodoncias y prótesis dentales, calzados ortopédicos, xxxxxx de anteojos, consultorios odontológicos propios, alquiler de aparatos ortopédicos, otorgamiento de becas para nivel secundario, capacitación, aula informática, bibliotecas, subsidios por nacimiento o adopción, fallecimiento y casamiento, seguro de vida y automotor, ayudas económicas, ordenes de compras en comercios, etc.

En la actualidad MUTUAL VIAL cuenta con alrededor de 1.241 asociados.

2.3.3. Órganos de administración y fiscalización de MUTUAL VIAL

La Comisión Directiva de MUTUAL VIAL está integrada por las siguientes personas:

Nombre	Cargo
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	Presidente
Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx	Vicepresidente
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx	Secretario General
Xxxxx Xxxxx	Pro- Secretario General
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxxx
DanuelBallerini	Pro-Tesorero
Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxxxx de Actas
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Vocal Titular 1°
Xxxxx Xxxxxxx	Vocal Titular 2°
Xxxxxxx Xxxxx Xxxx	Vocal Titular 3°
LuterioMassoni	Vocal Titular 4°

Todos los integrantes de la Comisión Directiva son empleados de Vialidad Provincial. Los gerentes de MUTUAL VIAL son los siguientes:

Nombre	Cargo
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxx

La Junta Fiscalizadora de MUTUAL VIAL está integrada por las siguientes personas:

Nombre	Cargo
Xxxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx	Fiscalizador Titular 1ro. Fiscalizador Titular 2do. Fiscalizador Titular 3ro. Fiscalizador Titular 4to. Fiscalizador Titular 5to.

Igual que en el caso de la Comisión Directiva, los miembros de la Junta Fiscalizadora son empleados de Vialidad Provincial.

2.4. Asociación Mutual Personal del Instituto de la Vivienda

2.4.1 Descripción General de AMPIV

AMPIV es una mutual constituida de conformidad a la legislación vigente y autorizada a funcionar como tal mediante la matrícula N° 77 del Instituto Nacional de Acción Mutual, hoy denominado INAES, .con sede social en la xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx 0000 xx xx xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx. El número de teléfono es (0000) 000-0000/7870, su número de facsímile es (0261) - 4237592, su correo electrónico es xxxx@xxxxx.xxx.xx y su CUIT es 30-69955538-6.

2.4.2. Actividad de AMPIV

Entidad fundada en el año 1975. Su objeto social es fomentar la ayuda recíproca entre sus miembros, prestar servicios a los adjudicatarios de los distintos planes de vivienda desarrollados por el Instituto Provincial de la Vivienda y formar grupos de afinidad para el desarrollo de planes de viviendas.

Se orientó a prestar servicios funerarios, otorgar subsidios por casamiento, nacimiento, adopción, fallecimiento o cualquier otro evento, así como a proporcionar servicios de asistencia médica integral, farmacéutica, proveeduría, óptica, asistencia odontológica, recreativa y otros compatibles con el desarrollo físico y espiritual de los asociados.

Se sumó a Red Mutual a fines del año 2007, con el fin de incrementar la propuesta social y el desarrollo en toda la Provincia xx Xxxxxxx.

Actualmente AMPIV cuenta con alrededor de 4.373asociados.

2.4.3. Órganos de administración y fiscalización de AMPIV

La Comisión Directiva de AMPIV está integrada por las siguientes personas

Nombre	Cargo
Xxxxxx Xxxxxx X. Xxxxxx	Presidente
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	Secretario

Xxxxxx Xxxxx	Xxxxxxxx
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx	Vocal Titular 1ro.
Xxxxx Xxxxxxx	Vocal Titular 2do.

Los gerentes de AMPIV son los siguientes:

Nombre	Cargo
Xxxxxx Xxxxx	Gerente

La Junta Fiscalizadora de AMPIV está integrada por las siguientes personas

Nombre	Cargo
Xxxx Xxxxxxx Xxxxx	1°Titular
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx	2° Titular
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx	3° Titular

2.5. Asociación Mutual General Xxxxx Xxxx xx Xxxxxxx

2.5.1 Descripción General de MUTUAL XXXXXXX

MUTUAL XXXXXXX es una mutual constituida de conformidad a la legislación vigente y autorización para funcionar como tal mediante Resolución del INAES N° 1772 del 25 de noviembre de 2002, e inscripta en el Registro Nacional de Mutualidades con la matrícula N° 267, de conformidad a lo establecido en la ley N° 19.331 y en la ley N° 20.321, con sede social en Xxxxx Xxxxxx 000, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxx. El número de teléfono es 0000-0000000 / 4320773 / 4320909 / 4327400, su correo electrónico es xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx y su CUIT es 33-70871395-9.

2.5.2 Actividad de MUTUAL XXXXXXX

Conformada en el mes de noviembre del año 2002, comienza sus actividades en mayo del 2003. Es una asociación civil sin fines de lucro que procura fomentar la ayuda recíproca entre sus miembros, brindando, entre otros, servicios funerarios, subsidios, préstamos en dinero, servicios de asistencia médica, planes de vivienda, etc.

En su corta trayectoria ya logró firmar convenios con XX.XX.XXX.XX., Asociación Mutual de Ayuda entre Asociados y Adherentes Xxxxxx FBC y con BICA Cooperativa de Emprendimientos Múltiples Limitada (“BICA”), cooperativa inscripta en el Registro Nacional de Cooperativas, Folio 288 Libro 28 de Actas, Matrícula 8866 y Acta Nro. 13807, e inscripta en la Dirección General de Cooperativas de la Provincia de Santa Fe en la matrícula N° 1434, de conformidad a lo establecido en la Ley N° 20.337, con sede social en 25 xx Xxxx Nro. 1774, Xxxxx Xxxx, Provincia de Santa Fe. El número de teléfono es 0000-0000000, fax: 0000-00000000.

Posee la exclusividad para presentar los créditos de ayuda económica en la provincia de Entre Xxxx.

Actualmente MUTUAL XXXXXXX cuenta con aproximadamente 19.140asociados.

2.5.3. Órganos de administración y fiscalización de MUTUAL XXXXXXX

La Comisión Directiva de MUTUAL XXXXXXX está integrada por las siguientes personas.

Nombre	Cargo
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Presidente
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx	Secretario
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx	Xxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx	Vocal Titular 1º
Xxxx Xxxxxxxx	Vocal Titular 2º
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx	Vocal Titular 3º
Xxxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxx	Vocal Titular 4º
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx	Vocal Titular 5º

Los gerentes de MUTUAL XXXXXXX son los siguientes:

Nombre	Cargo
Xxxxxxx Xxxxxxx	Gerente

La Junta Fiscalizadora de MUTUAL XXXXXXX está integrada por las siguientes personas:

Nombre	Cargo
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	Vocal Titular 1°
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx	Vocal Titular 2°
Xxxxx Xxxx Xxxxxx	Vocal Titular 3°

2.6 Mutual Policial de Entre Xxxx

2.6.1. Descripción General de MUPER

MUPER es una mutual constituida de conformidad a la legislación vigente y con autorización para funcionar como tal mediante las Resoluciones del INAES N° 976 de fecha 21 xx xxxxx de 1997 y N° 831 de fecha 25 xx xxxxx de 2003, e inscripta en el Registro Nacional de Mutualidades con la matrícula N° 74, de conformidad a lo establecido en la ley N° 19.331 y en la ley N° 20.321, con sede social en la xxxxx 00 xx Xxxxx 000, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxx. El número de teléfono y fax es (0000) 0000000/4232311/4231148, su correo electrónico xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx y su CUIT es 30-54511130-2.

2.6.2. Actividad de MUPER

Entidad nacida en el año 1953 originalmente creada para los miembros activos y pasivos de la Policía de la Provincia de Entre Xxxx, actualmente el núcleo aglutinante se ha ido ampliando. Además de la Policía de Entre Xxxx se incluyen los que pertenezcan y perciban sus haberes de la administración Pública de la Provincia de Entre Xxxx (Poder Ejecutivo, Legislativo y/o Judicial), tanto provincial, municipal y/o comunal en actividad o en situación de retiro, jubilación y/o pensión, y/o trabajadores autónomos. Su principal objetivo es fomentar la ayuda recíproca entre sus miembros, prestando para ello servicios funerarios, subsidios de distintos tipos, servicios de asistencia médica integral, farmacéutica, de proveeduría, recreación, transporte, turismo y préstamos a sus asociados, fomentando el crecimiento de los mismos.

El Decreto N° 7.295 del Ministerio de Economía de la Provincia de Entre Xxxx de fecha 25 de octubre 2005 dejó sin efecto todos los códigos de descuento vigentes en la provincia, excepto aquellos correspondientes a XX.XX.XXX.XX. S.A. y el Nuevo Banco de entre Xxxx. XXXXX interpuso una acción de inconstitucionalidad contra el referido decreto y una medida cautelar de no innovar en virtud de la cual se solicitó que se mantengan los códigos de descuento hasta la resolución definitiva de la acción de inconstitucionalidad ante el Juez de Primera Instancia en lo Civil y Comercial Nº 6 de la Provincia de Entre Xxxx. Con fecha 1° xx xxxxx de 2006 la medida cautelar fue concedida y el 22 de septiembre de 2009 MUPER y el Superior Gobierno de la Provincia de Entre Xxxx (cuya firma fue autorizada por el Decreto N° 3489/09 del Poder Ejecutivo de Entre Xxxx) suscribieron un acuerdo conciliatorio mediante el cual el Superior Gobierno accedió a la pretensión de la parte actora concediendo los “Códigos de Descuento” objeto de la acción de inconstitucionalidad y medida cautelar de no Innovar librando los correspondientes oficios notificando tal circunstancia y la vigencia de los respectivos códigos de descuento al Superior Gobierno de Entre Xxxx y la Caja De Jubilaciones y Pensiones de Entre Xxxx. El 5 de octubre de 2009 el Juez resolvió “Homologar el Acuerdo Transaccional”. Actualmente no existen hechos relevantes que afecten o puedan afectar el futuro de la cobranza de los bienes.

Con fecha 22 de noviembre de 2007 se dictó sentencia homologatoria del acuerdo preventivo en el marco del concurso preventivo de dicha mutual que tramita ante el Juzgado de Primera Instancia en lo Civil y Comercia N° 3 de la Ciudad de Paraná, Provincia de Entre Xxxx, y el 24 xx xxxxx de 2008 la resolución prevista en el artículo 59 de la Ley de Concursos y Quiebras N° 24.522 y sus modificatorias que declaró “finalizado” el concurso preventivo. Actualmente se está cumpliendo en legal tiempo y forma con el acuerdo preventivo a los acreedores concursales, encontrándose la mutual funcionando con normalidad.

Actualmente MUPER cuenta con alrededor de 15.617 asociados.

2.6.3. Órganos de administración y fiscalización de MUPER

La Comisión Directiva de MUPER está integrada por las siguientes personas.

Nombre	Cargo
Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx	Presidente
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx	Tesorero
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx	Vocal Titular 1°
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx	Vocal Titular 2°

La Junta Fiscalizadora de MUPER está integrada por las siguientes personas:

Nombre	Cargo
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Titular 1°
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	Titular 2°
Xxxxxxxx Xxxxxx	Titular 3°

2.7 Federación de Mutuales de la Provincia de Misiones

2.7.1. Descripción General de FEDERACION

FEDERACIÓN es una federación de mutuales constituida de conformidad a la legislación vigente y con autorización para funcionar como tal mediante la Resolución del INAES N° 520 del 10 de octubre de 1985 e inscripta en el Registro Nacional de Mutualidades con la matrícula N° 43, libro 114 de Protocolos de Estatutos y Reformas del folio 70 al folio 89, de conformidad a lo establecido en la ley N° 19.331 y en la ley N° 20.321, con sede social San Xxxx Nro.1846, Posadas, Provincia de Misiones. El número de teléfono y fax es (03752) 421022 / 426422, su correo electrónico es xxxxxxx@xxxxxxx.xxx y su CUIT es 30-67241873-5.

2.7.2. Actividad de FEDERACIÓN

La Federación de Mutuales de la Provincia de Misiones es una entidad sin fines de lucro cuyo objetivo es representar y agrupar a las mutuales de la provincia de Misiones, con el objeto de fomentar la actividad mutualista y promover el desarrollo de las mismas. La Ley provincial 4432 ha autorizado a los órganos liquidadores de sueldos de la Administración Pública Centralizada, Descentralizada, Autárquica, Consejo Federal de Educación, Entes en Liquidación, Residual, Sociedades del Estado o con Participación Estatal Mayoritaria, Órganos de Fiscalización o de Contralor e Instituto de Previsión Social, entre otros organismos, a descontar por planilla de haberes los importes correspondientes a cuota social y cargos por servicios de las mutuales a las que se encuentren afiliados sus empleados, previa conformidad de los mismos. Dicha ley también establece que la Federación informará a los órganos liquidadores de sueldos los importes a descontar en los límites establecidos en la reglamentación. La Federación, como titular del código de descuento Nro. 850, facilita el acceso a ayudas económicas al personal activo y pasivo de la Administración Pública de la Provincia de Misiones afiliado de las mutuales que la integran en igualdad de condiciones y centraliza la percepción de los descuentos de haberes por las cuotas sociales y los servicios que prestan éstas a sus respectivos afiliados.

2.7.3. Órganos de administración y fiscalización de FEDERACIÓN

La Comisión Directiva de FEDERACION está integrada por las siguientes personas.

Nombre	Cargo
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx	Presidente
Xxxxxx Xxxxx	Xxxxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxx
Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxx	Vocal Titular 1°
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	Vocal Titular 2°
Xxxxxxxx Xxxx	Vocal Titular 3°

La Junta Fiscalizadora de FEDERACIÓN está integrada por las siguientes personas:

Nombre	Cargo
Xxxx Xxxxxxxxxxx	Titular 1°
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx	Titular 2°

2.8 Itala Asociación Mutual

2.8.1. Descripción General de Xxxxx

XXXXX es una mutual constituida de conformidad a la legislación vigente y con autorización para funcionar como tal e inscripta en el Registro Nacional de Mutualidades con la matrícula N° 460, de conformidad a lo establecido en la ley N° 19.331 y en la ley N° 20.321, con sede social en la xxxxx Xxxxxxx 000, Xxxx 0, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. El número de teléfono y fax es (000) 0000-0000, su correo electrónico es xxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx y su CUIT es 30-59713241-3.

2.8.2. Actividad de Xxxxx

XXXXX nació en 1975 bajo la denominación de Asociación Mutual de Empleados del Banco de Italia y Río de la Plata. La entidad, como la mayoría de las organizaciones de este tipo se dedicó a la actividad social y deportiva de descendientes de italianos.

En 1988 tomó el nombre xx Xxxxx y tras sus puertas confluyeron ex empleados y jubilados del Banco de Italia y Río de la Plata más el caudal de empleados de la Banca Nazionale del Lavoro. La BNL retiró su operatoria del país en el año 2001, sin embargo la mutual continuó su actividad y trabajo social.

Hoy Itala mantiene su nombre en homenaje a los fundadores, pero sus puertas están abiertas a la comunidad toda, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en la Provincia de Buenos Aires. Desde febrero del año 2009 trabaja, a través de convenios intermutuales con integrantes de Red Mutual, en talleres de capacitación, comunicación y sistemas para su evolución administrativa, así como también en el incremento de los beneficios, prestaciones y servicios a sus asociados.

Actualmente Itala cuenta con alrededor de 3.804 asociados.

2.8.3. Órganos de administración y fiscalización xx Xxxxx

Nombre	Cargo
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx	Presidente
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx	Secretaria
Xxxxxxx, Xxxxxxx	Xxxxxxxx
Xxxxxx Xxxxxxx	Vocal Titular 1°
Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx	Vocal Titular 2°

La Junta Fiscalizadora xx Xxxxx está integrada por las siguientes personas:

Nombre	Cargo
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	Titular 1°
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx	Titular 2°
Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx	Titular 3°

3. Descripción del Co-Organizador y Administrador General.

La descripción del Co-organizador y Administrador General contenida a continuación en este capítulo ha sido provista, incluida o mencionada por BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. (“BACS”) y sólo tiene propósitos de información general.

1. Descripción General de BACS

El Co-organizador y Administrador General se denomina BACS Banco de Crédito y Securitización

S.A. El domicilio y sede social del Co-Organizador y Administrador General es Tucumán 1; piso

19 (C1049AAA), Ciudad de Buenos Aires, Argentina, su teléfono es 0000-0000, el telefacsímil es 4347-1020, su correo electrónico es xxxxxxxxx@xxxx.xxx.xx y su CUIT es 30-70722741-5.

BACS es una sociedad anónima, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires el 10 xx xxxx de 2000 bajo el N° 6437 del libro 11 de Sociedades por Acciones, autorizada a funcionar como banco comercial de segundo grado mediante las Resoluciones del Directorio del BCRA Nº 152 y N° 348 de fechas 30 xx xxxxx de 2000 y 18 xx xxxxxx de 2000, respectivamente. Entre sus accionistas se encuentran el Banco Hipotecario S.A., Inversiones y Representaciones S.A. (“IRSA”) y Quantum Industrial Partners LDC.

BACS inició sus actividades como banco comercial de segundo grado el 1° de septiembre de 2000. Fue creado con el fin de promover la securitización de activos, dotándolo con los recursos técnicos y financieros necesarios para lograr su objetivo.

Sus actividades relacionadas con el mercado de capitales no se limitan solamente a actuar como fiduciario, sino que también está facultado para brindar los servicios de organizador y de agente de colocación de valores fiduciarios emitidos por fideicomisos financieros.

BACS está vinculado tanto a los mercados de capitales locales como internacionales, siendo sus estructuras calificadas por las más importantes calificadoras de riesgo, de la talla de Moody’s Investors Service, Standard & Poor’s y Xxxxx Ratings Ltd.

BACS está conformado por un equipo financiero-técnico con una amplia experiencia en financiación estructurada y administración de fideicomisos, que iniciaron y desarrollaron el negocio de la securitización de activos en el Banco Hipotecario Nacional (hoy Banco Hipotecario

S.A.), en el cual han realizado operaciones estructuradas por más de U$S 1.000.000.000 (Dólares Estadounidenses mil millones).

2. Directores, Gerentes y Miembros de la Comisión Fiscalizadora

Para obtener información sobre los órganos de administración y fiscalización de BACS, los interesados podrán consultar la página web del BCRA xxx.xxxx.xxx.xx/Xxxxxxxxxxx de Entidades/Tipo de Entidades/BACS/Directivos, por tratarse de una sociedad sujeta a su control.

4. Descripción del Co-Organizador.

La descripción del Co-organizador contenida a continuación en este capítulo ha sido provista, incluida o mencionada por Banco Voii S.A. y sólo tiene propósitos de información general.

El Organizador se denomina Banco Voii S.A. (en adelante “Banco Voii”). El cambio de denominación se encuentra inscripto ante la Inspección General de Justicia de la Ciudad de Buenos Aires bajo el N° 12.545 del Libro 69, Tomo: Sociedades por Acciones, con fecha 11 de julio de 2014. El domicilio y sede social del Organizador es Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx 000, Xxxx 0x (X0000XXX), Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, su teléfono es 0000-0000, el telefacsímil es 5173-5973, su correo electrónico es xxxx@xxxx.xxx.xx y su CUIT es 30-54674163-6.

El Organizador es una sociedad anónima, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires el 5 de setiembre de 1973 bajo el N° 1897 del libro 78 de Sociedades por Acciones, autorizada a funcionar como banco comercial mediante la Comunicación “B” 5725 del 28 de diciembre de 1994 del BCRA.

El 3 de febrero de 2014, el B.C.R.A por Resolución N°35, autorizó la adquisición por parte de Nexfin S.A., Xxxxxx Ubajay S.A. y el Señor Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, del 99,9185% del capital accionario y votos de BancoVoii.

Hasta el momento de la adquisición del paquete accionario, MBA Xxxxxx era una entidad financiera que, mediante la alianza estratégica entre MBA y el grupo Lazard, desarrollaba su actividad como banco de inversión, dedicado a brindar servicios financieros, con alcance global, llegó a ser reconocido como el líder en transacciones de M&A y Reestructuraciones Financieras en Argentina.

A partir de la decisión de discontinuar su participación en la entidad los accionistas de MBA Xxxxxx encararon un proceso orientado a la venta de sus tenencias. De la compulsa realizada, resultó favorecido el grupo integrado por Xxxxxx S.A., Xxxxxx Ubajay S.A. y Xxxxxx Xxxxxx.

Nexfin, de capitales nacionales, es una empresa dedicada a pensar, desarrollar y administrar productos para el sector financiero. Cuenta con 20 años de trayectoria, el expertise es integral y abarca desde la arquitectura de productos para operatorias masivas hasta su comercialización: originación, organización, administración, cobranzas, tesorería, asesorías legales e impositivas, desarrollo in house de sistemas, servicios comerciales y venta, administración de RRHH, marketing & prensa.

Nexfin fue organizador de los Fideicomisos Financieros Red Mutual, que desde el año 2004 a hasta el año 2014, emitió exitosamente en el mercado de capitales 35 series por aproximadamente de $ 1300 MM.

A través de la adquisición de Banco Voii, Nexfin potencia experiencias positivas: completa su circuito de trabajo en el mercado financiero, fortalece sus operatorias e inyecta capital tanto para profundizar la atención de banca mayorista y ampliar el portfolio de servicios para empresas, como para desarrollar un nuevo canal retail.

Bajo su nueva dirección, el objetivo de Banco Voii será transformarse en una entidad con alcance nacional de servicios múltiples, orientada al desarrollo de las economías regionales, brindando productos y servicios a los clientes y público en general, promoviendo el desarrollo de las economías regionales del sector de individuos como así también de las Pequeñas y Medianas Empresas (PyMEs) y empresas poco bancarizadas o con acceso restringido al sistema financiero.

Se encuentra en trámite de inscripción el cambio de denominación de la Entidad a Banco Voii S.A.

Política Ambiental: Banco Voii se ha adherido a programas de reciclaje de papel y edificios libre de humo.

2. Directores, Gerentes y Miembros de la Comisión Fiscalizadora*

Nombre y Apellido	Cargo	DNI	Inicio Mandato
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx	Presidente	00.000.000	20/05/2014
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx	Vice-Presidente	17.255.496	20/05/2014
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx	Director Titular	18.039.503	20/05/2014
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx XxXxxxx	Director Titular	12.542.676	20/05/2014
Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx	Director Titular	7.605.430	20/05/2014
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	Director Suplente	16.560.691	20/05/2014
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx	Director Suplente	7.613.963	20/05/2014
Xxxxxx Xxxxxxxx	Director Suplente	6439386	20/05/2014

Comisión Fiscalizadora
Nombre y Apellido	Cargo
Xxxxx X. Xxxxxxxxx	Sindico titular
Xxxxxxxx Xxxxx	Xxxxxxx titular
Xxxxxx Xxxx	Xxxxxxx titular
Xxxx Xxxxxx Xxxxxx	Sindico suplente
Xxxxxxx X. Xxxxx	Xxxxxxx suplente
Xxxxxxxx X. Xxxxxxx	Xxxxxxx suplente

* La designación de los Directores y Sindicos se encuentra pendiente de autorización por el BCRA

Para obtener mayor información sobre Banco Voii, los interesados podrán consultar la página web del BCRA xxx.xxxx.xxx.xx/Xxxxxxxxxxx de Entidades/Tipo de Entidades/ MBA Xxxxxx Banco de Inversiones, por tratarse de una sociedad sujeta a su control.

5. Descripción del Agente de Control y Revisión.

Xxxxxxxxx & Asociados S.A. es una sociedad que presta servicios de Auditoría, AQC - AssetQuality Control®, Asesoría Profesional y Agente de Control y Revisión entre otros. Está conformada por un equipo de profesionales que cuenta con amplia y destacada trayectoria ejerciendo el rol de Agente de Control y Revisión en el mercado local con experiencia en múltiples y diversos tipos de activos, desempeñando tareas como evaluación de activos, due diligence de transferencia y asistencia en la contingencia de reemplazo de Agente de Cobro.

Se encuentra inscripta en Inspección General de Justicia el 24/10/2013 bajo el Nº 21.128 del libro Nº 66 de Sociedades por Acciones y también en el Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios que lleva la Comisión Nacional de Valores.

Tiene su sede social en la xxxxx 00 xx xxxx 000, xxxx 00, xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Tel/Fax 000-0000-0000. Correo electrónico: xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx CUIT: 30-71429273-7. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 100, Fecha de inscripción 29/01/2014.

Firmante titular de los informes Xxxxxx X. Xxxxxxxxx, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 127 F° 154, Fecha de inscripción 19/01/1983.

En caso de ausencia y/o vacancia por cualquier motivo firmarán supletoriamente e indistintamente:

(i) Xxxxxx Xxxxxxxx, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 176 F° 188, Fecha de inscripción:21/12/1988, o (ii) Xxxxxxxxx X. Xxxxxxx, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 139 F° 145 Fecha de inscripción:11/09/1984, o (iii) Xxxx X Xxxxxxx, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 103 F° 159, Fecha de inscripción:24/07/1979.

Cargo	Nombre	Vto. del Carg
PRESIDENTE	XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX	30/06/2016
VICEPRESIDENTE	XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX	30/06/2016
DIRECTORES	XXXX XXXXXXX XXXXXXX	30/06/2016
DIRECTORES SUPLENTES	XXXXXXX X. XXXXXX XXXXXXXX	30/06/2016
	XXXXXX XXXXX XXXXX XXXXXXX	30/06/2016
	XXXXXX XXXXXXXX	30/06/2016

Órgano de fiscalización

La sociedad prescinde de Sindicatura conforme lo dispuesto por el art. 284 de la ley de Sociedades Comerciales.

VII. DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS.

El objeto del Fideicomiso Financiero Red Mutual XXXIV, consiste en la titulización de carteras de Créditos.

Con fecha 8 xx xxxxx de 2014 el Fiduciante y el Fiduciario celebraron el Contrato de Fideicomiso Financiero, en virtud del cual se creó el Fideicomiso y el Fiduciante acordó ceder en forma periódica Créditos en propiedad fiduciaria al Fiduciario por un Saldo de Capital (según se define más adelante) total de hasta $ 17.736.060,97 (Pesos diecisiete millones setecientos treinta y seis mil sesenta con 97/100) y por un Valor Fideicomitido (según se define más adelante) total de hasta $ 23.053.249,37 (Pesos veintitrés millones cincuenta y tres mil doscientos cuarenta y nueve con 37/100). De conformidad con este Contrato de Fideicomiso Financiero, TMF Trust Company (Argentina) S.A., en representación del Fideicomiso, exclusivamente en calidad de Fiduciario y no a título personal, previa instrucción del Fiduciante, emitió valores de deuda fiduciaria senior por un monto de V/N $ 18.433.208,14 (Pesos dieciocho millones cuatrocientos treinta y tres mil doscientos ocho con 14/100) (los “Valores de Deuda Fiduciaria Senior Iniciales”), valores de deuda fiduciaria clase B por un monto de V/N $ (Pesos 5.407.074,39) (los “Valores de Deuda Fiduciaria Clase B Iniciales”, y conjuntamente con los Valores de Deuda Fiduciaria Senior Iniciales, los “Valores de Deuda Fiduciaria Iniciales”), y certificados de participación por un monto de V/N $ 737.328,33 (Pesos setecientos treinta y siete mil trescientos veintiocho con 33/100) (los “Certificados Iniciales” y junto con los Valores de Deuda Fiduciaria Iniciales, los “Valores Fiduciarios Iniciales”), los cuales representan la total participación beneficiaria en el Fideicomiso Financiero a la Fecha xx Xxxxx.

En la Fecha de Cierre, el Fiduciante y el Fiduciario celebraron el Contrato de Fideicomiso Financiero Modificado y Reformulado (el “Contrato de Fideicomiso”, conforme se define en la portada del presente Suplemento), con el objeto de modificar y reformular el Contrato de Fideicomiso Financiero. En virtud del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciante instruyó a TMF Trust Company (Argentina) S.A., en representación del Fideicomiso, exclusivamente en su calidad de Fiduciario y no a título personal, a (i) emitir en la Fecha de Liquidación los Valores Fiduciarios, los cuales se pagarán únicamente con las cobranzas de los Créditos, el producido de los mismos y los demás activos cedidos por el Fiduciante al Fideicomiso como parte de los Bienes Fideicomitidos conforme a las disposiciones de la Ley de Fideicomiso, y (ii) distribuir en la Fecha de Liquidación la totalidad de los fondos netos depositados en las Cuentas Fiduciarias acumulados hasta el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha xx Xxxxx (los cuales ascienden a $ 230.225,15 (Pesos doscientos treinta mil doscientos veinticinco con 15/100) y la totalidad del producido neto de la colocación y suscripción de los Valores Fiduciarios, a los respectivos tenedores de Valores Fiduciarios Iniciales, procediéndose al rescate anticipado de la totalidad de los Valores Fiduciarios Iniciales.

1. Aspectos Generales de los Créditos

Los pagos sobre los Valores Fiduciarios se realizarán principalmente con las cobranzas de los pagos de capital e intereses bajo los Créditos, incluyendo la liquidación de cualquier seguro requerido en relación con los mismos.

A continuación se incluyen ciertos datos a la Fecha xx Xxxxx con respecto a los Créditos de propiedad del Fiduciario y que integran los Bienes Fideicomitidos.

Todos los Créditos cedidos al Fideicomiso tienen saldos de capital individuales a la Fecha xx Xxxxx de $ 17.736.060,97 (Pesos diecisiete millones setecientos treinta y seis mil sesenta con 97/100) no inferiores a $ 520,00 (Pesos quinientos veinte), ni superiores a $ 75.000,00 (Pesos setenta y cinco mil). El Saldo de Capital promedio impago de los Créditos es de aproximadamente $ 10.995,70 (Pesos diez mil novecientos noventa y cinco con 70/100).

Los Créditos poseen vencimientos originales que no superan los 48 (cuarenta y ocho) meses y un plazo promedio ponderado restante hasta el vencimiento de aproximadamente 38 meses.

La tasa de interés promedio ponderada de la cartera de Créditos equivale al 58,935% nominal anual. La tasa de descuento de la Cartera de Créditos es de 36,46% (la “Tasa de Descuento”).

A los efectos del perfeccionamiento de la cesión fiduciaria de los Créditos frente a terceros, se ha incluido en la documentación que instrumenta los Créditos las disposiciones referidas a los Artículos 70 a 72 de la Ley de Fideicomiso y el Fiduciante ha revisado y controlado que los documentos que instrumentan los Créditos contengan tales disposiciones. En consecuencia, no se prevé la notificación de la cesión a los deudores cedidos para su perfeccionamiento.

2. Características Particulares de los Créditos

El Saldo de Capital de los Créditos cedidos al Fideicomiso bajo el Contrato de Fideicomiso es de $ 17.736.060,97 (Pesos diecisiete millones setecientos treinta y seis mil sesenta con 97/100), equivalente a un Valor Fideicomitido (según se define más adelante) de $ 23.053.249,37 (Pesos veintitrés millones cincuenta y tres mil doscientos cuarenta y nueve con 37/100), a la Fecha xx Xxxxx.

Consiguientemente, en la Fecha de Emisión, los saldos depositados en la Cuenta de Cobranzas a la Fecha xx Xxxxx, en concepto de pagos de capital e intereses bajo los Créditos, serán destinados al rescate anticipado de los Valores Fiduciarios Iniciales, de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso.

Se entenderá por “Saldo de Capital”, con relación a cualquier Crédito pendiente de pago a la fecha de determinación, a su saldo de capital a la Fecha xx Xxxxx. Y se entenderá por “Valor Fideicomitido” al valor presente de los Créditos, conforme surge de aplicar la Tasa de Descuento sobre los pagos futuros de los Créditos en el momento de su transferencia al Fideicomiso, tomándose en cuenta para ello el tiempo que transcurra entre la fecha de cesión de los Créditos al Fideicomiso y la fecha de vencimiento de cada pago bajo los Créditos.

La diferencia entre el monto del Saldo de Capital y el monto del Valor Fideicomitido de los Créditos surge de descontar el flujo futuro de tales Créditos, que devengan intereses a la Tasa de Descuento.

Los cuadros incluidos a continuación presentan información con respecto a los Créditos a la Fecha xx Xxxxx. La suma de las cifras contenidas en los siguientes puede no resultar en números exactos debido al redondeo de decimales.

CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS POR TIPO DE CRÉDITO

Tipo de Crédito	Cantidad de Créditos	Saldo de Capital	Valor Fideicomitido	Porcentaje del Grupo por Saldo de Capital
Activo Santa Fe	208	3.733.125,74	4.852.299,43	21,05%
Activo Entre Xxxx	490	4.779.599,71	6.212.501,42	26,95%
Activo Xxxxxxx	139	2.165.295,82	2.814.441,41	12,21%
Activo Misiones	457	3.425.638,39	4.452.628,81	19,31%
Activo CABA	152	1.900.843,66	2.470.707,73	10,72%
Pasivos Santa Fe	75	1.080.832,76	1.404.861,38	6,09%
Pasivos Entre Xxxx	70	561.046,25	729.245,30	3,16%
Pasivos Misiones	22	89.678,64	116.563,88	0,51%
Total	1.613	17.736.060,00	00.000.000,37	100,00%

CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS POR GRUPOS DE SALDO DE CAPITAL

Saldo de Capital			Cantidad de Créditos	Saldo de Capital	Valor Fideicomitido	Porcentaje del Grupo por Saldo de Capital
0	a	1.000	3	2.329,50	3.027,87	0,01%
1.001	a	2.000	44	67.807,49	88.135,86	0,38%
2.001	a	3.000	96	248.175,99	322.577,99	1,40%
3.001	a	4.000	121	431.464,57	560.815,64	2,43%
4.001	a	5.000	128	575.615,85	748.182,80	3,25%
5.001	a	6.000	175	964.396,35	1.253.517,88	5,44%
6.001	a	7.000	126	814.813,65	1.059.090,98	4,59%
7.001	a	8.000	107	806.975,22	1.048.902,63	4,55%
8.001	a	9.000	78	667.323,43	867.383,88	3,76%
9.001	a	10.000	67	635.743,74	826.336,75	3,58%
10.001	a	11.000	68	709.450,27	922.140,15	4,00%
11.001	a	12.000	77	879.979,05	1.143.792,67	4,96%
12.001	a	13.000	76	956.502,78	1.243.257,85	5,39%
13.001	a	14.000	53	713.306,75	927.152,79	4,02%
14.001	a	15.000	42	608.095,63	790.399,87	3,43%
15.001	a	16.000	24	371.057,99	482.299,45	2,09%
16.001	a	17.000	31	508.984,44	661.575,60	2,87%
17.001	a	18.000	24	415.367,84	539.893,18	2,34%
18.001	a	19.000	23	426.561,56	554.442,73	2,41%
19.001	a	20.000	38	738.396,11	959.763,82	4,16%
20.001	a	30.000	141	3.380.762,89	4.394.299,84	19,06%
30.001	a	40.000	46	1.585.799,30	2.061.214,54	8,94%
40.001	a	50.000	21	952.400,57	1.237.925,82	5,37%
50.001	a	60.000	1	57.125,00	74.250,81	0,32%
60.001	a	70.000	1	67.625,00	87.898,66	0,38%
70.001	a	80.000	2	150.000,00	194.969,30	0,85%
Total			1.613	17.736.060,00	00.000.000,37	100,00%

CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS POR MONTO DE LA CUOTA

Monto de la Cuota	Cantidad de Créditos	Saldo de Capital	Valor Fideicomitido	Porcentaje del Grupo por Saldo de Capital
0 a 100	21	25.852,58	33.603,06	0,15%
101 a 200	105	247.880,35	322.193,72	1,40%
201 a 300	312	7.933.045,00	00.000.000,23	44,73%
301 a 400	221	862.113,30	1.120.570,85	4,86%
401 a 500	247	1.356.412,49	1.763.058,63	7,65%
501 a 600	178	1.257.136,87	1.634.020,64	7,09%
601 a 700	151	1.359.117,21	1.766.574,21	7,66%
701 a 800	111	1.117.409,21	1.452.403,28	6,30%
801 a 900	111	1.328.468,12	1.726.736,67	7,49%
901 a 1000	91	1.273.784,14	1.655.658,69	7,18%
1001 a 9999	65	974.841,45	1.267.094,37	5,50%
Total	1.613	17.736.060,00	00.000.000,37	100,00%

CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS POR GRUPOS DE CAPITAL AL ORIGEN

Saldo de Capital			Cantidad de Créditos	Saldo de Capital	Valor Fideicomitido	Porcentaje del Grupo por Saldo de Capital
0	a	1.000	3	2.329,50	3.027,87	0,01%
1.001	a	2.000	44	67.807,49	88.135,86	0,38%
2.001	a	3.000	96	248.175,99	322.577,99	1,40%
3.001	a	4.000	118	419.478,40	545.236,07	2,37%
4.001	a	5.000	123	547.972,82	712.252,52	3,09%
5.001	a	6.000	176	962.237,09	1.250.711,28	5,43%
6.001	a	7.000	130	835.644,35	1.086.166,63	4,71%
7.001	a	8.000	108	811.977,07	1.055.404,01	4,58%
8.001	a	9.000	78	665.339,07	864.804,62	3,75%
9.001	a	10.000	64	604.104,49	785.212,20	3,41%
10.001	a	20.000	458	6.317.640,72	8.211.639,96	35,62%
20.001	a	30.000	144	3.440.404,11	4.471.821,22	19,40%
30.001	a	40.000	46	1.585.799,30	2.061.214,54	8,94%
40.001	a	50.000	21	952.400,57	1.237.925,82	5,37%
50.001	a	60.000	1	57.125,00	74.250,81	0,32%
60.001	a	70.000	1	67.625,00	87.898,66	0,38%
70.001	a	80.000	2	150.000,00	194.969,30	0,85%
Total			1.613	17.736.060,00	00.000.000,37	100,00%

CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS

POR GRUPOS DE CANTIDAD DE CUOTAS AL ORIGEN

Cantidad de Cuotas	Cantidad de Créditos	Saldo de Capital	Valor Fideicomitido		Porcentaje del Grupo por Saldo de Capital
12	1	22.620,00	29.401,37		0,13%
18	14	118.375,43	153.863,83		0,67%
24	45	519.533,86	675.287,69		2,93%
30	21	240.220,82	312.237,90		1,35%
36	1.254	12.048.775,00	00.000.000,00		67,93%
42	14	110.834,26	144.061,85		0,62%
48	264	4.675.701,27	6.077.454,71		26,36%

Total 1.613 17.736.060,00 00.000.000,37 100,00%

CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS

POR GRUPOS DE CANTIDAD DE CUOTAS RESTANTES

Cantidad de Cuotas	Cantidad de Créditos	Saldo de Capital	Valor Fideicomitido		Porcentaje del Grupo por Saldo de Capital
12	1	22.620,00	29.401,37		0,13%
17	7	64.625,43	83.999,83		0,36%
18	7	53.750,00	69.864,00		0,30%
23	19	216.797,86	281.792,85		1,22%
24	26	302.736,00	393.494,84		1,71%
29	7	109.101,82	141.810,04		0,62%
30	14	131.119,00	170.427,86		0,74%
35	732	7.402.739,33	9.622.046,07		41,74%
36	522	4.646.036,00	6.038.895,93		26,20%
41	11	66.459,26	86.383,44		0,37%
42	3	44.375,00	57.678,42		0,25%
47	164	2.743.882,01	3.566.485,05		15,47%
48	100	1.931.819,26	2.510.969,67		10,89%
Total	1.613	17.736.060,00	00.000.000,37		100,00%

CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS POR AGENTE DE COBRO DE LOS CRÉDITOS

Agente de Cobro de los Créditos y Beneficiarios de Autorizaciones de Descuento	Cantidad de Créditos	Saldo de Capital	Valor Fideicomitido	Porcentaje del Grupo por Saldo de Capital
AMSDA	110	2.041.903,74	2.654.056,96	11,51%
AMPIV	139	2.165.295,82	2.814.441,41	12,21%
AMEP	140	2.305.727,57	2.996.973,95	13,00%
XXXXXXX	55	355.559,50	462.154,58	2,00%
FEDERACION	479	3.515.317,03	4.569.192,69	19,82%
ITALA	152	1.900.843,66	2.470.707,73	10,72%
MUTUAL VIAL	33	466.327,19	606.129,91	2,63%
MUPER	505	4.985.086,46	6.479.592,14	28,11%
Total	1.613	17.736.060,00	00.000.000,37	100,00%

CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS POR CANTIDAD DE DEUDORES

	Cantidad de	Cantidad de	Valor	Porcentaje
Mes	Créditos	Clientes	Fideicomitido
2014-10	1.613	1.539	23.053.249,37	100%
Total	1.613	1.539	23.053.249,37	100%

CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS POR TASA DE INTERÉS

				Cantidad de	Saldo de Capital	Valor Fideicomitido	Porcentaje del Grupo
Por Tasa del Crédito (TNA)				Créditos			por Saldo de Capital
0%	a	10%		0	0,00	0,00	0,00%
10%	a	20%		0	0,00	0,00	0,00%
20%	a	30%		0	0,00	0,00	0,00%
30%	a	40%		0	0,00	0,00	0,00%
40%	a	50%		0	0,00	0,00	0,00%
50%	a	60%		835	10.095.836,00	00.000.000,67	56,92%
60%	a	70%		270	3.843.613,70	4.995.911,17	21,67%
70%	a	80%		502	3.741.723,60	4.863.474,89	21,10%
80%	a	90%		6	54.887,59	71.342,63	0,31%
				1.613	17.736.060,00	00.000.000,37	100,00%

CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS POR COSTO FINANCIERO TOTAL

Costo Financiero	Operaciones		Capital Original		Valor Fideicomitido
Total	Cantidad	%	Pesos	%	Pesos	%
Entre 0% y 10%	0	0,00%	0,00	0,00%	0,00	0,00%
Entre 10.01% y 20%	0	0,00%	0,00	0,00%	0,00	0,00%
Entre 20.01% y 30%	0	0,00%	0,00	0,00%	0,00	0,00%
Entre 30.01% y 40%	0	0,00%	0,00	0,00%	0,00	0,00%
Entre 40.01 y 50%	0	0,00%	0,00	0,00%	0,00	0,00%
Entre 50.01% y 60%	180	11,20%	3.227.963	18,20%	4.195.691	18,20%
Entre 60.01% y 70%	491	30,40%	5.640.067	31,80%	7.330.933	31,80%
Entre 70.01% y 80%	274	17,00%	2.766.826	15,60%	3.596.307	15,60%
Entre 80.01% y 90%	386	23,90%	3.582.684	20,20%	4.656.756	20,20%
Entre 90.01% y 100%	260	16,10%	2.305.688	13,00%	2.996.922	13,00%
Entre 100.01% y 110%	21	1,30%	195.097	1,10%	253.586	1,10%
Entre 110.01% y 120%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
Entre 120.01% y 130%	1	0,10%	17.736	0,10%	23.053	0,10%
Total	1.613	100%	17.736.061	100%	23.053.249	100%

El Costo Financiero Total incluye los conceptos de intereses pactados con el Deudor, la comisión de comercialización, comisión de administración (las cuales no se encuentran cedidas al presente Fideicomiso Financiero) y seguro de vida. No existen otros conceptos que se carguen a los Deudores como consecuencia del otorgamiento de crédito.

NIVEL DE MOROSIDAD, PRECANCELACIONES E INCOBRABILIDAD DE LOS CREDITOS Y RESPECTO

A LAS SERIES ANTERIORES

Fideicomiso	Cantidad de Créditos	Monto ($)	Porcentaj e (%)	Precancelacione s (%)	Incobrabilida d Porcentaje (%)
F.F. Red Mutual XX	324	$ 2.333.667,81	4,75%	11,76%	4,11%

F.F. Red Mutual XXI	299	$ 1.767.143,12	3,99%	10,21%	3,69%
F.F. Red Mutual XXII	245	$ 1.287.551,91	3,02%	10,35%	2,85%
F.F. Red Mutual XXIII	222	$ 1.855.255,16	4,63%	9,55%	3,80%
F.F. Red Mutual XXIV	237	$ 1.716.847,58	3,75%	6,78%	3,16%
F.F. Red Mutual XXV	181	$ 1.557.206,31	3,61%	4,82%	3,27%
F.F. Red Mutual XXVI	103	$ 941.740,46	2,55%	3,54%	2,08%
F.F. Red Mutual XXVII	100	$ 901.505,82	2,01%	3,06%	2,11%
F.F. Red Mutual XXVIII	94	$ 763.607,91	1,65%	1,86%	1,66%
F.F. Red Mutual XXIX	113	$ 1.142.864,53	2,29%	1,11%	2,24%
F.F. Red Mutual XXX	110	$ 932.908,81	1,48%	1,61%	1,61%
F.F. Red Mutual XXVI	116	$ 1.197.667,02	2,31%	0,95%	1,87%
F.F. Red Mutual XXXII	78	$ 1.131.383,12	2,16%	0,44%	2,41%
F.F. Red Mutual XXXIII	74	$ 1.177.238,10	2,32%	0,34%	2,61%
F.F. Red Mutual XXXIV	12	$ 170.324,87	0,96%	0,00%	2,01%
F.F. Red Mutual XXXV	36	$ 547.429,49	1,23%	0,20%	1,53%
F.F. Red Mutual XXXVI	23	$ 260.574,69	0,58%	0,10%	1,44%
F.F. Red Mutual XXXVII	10	$ 230.624,36	0,45%	0,03%	1,47%
F.F. Red Mutual XXXVIII	0	$ -	0,00%	0,00%	0,29%
(*) Valores al 31/10/2014

3. Originación de los Créditos:

Los Créditos fueron originados por AMUS y otorgados a personas físicas de acuerdo con el Manual de Originación.

A continuación se resumen las principales pautas de originación de los Créditos.

Créditos otorgados a asociados de AMUS, AMEP, AMSDA, MUTUAL VIAL, MUTUAL XXXXXXX, MUPER, ITALA y mutuales pertenecientes a la FEDERACION (Provincias de Santa Fe, Entre Xxxx y Misiones).

1. Edad: Activos hasta los 64 años inclusive y pasivos hasta los 89 años inclusive.

2. Monto Máximo de Capital: $ 100.000.

3. Plazo de Devolución: El menor entre un máximo de 42 cuotas mensuales consecutivas o el plazo equivalente a que el cliente finalice el crédito cuando cumpla los 66 años para activos y cuando cumpla los 90 años para pasivos. Se admiten plazos de devolución de hasta 48 meses o de 36 meses (en la medida que no supere las edades máximas al finalizar el crédito) únicamente para créditos originados por Mutual Xxxxxxx, hasta un cupo de un millón de pesos por fideicomiso de la Serie Red Mutual.

4. Antigüedad mínima: Activos 6 meses. Jubilados sin antigüedad mínima, con presentación de los últimos tres recibos de haberes.

5. Monto Máximo Financiable: Surge de la diferencia entre sueldo nominal o bruto computable y los descuentos y previsiones aplicables más las cuotas de préstamos o embargos que cancele.

6. Situación Crediticia: Se verifica en las bases del Sistema Financiero del BCRA, de Situaciones 1 a 6.

7. Informes Comerciales: Se solicita un informe por cada cliente en Veraz o Nosis, y en base a los mismos se les aplica diversas restricciones dependiendo de la situación crediticia y los juicios no resueltos

8. Codeudores: No son admitidos codeudores de ningún tipo.

9. Otros Ingresos: No son computados otros ingresos que no sean los que surjan de empleos en las Reparticiones Públicas admitidas.

10. Documentación Requerida: (i) Documento de Identidad (fotocopia simple de 1º y 2º hoja);

(ii) tres últimos recibos xx xxxxxx consecutivos (último en original); (iii) boleta de servicio público a su nombre (fotocopia), o certificado de vecindad con verificación de domicilio (para los asociados a Mutual Xxxxxxx, este requisito puede ser cumplimentado con el extracto de la Tarjeta XX.XX.XXX.XX.); (iv) formulario de autorización de descuento de haberes con firma del cliente en original (para los activos firma, aclaración y sello en original del organismo empleador); formulario de carta de instrucción de pago; (v) formulario de asociación a la mutual (por original); (vi) autorización de descuento de haberes para la mutual (troquelado con firma, aclaración y sello del organismo empleador para activos y en el caso de pasivos autorización de la caja correspondiente); (vii) solicitud de crédito, pagaré y, en el caso de Créditos otorgados a asociados de Mutual Xxxxxxx que se cobran a través de la tarjeta XX.XX.XXX.XX., el respectivo cupón, firmados por el asociado; y (viii) certificaciones para cancelación de saldo o libre deuda (en caso de efectuar consolidación de deuda o de haber finalizado con alguna de las prestaciones adquiridas);

(ix) los clientes de la provincia de Entre Xxxx (Mutual Xxxxxxx) deberán indefectiblemente incorporar al legajo el último extracto de la tarjeta XX.XX.XXX.XX., salvo que sea el primer mes de utilización y no consten en los recibos descuentos por ese concepto. Toda la documentación fotocopiada deberá ser verificada y firmada por el vendedor acompañada de la leyenda visto original o es copia fiel.

Créditos otorgados a asociados de AMPIV (Provincia xx Xxxxxxx).

1. Edad: Activos hasta los 64 y 11 meses inclusive al finalizar el Crédito.

2. Monto Máximo de Capital: $ 100.000.

3. Plazo de Devolución: Hasta 36 cuotas mensuales consecutivas para el personal de planta permanente (o bien el número de meses que restan para cumplir el máximo de edad) y 18 cuotas mensuales para el personal contratado.

4. Antigüedad Mínima: 1 año para el personal de planta permanente (pudiendo acreditar con un certificado laboral la antigüedad como contratado) y 2 años para el personal contratado.

5. Monto Máximo Financiable: En el caso de Activos Provinciales, 75% de la diferencia entre los haberes afectables (se excluyen ciertos conceptos como horas extras) y el total de descuentos xx xxx (jubilación, obra social, etc.) y otros descuentos voluntarios. En el caso de celadores, dicho porcentaje se reduce a 50%. El nivel de endeudamiento máximo se fija por pauta y es un límite adicional al del máximo financiable.

6. Situación Crediticia: Se verifica en las bases del Sistema Financiero del BCRA, de Situaciones 1 a 6.

7. Informes Comerciales: Se solicita un informe por cada cliente en Nosis o Veraz.

8. Previsiones: Se aplica una retención porcentual por posibles embargos por situaciones negativas que surgen de sistemas Veraz o Nosis.

9. Codeudores: No son admitidos codeudores de ningún tipo.

10. Otros Ingresos: No son computados otros ingresos que no sean los que surjan de empleos en las Reparticiones Públicas admitidas.

11. Documentación Requerida: (i) Documento de Identidad (fotocopia simple de 1º y 2º hoja); (ii) tres últimos recibos xx xxxxxx, el último original y los dos consecutivos fotocopias; (iii) boleta de servicio público a su nombre (una fotocopia), o certificado de vecindad con verificación de domicilio; (iv) formulario de débito de la cuenta; (v) formulario de autorización de descuento de haberes con firma del asociado; (vi) formulario de carta de instrucción de pago, con firma y aclaración del asociado; (vii) formulario de asociación a la mutual con firma del asociado; (viii) formulario de cesión de acciones con firma y aclaración xx xxxx y letra del asociado; (ix) solicitud de crédito y pagaré firmados por el asociado; (x) certificaciones para cancelación de saldo o libre deuda (en caso de hacer una limpieza xx xxxxxx o de haber finalizado con alguna de las prestaciones); (xi) solicitud de asociado adherente AMPIV; (xii) comprobante de CBU, copia de la tarjeta de débito y 2 últimos movimientos de la cuenta; (xiii) formulario Sistema de Débitos Nación; (xiv) checklist. Toda la documentación fotocopiada deberá

ser verificada y firmada por el vendedor acompañada de la leyenda visto original o es copia fiel.

4. Administración, Custodia y Cobro de los Créditos.

4.1. Administración

Nexfin S.A. administra el 100% de los Créditos. El Fiduciario ha verificado que el Administrador cuenta con capacidad de gestión, organización y administración propia y adecuada para ejercer las funciones correspondientes a su rol.

Todo hecho relevante que pudiere afectar el normal cumplimiento de las funciones asignadas por el Fiduciario al Administrador y al Administrador Sustituto será informado inmediatamente al Fiduciario.

4.2. Administración General y Custodia

BACS Banco de Crédito y Securitización, en su carácter de Administrador General realiza las funciones de fiscalización de la administración de los Créditos detallados en el Contrato de Fideicomiso. Asimismo, BACS actúa como Custodio de los Documentos de los Créditos, de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso, los cuales resultan suficientes para el ejercicio de la propiedad fiduciaria, y teniendo el Fiduciario libre, incondicionado e irrestricto acceso a los Documentos.

El Fiduciario ha verificado que el Administrador General y Custodio cuentan con capacidad de gestión, organización y administración propia y adecuada para ejercer las funciones correspondientes a dichos roles.

Todo hecho relevante que pudiere afectar el normal cumplimiento de las funciones asignadas por el Fiduciario al Administrador General y Custodio será informado inmediatamente al Fiduciario.

4.3. Cobranza

Los deudores de los Créditos han recibido Créditos otorgados por el Fiduciante y son: (i) jubilados y pensionados provinciales y municipales de ciertas jurisdicciones políticas de la República Argentina, o (ii) agentes y/o funcionarios nacionales, provinciales y municipales de ciertas jurisdicciones política de la República Argentina, pertenecientes a los respectivos Organismos, quienes han autorizado el descuento de las cuotas de los Créditos de sus haberes o beneficios de la seguridad social.

El Fiduciante ha celebrado y ha de celebrar en el futuro Convenios Intermutuales con cualquiera de las entidades que actúen como agentes de cobro, y proveedores de Códigos de Descuento o Beneficiarios de Autorizaciones de Descuento, o como comercializadores de Créditos otorgados por el Fiduciante, en el marco de la operatoria de otorgamiento de ayudas económicas, a través de los Códigos de Descuento o Autorizaciones de Descuento aplicables. Estos convenios establecen que el respectivo Agente de Cobro de los Créditos o Beneficiario de Autorizaciones de Descuento sólo actuará como agente de retención, a través de sus respectivos Códigos de Descuento y Autorizaciones de Descuento, de las cuotas correspondientes a los Créditos, los cuales son otorgados por el Fiduciante a los asociados del Agente de Cobro de los Créditos o Beneficiario de Autorizaciones de Descuento tomadores de los Créditos. En tal carácter, el Agente de Cobro de los Créditos o Beneficiarios de Autorizaciones de Descuento se limitará a practicar los descuentos por planillas mensuales de haberes o de beneficios de la seguridad social, según fuere el caso, garantizando el pago de las cuotas de los Créditos otorgados y vigentes en cada mes calendario, cuando tales cuotas hubieren sido efectivamente descontadas por los Organismos respectivos, por los importes que éstos descuenten y depositen efectivamente. Los descuentos se practicarán sobre los haberes o los beneficios de la seguridad social que le corresponda percibir al asociado tomador

del Crédito, a partir del mes siguiente del otorgamiento del mismo. El Agente de Cobro de los Créditos o Beneficiario de Autorizaciones de Descuento deberá efectivizar el pago de las sumas efectivamente retenidas y transferidas por el pertinente Organismo (correspondiente a la cobranza de las retenciones en los haberes o en los beneficios de la seguridad social de los asociados tomadores de los Créditos vigentes) e imputables al pago de las cuotas acordadas, en un plazo que en ningún caso podrá exceder los dos (2) Días Hábiles posteriores de acreditadas tales sumas en su cuenta corriente bancaria abierta a tales efectos. Dicho pago se efectuará mediante depósito en la cuenta corriente que el Fiduciante comunique en forma fehaciente al Agente de Cobro de los Créditos o Beneficiario de Autorizaciones de Descuento.

A su vez, los Agentes de Cobro de los Créditos o Beneficiarios de Autorizaciones de Descuento celebraron Convenios de Pago con los respectivos Organismos, en virtud de los cuales se regulan los procedimientos tendientes a descontar de los haberes o beneficios de la seguridad social, según sea el caso, el importe correspondiente a las cuotas de los Créditos otorgados a los asociados tomadores de dichos Créditos mediante los respectivos Códigos de Descuento o Autorizaciones de Descuento asignados a los Agentes de Cobro de los Créditos o Beneficiarios de Autorizaciones de Descuento, y el mecanismo de pago mensual del producido de dicha cobranza mediante el depósito de los fondos correspondientes en las cuentas de los Agentes de Cobro de los Créditos o Beneficiarios de Autorizaciones de Descuento o en la que éstos indiquen en forma fehaciente.

El Fiduciario ha verificado que los Agentes de Cobro de los Créditos en los que ha delegado la cobranza de los Créditos, cuentan con capacidad de gestión, organización y administración propia y adecuada para ejercer las funciones correspondientes a su rol.

El Fiduciario ha delegado en el Administrador General, la recepción de la cobranza de los Créditos por parte de los Agentes de Cobro de los Créditos o Beneficiario de Autorizaciones de Descuento y su remisión al Fiduciario conforme se detalla en el Contrato de Fideicomiso y en el Contrato de Agencia de Cobro

Asimismo, todo hecho relevante que pudiere afectar el normal cumplimiento de las funciones asignadas por el Fiduciario a los Agentes de Cobro de los Créditos y al Administrador General será informado inmediatamente al Fiduciario.

Los Convenios Intermutuales, los Convenios de Pago y los Códigos de Descuento otorgados a los Agentes de Cobro de los Créditos descriptos más abajo se encuentran vigentes a la fecha del presente Suplemento de Prospecto.

4.3.1 Asociados de AMUS

En relación a los agentes y/o funcionarios provinciales y jubilados y pensionados provinciales de la Provincia de Misiones asociados a AMUS, ésta en el marco del convenio celebrado con Tarjeta Natural (según dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso) con fecha 9 xx xxxx de 2011 a través del cual Tarjeta Natural se comprometió a prestar los servicios de cobranzas de dichos préstamos a través de las Autorizaciones de Descuento asignados a este en virtud xx Xxx N° 4431 del 3 de julio del 2008 y de la Ley VII – Nro. 70 del 6 de octubre del 2011 de la Provincia de Misiones, notificó mediante acto público a Tarjeta Natural como Beneficiario de Autorizaciones de Descuento e instruyó para que deposite y acredite los montos correspondientes a los descuentos sobre los haberes de los agentes y/o funcionarios provinciales de la Provincia de Misiones, y a los beneficios de la seguridad social de los jubilados y pensionados provinciales de la Provincia de Misiones correspondientes al número de comercio 502 (que incluye la cobranza de todos los Créditos), en forma inmediata en la cuenta corriente en pesos Nro. 003200143017, CBU Nro. 3860032401000001340179, abierta en el Nuevo Banco de Entre Xxxx S.A. de titularidad de BACS (y posterior a la fecha de las respectivas acreditaciones y la remisión por parte de AMUS de la información relativa a los descuentos realizadas), y el Administrador General, una vez recibidos los fondos los remitirá a la cuenta que indique el Fiduciario.

4.3.2 Asociados de AMSDA

El cobro de las cuotas de los Créditos otorgados a empleados provinciales y municipales dependientes de la administración pública de la Provincia de Santa Fe, asociados a AMSDA, se realiza mediante el descuento de los haberes en función del Convenio de Pago celebrado entre AMSDA y las Reparticiones Públicas de la Provincia de Santa Fe con fecha 4 de julio de 1997, en el marco del Decreto Nº 3159/93 de la Provincia de Santa Fe y del Decreto Nº 781/97 de la Provincia de Santa Fe, el cual se encuentra vigente y no prevé un plazo de vencimiento.

Asimismo, en virtud del Convenio Intermutual de fecha 29 xx xxxxx de 2004 celebrado entre AMUS y AMSDA, AMUS se comprometió a otorgar préstamos personales a los asociados a AMSDA, y por su parte, AMSDA se comprometió prestar los servicios de cobranzas de dichos préstamos a través de los Códigos de Descuento a ella asignados. En virtud del mencionado Convenio de Pago y los mencionados decretos provinciales, las Reparticiones Públicas se encuentran autorizadas a retener por planillas mensuales de haberes, el importe correspondiente a las cuotas de los préstamos personales otorgados por AMUS a los asociados de AMSDA mediante los Códigos de Descuento asignados a ésta.

A los fines de tales cobranzas, las Reparticiones Públicas depositan mensualmente el producido de los importes correspondientes a las cuotas de los Créditos de los deudores asociados a AMSDA en una cuenta corriente que AMSDA mantiene en Nuevo Banco de Santa Fe S.A. Por su parte, AMSDA otorgó un poder especial irrevocable a favor de Nuevo Banco de Santa Fe S.A. para que éste opere y gire, en nombre de AMSDA, sobre dicha cuenta corriente, y consiguientemente perciba y remita las cobranzas fideicomitidas a BACS a través del débito inmediato por parte de Nuevo Banco de Santa Fe S.A. y el Administrador General, una vez recibidos los fondos, los remitirá a la cuenta que indique el Fiduciario.

AMSDA notificó por acto público a Nuevo Banco de Santa Fe S.A. la constitución del Fideicomiso, y lo instruyó para que una vez acreditados los importes correspondientes a las cuotas de los créditos que se perciben a través de los Códigos de Descuento asignados a AMSDA, deposite en la Cuenta de Cobranzas, en forma inmediata (y posterior a la fecha de las respectivas acreditaciones en la cuenta corriente abierta en Nuevo Banco de Santa Fe S.A. y la remisión por parte de AMSDA de la información relativa a los descuentos realizados), los importes correspondientes a las cobranzas cedidas al Fideicomiso.

4.3.3 Asociados de AMEP

El cobro de las cuotas de los Créditos otorgados a jubilados y pensionados y empleados provinciales y municipales de la Provincia de Santa Fe, asociados a AMEP, se realiza mediante el descuento que se realiza de los beneficios de la seguridad social y de los haberes, respectivamente, en función de lo previsto en la Ley Nº 6915 de la Provincia de Santa Fe del 28 xx xxxxx de 1973, no requiriéndose la celebración de un convenio de pago en particular, y en función de lo previsto en el Decreto N° 3159/1993 de la Provincia de Santa Fe, respectivamente.

Asimismo, en virtud del Convenio Intermutual de fecha 28 de julio de 2006 celebrado entre AMUS y AMEP, AMUS se comprometió a otorgar préstamos personales a los asociados a AMEP, y por su parte, AMEP se comprometió a prestar los servicios de cobranzas de dichos préstamos a través de los Códigos de Descuento a ella asignados. En virtud de la Ley Nº 6915 de la Provincia de Santa Fe y el mencionado Decreto provincial, la Caja de Jubilaciones y Pensiones de la Provincia de Santa Fe y las correspondientes Reparticiones Públicas, respectivamente, se encuentran autorizadas a retener por planillas mensuales de haberes el importe correspondiente a las cuotas de los préstamos personales otorgados por AMUS a los asociados de AMEP mediante los Códigos de Descuento asignados a ésta. La Caja de Jubilaciones y Pensiones de la Provincia de Santa Fe y las Reparticiones Públicas correspondientes depositan mensualmente el producido de dichas cobranzas en una cuenta corriente que AMEP mantiene en Nuevo Banco de Santa Fe S.A.

Por su parte, AMEP (i) otorgó un poder especial irrevocable a favor del Administradsor General para que éste pueda operar y girar, sobre la cuenta abierta a nombre de AMEP en Nuevo Banco de Santa Fe S.A. en la cual se depositan las cobranzas de los Créditos otorgados a jubilados y pensionados asociados de AMEP y (a) remita las cobranzas relativas a los Créditos Fideicomitidos a la Cuenta de Cobranzas, en un plazo que en ningún caso podrá exceder los tres (3) Días Hábiles y

(b) una vez realizado lo previsto en (a), rinda y abone a AMEP las cobranzas correspondientes al resto de los préstamos personales que no fueran Créditos Fideicomitidos dentro de las veinticuatro

(24) horas, mediante cheque o movimiento electrónico de pago a la orden de AMEP; y (ii) otorgó un poder especial irrevocable a favor de Nuevo Banco de Santa Fe S.A. para que éste opere y gire, en nombre de AMEP, sobre la cuenta corriente de AMEP en la cual se depositan las cobranzas de los Créditos otorgados a empleados provinciales y municipales de la Provincia de Santa Fe asociados a AMEP, y consiguientemente perciba y remita las cobranzas fideicomitidas al Administrador General a través del débito inmediato por parte de Nuevo Banco de Santa Fe S.A. Una vez recibidos los fondos, el Administrador General los transferirá a la cuenta que le indique el Fiduciario.

De conformidad con lo previsto en el Contrato de Agencia de Cobro, AMEP notificó por acto público a Nuevo Banco de Santa Fe S.A. la constitución del Fideicomiso e instruyó a Nuevo Banco de Santa Fe S.A. para que, una vez acreditados los importes correspondientes a las cuotas de los créditos otorgados a asociados de AMEP, deposite en la Cuenta de Cobranzas, en forma inmediata (y posterior a la fecha de las respectivas acreditaciones en la cuenta corriente abierta en Nuevo Banco de Santa Fe S.A. y la remisión por parte de AMEP de la información relativa a los descuentos realizados) los importes correspondientes a las cobranzas cedidas al Fideicomiso.

4.3.4 Asociados de MUTUAL XXXXXXX

El cobro de las cuotas de los Créditos otorgados a agentes y/o funcionarios provinciales y jubilados y pensionados provinciales de la Provincia de Entre Xxxx asociados a MUTUAL XXXXXXX, se realiza, en el marco del Convenio Intermutual celebrado entre AMUS y MUTUAL XXXXXXX con fecha 15 de septiembre de 2005 (el cual se encuentra vigente), se prevé que dicha cobranza sea efectuada a través de XX.XX.XXX.XX como Beneficiario de Autorizaciones de Descuento (cuyo Código de Descuento fue otorgado por Ley N° 9645 del 14 de septiembre de 2005 de la Provincia de Entre Xxxx, el cual se encuentra vigente), en virtud del convenio marco entre MUTUAL XXXXXXX y XX.XX.XXX.XX celebrado el 6 de septiembre de 2012, el cual se encuentra vigente. En este sentido, MUTUAL XXXXXXX notificó mediante acto público a XX.XX.XXX.XX la instrucción irrevocable para que deposite y acredite los montos correspondientes a los descuentos sobre los haberes de los agentes y/o funcionarios provinciales de la Provincia de Entre Xxxx y sobre los beneficios de la seguridad social de los jubilados y pensionados provinciales de la Provincia de Entre Xxxx correspondientes al número de comercio 158-088251 (cuyo número incluye la cobranza de todos los Créditos), en un plazo que en ningún caso podrá exceder los dos (2) Días Hábiles posteriores a la fecha de las respectivas acreditaciones y la remisión por parte de MUTUAL XXXXXXX, de la información relativa a los descuentos realizados, en la cuenta de BACS abierta en Banco de Entre Xxxx S.A., conforme lo establecido en el referido Convenio Intermutual. Los fondos depositados por XX.XX.XXX.XX. serán transferidos a la cuenta de BACS. Una vez recibidos los fondos, el Administrador General los transferirá a la cuenta que le indique el Fiduciario.

4.3.5 Asociados de MUTUAL VIAL

El cobro de las cuotas de los Créditos otorgados a agentes y/o funcionarios provinciales de la Provincia de Santa Fe y de los jubilados y pensionados provinciales de la Provincia de Santa Fe, asociados a MUTUAL VIAL, se realiza mediante el descuento de haberes en función del Convenio de Pago celebrado entre MUTUAL VIAL y la Dirección Provincial de Vialidad de la Provincia de Santa Fe de fecha 20 de octubre de 1995, en el marco de los Decretos N° 3159/93 y N° 781/97 de la Provincia de Santa Fe, el cual se encuentra vigente y no prevé un plazo de vencimiento.

Asimismo, en virtud del Convenio Intermutual de fecha 10 xx xxxxx de 2006 celebrado entre AMUS y MUTUAL VIAL, AMUS se comprometió a otorgar préstamos personales a los asociados de MUTUAL VIAL, y por su parte, MUTUAL VIAL se comprometió prestar los servicios de cobranzas de dichos préstamos a través de los Códigos de Descuento a ella asignados. En virtud de los mencionados convenios, las Reparticiones Públicas se encuentran autorizadas a retener por planillas mensuales de haberes el importe correspondiente a las cuotas de los préstamos personales otorgados por AMUS a los asociados de MUTUAL VIAL mediante los Códigos de Descuento asignados a ésta.

Respecto de los jubilados y pensionados provinciales de la Provincia de Santa Fe asociados a MUTUAL VIAL, la Caja de Jubilaciones y Pensiones de la Provincia de Santa Fe, en virtud de la Resolución N° 47 de fecha 27 xx xxxxx de 1997 emitida por la Secretaría de Estado de Trabajo y Seguridad Social de la Provincia de Santa Fe, retiene por planillas mensuales de haberes los importes correspondientes a las cuotas de los Créditos de los deudores asociados a MUTUAL VIAL, mediante los Códigos de Descuento asignados a ésta.

A los fines de tales cobranzas, la Caja de Jubilaciones y Pensiones de la Provincia de Santa Fe y la Dirección Provincial de Vialidad de la Provincia de Santa Fe depositan mensualmente el producido de los importes correspondientes a las cuotas sociales de los Créditos de los deudores asociados a MUTUAL VIAL en una cuenta corriente que MUTUAL VIAL mantiene en Nuevo Banco de Santa Fe S.A. Por su parte, MUTUAL VIAL otorgó un poder especial irrevocable a favor de Nuevo Banco de Santa Fe S.A. para que éste opere y gire, en nombre de MUTUAL VIAL, sobre dicha cuenta corriente, y consiguientemente perciba y remita las cobranzas fideicomitidas a BACS, a través del débito inmediato por parte de Nuevo Banco de Santa Fe S.A. Una vez recibidos los fondos, el Administrador General los transferirá a la cuenta que le indique el Fiduciario.

De conformidad con lo previsto en el Contrato de Agencia de Cobro, y a fin de asegurar la cobranza de los Créditos al margen del poder mencionado anteriormente, MUTUAL VIAL oportunamente notificó por acto público a Nuevo Banco de Santa Fe S.A. la constitución del Fideicomiso, e instruyó a Nuevo Banco de Santa Fe S.A. a, una vez acreditados los importes correspondientes a las cuotas de los créditos otorgados a asociados de MUTUAL VIAL, depositar en la Cuenta Recaudadora, en forma inmediata (y en forma posterior a la fecha de las respectivas acreditaciones en la cuenta corriente abierta en Nuevo Banco de Santa Fe S.A. y la remisión por parte de MUTUAL VIAL de la información relativa a los descuentos realizados), los importes correspondientes a las cobranzas cedidas al Fideicomiso.

4.3.6 Asociados de AMPIV

El cobro de las cuotas de los Créditos otorgados a los empleados provinciales y municipales dependientes de la administración pública de la Provincia xx Xxxxxxx asociados a AMPIV, se realiza mediante el descuento en los haberes en función del Código de Descuento otorgado a AMPIV por el Gobierno de la Provincia xx Xxxxxxx, ratificado por la Resolución N° 142 del Ministerio de Gobierno, Justicia y Derechos Humanos de la Provincia xx Xxxxxxx de fecha 16 de febrero de 2009, el cual se encuentra vigente.

Asimismo, en virtud del Convenio Intermutual de fecha 20 de septiembre de 2007 celebrado entre AMUS y AMPIV, el cual se encuentra vigente, AMUS se comprometió a otorgar préstamos personales a los asociados a AMPIV, y por su parte, AMPIV se comprometió prestar los servicios de cobranzas de dichos préstamos a través de los Códigos de Descuento a ella asignados. Las Reparticiones Públicas se encuentran autorizadas a retener por planillas mensuales de haberes el importe correspondiente a las cuotas de los préstamos personales otorgados por AMUS a los asociados de AMPIV mediante los Códigos de Descuento asignados a ésta. Las Reparticiones Públicas de la Provincia xx Xxxxxxx depositan mensualmente el producido de dichas cobranzas en una cuenta corriente que AMPIV mantiene en el Banco de la Nación Argentina (Sucursal Tribunales Xxxxxxx). Adicionalmente, y como medio alternativo de cobro, AMPIV suscribió un acuerdo con el Banco de la Nación Argentina (el cual se encuentra vigente), mediante el cual éste

atenderá en forma mensual el servicio de cobro de cuotas que informe AMPIV respecto de adherentes al “Sistema de Débitos Nación”, o que adhieran en el futuro, descontando los importes de los saldos existentes en sus respectivas cuentas de caja de ahorros o cuentas corrientes radicadas en el Banco de la Nación Argentina, acreditando los importes correspondientes en una cuenta corriente que AMPIV mantiene en el Banco de la Nación Argentina (Sucursal Ejército de los Andes). Por su parte, AMPIV otorgó dos poderes especiales irrevocables a favor de Banco de San Xxxx S.A. para que éste opere y gire, en nombre de AMPIV, sobre dichas cuentas corrientes, y consiguientemente perciba y remita las cobranzas fideicomitidas a BACS, a través del débito inmediato por parte de Banco de la Nación Argentina. Una vez recibidos los fondos, el Administrador General los transferirá a la cuenta que le indique el Fiduciario.

A fin de asegurar la cobranza de los Créditos, al margen de los poderes mencionados anteriormente, AMPIV notificará por acto público con anterioridad a la Fecha de Emisión a Banco de San Xxxx S.A. la cesión al Fiduciario de los Créditos y el producido de las cobranzas correspondientes a los Créditos que se perciban a través de los Códigos de Descuento asignados a AMPIV, e instruirá a Banco de San Xxxx S.A. para que, una vez acreditados los importes correspondientes a las cuotas de los Créditos otorgados a asociados de AMPIV, deposite en la cuenta corriente que el Fiduciario le indique, en forma inmediata (y posterior a la fecha de las respectivas acreditaciones en la cuenta corriente abierta en Banco de la Nación Argentina y la remisión por parte de AMPIV de la información relativa a los descuentos realizados), los importes correspondientes a las cobranzas cedidas al Fideicomiso. En caso que Banco de la Nación Argentina no acepte el uso del mencionado poder irrevocable por causas no imputables a AMPIV, una vez acreditados los fondos en la cuenta bancaria de AMPIV, ésta transferirá la cobranza de los Créditos directamente a la cuenta que le indique el Fiduciario.

4.3.7 Asociados de MUPER

El cobro de las cuotas de los Créditos otorgados a jubilados y pensionados y empleados provinciales y municipales de la Provincia de Entre Xxxx asociados a MUPER, se realiza mediante el descuento de los beneficios de la seguridad social y de los haberes, respectivamente, que efectúan el Superior Gobierno de la Provincia de Entre Xxxx a través de los Códigos de Descuento N° 491 de prestaciones y N° 338 de cuota sindical, y la Caja de Jubilaciones de la Provincia de Entre Xxxx a través de los Códigos de Descuento N° 829 de prestaciones y N° 771 de cuota sindical.

En virtud del Convenio Intermutual de fecha 9 de diciembre de 2005 celebrado entre AMUS y MUPER, y el Convenio Anexo al mismo de fecha 9 xx xxxxxx de 2006 celebrado entre AMUS, MUPER y BICA Cooperativa de Emprendimientos Múltiples Limitada (“BICA”) (los cuales se encuentran vigentes), AMUS se comprometió a otorgar préstamos personales a los asociados a MUPER, y por su parte, XXXXX se comprometió a prestar los servicios de cobranzas de dichos préstamos a través de los Códigos de Descuento a ella asignados por el Superior Gobierno de la Provincia de Entre Xxxx y por la Caja de Jubilaciones de la Provincia de Entre Xxxx.

De acuerdo con la escritura de cesión de fecha 9 xx xxxxxx de 2006, MUPER cedió x XXXX los importes que MUPER debe percibir en relación a la cobranza correspondiente al Código de Descuento N° 491 del Superior Gobierno de la Provincia de Entre Xxxx, cuya cesión fue notificada al Superior Gobierno de la Provincia de Entre Xxxx por acta notarial del fecha 10 xx xxxxxx de 2006.

Asimismo, Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. (“Rosfid”), en carácter de fiduciario de los fideicomisos financieros “Fidebica” y en virtud de un poder especial bancario irrevocable que le fuera extendido por BICA con fecha 22 xx xxxxx de 2006, opera y gira sobre la cuenta corriente xx XXXX en Nuevo Banco de Entre Xxxx S.A. a la cual se remiten las cobranzas correspondiente al Código de Descuento N° 491 y, entre otras cobranzas, percibe y remite las cobranzas correspondientes a Créditos fideicomitidos a la cuenta que BACS indique, todo ello de acuerdo al Acuerdo e Instrucción Irrevocable de Pago suscripto con fecha 10 de noviembre de 2010

entre BICA, AMUS y MUPER y aceptado por BACS, Rosfid y Asociación Mutual de Asociados xx Xxxx Cooperativa de Emprendimientos Múltiples Limitada. Una vez recibidos los fondos por el Administrador General, éste los transferirá a la cuenta que le indique el Fiduciario.

MUPER notificará con anterioridad a la Fecha de Emisión por acto público al Superior Gobierno de la Provincia de Entre Xxxx y a BICA, y notificó por acto público a Rosfid, la cesión al Fiduciario de los Créditos fideicomitidos y del producido de las cobranzas correspondientes a tales Créditos. En dicha notificación aclaró asimismo que la cobranza se seguirá efectuando a través de Rosfid e instruyó a que actúe de acuerdo al Acuerdo e Instrucción Irrevocable de Pago mencionado anteriormente.

Asimismo, de acuerdo al Convenio de Revocación de Cesión de los Derechos a Percibir los Importes a favor xx XXXX y Cesión Irrevocable de los Derechos a Percibir los Importes a Favor de BACS de fecha 10 de noviembre de 2010, MUPER cedió al Fiduciario los importes que MUPER debe percibir en relación a la cobranza correspondiente al Código de Descuento N° 829, cuya cesión fue notificada a la Caja de Jubilaciones y Pensiones de la Provincia de Entre Xxxx por acta notarial de fecha 21 de diciembre de 2010. Los fondos correspondientes a todas las cobranzas bajo el Código de Descuento N° 829 serán depositadas en la cuenta que BACS le indique. Una vez recibidos los fondos por el Administrador General, éste imputará y transferirá a la cuenta que le indique el Fiduciario, los fondos percibidos correspondientes a la cancelación de cuotas de amortización de los Créditos Personales cedidos al Fideicomiso, de acuerdo con la información de los descuentos efectuados recibida de MUPER y/x XXXX y/o Rosfid, según sea el caso.

4.3.8 Asociados de mutuales pertenecientes a la FEDERACIÓN

El cobro de las cuotas de los Créditos otorgados a empleados provinciales de la Provincia de Misiones asociados a mutuales pertenecientes a la FEDERACIÓN, se realiza mediante el descuento de los haberes que efectúan los órganos liquidadores de sueldos de la Administración Pública Centralizada, Descentralizada, Autárquica, Consejo Federal de Educación, Entes en Liquidación, Residual, Sociedades del Estado o con Participación Estatal Mayoritaria, Órganos de Fiscalización o de Contralor e Instituto de Previsión Social, entre otros organismos, de la Provincia de Misiones a través del Código de Descuento N° 850, asignado mediante Nota N° 74/09 de fecha 27 de noviembre de 2009 de la Dirección de Coordinación y Seguimiento (Secretaría de Estado, Hacienda, Finanzas, Obras y Servicios Públicos) de la Provincia de Misiones, el cual se encuentra vigente.

En virtud del Convenio Intermutual de fecha 4 xx xxxxx de 2010 celebrado entre AMUS y FEDERACION, AMUS se comprometió a otorgar préstamos personales a los asociados a mutuales integrantes de la FEDERACION, y por su parte, FEDERACION se comprometió prestar los servicios de cobranzas de dichos préstamos a través de los Códigos de Descuento a ella asignados por la Secretaría de Estado de Hacienda, Finanzas, Obras y Servicios Públicos de la Provincia Misiones.

De acuerdo con la escritura de cesión de fecha 3 de noviembre de 2010, FEDERACION cedió x XXXX los importes que FEDERACION debe percibir en relación a la cobranza correspondiente al Código de Descuento N° 850 del Gobierno de la Provincia de Misiones, cuya cesión fue notificada por acta notarial y/o cartas documento a la Secretaría de Hacienda, Finanzas, Obras y Servicios Públicos de la Provincia de Misiones y a los distintos organismos centralizados, descentralizados o autárquicos, sociedades del Estado, sociedades mixtas del Estado, Poder Judicial, Cámara de Representantes y el Instituto de Previsión Social, entre otros.

En relación a la cobranza de los Créditos otorgados a empleados provinciales de la Provincia de Misiones asociados a mutuales integrantes de FEDERACION, Rosfid, en carácter de fiduciario de los fideicomisos financieros “Fidebica” y en virtud del poder especial bancario irrevocable que le fuera extendido por BICA con fecha 11 xx xxxxx de 2011, opera y gira sobre la cuenta corriente xx XXXX en Banco Macro S.A., sucursal Xxxxx Xxxx, a la cual se remiten las cobranzas

correspondientes al Código de Descuento N° 850 y, entre otras cobranzas, percibe y remite las cobranzas correspondientes a Créditos fideicomitidos a la cuenta que BACS indique, todo ello de acuerdo al Acuerdo e Instrucción Irrevocable de Pago suscripto el 4 xx xxxxx de 2011 entre BICA, AMUS y FEDERACION y aceptado por BACS, Rosfid y Asociación Mutual de Asociados xx XXXX Cooperativa de Emprendimientos Múltiples Limitada (el “Acuerdo e Instrucción Irrevocable de Pago”). Una vez recibidos los fondos por el Administrador General, éste los transferirá a la cuenta que le indique el Fiduciario

Asimismo, FEDERACION se compromete a notificar por acto público al Gobierno de la Provincia de Misiones, x XXXX y a Rosfid, la cesión al Fiduciario de los Créditos Fideicomitidos y del producido de las cobranzas correspondientes a tales Créditos. En dicha notificación aclarará asimismo que la cobranza se seguirá efectuando a través de Rosfid e instruirá a que actúe de acuerdo al Acuerdo e Instrucción Irrevocable de Pago mencionado anteriormente.

4.3.9 Asociados xx XXXXX

Respecto de los agentes y/o funcionarios del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires asociados a ITALA, el pago de las cuotas de los Créditos Personales mediante el descuento que se realiza de los haberes se efectúa en función del Decreto N° 168/2011 emitido por el Jefe de Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, conforme fuera reglamentado por la Resolución N° 1072 MHGC-11 del Ministerio de Hacienda del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, asignando a ITALA el Código de Descuento N° 903. Asimismo, en virtud del Convenio Intermutual de fecha 22 de diciembre de 2011 celebrado entre AMUS e ITALA, AMUS se comprometió a otorgar préstamos personales a los asociados a ITALA, y por su parte, ITALA se comprometió prestar los servicios de cobranzas de dichos préstamos a través de los Códigos de Descuento a ella asignados por el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires.

A los fines de tales cobranzas, el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires efectúa mensualmente el descuento de los importes correspondientes a las cuotas de los Créditos Personales de los deudores asociados a ITALA. Por su parte, ITALA notificará por acto público al Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires la cesión al Fiduciario de los Créditos Personales.

En función del Convenio de Pago celebrado entre ITALA y el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, con fecha 22 de julio de 2011, el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires se compromete a descontar el importe correspondiente a las cuotas de los préstamos personales otorgados a los asociados xx XXXXX mediante los Códigos de Descuento asignados a ésta. El Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires deposita mensualmente el producido de dicha cobranza en la cuenta corriente en pesos Nro. 046- 00-00008516, CBU Nro. 02900469 0000000085164 abierta en el Banco de la Ciudad de Buenos Aires de titularidad xx XXXXX. ITALA transferirá la cobranza relativa a los descuentos correspondientes a BACS. Una vez recibidos los fondos por el Administrador General, éste los transferirá a la cuenta que le indique el Fiduciario.

4.3.10. El plazo que va desde que se perciben las cobranzas de los Créditos por parte de los Agentes de Cobro hasta su depósito en la Cuenta de Cobranzas del Fideicomiso u otra que indique el Fiduciario no podrá exceder los tres (3) Días Hábiles, sin perjuicio de que los Agentes de Cobro y el Administrador General serán responsables en forma mancomunada y no solidaria respecto del cumplimiento de los plazos previstos para las tareas a ser realizadas por cada uno de ellos en los apartados 4.3.1 a 4.3.9 precedentes.

4.4. Códigos de Descuento

A continuación se incluye un cuadro con el detalle de los Códigos de Descuento que intervienen en el presente Fideicomiso:

Agente de Cobro de los Créditos / Beneficiarios de Autorizaciones de Descuento	N° del Código de Descuento	Fecha de Otorgamiento	Norma / Entidad Otorgante	Vigencia
AMSDA	1912/896/667	4/07/1997	Decreto Nº 3159/93 de la Provincia de Santa Fe / Decreto Nº 781/97 de la Provincia de Santa Fe	Vigente
AMPIV	6619	16/02/2009	Res N° 142 del Ministerio de Gobierno, Justicia y Dchos Humanos de la Pcia. xx Xxxxxxx	Vigente
AMEP	1856/721/650/874 /875	28/03/1973 - 1993	Ley Nº 6915 de la Provincia de Santa Fe / Decreto N° 3159/1993 de la Provincia de Santa Fe	Vigente
AMUS/TARJETA NATURAL	555	3/07/2008 – 6/10/2011	Ley N° 4431 / Ley VII – Nro. 70 de la Provincia de Misiones	Vigente
XXXXXXX/SIDECREER	412	14/09/2005	Ley N°9645 Pcia Entre Xxxx	Vigente
FEDERACION DE MISIONES	850	27/11/2009	Dirección de Coordinación y Seguimiento (Secretaría de Estado, Hacienda, Finanzas, Obras y Servicios Públicos) de la Provincia de Misiones	Vigente
ITALA	903	29/09/2011	Decreto 168/2011	Vigente
MUTUAL VIAL	761/763	20/10/1995 – 27/06/1997	Decretos N° 3159/93 y N° 781/97 de la Provincia de Santa Fe / Resolución N° 47 de la Secretaría de Estado de Trabajo y Seguridad Social de la Provincia de Santa Fe	Vigente
MUPER	491/829		Superior Gobierno de la Pcia. de Entre Xxxx / Caja de Jubilaciones y Pensiones de la Provincia de Entre Xxxx	Vigente

5. Precancelación de los Créditos

Los Deudores pueden voluntariamente precancelar parcial o totalmente los Créditos mediante el pago de una suma equivalente al valor presente de los Créditos, conforme surge de aplicar la Tasa de Descuento sobre los pagos futuros de dichos Créditos sin incluir el pago que vence en el mes que se produzca la precancelación, tomándose en cuenta para ello el tiempo que transcurra entre el último día del mes de la precancelación y la fecha de vencimiento de cada pago de los Créditos, con más los intereses y servicios de amortización.

6. Descripción de los seguros sobre los Créditos

Los Créditos cuentan con la cobertura de un seguro de vida a través de una póliza colectiva contratada por el Fiduciante en beneficio del Fideicomiso (el “Seguro de Vida”). Dicha cobertura ampara a los Deudores que al momento de finalizar el período de reembolso del Crédito no hayan cumplido: (i) para empleados, los sesenta (60) años de edad para mujeres y sesenta y cinco (65) años de edad para hombres, y (ii) para jubilados y pensionados, los noventa (90) años de edad.

El Seguro de Vida es pagado por cada Deudor bajo los Créditos en forma mensual junto al pago de las cuotas.

En caso de fallecimiento de un deudor asegurado, el producido del Seguro de Vida será informado inmediatamente al Fiduciario.

VIII. CUADRO DE ESTIMACIÓN DE PAGO DE SERVICIOS BAJO LOS VALORES FIDUCIARIOS Y FLUJO TEÓRICO DE LOS CRÉDITOS

El cuadro que se expone a continuación ha sido preparado sobre la base de ciertas presunciones explicadas a continuación respecto de los Créditos, que se estima constituirán los Bienes Fideicomitidos. El cuadro se basa en los siguientes supuestos, entre otros factores: (i) que los Créditos tienen las características descriptas en el Capítulo “VII. Descripción de los Créditos Fideicomitidos” del presente Suplemento; (ii) que el pago mensual programado de cada Crédito está basado en el cronograma de vencimientos de cuotas de cada Crédito, considerando su saldo pendiente y tasa de interés, de forma tal que el Crédito se amortizará en montos suficientes para su cancelación total a lo largo de su plazo restante, (iii) que no se realiza ningún rescate opcional de los Valores de Deuda Fiduciaria; (iv) que los VDFS y los VDFB devengan una tasa nominal anual mínima equivalente al 18,00% y al 19,00%, respectivamente, y una tasa nominal anual máxima equivalente al 30,00% y al 31,00%, respectivamente, desde su emisión hasta su total cancelación;

(v) que se ha aplicado la tasa nominal anual mínima para los VDFS y los VDFB, respectivamente;

(vi) que no existe quebranto de crédito sobre los Créditos; (vii) que existe morosidad de 2,00% sobre el monto facturado en cada Fecha de Pago, equivalente aproximadamente a $ 782.973 (Pesos setecientos ochenta y dos mil novecientos setenta y tres mil), cuyo monto se recupera durante la vida del Fideicomiso; (viii) que los pagos de cuotas de los Créditos se reciben puntualmente el primer (1º) día de cada mes a partir del mes de julio y que las cobranzas correspondientes a cada mes se aplican al pago de los Servicios correspondientes a la Fecha de Pago del mes siguiente; (ix) que no existe déficit de intereses en ningún mes; (x) que una “Fecha de Pago” significa el vigésimo (20°) día de cada mes, comenzando en el mes de enero de 2015; (xi) que la Comisión por Administración asciende a 0,50% nominal anual del saldo de capital total a vencer de los Créditos a cada Fecha de Cálculo, totalizando aproximadamente $ 223.127 (Pesos doscientos veintirés mil doscientos veintisiete) durante toda la vida del Fideicomiso; (xii) que las comisiones de las agencias calificadoras de riesgo, honorarios de auditores externos, honorarios de asesores impositivos, honorarios del Agente de Control y Revisión e impuestos aplicables sobre éstos ascienden a aproximadamente $ 963.644 (Pesos novecientos sesenta y tres mil seiscientos cuarenta y cuatro) durante toda la vida del Fideicomiso; (xiii) que la remuneración mensual del Fiduciario asciende a $ 20.900 (Pesos veinte mil novecientos), más IVA, totalizando aproximadamente $ 1.213.872 (Pesos un millón doscientos trece mil ochocientos setenta y dos) durante toda la vida del Fideicomiso; (xiv) que la remuneración mensual xxx Xxxxxxxx asciende a $ 2.500 (Pesos dos mil quinientos), más IVA, totalizando aproximadamente $ 145.200 (Pesos ciento cuarenta y cinco mil doscientos) durante toda la vida del Fideicomiso; (xv) que la remuneración mensual del Administrador General asciende a $ 12.000 (Pesos doce mil ), más IVA, más un 0,25% nominal anual más IVA calculado sobre el valor presente del flujo futuro de los Créditos a la Tasa de Descuento a la que fueron cedidos al Fideicomiso, a cada Fecha de Cálculo, totalizando aproximadamente $ 788.978 (Pesos setecientos ochenta y ocho mil novecientos setenta y ocho) durante toda la vida del Fideicomiso; (xvi) que los Valores Fiduciarios se emitirán el 23 de diciembre de 2014; (xvii) que se efectúan pagos de los Valores de Deuda Fiduciarios según se describe bajo el acápite “Amortización de Valores Fiduciarios” del Capítulo “III. Síntesis de los Términos y Condiciones de los Valores Fiduciarios” del presente Suplemento; (xviii) que no se produce un Evento Especial; (xix) que no se obtendrán ingresos por reinversión sobre el saldo pendiente del Fondo de Garantía y los fondos de la Cuenta Fiduciaria; (xx) que no existen recompras de Créditos por parte del Administrador o el Fiduciante; (xxi) que se transfiere directamente a la Cuenta Fiduciaria el excedente del saldo del Fondo de Garantía, en su caso; (xxii) que el Fondo de Garantía es recalculado mensualmente a partir de la primera Fecha de Pago posterior a la Fecha de Cierre; (xxiii) que el costo para la listado en la BCBA asciende a aproximadamente $ 37.721 (Pesos treinta y siete mil setecientos veintiuno) durante toda la vida del Fideicomiso, (xxiv) que se efectúan pagos del impuesto sobre los ingresos brutos aplicando una tasa del 10,00%, aplicado sobre el rendimiento generado por los Bienes Fideicomitidos, equivalente a aproximadamente $ 1.609.541 (Pesos un millón seiscientos nueve mil qinientos cuarenta y uno) durante toda la vida del Fideicomiso; (xxv) que se constituye un Fondo de Garantía de aproximadamente $ 1.315.080 (Pesos un millón trescientos quince mil ochenta) y (xxvi) que se

efectúan pagos del impuesto a las ganancias por $ 2.117.747 (Pesos dos millones ciento diecisiete mil setecientos cuarenta y siete). En adelante, los puntos (i) a (xxvi) se denominan, en forma conjunta, las “Presunciones del Modelo”.

La rentabilidad de los Certificados de Participación podría verse afectada por las variaciones que experimente la Tasa de Referencia de los VDFS y la Tasa de Referencia de los VDFB. Los términos y condiciones de emisión concretos y el cumplimiento de los términos y condiciones de los Créditos pueden diferir de las Presunciones del Modelo empleadas para elaborar el cuadro que se incluye a continuación, el cual es hipotético y se incluye únicamente para ilustrar el probable comportamiento del flujo de fondos pagados. Toda diferencia entre tales presunciones y las características y cumplimiento reales de los Créditos afectará el comportamiento de los pagos bajo los Valores de Deuda Fiduciaria. La diferencia que pueda existir en la sumatoria de los montos de la columna de capital se debe al redondeo de decimales:

[El cuadro se adjunta a partir de la página siguiente]

CUADRO DE ESTIMACIÓN DE PAGOS

	Flujo Estimado VDFS			Flujo Estimado VDFB				Flujo Estimado CP
Fecha	Capital	Interés	Total Servicio	Capital	Interés cap.	Interés	Total Flujo	Capital	Utilidad	Total Flujo
23/12/2014	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
20/01/2015	3.759.058	222.827	3.981.885	0	38.995	0	0	0	0	0
20/02/2015	942.695	189.234	1.131.929	0	43.868	0	0	0	0	0
20/03/2015	738.209	157.905	896.113	0	40.330	0	0	0	0	0
20/04/2015	730.924	163.537	894.461	0	45.370	0	0	0	0	0
20/05/2015	750.403	147.448	897.852	0	44.690	0	0	0	0	0
20/06/2015	760.246	140.891	901.137	0	46.976	0	0	0	0	0
20/07/2015	682.423	125.099	807.522	0	46.272	0	0	0	0	0
20/08/2015	777.664	118.836	896.501	0	48.640	0	0	0	0	0
20/09/2015	798.890	106.948	905.837	0	49.507	0	0	0	0	0
20/10/2015	815.373	91.679	907.052	0	48.765	0	0	0	0	0
20/11/2015	815.291	82.269	897.561	0	51.260	0	0	0	0	0
20/12/2015	847.098	67.554	914.652	0	50.491	0	0	0	0	0
20/01/2016	853.907	56.855	910.762	0	53.075	0	0	0	0	0
20/02/2016	866.959	43.801	910.760	0	54.021	0	0	0	0	0
20/03/2016	870.218	28.576	898.794	0	51.437	0	0	0	0	0
20/04/2016	896.826	17.244	914.070	0	55.902	0	0	0	0	0
20/05/2016	231.116	3.419	234.536	631.120	0	55.064	686.184	0	0	0
20/06/2016	0	0	0	695.286	0	45.643	740.929	0	0	0
20/07/2016	0	0	0	719.432	0	32.170	751.601	0	0	0
20/08/2016	0	0	0	806.611	0	20.410	827.022	0	0	0
20/09/2016	0	0	0	337.749	0	6.024	343.773	487.145	0	487.145
20/10/2016	0	0	0	0	0	0	0	822.930	0	822.930
20/11/2016	0	0	0	0	0	0	0	806.868	0	806.868
20/12/2016	0	0	0	0	0	0	0	824.604	0	824.604
20/01/2017	0	0	0	0	0	0	0	817.307	0	817.307
20/02/2017	0	0	0	0	0	0	0	736.395	76.980	813.374
20/03/2017	0	0	0	0	0	0	0	0	801.043	801.043
20/04/2017	0	0	0	0	0	0	0	0	816.690	816.690
20/05/2017	0	0	0	0	0	0	0	0	891.353	891.353
20/06/2017	0	0	0	0	0	0	0	0	861.620	861.620
20/07/2017	0	0	0	0	0	0	0	0	350.217	350.217
20/08/2017	0	0	0	0	0	0	0	0	157.701	157.701
20/09/2017	0	0	0	0	0	0	0	0	158.303	158.303
20/10/2017	0	0	0	0	0	0	0	0	156.564	156.564
20/11/2017	0	0	0	0	0	0	0	0	144.435	144.435
20/12/2017	0	0	0	0	0	0	0	0	160.217	160.217
20/01/2018	0	0	0	0	0	0	0	0	154.946	154.946
20/02/2018	0	0	0	0	0	0	0	0	155.610	155.610
20/03/2018	0	0	0	0	0	0	0	0	141.182	141.182
20/04/2018	0	0	0	0	0	0	0	0	154.667	154.667
20/05/2018	0	0	0	0	0	0	0	0	168.695	168.695
20/06/2018	0	0	0	0	0	0	0	0	169.457	169.457
20/07/2018	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
20/08/2018	0	0	0	0	0	0	0	100	782.873	782.973
20/09/2018	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
20/10/2018	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
20/11/2018	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
20/12/2018	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
20/01/2019	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
20/02/2019	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	16.137.300	1.764.123	17.901.423	3.190.198	769.598	159.310	3.349.508	4.495.349	6.302.551	10.797.900

FLUJO TEÓRICO DE LOS CRÉDITOS

	Flujo Teórico de los Créditos
Fecha	Capital	Interés	Total Flujo
23/12/2014	894.281	4.260.493	5.154.773
20/01/2015	209.843	821.111	1.030.955
20/02/2015	221.423	809.532	1.030.955
20/03/2015	233.595	797.360	1.030.955
20/04/2015	246.390	784.564	1.030.955
20/05/2015	259.842	771.112	1.030.955
20/06/2015	273.984	756.971	1.030.955
20/07/2015	288.852	742.103	1.030.955
20/08/2015	301.633	726.470	1.028.103
20/09/2015	317.855	710.248	1.028.103
20/10/2015	334.908	693.195	1.028.103
20/11/2015	352.835	675.268	1.028.103
20/12/2015	371.682	656.421	1.028.103
20/01/2016	385.370	636.607	1.021.976
20/02/2016	400.858	616.160	1.017.018
20/03/2016	422.035	594.984	1.017.018
20/04/2016	444.294	572.724	1.017.018
20/05/2016	467.692	549.326	1.017.018
20/06/2016	492.288	524.731	1.017.018
20/07/2016	501.000	498.874	999.874
20/08/2016	503.609	472.728	976.337
20/09/2016	529.658	446.679	976.337
20/10/2016	557.024	419.312	976.337
20/11/2016	585.776	390.561	976.337
20/12/2016	615.986	360.351	976.337
20/01/2017	640.097	328.611	968.707
20/02/2017	663.968	295.705	959.673
20/03/2017	698.018	261.656	959.673
20/04/2017	733.790	225.883	959.673
20/05/2017	771.377	188.297	959.673
20/06/2017	810.869	148.805	959.673
20/07/2017	412.076	107.308	519.385
20/08/2017	143.022	86.091	229.112
20/09/2017	149.199	79.913	229.112
20/10/2017	155.635	73.477	229.112
20/11/2017	162.341	66.772	229.112
20/12/2017	169.326	59.786	229.112
20/01/2018	173.015	52.508	225.522
20/02/2018	178.049	45.095	223.145
20/03/2018	185.658	37.487	223.145
20/04/2018	193.583	29.561	223.145
20/05/2018	201.839	21.306	223.145
20/06/2018	210.438	12.707	223.145
20/07/2018	88.076	3.748	91.824
20/08/2018	782.973	0	782.973
20/09/2018	0	0	0
20/10/2018	0	0	0
20/11/2018	0	0	0
20/12/2018	0	0	0
20/01/2019	0	0	0
20/02/2019	0	0	0
	17.736.061	21.412.600	39.148.661

Al 10 de diciembre de 2014 las cobranzas bajo los Créditos ascienden a $ 5.213.338,67.

IX. AGENTES COLOCADORES. FORMA Y PRECIO DE SUSCRIPCIÓN. NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

1. Ámbito de colocación.

Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública en la República Argentina conforme a la Ley N° 26.831, su Decreto Reglamentario N° 1023/2013 y las Normas de la CNV. De conformidad con el Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV, el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) a través del módulo de licitaciones de colocaciones primarias de su sistema SIOPEL (el “Sistema SIOPEL”), un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los oferentes, de conformidad con las Normas de la CNV, llevará el registro computarizado donde serán ingresadas las ofertas de suscripción por los participantes admitidos. Se recomienda la lectura de su manual el cual puede ser encontrado en htttp://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/xxxxx.

Los Valores Fiduciarios no serán ofrecidos fuera de la República Argentina.

2. Contrato de Colocación.

El Fiduciante ha designado como colocadores para todos los Valores Fiduciarios a BACS, Banco Hipotecario S.A. y Banco Voii S.A., quienes celebrarán un Contrato de Colocación con el Fiduciante y con el Fiduciario.

Dicho contrato contemplará la emisión de una nota por parte de los Colocadores que acredite especialidad, profesionalismo y habitualidad en el desempeño de sus actividades como agentes colocadores de valores negociables.

BACS (Agente N° 645), Banco Hipotecario S.A. (Agente N° 606) y Banco Voii S.A. (Agente N° 581) se encuentran inscriptos ante el MAE, entidad autorizada por la CNV, conforme a la Resolución CNV N° 9934/93. El Fiduciario, previa instrucción del Fiduciante, podrá designar oportunamente a cualquier entidad autorizada a tal efecto para desempeñarse como Colocador, la cual deberá suscribir el Contrato de Colocación celebrado entre el Fiduciario, el Fiduciante y los Colocadores.

Asimismo, las entidades habilitadas para actuar como agentes de colocación y distribución de valores negociables (incluyendo los Valores Fiduciarios), que cumplan con los requisitos establecidos en las normas aplicables para actuar en tal carácter, que hayan sido designadas por los Colocadores, y que presten su consentimiento a los términos y condiciones del Contrato de Colocación, podrán actuar como sub-colocadores (los “Sub-colocadores”). En el presente Suplemento de Prospecto, los Colocadores y/o los Sub-colocadores, en forma conjunta o indistintamente, según lo que el contexto requiera, son denominados como los “Agentes Colocadores”.

Cada uno de los Colocadores, en contraprestación por la prestación de sus servicios, percibirá una comisión que no será superior al 0,50% del valor nominal de la totalidad de los Valores Fiduciarios, efectivamente colocados por cada Colocador.

3. Contratos de suscripción en firme (underwriting).

El Fiduciante ha celebrado contratos de suscripción en firme por los cuales, los suscriptores en firme se comprometen a adquirir ciertos Valores Fiduciarios que no sean colocados entre terceros a la finalización del Período de Colocación (según se define más adelante). A la fecha del presente Suplemento de Prospecto, el Fiduciante ha celebrado con BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco de la Provincia de Neuquén S.A. y Banco de Corrientes S.A. contratos de suscripción en firme.

Los Valores Fiduciarios que a la finalización del Período de Colocación no hubieran sido

adquiridos por terceros ni por los suscriptores en firme, podrán ser asignados al Fiduciante al Precio de Suscripción respectivo.

4. Difusión y publicidad.

El Prospecto del Programa y el Suplemento de Prospecto definitivo en su versión resumida han sido publicados en el Boletín de la BCBA. Los Colocadores y el Fiduciario pondrán copias del Prospecto del Programa y del Suplemento de Prospecto definitivo a disposición de aquellos que así lo requieran en sus oficinas, los Días Hábiles en el horario de 10 a 15 hs. Los mismos también están disponibles en xxx.xxx.xxx.xx y xxx.xxxxxx.xxx.

Las invitaciones a presentar ofertas de suscripción de Valores Fiduciarios serán cursadas por los Agentes Colocadores y difundidas en el micrositio de colocaciones primarias de la web del MAE (el “Micrositio del MAE”) a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales xxx xxxxxxx de capitales.

Cada Agente Colocador realizará en el marco de la Ley N° 26.831, el Decreto Reglamentario N° 1023/2013 y de las Normas de la CNV sus mejores esfuerzos para colocar los Valores Fiduciarios, los cuales podrán incluir, entre otros, algunos de los siguientes actos: (i) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, de ser el caso; (ii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iii) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (iv) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores, incluyendo el presente Suplemento de Prospecto e información contenida en el presente; (v) reuniones informativas colectivas (road shows) y/o individuales (one on one) con potenciales inversores acerca de las características de los Valores Fiduciarios y de los Bienes Fideicomitidos en particular, todo lo cual se realizará de conformidad con las normas y conforme con lo dispuesto en el presente; así como (vii) la difusión a través del Micrositio del MAE.

En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV, los Agentes Colocadores podrán distribuir, entre potenciales inversores, un Suplemento de Prospecto Preliminar en los términos del Artículo 8 del Capítulo IX del Título II de las Normas de la CNV.

5. Aviso de colocación.

En la oportunidad que determinen los Colocadores según las condiciones xx xxxxxxx, se publicará un aviso de colocación en el Boletín de la BCBA, en la Autopista de la Información Financiera (AIF) de la CNV, en el Micrositio del MAE y/o en otros medios de difusión masiva, en el que se indicará la fecha y el horario de inicio y finalización del período de difusión y licitación (el “Período de Colocación”), la Fecha de Emisión y Liquidación, los datos de los Colocadores y demás información requerida por las Normas de la CNV en el Capítulo IV del Título VI. El Período de Colocación será de no menos de 5 (cinco) Días Hábiles bursátiles, pudiendo ser suspendido, modificado o prorrogado por los Colocadores, previa aprobación del Fiduciante y previa notificación al Fiduciario, debiendo comunicar el Fiduciario dicha circunstancia a la CNV, al MAE y a la BCBA. Como mínimo, los primeros cuatro (4) Días Hábiles serán afectados a la difusión, mientras que durante el quinto Día Hábil tendrá lugar la licitación pública.

6. Prórroga del Período de Colocación.

En caso de prórroga del Período de Colocación, los inversores que hasta ese momento hayan presentado una oferta de suscripción podrán, en su caso, retirar la misma hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Colocación determinado en la prórroga, sin ser objeto de penalización alguna. La prórroga, modificación o suspensión del Período de Colocación deberá ser informada al MAE y publicada por un día en el Boletín de la BCBA y en la Autopista de Información Financiera de la CNV, con al menos un Día Hábil anterior a la finalización del período a prorrogar.

7. Modalidad de Colocación.

Los Valores Fiduciarios serán colocados por Subasta Holandesa Modificada (Modified Dutch Auction), conforme al método de adjudicación que se describe en la presente Sección.

Los Valores Fiduciarios serán colocados a un precio uniforme asegurando el trato igualitario entre los inversores, el cual se determinará conforme al método de adjudicación que se describe a continuación.

La licitación pública tendrá la modalidad abierta, lo que implica que todos los participantes podrán ver las órdenes de compra a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema y vinculante, cuyas ofertas de suscripción, que van ingresando al sistema de licitación, deberán detallar el valor nominal de los Valores Fiduciarios de cada Clase o tipo, así como (i) el porcentaje fijo de base nominal anual, expresado en puntos básicos, a adicionarse a la última Tasa BADLAR Banco Privados publicada al momento de cierre del Período de Colocación expresada en términos nominales (el “Margen Diferencial Solicitado”) para el caso de los VDFS, (ii) la tasa interna de retorno (la “TIR”) solicitada para los VDFB, y/o (iii) el precio ofrecido para los CP (el “Precio de Suscripción de los Certificados Ofrecido”).

El monto mínimo de suscripción para los Valores Fiduciarios será de V/N$ 1.000. Sin perjuicio de ello, los potenciales inversores podrán cursar ofertas para la suscripción de Valores Fiduciarios por montos superiores a dicha cifra, en múltiplos de Pesos un mil ($1.000).

A los efectos de suscribir Valores Fiduciarios, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarles los Agentes Colocadores y/o el Fiduciario y/o los participantes en el Sistema SIOPEL para el cumplimiento de su función y de las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención xxx xxxxxx para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley Nº 25.246 o establecidas por la CNV (R.G. N° 602 y complementarias) o el BCRA. En este sentido, los inversores interesados deberán presentar ante alguno de los Agentes Colocadores, o Agentes del MAE o a cualquier agente habilitado dentro del país, toda la documentación o información mencionada precedentemente al momento de presentar las respectivas ofertas de suscripción. Los Agentes Colocadores podrán rechazar ofertas de suscripción en el caso que no se dé cumplimiento a las referidas normas o a lo requerido por el Agente Colocador al respecto.

Una vez finalizado el Período de Colocación no podrán modificarse las ofertas de suscripción ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

8. Tramos competitivo y no competitivo.

Las ofertas de suscripción iguales o superiores a V/N$ 50.000 se consideran “ofertas de tramo competitivo”. Las ofertas inferiores a dicho monto se consideran “ofertas de tramo no competitivo”. El “tramo no competitivo” no deberá incluir el Margen Diferencial Solicitado y/o la TIR ofrecida y/o el Precio de Suscripción de los Certificados Ofrecido y no podrá exceder del 50% del monto total adjudicado a terceros de cada clase. Si excediera el 50%, se asignará parcialmente prorrateando la cantidad de Valores Fiduciarios correspondientes, consideradas “ofertas de tramo no competitivo”. Tanto el tramo competitivo como el no competitivo se adjudicarán al Precio de Suscripción respectivo, según corresponda.

Se recibirán ofertas de suscripción por los tramos competitivo y no competitivo para todos los Valores Fiduciarios.

9. Adjudicación de los Valores Fiduciarios.

La efectiva adjudicación de las Ofertas se encuentra supeditada al resultado de la aplicación del siguiente método de adjudicación a la totalidad de las Ofertas presentadas:

VDFS. Tramo Competitivo: Respecto de VDFS, la adjudicación se realizará a un precio de suscripción único, equivalente al 100%, y en base a los diversos Márgenes Diferenciales Solicitados, aquél que sumado a la última Tasa BADLAR Bancos Privados publicada al momento de cierre del Período de Colocación, resulte en la mayor tasa interna de retorno (TIR) aceptada que permita colocar la totalidad de los VDFS ofrecidos (el “Precio de Suscripción de VDFS”).

VDFB. Tramo Competitivo: Respecto de los VDFB, la adjudicación se realizará a un precio de suscripción único, éste será, de las diversas tasas ofrecidas a la mayor tasa interna de retorno (TIR) aceptada que permita colocar la totalidad de los VDFB ofrecidos (el “Precio de Suscripción de VDFB”).

Las Ofertas recibidas para cada Clase de VDF serán adjudicadas de la siguiente manera al Precio de Suscripción respectivo: (i) en primera instancia se adjudicará la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo sin prorrateo alguno no pudiendo superar el 50% del monto total adjudicado a terceros de la Clase que corresponda (excluyendo del mismo el monto adjudicado al Fiduciante como remanente)-siempre que existan ofertas iguales o superiores al 50% para esa Clase formuladas bajo el Tramo Competitivo-; y (ii) luego el monto restante se adjudicará entre las Ofertas del Tramo Competitivo, comenzando con las Ofertas aceptadas que ofrezcan la menor tasa interna de retorno (TIR), y continuando hasta agotar los títulos disponibles. A los efectos de la determinación del Precio de Suscripción respectivo, se tomará en cuenta la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo y Competitivo.

Para cada Clase, si se recibieran Ofertas que en su totalidad fueren inferiores al monto de emisión de dicha Clase, las Ofertas aceptadas serán adjudicadas hasta dicho monto menor de valor nominal. Si, por el contrario, se aceptaran Ofertas que en su totalidad excedieran el monto de emisión, tales Ofertas serán aceptadas a prorrata.

Si sólo se recibieran Ofertas correspondientes al Tramo No Competitivo, la colocación se declarará desierta.

Certificados. Respecto de Certificados, la adjudicación se realizará a un precio de suscripción único, esto es, de los diversos Precios de Suscripción de Certificados Ofrecidos a aquel menor Precio de Suscripción de Certificados Ofrecido aceptado que permita colocar la totalidad de los Certificados ofrecidos (el “Precio de Suscripción de Certificados”).

El Precio de Suscripción de Certificados deberá ser igual o superior al Precio de Suscripción Mínimo de Referencia de Certificados. El precio de suscripción mínimo de referencia de los Certificados se fija en 100% del valor nominal de los mismos (el “Precio de Suscripción Mínimo de Referencia de Certificados”).

Las Ofertas recibidas se adjudicarán comenzando con las Ofertas que contengan el mayor Precio de Suscripción de Certificados Ofrecido y continuando hasta agotar la totalidad de los Certificados. Si se recibieran Ofertas que en su totalidad excedieran el monto total de Certificados ofrecido, las Ofertas, que contengan un Precio de Suscripción de Certificados Ofrecido igual al Precio de Suscripción de Certificados, serán adjudicadas a prorrata.

El Fiduciante se reserva el derecho de rechazar, total o parcialmente, una vez vencido el Período de Colocación, aquellas Ofertas recibidas a (i) en el caso de los VDFS, de los diversos Márgenes Diferenciales Solicitados, aquél que sumado a la última Tasa BADLAR Bancos Privados publicada al momento de cierre del Período de Colocación y que, expresada en términos nominales, sea

superior a la Tasa Cupón (según se define más adelante); (ii) en el caso de los VDFB, una tasa interna de retorno (TIR) que, expresada en términos nominales, sea superior a la Tasa Cupón respectiva, pudiendo en ambos casos establecer una tasa xx xxxxx que, expresada en términos nominales, sea superior a la Tasa Cupón y menor a la mayor tasa interna de retorno (TIR) ofrecida, expresada en términos nominales. En el caso que se ejerza el mencionado derecho, se podrá resolver la situación mediante la reducción del monto de emisión de Valores de Deuda Fiduciaria, o mediante la suscripción de Valores de Deuda Fiduciaria por el Fiduciante una vez vencido el Período de Colocación, como parte de pago de la cartera de Créditos cedida fiduciariamente al Fideicomiso a la mayor tasa aceptada. En cualquiera de dichos casos, las Ofertas no aceptadas quedarán automáticamente sin efecto y serán restituidas a los respectivos Oferentes, sin que tal circunstancia otorgue a estos últimos derechos a compensación ni indemnización algunos.

Las ofertas de suscripción, que califiquen como ofertas en los términos del Código Civil, no podrán ser rechazadas. No obstante, dichas ofertas de suscripción quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia otorgue a estos últimos derecho a compensación ni indemnización alguna, en caso que: (i) la licitación sea declarada desierta; (ii) las mismas sean inferiores al Precio de Suscripción respectivo, (iii) los eventuales suscriptores no proporcionen, a satisfacción de los Colocadores, la información solicitada respecto del cumplimiento del régimen de “Prevención xxx Xxxxxx de Dinero y de Otras Actividades Ilícitas” conforme se indica más adelante; o (iv) las ofertas de suscripción sean ingresadas extemporáneamente, es decir, una vez finalizado el Período de Colocación debidamente determinado en el Aviso de Colocación.

Si como resultado del prorrateo bajo el procedimiento de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a un oferente bajo su respectiva oferta de suscripción contuviera decimales por debajo de los V/N$ 0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores Fiduciarios a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V/N$ 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el valor nominal de pesos uno (V/N$ 1) de los Valores Fiduciarios a adjudicar.

Ni el Fiduciario ni los Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los inversores cuyas ofertas de suscripción fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas.

El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL. Ni el Fiduciario ni los Agentes Colocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SIOPEL.

Asimismo, el Fiduciante o BACS, en su carácter de Colocador, tendrán la facultad de solicitar al Fiduciario que declare, y éste podrá, declarar desierta la subasta en caso (i) de ausencia de Ofertas respecto de la totalidad de los Valores Fiduciarios, o (ii) que no se reciban Ofertas por los Valores de Deuda Fiduciaria a un (i) Margen Diferencial que sumado a la última Tasa BADLAR Bancos Privados publicada al momento de cierre del Período de Colocación, resulte en una tasa interna de retorno (TIR) que, expresada en términos nominales, sea inferior a la Tasa Cupón, para el caso de los VDFS y (ii) a tasa interna de retorno (TIR) que, expresada en términos nominales, sea inferior a la Tasa Cupón, para el caso de los VDFB. En dicho caso las respectivas Ofertas quedarán automáticamente sin efecto y serán restituidas a los Oferentes en el menor plazo posible sin que tal circunstancia otorgue a estos últimos derechos a compensación ni indemnización alguna.

Se considerará como “Tasa Cupón” a la tasa mínima del rango de tasas establecidas en las condiciones de emisión para los VDFS o VDFB, respectivamente, descriptas en el Capítulo III “Síntesis de los Términos y Condiciones de los Valores Fiduciarios” del presente Suplemento, que es la misma tasa utilizada para elaborar el Cuadro de Estimación de Pagos incluido en el Capítulo “VIII. Cuadro de Estimación de Pagos de Servicios bajo los Valores Fiduciarios y Flujo Teórico de los Créditos Fideicomitidos” del presente Suplemento.

Los Valores Fiduciarios no colocados a otros Oferentes durante el Período de Colocación podrán ser adjudicados, total o parcialmente, al Fiduciante para cartera propia como parte de pago de la totalidad o una parte de la cartera de Créditos cedidos fiduciariamente al Fideicomiso al respectivo Precio de Suscripción, según el caso.

En el presente Suplemento de Prospecto, el Precio de Suscripción de VDFS y/o el Precio de Suscripción de VDFB y/o el Precio de Suscripción de Certificados, en forma conjunta o indistintamente, son denominados como los “Precios de Suscripción” o el “Precio de Suscripción”, respectivamente, según lo que el contexto requiera.

El Método de Adjudicación descripto en este Capítulo es un método transparente que proporciona igualdad de trato a los Oferentes.

10. Aviso de resultados.

Al finalizar el Período de Colocación se comunicará a los respectivos presentantes de ofertas de suscripción el Precio de Suscripción, así como las cantidades asignadas, quedando perfeccionada la suscripción de los Valores Fiduciarios conforme los métodos de adjudicación precedentes. El Aviso de Resultados se publicará en el Boletín de la BCBA, en la AIF de la CNV y en el Micrositio del MAE.

11. Suscripción e integración.

En el caso de que no se hayan recibido y/o aceptado ofertas para suscribir cualquier clase de los Valores Fiduciarios, el Fiduciante podrá conservar los mismos a su valor nominal, en cancelación del precio de la cesión fiduciaria de la cartera de Créditos al Fideicomiso. Asimismo, en caso de colocación parcial, al momento del cierre del Período de Colocación el Fiduciante podrá conservar los Valores Fiduciarios de cualquier clase no colocados entre terceros al Precio de Suscripción, en cancelación del precio de la cesión fiduciaria de la cartera de Créditos al Fideicomiso. En caso que el Fiduciante conservara Valores Fiduciarios, el precio de la cesión fiduciaria de la cartera de Créditos al Fideicomiso y el Precio de Suscripción de los Valores Fiduciarios podrán ser compensados.

En la Fecha de Liquidación, cada oferente a quien se le hubiera adjudicado Valores Fiduciarios deberá pagar aquellos títulos con los pesos suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”), de la siguiente forma: (i) si dicho oferente hubiera cursado su oferta a través de los Colocadores, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de cualquiera de los Colocadores; y (ii) si dicho oferente hubiera cursado su oferta a través de un Agente del MAE, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de dicho Agente del MAE.

En la Fecha de Liquidación, dichos Agentes del MAE deberán transferir a los Colocadores los fondos que hubieran recibido conforme el punto (ii) anterior.

LOS COLOCADORES SE RESERVAN EL DERECHO DE RECHAZAR Y TENER POR NO INTEGRADAS TODAS LAS OFERTAS DE SUSCRIPCIÓN ADJUDICADAS QUE LOS OFERENTES HUBIESEN CURSADO A TRAVÉS DE UN AGENTE DEL MAE, SI NO HUBIESEN SIDO INTEGRADAS CONFORME EL PROCEDIMIENTO DESCRIPTO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA EL FIDUCIARIO NI CONTRA LOS COLOCADORES.

Efectuada la integración, por el 100 % del Monto a Integrar conforme fuera detallado, en la Fecha de Liquidación, una vez deducidos los importes previstos en el Contrato de Fideicomiso, el monto correspondiente será transferido por el Fiduciario (o directamente por los Colocadores por cuenta y

orden del Fiduciario) a los tenedores de Valores Fiduciarios Iniciales a fin de rescatar los Valores Fiduciarios Iniciales conforme lo establecido en el Artículo 2.8 del Contrato de Fideicomiso.

Asimismo, en la Fecha de Liquidación, los Colocadores (i) transferirán los Valores Fiduciarios objeto de las ofertas de suscripción adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de él, a las cuentas en Caja de Valores S.A. de dichos oferentes; y (ii) transferirán a la cuenta en Caja de Valores S.A. de cada agente del MAE, los Valores Fiduciarios objeto de las ofertas de suscripción adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de los Agente del MAE, según sea el caso. En la Fecha de Liquidación, los Agentes del MAE bajo su exclusiva responsabilidad -una vez recibidos los correspondientes Valores Fiduciarios-, deberán transferir dichos Valores Fiduciarios a las cuentas en Caja de Valores S.A. de tales oferentes.

Los Agentes Colocadores y los Agentes del MAE tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las ofertas de suscripción realizadas por los oferentes, cuando así lo consideren necesario. Por lo tanto, si los Colocadores o los Agentes del MAE resolvieran solicitar garantías que aseguren la integración de las ofertas de suscripción realizadas por los oferentes y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, los Colocadores o dicho Agente del MAE podrán, a su exclusivo criterio, tener la oferta de suscripción por no presentada y rechazarla. Los Agentes del MAE serán responsables de que existan las garantías suficientes que aseguren la integración de las ofertas de suscripción que hubieran sido cursados a través suyo. Los Agentes del MAE serán responsables frente al Fiduciario y los Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una oferta cursada por dicho Agente del MAE ocasione al Fiduciario y/o a los Colocadores.

En caso que uno o más inversores no integraren el Monto a Integrar de los Valores Fiduciarios, los derechos de tales inversores a recibir los Valores Fiduciarios caducarán automáticamente y el Fiduciario notificará a la Caja de Valores S.A. de tal circunstancia.

En cumplimiento de lo dispuesto en el cuarto párrafo del Artículo 23 de la Resolución Nº 140/2012 de la UIF (modificada por la Resolución 3/2014 de la UIF), los Colocadores y/o los Agentes del MAE y demás agentes habilitados a utilizar el sistema deberán recolectar y remitir por correo electrónico o en sobre cerrado, copia de la documentación exigida en los Artículos 13 a 17 de la citada resolución, con las excepciones allí previstas. Tal documentación, que configura en los términos de la Resolución N° 140/2012 de la UIF, el legajo del cliente (respecto de cada inversor que haya sido adjudicado Valores Fiduciarios en el Período de Subasta Pública), deberá ser remitida al Fiduciario, (i) por los Colocadores por las Ofertas recibidas a través de él; y (ii) por los Agentes del MAE por las Ofertas recibidas a través de él, luego del cierre de la colocación en los plazos establecidos en el Contrato de Colocación. A tal fin los Colocadores, los Agentes del MAE y los demás agentes habilitados a utilizar el sistema, estarán obligados a recolectar y remitir dicha información por las Ofertas ingresadas a través de cada uno de ellos. El incumplimiento de estos deberes imposibilitará al Fiduciario cumplir con el análisis de los clientes de acuerdo a las leyes y regulaciones vigentes en materia de prevención xxx xxxxxx de activos y del financiamiento del terrorismo y configura un incumplimiento a los deberes de los Colocadores y los Agentes del MAE. Asimismo, conllevará para el Fiduciario la obligación de aplicar las consecuencias previstas en la legislación vigente.

12. Ámbito de negociación. Participación.

Los Valores Fiduciarios podrán negociarse en la BCBA y/o en el MAE, y/o en cualquier otra bolsa o mercado autorizado del país.

Los Agentes Colocadores podrán participar en operaciones con el propósito de estabilizar, mantener o afectar de otro modo el precio xx xxxxxxx de los Valores Fiduciarios de conformidad con lo previsto en la Ley 26.831 y su Decreto Reglamentario N° 1023/2013 (en particular lo previsto en las Normas de la CNV). Cualquiera de las operaciones podrá tener por resultado el mantenimiento del precio de los Valores Fiduciarios en un nivel que de otro modo no prevalecería

en el mercado. Ninguna de las operaciones es obligatoria y, si se iniciaran, podrán ser interrumpidas en cualquier momento.

X. TRATAMIENTO IMPOSITIVO

La siguiente descripción es un resumen de algunos aspectos impositivos en Argentina vinculados con una inversión en los Valores Fiduciarios. La descripción sólo tiene propósitos de información general y no hace referencia a todas las consecuencias impositivas posibles relacionadas con una inversión en los Valores Fiduciarios.

Si bien este resumen se considera una interpretación razonable de la legislación vigente a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales ni las autoridades fiscales, responsables de la aplicación de dichas leyes, concuerden con esta interpretación. Las leyes tributarias argentinas han sufrido numerosas reformas en el pasado, y podrán ser objeto de reformulaciones, derogación de exenciones u otros beneficios fiscales, restablecimiento de impuestos, aumentos en su alícuota y otras clases de modificaciones que podrían disminuir o eliminar el rendimiento de las inversiones.

LOS COMPRADORES POTENCIALES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE RESPECTA A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS APLICABLES DE ACUERDO CON SUS SITUACIONES PARTICULARES, DERIVADAS DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA, DISPOSICIÓN Y CUALQUIER OTRO ACTO RELATIVO A LOS VALORES FIDUCIARIOS.

I. Impuestos que gravan el Fideicomiso

I.1. Impuesto a las Ganancias

El artículo 69, inciso a), punto 6) de la Ley de Impuesto a las Ganancias (la “LIG”) establece que el Fideicomiso es sujeto del Impuesto a las Ganancias a la alícuota del 35 % desde la celebración del respectivo contrato de fideicomiso. Las personas que asuman la calidad de fiduciarios, en su carácter de administradores de patrimonios ajenos, deberán ingresar el impuesto que se devengue en cabeza del fideicomiso.

El Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias (“el Decreto”) establece, en el último párrafo del segundo artículo incorporado a continuación del artículo 70, que, para determinar la ganancia neta de los fondos fiduciarios, deberán considerarse las disposiciones que rigen la determinación de las ganancias de la tercera categoría, entre las que se encuentran comprendidas las ganancias obtenidas en el año fiscal y destinadas a ser distribuidas en el futuro durante el término de duración del contrato de fideicomiso respectivo, así como a las que en ese lapso se apliquen a la realización de gastos inherentes a la actividad específica del fideicomiso que resulten imputables a cualquier año fiscal posterior comprendido en este.

El Decreto establece, en el primer artículo incorporado a continuación de su artículo 70, que las personas que asuman la calidad de fiduciarios deberán ingresar en cada año fiscal el impuesto que se devengue sobre las ganancias netas imponibles obtenidas por el ejercicio de la propiedad fiduciaria. El año fiscal comienza el 1º de enero y termina el 31 de diciembre.

Deducción de Utilidades

El citado artículo incorporado a continuación del artículo 70 del Decreto establece, en su último párrafo, que para determinar la ganancia neta no serán deducibles los importes que, bajo cualquier denominación, corresponda asignar en concepto de distribución de utilidades.

El decreto N° 1207/2008 modificó el segundo artículo sin número incorporado a continuación del artículo 70 del Decreto y estableció que el beneficio de deducción de utilidades rige solamente para los fideicomisos financieros contemplados en los artículos 19 y 20 de la Ley Nº 24.441 que se encuentren vinculados con la realización de obras de infraestructura afectadas a la prestación de servicios públicos, cuando reúnan ciertos requisitos.

I.2. Impuesto al Valor Agregado

En la medida en que los fideicomisos financieros califiquen como sujetos del tributo y realicen algún hecho imponible deberán tributar el Impuesto al Valor Agregado sobre la base imponible correspondiente, salvo que una exención aplique. El Artículo 84 de la Ley 24.441 establece que a los efectos del Impuesto al Valor Agregado, cuando los bienes fideicomitidos fuesen créditos, las transmisiones a favor del fideicomiso no constituirán prestaciones o colocaciones financieras gravadas.

Finalmente, en el segundo párrafo del artículo 84 de la Ley 24.441 establece que cuando el crédito cedido incluya intereses de financiación, el sujeto pasivo del impuesto continuará siendo el Fiduciante, salvo que el pago deba efectuarse al cesionario o a quien éste indique en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá la calidad de sujeto pasivo.

I.3. Impuesto sobre los Bienes Personales

Los fideicomisos financieros no son sujeto del Impuesto sobre los Bienes Personales y el tributo debe ser liquidado y abonado por los tenedores de los Certificados de Participación. En virtud de lo dispuesto en el artículo 25.1. de la Ley 23.966 (y sus modificatorias), el fiduciario no será responsable por el gravamen correspondiente a los activos fideicomitidos, toda vez que el gravamen aplica sólo para los fideicomisos no financieros. Ver apartado II.3 más abajo respecto de la responsabilidad sustituta por el impuesto que corresponda sobre inversores del exterior.

I.4. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Los fideicomisos financieros no son sujetos del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, conforme lo dispone el Artículo 2, inciso f) de la ley del gravamen.

I.5. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias

Existe un impuesto sobre los débitos y créditos efectuados en las cuentas abiertas en las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras; la alícuota de este impuesto es del 0,6 % sobre cada débito y del 0,6 % sobre cada crédito. La alícuota sobre los movimientos o entregas de fondos que se efectúen a través de un sistema de pago organizado reemplazando el uso de cuentas bancarias es del 1,2 %.

De acuerdo con el artículo 13 del Decreto N° 380/2001, los titulares de cuentas bancarias gravadas a la alícuota general del 0,6%, podrán computar como crédito de impuesto indistintamente, del Impuesto a las Ganancias y/o del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, en las declaraciones juradas anuales o en sus respectivos anticipos, el 34% de los importes liquidados por las acreditaciones en dichas cuentas. El remanente no compensado no podrá ser objeto de compensación con otros gravámenes a cargo del contribuyente o de solicitudes de reintegro o

transferencia a favor de terceros, pudiendo trasladarse, hasta su agotamiento, a otros periodos fiscales de los mencionados impuestos.

El Artículo 10, inciso c) del Decreto N° 380/2001 establece que se encuentran exentas del impuesto las cuentas utilizadas por los fideicomisos financieros comprendidos en los Artículos 19 y 20 de la Ley 24.441 en forma exclusiva en el desarrollo específico de su actividad, en tanto reúnan la totalidad de los requisitos previstos en el segundo artículo incorporado a continuación del Artículo 70 del Decreto reglamentario de la LIG.

Dada la modificación realizada por el decreto N° 1.207/2008 en el segundo artículo incorporado a continuación del Artículo 70 del Decreto, ciertas entidades consultaron al Ministerio de Economía acerca del efecto de esta modificación sobre la exención establecida en el artículo 10, inciso c) del Decreto N° 380/2001.

Mediante Nota Externa N° 9/2008, la AFIP dictaminó que la modificación del Artículo 70.2 de la reglamentación de la LIG introducida por el Decreto N° 1.207/2008 no alteraba el alcance de la exención y sólo estaba referido al Impuesto a las Ganancias. En este sentido, la Nota Externa establece “Consecuentemente, dicha exención continúa vigente para las cuentas utilizadas en forma exclusiva en el desarrollo específico de su actividad por los fideicomisos financieros comprendidos en los Artículos 19 y 20 de la Ley Nº 24.441, en tanto reúnan todos los requisitos previstos en los incisos a), b), c) y d) del segundo artículo incorporado a continuación del Artículo 70 del Decreto Reglamentario de la LIG, texto ordenado en 1997 y sus modificaciones.”

En consecuencia, la exención sería aplicable sólo si se cumplen los requisitos establecidos desde los inciso a) hasta el d) del artículo 70.2 del Decreto Reglamentario de la LIG.

I.6. Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Este es un impuesto de carácter local, es decir, aplicable en las provincias y en la Ciudad de Buenos Aires.

En la Ciudad de Buenos Aires recae sobre el ejercicio habitual de una actividad a título oneroso, cualquiera sea el resultado obtenido y el sujeto que la realice. En general, las legislaciones fiscales locales no contienen normas específicas relacionadas con el tratamiento a dispensar a los fideicomisos financieros.

En el caso de la Ciudad de Buenos Aires, su Código Fiscal (t.o. 2013), artículo 10, dispone: “Son contribuyentes, en tanto se verifique a su respecto el hecho imponible que les atribuyen las normas respectivas, en la medida y condiciones necesarias que estas prevén para que surja la obligación tributaria: ... 6) los fideicomisos que se constituyan de acuerdo a lo establecido en la Ley Nacional N° 24.441, excepto los constituidos con fines de garantía.”

El artículo 161 regula la base imponible de los fideicomisos constituidos de acuerdo con lo dispuesto por la Ley 24.441: “…los ingresos brutos obtenidos y la base imponible del gravamen recibirán el tratamiento tributario que corresponda a la naturaleza de la actividad económica que realicen.”

La Resolución General 17/2005 de la Administración Provincial de Impuestos de la Provincia de Santa Fe establece en su Artículo 1º que las operaciones realizadas por los fideicomisos financieros, constituidos de acuerdo con las disposiciones del Artículo 19 de la Ley Nacional 24.441, se consideran operaciones realizadas por entidades financieras comprendidas en el régimen de la Ley Nacional 21.526, debiendo tributar el Impuesto sobre los Ingresos Brutos según lo dispuesto en el Artículo 140 del Código Fiscal (t.o. 1997 y sus modificatorias). En su Artículo 2º resuelve interpretar que los fideicomisos no incluidos en el Artículo anterior determinarán el Impuesto sobre los Ingresos Brutos mediante la aplicación de las normas y disposiciones inherentes a sus actividades por ellos desarrolladas.

El artículo 15 del Código Fiscal de la Provincia de Entre Xxxx establece que son contribuyentes, en tanto se verifique a su respecto el hecho imponible, los fideicomisos que se constituyan de acuerdo a lo establecido en la Ley 24.441. A su vez, el Artículo 157 del Código Fiscal establece que en los fideicomisos constituidos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley Nacional N° 24.441 y en los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 1° de la Ley Nacional N°

24.083 y sus modificaciones, los ingresos brutos obtenidos y la base imponible del gravamen recibirán el tratamiento tributario que corresponda a la naturaleza de la actividad económica que realicen.

El artículo 163 del Código Fiscal de la Provincia xx Xxxxxxx establece que son contribuyentes del Impuesto sobre los Ingresos Brutos las personas físicas, sociedades con o sin personería jurídica, uniones transitorias de empresas y demás entes que realicen las actividades gravadas.

En el caso de obtener ingresos o realizar gastos en distintas jurisdicciones locales, corresponderá la aplicación de las normas del Convenio Multilateral, debiéndose analizar el tratamiento fiscal aplicable a los Fideicomisos que disponga cada jurisdicción en la que se realicen actividades.

I.7. Impuesto de Sellos

El impuesto de sellos es un impuesto local (que aplican las provincias y la Ciudad de Buenos Aires) que grava la formalización instrumental de actos, contratos u operaciones de carácter oneroso celebrados en dichas jurisdicciones o que tengan efectos en las mismas.

Existen exenciones particulares en ciertas provincias y en la Ciudad de Buenos Aires, aplicables a los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculadas o necesarias para posibilitar la emisión de valores representativos de deuda y certificados de participación con destino a la oferta pública.

En la Ciudad de Buenos Aires, el Artículo 460, inciso 48 del Código Fiscal (t.o. 2014) establece que se encuentran exentos del Impuesto de Sellos los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza incluyendo entregas y recepciones de dinero, vinculados y/o necesarios para posibilitar incremento de capital social, emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley N° 17.811 (actualmente derogada y reemplazada por la Ley N° 26.831 y su Decreto Reglamentario N° 1023/2013), por parte de sociedades o fideicomisos financieros debidamente autorizados por la Comisión Nacional de Valores a hacer oferta pública de dichos títulos valores. Esta exención ampara los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con los incrementos de capital social y/o las emisiones mencionadas precedentemente, sean aquellos anteriores, simultáneos, posteriores o renovaciones de estos últimos hechos, con la condición prevista en ese artículo.

Esta exención queda sin efecto, si en un plazo de noventa (90) días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la Comisión Nacional de Valores y/o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de ciento ochenta (180) días corridos a partir de ser concedida la autorización solicitada.

Por otra parte, el artículo 446 del Código Fiscal de la Ciudad de Buenos Aires (t.o. 2014) establece que en los contratos de fideicomisos celebrados en el amparo de las disposiciones de la Ley 24.441

- Título I, el Impuesto se aplicará exclusivamente sobre la retribución que perciba el fiduciario durante la vigencia del contrato. El mismo Artículo establece que no están alcanzados por el Impuesto los instrumentos por medio de los cuales se formalice la transferencia de bienes que realicen los fiduciantes a favor de los fiduciarios. Los actos, contratos y operaciones de disposición o administración que realice el fideicomiso, quedarán sometidos al impuesto en la medida que concurran los extremos de gravabilidad antes mencionados.

En la medida que se produzcan hechos imponibles en jurisdicciones que contemplan el gravamen y que no prevean exenciones particulares deberá considerarse el eventual impacto del impuesto. Asimismo, deberá evaluarse el impacto que pudiera tener una interpretación amplia de las normas relativas al impuesto de sellos en las diversas jurisdicciones, tal como la efectuada por las autoridades impositivas de la Provincia de Misiones descripta en la sección III del presente Suplemento de Prospecto.

II. Impuestos que gravan los Valores Fiduciarios

II.1. Impuesto a las Ganancias

II.1.1 Venta o disposición de los Valores Fiduciarios

De acuerdo con las disposiciones del inciso b) del Artículo 83 de la Ley 24.441, los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición, así como los intereses, actualizaciones y ajustes de capital de títulos de deuda y certificados de participación emitidos por los fiduciarios en fideicomisos que se constituyan para titularizar activos, se encuentran exentos del impuesto a las ganancias, excepto, para los sujetos comprendidos en el Título VI de la LIG - que contiene las normas que regula el ajuste impositivo por inflación - (usualmente llamados “sujetos empresa”).

Los sujetos empresa son, entre otros, las sociedades anónimas; las sociedades en comandita por acciones en la parte que corresponde a los socios comanditarios; las sociedades de responsabilidad limitada; las sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados de las sociedades en comandita por acciones; las asociaciones civiles y fundaciones; las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1 de la Ley 22.016; los fideicomisos constituidos conforme las disposiciones de la Ley 24.441, excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea beneficiario del exterior; los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 1 de la Ley 24.083; toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales, en todos los casos constituidas en el país; los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares de comercio no incluidos expresamente en el Artículo 79 de la “LIG”; y los establecimientos situados en el país pertenecientes a sujetos del exterior.

El tratamiento exentivo comentado en el primer párrafo de esta sección será aplicable siempre que los referidos títulos sean colocados por oferta pública –teniendo en cuenta la normativa citada en

I.b) anterior–, y fueran emitidos por el fiduciario respecto de fideicomisos que se constituyan para la titularización de activos.

Cuando se trate de beneficiarios del exterior, también rige la exención señalada, aclarándose que no son aplicables las disposiciones de los Artículos 21 de la LIG y 106 de la ley de Procedimiento Fiscal (Ley 11.683, t.o. 1998 y sus modificaciones), en cuanto limitan los efectos de exenciones o desgravaciones totales o parciales del impuesto a las ganancias en la medida en que de ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

De acuerdo con el Artículo 78 del Decreto 2.284/91, ratificado por la Ley 24.307, se exime del impuesto a las ganancias a los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta o disposición de acciones, bonos y demás títulos valores obtenidos por personas físicas, jurídicas y sucesiones indivisas domiciliadas, constituidas o radicadas en el exterior (beneficiarios del exterior), siendo de aplicación la excepción comentada en el párrafo precedente.

Por lo expuesto, los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de los Valores Fiduciarios se encontrarán gravados para los tenedores locales que revistan la condición de “sujetos empresa” a la alícuota del 35%.

II.1.2. Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria (VDF)

De acuerdo con lo previsto por el inciso b) del Artículo 83 de la Ley 24.441, los intereses de los títulos de deuda emitidos por el fiduciario respecto de fideicomisos que se constituyan para la titularización de activos están exentos del impuesto a las ganancias, siempre y cuando los mismos sean colocados por oferta pública. Sin perjuicio de lo expuesto, la exención no alcanza a los “sujetos empresa”.

Cuando se trate de beneficiarios del exterior también rige la exención señalada, aclarándose que no son aplicables las disposiciones de los Artículos 21 de la LIG y 106 de la Ley de Procedimiento Fiscal, en cuanto limitan los efectos de exenciones o desgravaciones totales o parciales del impuesto a las ganancias en la medida en que de ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Por lo expuesto, los intereses de los VDF se encontrarán gravados para los tenedores locales que revistan la condición de “sujetos empresa” y exentos para las personas físicas y sucesiones indivisas residentes fiscalmente en la Argentina y para los beneficiarios del exterior.

Retención sobre Intereses pagados a Inversores “sujetos empresa”

De acuerdo con lo previsto por la LIG, cuando los sujetos comprendidos en su Artículo 49 (“sujetos empresa”), excluidas las entidades financieras y compañías de “leasing”, paguen intereses de deudas cuyos beneficiarios sean sujetos también comprendidos en el mencionado Artículo 49, deberán practicar sobre los mismos una retención del treinta y cinco por ciento (35 %), la que tendrá para los titulares de dicha renta el carácter de pago a cuenta del impuesto.

Si bien los fideicomisos financieros se encuentran comprendidos en el Artículo 49 de la LIG, el Decreto que reglamenta esta ley dispone, en el primer Artículo agregado a continuación del Artículo 121 in fine, que lo expuesto en el párrafo anterior, y previsto en los párrafos cuarto y último del artículo 81, a) de la Ley del Impuesto a la Ganancias, no será de aplicación a los fideicomisos financieros constituidos conforme las disposiciones de los Artículos 19 y 20 de la Ley 24.441, situación que se verificaría en el caso bajo examen.

II.1.3. Utilidades de Certificados de Participación (CP)

Este tratamiento resulta aplicable tanto para los tenedores locales (personas físicas, sucesiones indivisas y “sujetos empresa”), como para los beneficiarios del exterior. Los Inversores del exterior deberán analizar las normas impositivas que resultaren aplicables en los respectivos países.

En fecha 23 de Septiembre del 2013, fue publicada la Ley 26.893 mediante la cual se efectuó la reforma del artículo 90 de la LIG. Dicha modificación establece que “tratándose de dividendos o utilidades, en dinero o en especie”…, “que distribuyan los sujetos mencionados en el inciso a), apartados 1, 2, 3, 6 y 7 e inciso b), del artículo 69, no serán de aplicación la disposición del artículo 46 y la excepción del artículo 91, primer párrafo y estarán alcanzados por el impuesto a la alícuota xxx xxxx por ciento (10%), con carácter de pago único y definitivo, sin perjuicio de la retención del treinta y cinco por ciento (35%), que establece el artículo sin número incorporado a continuación del artículo 69, si correspondiere.”

Del texto transcripto en el párrafo precedente surge que se encuentran alcanzados “los Fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de la Ley 24.441, excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, la excepción no es aplicable para los fideicomisos financieros o aquellos en los cuales fiduciante=beneficiario sea un sujeto del exterior.”

Atento a ello, la distribución de dividendos y/o utilidades efectuadas por el Fideicomiso a personas físicas y sucesiones indivisas del país y a beneficiarios del exterior estará alcanzada por el nuevo gravamen del 10%.

La Resolución General (AFIP) 3.674/2014 establece los procedimientos, plazos y demás condiciones de ingreso de las retenciones practicadas con carácter de pago único y definitivo, conforme lo previsto en el Artículo sin número incorporado a continuación del Artículo 69 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, y en el segundo Artículo sin número incorporado a continuación del Artículo 149 del Decreto Nº 1.344/98 —reglamentario del último párrafo del Artículo 90 de dicha Ley—.

Cuando los beneficiarios de las rentas sean sujetos del país, deberán ser informadas e ingresadas, observando los procedimientos, plazos y demás condiciones establecidos por la Resolución General Nº 2.233. De tratarse de retenciones practicadas a beneficiarios del exterior, su ingreso se efectuará en la forma, plazo y demás condiciones, establecidos por la Resolución General Nº 739.

Asimismo, de acuerdo con lo establecido por el artículo 64 de la LIG, las utilidades provenientes de los Certificados de Participación no serán computables por sus beneficiarios “personas jurídicas” para la determinación de su ganancia neta. Este tratamiento, en virtud a la reciente reforma del impuesto a las ganancias instaurada por la Ley 26.893 resulta aplicable únicamente para sujetos empresas, en tanto que para los tenedores locales (personas físicas y sucesiones indivisas), como para sujetos beneficiarios del exterior resultarán alcanzados por la alícuota del 10 % prevista en el apartado II.1.2 para la distribución de utilidades.

Por otra parte, dichas utilidades también se encuentran eventualmente sujetas a una retención del 35% sobre el excedente de la utilidad impositiva del fideicomiso respecto de la utilidad contable.

Retención sobre Utilidades pagadas a Inversores

De acuerdo con lo previsto por la LIG, en el Artículo incorporado a continuación del Artículo 69, cuando se paguen dividendos o utilidades que excedan las ganancias impositivas, corresponde que el sujeto pagador de tales conceptos retenga el 35 % del referido excedente (retención usualmente llamada “impuesto de igualación”) que es ingresado con carácter de pago único y definitivo.

Cabe señalar que la disposición mencionada en el párrafo anterior no resulta aplicable para los fideicomisos financieros cuyos certificados de participación sean colocados por oferta pública, en los casos y condiciones que al respecto establezca la reglamentación, que hasta la fecha no ha sido dictada.

II.2. Impuesto al Valor Agregado

Las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de los Valores Fiduciarios, como así también las correspondientes a sus garantías, están exentas del Impuesto al Valor Agregado (artículo 83, inciso a), de la Ley N° 24.441) siempre y cuando los Valores Fiduciarios citados cumplan con el Requisito de la Oferta Pública y los Fideicomisos se constituyan para titularizar activos.

II.3. Impuesto sobre los Bienes Personales

Las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la República Argentina o en el extranjero (en este último caso sólo con respecto a bienes situados en la Argentina, lo cual incluye los Valores Fiduciarios) están sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales que grava los bienes existentes al 31 de diciembre de cada año.

El artículo 21, inciso i) de la ley del gravamen establece que se encuentran exentos de este impuesto los bienes gravados cuyo valor en conjunto - excepto los comprendidos en el artículo

sin número incorporado a continuación del artículo 25 de esa ley -, determinado de acuerdo con las normas de dicha ley, sea igual o inferior a trescientos cinco mil pesos ($ 305.000). Cuando el valor de los bienes supere la mencionada suma entonces la totalidad de los bienes del sujeto pasivo del tributo conformarán la base imponible.

El gravamen a ingresar por los contribuyentes indicados en el inciso a) del artículo 17 de la ley del gravamen surge de la aplicación, sobre el valor total de los bienes gravados por el impuesto, excluidas las acciones y participaciones en el capital de cualquier tipo de sociedades regidas por la Ley Nº 19.550, con excepción de las empresas y explotaciones unipersonales, de la alícuota que para cada caso se fija a continuación (Artículo 25, Titulo VI, Ley 23.966):

Valor total de los bienes gravados	Alícuota aplicable
Más de $ 305.000 a 750.000	0,50 %
Más de $ 750.000 a 2.000.000	0,75 %
Más de $ 2.000.000 a 5.000.000	1,00 %
Más de $ 5.000.000	1,25 %

Para las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el extranjero el impuesto debe ser pagado por la persona domiciliada en la Argentina que tenga el condominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores (el “Responsable Sustituto”), que deberá aplicar una alícuota de 1,25 % (Artículo 26, Titulo VI, Ley 23.966).

El Responsable Sustituto podrá recuperar las sumas pagadas en concepto de Impuesto sobre los Bienes Personales, reteniendo o enajenando los Valores Fiduciarios respecto de los cuales el impuesto resultó aplicable. El Impuesto sobre los Bienes Personales no resultará aplicable en esos casos si el monto a ingresar resultare menor a Pesos doscientos cincuenta y cinco con setenta y cinco centavos ($ 255,75).

II.4. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones domiciliadas en el país, las empresas o explotaciones unipersonales ubicadas en el país pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1º de la Ley N° 22.016, las personas físicas y sucesiones indivisas titulares de inmuebles rurales en relación a dichos inmuebles, los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de la Ley

24.441 excepto los fideicomisos financieros previstos en los artículos 19 y 20 de dicha ley, los fondos comunes de inversión constituidos en el país no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1º de la Ley N° 24.083 y sus modificaciones, y los establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de actividades en el país pertenecientes a sujetos del exterior, son sujetos del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, debiendo tributar el 1 % de sus activos valuados de acuerdo con las estipulaciones de la ley de creación del tributo.

De acuerdo con el artículo 3, inciso j), capítulo I, de la Ley 25.063, se encuentran exentos, entre otros activos, los bienes del activo gravados en el país cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas de la ley del gravamen, sea igual o inferior a Pesos doscientos mil ($ 200.000), cuando existan activos gravados en el exterior dicha suma se incrementará en el importe que resulte de aplicarle a la misma el porcentaje que represente el activo gravado en el exterior, respecto del activo gravado total. Cuando el valor de los bienes supere la mencionada suma o la que se calcule de acuerdo con lo dispuesto precedentemente, según corresponda, quedará sujeto al gravamen la totalidad del activo gravado del sujeto pasivo del tributo.

El impuesto a las ganancias determinado para el mismo ejercicio fiscal por el cual se liquida el impuesto a la ganancia mínima presunta, podrá computarse como pago a cuenta de éste último. En el caso de sujetos pasivos de este gravamen que no lo fueren del impuesto a las ganancias, el cómputo como pago a cuenta previsto en este artículo, resultará de aplicar la alícuota establecida en el inciso a) del Artículo 69 de la LIG, vigente a la fecha del cierre del ejercicio que se liquida, sobre la utilidad impositiva a atribuir a los partícipes. Actualmente la mencionada alícuota es del 35 %.

Si del cómputo previsto surgiere un excedente no absorbido, el mismo no generará saldo a favor del contribuyente en el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, ni será susceptible de devolución o compensación alguna. Si, por el contrario, como consecuencia de resultar insuficiente el impuesto a las ganancias computable como pago a cuenta del presente gravamen, procediera en un determinado ejercicio el ingreso del impuesto a la ganancia mínima presunta, se admitirá, siempre que se verifique en cualesquiera de los diez ejercicios inmediatos siguientes un excedente del impuesto a las ganancias no absorbido, computar como pago a cuenta de este último gravamen, en el ejercicio en que tal hecho ocurra, el impuesto a la ganancia mínima presunta efectivamente ingresado y hasta la concurrencia con el importe a que ascienda dicho excedente.

II.5. Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Para aquellos inversores que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en alguna jurisdicción (provincia) argentina, los ingresos que se generen por la renta o como resultado de la transferencia de los Valores Fiduciarios quedan gravados con alícuotas variables, dependiendo de la jurisdicción, sobre la base imponible correspondiente, salvo que una exención aplique.

II.6. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias

La Ley N° 25.413 establece un impuesto sobre los débitos y créditos efectuados en cuentas abiertas en las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras a la alícuota del 0,6% sobre cada débito y 0,6% sobre cada crédito y sobre todos los movimientos o entregas de fondos que se efectúen a través de un sistema de pago organizado reemplazando el uso de cuentas bancarias a la alícuota del 1,2 %.

El Decreto N° 534/2004 estableció, entre otras cuestiones, que los titulares de cuentas bancarias gravadas de conformidad a lo establecido en el Artículo 1º inciso a) de la Ley de Competitividad Nº 25.413 y sus modificaciones, alcanzados por la tasa general del seis por mil (6‰), podrán computar como crédito de impuestos, el treinta y cuatro por ciento (34%) de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen, originados en las sumas acreditadas en dichas cuentas.

La acreditación de dicho importe como pago a cuenta se efectuará, indistintamente, contra el Impuesto a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta.

El cómputo del crédito podrá efectuarse en la declaración jurada anual de los impuestos mencionados en el párrafo anterior, o sus respectivos anticipos. El remanente no compensado no podrá ser objeto, bajo ninguna circunstancia, de compensación con otros gravámenes a cargo del contribuyente o de solicitudes de reintegro o transferencia a favor de terceros, pudiendo trasladarse, hasta su agotamiento, a otros períodos fiscales de los citados tributos.

El importe computado como crédito en los impuestos mencionados en el tercer párrafo de este artículo, no será deducido a los efectos de la determinación del impuesto a las ganancias.

II.7. Otros impuestos

La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la República Argentina a nivel nacional. No se debe tributar ningún impuesto específico a la transferencia de valores a nivel nacional.

En el caso de instrumentarse la transferencia de Valores Fiduciarios podría corresponder la tributación del Impuesto de Sellos (impuesto provincial).

El 16 de octubre de 2009 se publicó en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires la Ley Nº 14.044, que introdujo modificaciones al Código Fiscal, incorporando el impuesto a la transmisión gratuita de bienes, comúnmente conocido como impuesto a la herencia que, según el caso, podría resultar aplicable.

En el caso de que se inicien procedimientos ante un tribunal para exigir el cumplimiento de cualquiera de los términos de los Valores Fiduciarios, en su calidad de tal y no a título personal, el Fiduciario podría tener que pagar una tasa de justicia, que en la Ciudad de Buenos Aires es de una suma equivalente al 3 % del monto pretendido en dicho procedimiento.

III. Régimen de información de fideicomisos

Con fecha 19 xx xxxxx de 2012 fue publicada en el Boletín Oficial la Resolución General N° 3312/2012 (la “RG 3312”) , modificada por la Resolución General N° 3538/2013 (la “RG 3538”) de la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”), conforme la cual se establecieron nuevas obligaciones en materia de regímenes de información anual, se modificaron los procedimientos con relación a fideicomisos financieros y no financieros, constituidos en el país o en el exterior y se incorporó un régimen de información para determinadas operaciones. Cabe destacar que la RG 3312 entró en vigencia el pasado 1 de julio del 2012.

La RG 3312 establece dos regímenes de información:

(i) Un régimen anual de información (que resulta, en términos generales, similar al de la Resolución General AFIP N° 2419); y

(ii) Un régimen de registración obligatoria de las siguientes operaciones realizadas por los fideicomisos:

Constitución inicial de fideicomisos.

Ingresos y egresos de fiduciantes y/o beneficiarios, que se produzcan con posterioridad al inicio. De tratarse de fideicomisos financieros, deberá detallarse el resultado de la suscripción o colocación.

Transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos.

Entrega de bienes efectuadas a fideicomisos, con posterioridad a su constitución. Modificaciones al contrato inicial.

Asignación de beneficios.

Extinción de contratos de fideicomisos.

La registración de las operaciones y la presentación vía electrónica de la documentación digitalizada (a través del sitio “web” de la AFIP ingresando con “Clave Fiscal” al servicio “Registración de Fideicomisos del País y del Exterior”) antes descriptas debe cumplirse dentro de los 10 días hábiles administrativos contabilizados a partir de la fecha de formalización de la operación.

La obligación de informar dichas operaciones pesa sobre los sujetos que actúen en carácter de

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fiduciarios respecto de los fideicomisos constituidos en el país, financieros o no, así como los sujetos residentes en el país que actúen como fiduciarios, fiduciantes y/o beneficiarios de fideicomisos constituidos en el exterior, únicamente por las operaciones relacionadas con sus respectivas participaciones (RG 3538) y los vendedores o cedentes y adquirentes o cesionarios de participaciones en fideicomisos constituidos en el país, respecto de las operaciones de transferencia o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos.

Respecto del régimen de información anual descripto en el punto (i), deberá informarse a partir del período finalizado el 31 de diciembre de 2011, teniendo plazo para ello hasta el 31 de julio de 2012. La información a suministrar se encuentra detallada en el Anexo II de la RG 3312.

ATENTO A QUE LA REGLAMENTACIÓN DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS NO HA SIDO INTERPRETADA AUN POR LOS TRIBUNALES Y QUE EN EL CASO DE LAS AUTORIDADES FISCALES RESPONSABLES DE SU APLICACIÓN DICHAS INTERPRETACIONES NO RESULTAN SUFICIENTES PARA ESCLARECER TODOS AQUELLOS ASPECTOS QUE GENERAN DUDA, NO PUEDE ASEGURARSE LA APLICACIÓN O INTERPRETACIÓN QUE DE DICHA NORMATIVA EFECTÚEN TALES ÓRGANOS EN GENERAL Y, EN PARTICULAR, EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, LA DIRECCIÓN GENERAL IMPOSITIVA Y LAS DIRECCIONES XX XXXXXX LOCALES.

DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR LA RG N° 631/14 DE LA CNV SE SOLICITARÁ A LOS INVERSORES: A) EN EL CASO DE PERSONAS FÍSICAS, INFORMACIÓN SOBRE NACIONALIDAD, PAÍS DE RESIDENCIA FISCAL Y NÚMERO DE IDENTIFICACIÓN FISCAL EN ESE PAÍS, DOMICILIO Y LUGAR Y FECHA DE NACIMIENTO; B) EN CASO DE LAS PERSONAS JURÍDICAS Y OTROS ENTES, LA INFORMACIÓN DEBERÁ COMPRENDER PAÍS DE RESIDENCIA FISCAL, NÚMERO DE IDENTIFICACIÓN FISCAL EN ESE PAÍS Y DOMICILIO, SIEMPRE DE CONFORMIDAD A LOS TÉRMINOS DE LA MENCIONADA RESOLUCIÓN Y DÁNDOSE ASIMISMO CUMPLIMIENTO A LO ESTABLECIDO EN EL ART. 53 DE LA XXX XX XXXXXXX DE CAPITALES Y EL ART. 5º DE LA LEY DE PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES.

ANEXO I

MODELO DE CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO MODIFICADO Y REFORMULADO

[El modelo de contrato se adjunta a partir de la página siguiente]

ANEXO I

MODELO DE CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO MODIFICADO Y REFORMULADO

RELATIVO AL

FIDEICOMISO FINANCIERO RED MUTUAL XXXIV

MODELO DE CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO MODIFICADO Y REFORMULADO

TMF TRUST COMPANY (ARGENTINA) S.A.

como Fiduciario y no a título personal

y

ASOCIACIÓN MUTUAL UNIÓN SOLIDARIA

como Fiduciante

Relativo a la emisión de

Valores de Deuda Fiduciaria Senior Red Mutual XXXIV Valores de Deuda Fiduciaria Clase B Red Mutual XXXIV y Certificados de Participación Red Mutual XXXIV

del Fideicomiso Financiero Red Mutual XXXIV bajo la Ley Nº 24.441

De fecha [ ] de diciembre de 2014

CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO MODIFICADO Y REFORMULADO (el

“Contrato” o el “Contrato de Fideicomiso Financiero Modificado y Reformulado”) de fecha de diciembre de 2014, constituido por una parte por TMF TRUST COMPANY (ARGENTINA) S.A. (“TMF TRUST”), con domicilio social en Av. Xxxxxxx X. Xxxx 518, Piso 2°, Ciudad de Buenos Aires, Argentina, en su carácter de fiduciario financiero y no a título personal (en tal carácter, el “Fiduciario”) del fideicomiso financiero denominado Fideicomiso Financiero Red Mutual XXXIV, un fideicomiso financiero creado conforme con las disposiciones de la Ley No. 24.441 (el “Fideicomiso”), en beneficio de los Tenedores de los Valores Fiduciarios (según se definen estos términos más adelante), y por la otra, por ASOCIACIÓN MUTUAL UNIÓN SOLIDARIA (“AMUS”), con domicilio en Av. Xxxxxxxxx 0000, Xxxxxx xx Xxxxx Xx, Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx, Xxxxxxxxx, en su carácter de fiduciante (en tal carácter, el “Fiduciante”), conforme a los términos y condiciones del Programa y del Reglamento (según se definen estos términos más adelante), a los que el Fiduciario, el Fiduciante (en forma conjunta, las “Partes”) adhieren por este acto.

CONSIDERANDOS

1. Que AMUS, en su carácter de Fiduciante, han resuelto establecer un Programa Global para la emisión de valores de deuda fiduciaria y/o certificados de participación denominado “Red Mutual”, de fecha 12 de diciembre de 2014, en el que TMF TRUST interviene como Fiduciario y Banco Voii S.A. como organizador; el cual constituye el marco para la constitución de fideicomisos financieros y para la titulización de Activos (según se define en el Reglamento) por un monto máximo en circulación de hasta V/N $ 700.000.000 (Pesos setecientos millones) o su equivalente en cualquier otra moneda, conforme a los principios contenidos en la Ley de Fideicomiso (según se define en el Reglamento) y en el Capítulo IV del Título V de las normas de la Comisión Nacional de Valores (según T.O. R.G. 622/2013 y sus normas modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”), autorizado por Resolución Nº 17.565 de la Comisión Nacional de Valores de fecha 4 de diciembre de 2014 (el “Programa”), al que las Partes adhieren por el presente Contrato;

2. Que las Partes han resuelto establecer un reglamento marco para la constitución de fideicomisos financieros y la emisión de Valores Fiduciarios bajo el Programa (el “Reglamento”), al cual las Partes adhieren por el presente Contrato y los Tenedores adherirán por la suscripción de los respectivos Valores Fiduciarios (según se define este término más adelante);

3. Que el Fiduciante y el Fiduciario celebraron un Contrato de Fideicomiso Financiero de fecha 8 xx xxxxx de 2014 (el “Contrato de Fideicomiso Financiero”), conforme al cual se creó el Fideicomiso y los Créditos (según se define este término más adelante), identificados en el Anexo A al presente Contrato, fueron cedidos en propiedad fiduciaria al Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso Financiero, a los fines de acceder al mercado de capitales mediante la emisión de los Valores Fiduciarios;

4. Que el Fiduciante, conforme al Contrato de Fideicomiso Financiero, instruyó a TMF, en representación del Fideicomiso, exclusivamente en calidad de Fiduciario y no a título personal, que emitiera valores de deuda fiduciaria senior (los “Valores de Deuda Fiduciaria Senior Iniciales” o “VDFS Iniciales”), valores de deuda fiduciaria clase B (los “Valores de Deuda Fiduciaria Clase B Iniciales” o “VDFB Iniciales” y, conjuntamente con los VDFS Iniciales, los “Valores de Deuda Fiduciaria Iniciales”) y certificados de participación que representaran la total participación beneficiaria en el Fideicomiso (los “Certificados Iniciales”, junto con los Valores de Deuda Fiduciaria Iniciales, los “Valores Fiduciarios Iniciales”), los cuales serían rescatados en ocasión de la suscripción y colocación de los Valores Fiduciarios;

5. Que el Fiduciante y el Fiduciario aprobaron, conforme a las autorizaciones otorgadas por su Comisión Directiva y Directorio en sus reuniones de fechas 3 y 7 xx xxxxx de 2014 y 21 xx xxxxx de 2014, respectivamente, la constitución de la serie Red Mutual XXXIV del Programa para la emisión de Valores Fiduciarios por hasta V/N $ 70.000.000 (Pesos setenta millones);

6. Que el Fiduciante por el presente Contrato de Fideicomiso Financiero Modificado y Reformulado instruye a TMF TRUST Company (Argentina) S.A., en representación del Fideicomiso, exclusivamente en su calidad de Fiduciario y no a título personal, (i) a emitir los Valores Fiduciarios, los cuales se pagarán únicamente con las cobranzas de los Créditos, el producido de los mismos y los demás activos cedidos por el Fiduciante al Fideicomiso como parte de los Bienes Fideicomitidos (conforme se define este término más adelante) conforme a las disposiciones de la Ley de Fideicomiso, y (ii) a distribuir en la Fecha de Liquidación la totalidad de los fondos netos depositados en las Cuentas Fiduciarias acumulados hasta el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha xx Xxxxx y la totalidad del producido neto de la colocación y suscripción de los Valores Fiduciarios, a los respectivos tenedores de Valores Fiduciarios Iniciales, procediéndose al rescate anticipado de los Valores Fiduciarios Iniciales; y

7. Que este Contrato tiene como objeto modificar y reformular el Contrato de Fideicomiso Financiero en su totalidad.

En consecuencia, en atención a estas consideraciones y con el objeto de garantizar el pago equitativo y proporcional de los Valores Fiduciarios, y de establecer los términos y condiciones conforme a los cuales se emitirán los mismos, las Partes acuerdan lo siguiente:

SECCIÓN I

DEFINICIONES Y REGLAS DE INTERPRETACIÓN

Artículo 1.1. Definiciones.

A todos los efectos bajo este Contrato, los términos en mayúscula (i) definidos en este Contrato, tienen los significados asignados en este Contrato y (ii) los no definidos en el presente y definidos en el Reglamento, tienen los significados que se les asigna en el Reglamento.

“Activos Afectados” tiene el significado asignado en el Artículo 6.4(a) del Contrato.

“Administrador” significa Nexfin S.A., o la persona que el Fiduciario designe para que cumpla con las funciones establecidas en el Contrato de Administración.

“Administrador General” significa BACS, o la persona que el Fiduciario designe para que cumpla con las funciones de (i) fiscalización de la administración relacionadas con los Créditos detalladas en el apartado A.1) del Anexo C; y (ii) percepción de la cobranza de los Agentes de Cobro y Beneficiarios de Autorizaciones de Descuento y remisión al Fiduciario detalladas en el apartado A.2) del Anexo C.

“Administrador Sustituto” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 9.8 del presente.

“Agentes de Cobro de los Créditos” significa AMUS, por los Créditos cuya cobranza se efectúa a través de los Códigos de Descuento de los que es titular y para el caso de préstamos de pago voluntario, y AMEP, AMSDA, MUTUAL VIAL, AMPIV, MUTUAL XXXXXXX, MUPER,

FEDERACIÓN e ITALA o cualquier entidad que participe en la operatoria de otorgamiento de préstamos por AMUS a agentes y/o funcionarios activos y pasivos nacionales, provinciales y municipales de cualquier jurisdicción política de la República Argentina, que el fiduciario designe para que cumpla con las pautas de cobranza regular de las cuotas de los Créditos a través del respectivo Código de Descuento descriptas en el Contrato de Agencia de Cobro, que cumpla con las exigencias establecidas en el Contrato de Agencia de Cobro y en el Convenio de Pago y/o en el Convenio Intermutual y/o convenio similar que celebrado o que se celebre en el futuro con AMUS, y que preste conformidad respecto de todas aquellas obligaciones previstas en el respectivo Contrato de Agencia de Cobro.

“Agente de Control y Revisión” significa, en principio Xxxxxx X. Xxxxxxxxx, en carácter de Agente de Control y Revisión Titular, y Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx X. Xxxxxxx, y Xxxx X Xxxxxxx, en carácter de Agentes de Control y Revisión Suplentes (todos los nombrados son miembros xx Xxxxxxxxx & Asociados S.A. y su datos se encuentran especificados en el Capítulo VI, apartado 5, del Suplemento de Prospecto), o la/s persona/s que el Fiduciario designe, con acuerdo del Administrador General, para que cumpla/n con la función de revisar y controlar las tareas de administración primaria y cobranza de los Créditos, y cumpla con los requisitos establecidos por las Normas de la CNV.

“AMEP” significa la Asociación Mutualista de Empleados Públicos de la Provincia de Santa Fe, asociación mutual encargada de la cobranza, entre otros conceptos, de las cuotas de los Créditos a través del Código de Descuento de los beneficios de la seguridad social de los jubilados y pensionados provinciales y municipales de la Provincia de Santa Fe y a través del Código de Descuento de los haberes de los empleados provinciales y municipales de la Provincia de Santa Fe, en virtud del Convenio Intermutual suscripto con AMUS y del Contrato de Agencia de Cobro.

“AMPIV” significa la Asociación Mutual Personal del Instituto de la Vivienda, asociación mutual encargada de la cobranza, entre otros conceptos, de las cuotas de los Créditos a través del Código de Descuento de los haberes de los empleados provinciales y municipales de la administración pública de la Provincia xx Xxxxxxx en virtud del Convenio Intermutual suscripto con AMUS y del Contrato de Agencia de Cobro.

“AMSDA” significa la Asociación Mutual 7 xx Xxxxxx, asociación mutual encargada de la cobranza, entre otros conceptos, de las cuotas de los Créditos a través del Código de Descuento de los haberes de los empleados provinciales y municipales de la Provincia de Santa Fe en virtud del Convenio Intermutual suscripto con AMUS, del respectivo Convenio de Pago y del Contrato de Agencia de Cobro.

“AMUS” significa la Asociación Mutual Unión Solidaria

“Asesores Impositivos” significa Fi Consultores.

“Auditores Externos” significa BDO Xxxxxx y Asociados S.R.L.

“Autorizaciones de Descuento” significa, alternativa o conjuntamente, cada autorización concedida o asignada, o que sea concedida o asignada en el futuro, por algún Organismo en beneficio de entidades que hubieren cumplimentado las exigencias establecidas por la normativa vigente aplicable, para retener, entre otros conceptos, las cuotas de los Créditos otorgados por el Fiduciante conforme a los Convenios Intermutuales y/o los convenios similares celebrados o que sean celebrados en el futuro con XXXX, mediante descuento por planilla de los haberes de los agentes y/o los funcionarios nacionales, provinciales y municipales de la República Argentina, y/o jubilados y pensionados provinciales y municipales de cualquier jurisdicción política de la República Argentina, pertenecientes a los respectivos Organismos.

“BACS” significa BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.

“Beneficiario” significa el titular beneficiario de un Valor de Deuda Fiduciario o un Certificado.

“Beneficiarios de Autorizaciones de Descuento” significa las entidades en beneficio de las cuales los respectivos Organismos hubieren concedido o asignado, o concedan o asignen en el futuro, Autorizaciones de Descuento y que fueren aceptables para el Fiduciario, incluyendo sin limitación a Tarjeta Natural y XX.XX.XXX.XX.

“Bienes Fideicomitidos” tiene el significado asignado en el Artículo 2.1(ii) del presente Contrato.

“Caja de Valores” significa Caja de Valores S.A.

“Cartera” significa el importe de los Créditos, a su Valor Fideicomitido.

“Cartera Morosa” significa el importe de la Cartera que no constituya Cartera Normal.

“Cartera Normal” significa el importe de la Cartera cuyos pagos estuvieran al día o con atrasos no superiores a las tres (3) cuotas mensuales consecutivas.

“Certificados” significa los certificados de participación por un valor nominal de hasta $ 4.495.349 (Pesos cuatro millones cuatrocientos noventa y cinco mil trescientos cuarenta y nueve) subordinados en el derecho de cobro a los VDFS y a los VDFB, emitidos por el Fiduciario, conforme a los términos y condiciones que se establecen en el presente Contrato, compuestos por los Certificados de Participación Red Mutual XXXIV.

“Certificados Iniciales” tiene el significado asignado en los Considerandos del presente Contrato.

“Códigos de Descuento” significa, alternativa o conjuntamente, cada autorización concedida o asignada, o que sea concedida o asignada en el futuro, por algún Organismo a las entidades que hubieren cumplimentado las exigencias establecidas en la normativa vigente aplicable y/o en los respectivos Convenios de Pago y/o en el convenio similar celebrado o que sea celebrado en el futuro con AMUS, para retener, entre otros conceptos, las cuotas de los Créditos otorgados por el Fiduciante conforme a los Convenios Intermutuales y/o los convenios similares celebrados o que sean celebrados en el futuro con AMUS, mediante descuento por planilla de los haberes de los agentes y/o funcionarios nacionales, provinciales y municipales de cualquier jurisdicción política de la República Argentina, y/o los jubilados y pensionados provinciales y municipales de cualquier jurisdicción política de la República Argentina, pertenecientes a los respectivos Organismos.

“Colocadores” significa BACS, Banco Hipotecario S.A., Banco Voii S.A. y/o cualquier entidad autorizada a tal efecto para desempeñarse como colocador, designada conforme al Contrato de Colocación.

“Comisión del Administrador” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 7.2 del Contrato.

“Comisión del Administrador General” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 7.3 del Contrato.

“Comisión xxx Xxxxxxxx” significa la comisión xxx Xxxxxxxx de los Créditos, conforme se determina en el Artículo 7.4 del Contrato.

“Comisión del Fiduciario” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 7.1 del Contrato.

“Contrato” tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento del presente Contrato.

“Contrato de Administración” significa el contrato de administración celebrado entre el Fiduciario y el Administrador para la administración de los Créditos cedidos al Fideicomiso.

“Contrato de Agencia de Cobro” significa el contrato de agencia de celebrado entre el Fiduciario, AMUS, los Agentes de Cobro de los Créditos y el Administrador General.

“Contrato de Colocación” significa el contrato de colocación celebrado entre el Fiduciante, el Fiduciario y los Colocadores en los términos del Artículo 3.11 del Reglamento y del Artículo 3.3 del presente Contrato.

“Contrato de Fideicomiso Financiero” tiene el significado que se le asigna a dicho término en los Considerandos del presente Contrato, el cual es modificado y reformulado en su totalidad mediante el presente Contrato.

“Convenios de Pago” significa los convenios de pago celebrados, o que sean celebrados en el futuro, entre los Agentes de Cobro de los Créditos y los respectivos Organismos, en relación con el pago de haberes y/o beneficios de la seguridad social.

“Convenios Intermutuales” significa los convenios celebrados, o que sean celebrados en el futuro, entre AMUS y cualquier otra entidad mutual o federación de mutuales, como cobradores y proveedores de Códigos de Descuento o Beneficiarios de Autorizaciones de Descuento, o como comercializadores de los préstamos personales otorgados, o a ser otorgados en el futuro, por AMUS en el marco de la operatoria de otorgamiento de Ayudas Económicas, en virtud de los cuales acuerden prestar el servicio, entre otros conceptos, de cobranza o de comercialización de los préstamos otorgados, o a ser otorgados en el futuro, por AMUS a los asociados de las respectivas entidades, a través de los Códigos de Descuento o Autorizaciones de Descuento aplicables.

“Créditos” significa los préstamos personales otorgados por el Fiduciante a jubilados y pensionados provinciales y municipales de cualquier jurisdicción política de la República Argentina, así como a agentes y/o funcionarios nacionales, provinciales y municipales de cualquier jurisdicción política de la República Argentina, quedando la cobranza de las cuotas de estos préstamos a cargo de los respectivos Agentes de Cobro de los Créditos proveedores de Códigos de Descuento o de los respectivos Beneficiarios de Autorizaciones de Descuento, o pudiendo éstas ser canceladas por los respectivos Deudores mediante su pago directo y voluntario y acreditación en la cuenta de AMUS o de quien éste indique por escrito, según estuviere permitido en las Solicitudes de Ayuda Económica; que sean seleccionadas por el Fiduciario, que reúnen los requisitos establecidos en el Artículo 2.3 del presente; que integren los Bienes Fideicomitidos; y que sean cedidos mediante el presente Contrato.

“Créditos en Mora” significa los Créditos cuyas obligaciones de pago se encuentran con atrasos superiores a tres (3) cuotas mensuales consecutivas.

“Créditos Fideicomitidos” tiene el significado que se le asigna a dicho término en el Artículo 2.1(ii)(A) del Contrato.

“Cuenta de Cobranzas” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 6.1 del Contrato.

“Cuenta de Fondo de Garantía” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 6.3 del Contrato.

“Cuenta de Fondo de Reserva Impositivo” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 6.4(b) del Contrato.

“Cuenta de Gastos” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 6.2 del Contrato.

“Cuentas Fiduciarias” significa, en forma conjunta, la Cuenta de Cobranzas, la Cuenta de Fondo de Garantía, la Cuenta de Fondo de Reserva Impositivo y la Cuenta de Gastos, abiertas en Banco Voii S.A. a nombre del Fideicomiso Financiero Red Mutual 34, bajo el N° de Cta. 10000541.

“Custodio” significa BACS o cualquier otra Persona que el Fiduciario designe en el futuro conforme al presente Contrato.

“Deudor” significa la Persona que sea deudor de un Crédito cedido al Fiduciario.

“Día Hábil” significa un día en el que los bancos y las entidades financieras atienden al público en la Ciudad de Buenos Aires.

“Documentos” significa (a) todos los instrumentos, en soporte papel o magnético, que sirvan de prueba de la existencia y legitimidad de los Créditos y sean necesarios y suficientes para la exigibilidad de los Créditos que surgen de los mismos; (b) los pagarés que evidencian lo adeudado por los Deudores bajo los Créditos; (c) los legajos de crédito de los respectivos Deudores de los Créditos, (d) los cupones que instrumentan los Créditos otorgados por AMUS a asociados de MUTUAL XXXXXXX, cuyo cobro se efectúe a través de la respectiva Autorización de Descuento de XX.XX.XXX.XX., (e) los cupones que instrumentan los Créditos otorgados por AMUS a sus asociados, cuyo cobro se efectúe a través de la respectiva Autorización de Descuento de Tarjeta Natural, y (f) fotocopias certificadas de los Convenios Intermutuales y el convenio marco entre Mutual Xxxxxxx y XX.XX.XXX.XX. de fecha 6 de septiembre de 2012.

“Evento Especial” tiene el significado que se le asigna en el Anexo B al presente Contrato.

“Fecha de Cálculo” significa el último Día Hábil de cada mes.

“Fecha de Cierre” significa el día de suscripción del presente Contrato que figura en el encabezamiento del presente Contrato.

“Fecha de Cierre del Ejercicio” significa el 31 de diciembre de cada año.

“Fecha xx Xxxxx” significa la fecha en la cual se dejaron de ceder Créditos al Fideicomiso, es decir el 1° de julio de 2014.

“Fecha de Emisión” significa el día en que el Fiduciario emitirá los Valores Fiduciarios, dentro de las 72 (setenta y dos) horas hábiles bursátiles de finalizado el Período de Colocación, el que será informado en el aviso de colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en el boletín diario de la BCBA y en la Autopista de Información Financiera de la CNV.

“Fecha de Liquidación” significa el día en que los Tenedores abonarán el precio de los Valores Fiduciarios, el que será informado en el aviso de colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en el boletín diario de la BCBA y en la Autopista de Información Financiera de la CNV.

“Fecha de Pago” significa el vigésimo (20º) día de cada mes calendario comenzando en el mes de enero de 2015.

“FEDERACIÓN” significa la Federación de Mutuales de la Provincia de Misiones, federación de asociaciones mutual encargada de la cobranza, entre otros conceptos, de las cuotas de los Créditos a través del Código de Descuento de los haberes de los agentes y/o funcionarios nacionales y de los beneficios de los empleados provinciales y municipales de la Provincia de Misiones, en virtud del respectivo Convenio de Pago y/o cualquier otro convenio similar con el respectivo Organismo y del Contrato de Agencia de Cobro.

“Fideicomiso” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.1(i) del Contrato. “Fiduciante” tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento del presente Contrato. “Fiduciario” tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento del presente Contrato. “Fondo de Garantía” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 6.3 del Contrato.

“Fondo de Impuesto a las Ganancias” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 6.5 del Contrato.

“Fondo de Reserva Impositivo” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 6.4(a) del Contrato.