OFERTA PÚBLICA RESTRINGIDA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DE DESARROLLO EMITIDOS BAJO EL MECANISMO DE LLAMADAS DE CAPITAL

PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores descritos en este prospecto han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Dichos valores no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.

Administradora Xxxxxxxx, S.A. de C.V. CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple

FIDEICOMITENTE Y ADMINISTRADOR FIDUCIARIO

OFERTA PÚBLICA RESTRINGIDA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DE DESARROLLO EMITIDOS BAJO EL MECANISMO DE LLAMADAS DE CAPITAL

MONTO TOTAL DE LA EMISIÓN INICIAL DE CERTIFICADOS SERIE I: $661,250,000.00 (SEISCIENTOS SESENTA Y UN MILLONES DOSCIENTOS CINCUENTA MIL PESOS 00/100 M.N.).

MONTO MÁXIMO DE LOS CERTIFICADOS SERIE I (CONSIDERANDO LAS LLAMADAS DE CAPITAL): $3,306,250,000.00 (TRES MIL TRECIENTOS SEIS MILLONES DOSCIENTOS CINCUENTA MIL PESOS 00/100 M.N.).

MONTO MÁXIMO DE LA EMISIÓN (CONSIDERANDO LA SERIE I Y LAS SERIES SUBSECUENTES): $7,306,250,000.00 (SIETE MIL TRECIENTOS SEIS MILLONES DOSCIENTOS CINCUENTA MIL PESOS 00/100 M.N.).

Oferta pública restringida de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo, sujetos a llamadas de capital, que lleva a cabo CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de fiduciario conforme al Fideicomiso y el Acta de Emisión que se describe en el presente prospecto. Los Certificados estarán sujetos a Llamadas de Capital (según dicho término se define más adelante), por lo que los Tenedores que no suscriban y paguen los Certificados que se emitan en emisiones adicionales, se verán sujetos a la dilución descrita en el presente prospecto. Los recursos que se obtengan de las Emisiones serán utilizados principalmente para realizar Inversiones conforme a lo descrito en el presente prospecto. Los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente prospecto tendrán el significado que se les atribuye a los mismos en el apartado “I. INFORMACIÓN GENERAL – 1. Glosario de Términos y Definiciones” del prospecto.

Tipo de Oferta: Oferta pública restringida primaria nacional.

Fiduciario: CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple (el “Fiduciario”).

Fideicomitente: Administradora Thermion, S.A. de C.V. (en dicho carácter, “Thermion” o el “Fideicomitente”).

Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores (según dicho término se define más adelante).

Fideicomisario en Segundo Xxxxx: Thermion (en dicho carácter, el “Fideicomisario en Segundo Xxxxx” o el “Co-

Inversionista”).

Administrador: Administradora Xxxxxxxx, S.A. de C.V. (en dicho carácter, el “Administrador”).

Tipo de Instrumento: Certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo (los “Certificados” o los “Certificados Bursátiles”, indistintamente).

Valor nominal: Sin expresión de valor nominal.

Clave de Pizarra: “THERMCK 17”.

Series: El Fiduciario llevará a cabo la emisión y oferta pública restringida de Certificados de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso, en el entendido, que en ningún caso las emisiones de Certificados Serie I y las emisiones de Certificados de Series subsecuentes en su conjunto podrán exceder del Monto Máximo de la Emisión.

Precio de Colocación de los Certificados Serie I: $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) por cada Certificado Bursátil.

Número de Certificados Bursátiles Serie I de la Emisión Inicial:

6,612,500 (seis millones seiscientos doce mil quinientos) Certificados Bursátiles Serie I.

Número Total de Certificados Bursátiles: El número total de Certificados Bursátiles que pueden emitirse por el Fiduciario

dependerá del número de Llamadas de Capital y el monto efectivamente recibido en cada una de ellas y de las Emisiones Adicionales de Certificados de Series subsecuentes.

Monto de la Emisión Inicial de los Certificados Serie I:

$661,250,000.00 (seiscientos sesenta y un millones doscientos cincuenta mil Pesos 00/100 M.N.).

Monto Máximo de la Emisión de los Certificados Serie I (considerando las Llamadas de Capital):

Monto Máximo de la Emisión (considerando la Serie I y las Series subsecuentes):

$3,306,250,000.00 (tres mil trecientos seis millones doscientos cincuenta mil Pesos 00/100 M.N.).

$7,306,250,000.00 (siete mil trecientos seis millones doscientos cincuenta mil Pesos 00/100 M.N.).

Acto Constitutivo: Los Certificados Bursátiles serán emitidos por el Fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso Irrevocable CIB/2744 (el “Contrato de Fideicomiso”) de fecha 1 xx xxxxx de 2017 celebrado entre el Fideicomitente, Co-Inversionista y Administrador, el Fiduciario, el Representante Común.

Número del Fideicomiso: CIB/2744.

Fines del Fideicomiso: Que el Fiduciario lleve a cabo todas y cada una de las actividades y cumpla con cada una de las obligaciones a su cargo señaladas en el Contrato de Fideicomiso, incluyendo (i) realizar Inversiones a través de Vehículos de Inversión constiuidos en México conforme a lo establecido en la Cláusula VI del Contrato de Fideicomiso; (ii) distribuir y administrar el Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso; (iii) realizar Distribuciones de conformidad con lo establecido en las Cláusulas 11.1 y 11.2 del Contrato de Fideicomiso; y (iv) realizar todas aquéllas actividades que el Administrador o, en su caso, cualquier otra Persona que conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso o el Acta de Emisión tenga derecho a instruir al Fiduciario, le instruya al Fiduciario por escrito, que el Administrador o dicha otra persona considere que sean necesarias, recomendables, convenientes o incidentales a las actividades descritas en el Contrato de Fideicomiso (los “Fines del Fideicomiso”).

Plazo de Vigencia de la Emisión: 3,650 (tres mil seiscientos cincuenta) días, equivalentes a 120 (ciento veinte) meses,

equivalentes a aproximadamente 10 (diez) años contados a partir de la Fecha de Emisión Inicial; en el entendido, que dicho plazo podrá extenderse de conformidad con el Contrato de Fideicomiso previa resolución de la Asamblea de Tenedores que cumpla con los requisitos establecidos en el artículo 220 de la LGTOC.

Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública:

1 xx xxxxx de 2017.

Fecha de Cierre del Libro: 2 xx xxxxx de 2017.

Fecha de la Oferta Pública: 2 xx xxxxx de 2017.

Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con fines Informativos:

2 xx xxxxx de 2017.

Fecha de Emisión Inicial de Certificados Serie I: 6 xx xxxxx de 2017.

Fecha de Registro en la BMV: 6 xx xxxxx de 2017.

Fecha xx Xxxxx y Liquidación: 6 xx xxxxx de 2017.

Fecha de Vencimiento de la Emisión: 4 xx xxxxx de 2027; en el entendido, que dicha fecha de vencimiento podrá

extenderse de conformidad con el Contrato de Fideicomiso previa resolución de la Asamblea de Tenedores.

Mecanismo de Colocación de los Certificados Serie I:

La oferta de los Certificados Bursátiles Serie I se hará a través de la construcción de libro mediante asignación discrecional. Los Certificados Bursátiles Serie I serán emitidos por el Fiduciario bajo el mecanismo de llamadas de capital de conformidad con el Contrato de Fideicomiso (“Llamadas de Capital”) y en los montos, términos y condiciones autorizados por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la “CNBV”) y la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (“BMV”). Conforme al Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario podrá realizar Llamadas de Capital a los Tenedores con el fin de lograr la consecución de los Fines del Fideicomiso. Los Certificados Bursátiles Serie I serán emitidos con base en el Acta de Emisión, la cual se adjunta al presente prospecto como Anexo 5, de la cual formará parte el Título de los Certificados Bursátiles Serie I. Los Certificados Bursátiles Serie I estarán inscritos en el Registro Nacional de Valores (el “RNV”) y listados en la BMV y se ofrecerán en México mediante una oferta pública restringida.

Distribuciones: Las Distribuciones y los pagos al amparo de los Certificados Bursátiles serán exclusivamente con cargo a los bienes que integran el Patrimonio del Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso también estará disponible para realizar pagos de las demás comisiones, honorarios, gastos, obligaciones o indemnizaciones, incluyendo, sin limitación, del Fiduciario, del Administrador, del Representante Común y del Intermediario Colocador, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

Patrimonio del Fideicomiso: El patrimonio del Fideicomiso (el “Patrimonio del Fideicomiso”) se conforma o

conformará, según sea el caso, de los siguientes activos: (a) la Aportación Inicial;

(b) los Montos de las Emisiones Iniciales, cualquier monto que resulte de las Emisiones Adicionales (como resultado de las Llamadas de Capital), de las Inversiones Permitidas y todas y cada una de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso; (c) los derechos fideicomisarios o participaciones de capital o cualquier otro derecho de los Vehículos de Inversión que adquiera el Fiduciario para realizar Inversiones conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, así como los frutos y rendimientos derivados de los mismos; (d) todos y cualesquiera derechos de crédito derivados de o relacionados con cualquier crédito o financiamiento otorgado por el Fiduciario, incluyendo cualesquier derechos de crédito derivado de préstamos otorgados por el Fiduciario a cualquier Vehículo de Inversión conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, así como cualesquiera documentos de crédito derivados de o relacionados con dichos derechos de crédito (incluyendo, sin limitación, cualesquier pagarés o instrumentos de garantía relacionados con los mismos); (e) cualesquiera recursos y demás activos, bienes o derechos que reciba el Fiduciario como resultado de las Inversiones que realice en los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso, o como consecuencia de una Desinversión de las mismas;

(f) en su caso, los contratos de cobertura que celebre el Fiduciario en los términos de la Cláusula 12.3 del Contrato de Fideicomiso; (g) todos y cada uno de los demás activos y derechos cedidos al y/o adquiridos por el Fiduciario, así como las obligaciones que asuma para los Fines del Fideicomiso de conformidad con, o según lo previsto en, el Contrato de Fideicomiso; (h) los Compromisos Restantes de los Tenedores; y (i) todas y cualesquiera cantidades en efectivo y todos los accesorios, frutos, productos y/o rendimientos derivados de o relacionados con los bienes descritos en los incisos anteriores, incluyendo los derechos derivados de o relacionados con la inversión u operación del Fideicomiso incluyendo, sin limitación, el cobro de multas y penalidades por incumplimiento de contratos y otros derechos similares.

Derechos que confieren a los Tenedores: Conforme al Artículo 63 y 64 Bis 1 de la LMV, los Certificados Bursátiles conferirán

a los Tenedores los siguientes derechos: (a) el derecho a una parte de los rendimientos y, en su caso, al valor residual de los bienes o derechos afectos con ese propósito al Fideicomiso, y (b) el derecho a una parte del producto que resulte de la venta de los bienes o derechos que formen el Patrimonio del Fideicomiso. Adicionalmente, los Certificados Bursátiles confieren a los Tenedores los siguientes derechos: (i) los Tenedores de Certificados Bursátiles que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% (diez por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación tendrán el derecho de solicitar al Representante Común que convoque a una Asamblea de Tenedores, especificando en su petición los puntos que deberán tratarse en dicha Asamblea de Tenedores;

(ii) los Tenedores de Certificados Bursátiles que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% (diez por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho a solicitar al Representante Común que aplace por una sola vez, por hasta 3 (tres) días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación en una Asamblea de Tenedores de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados; (iii) los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 20% (veinte por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho de oponerse judicialmente a las resoluciones adoptadas por la Asamblea de Tenedores, siempre y cuando los Tenedores que se quieran oponer no hayan concurrido a la Asamblea de Tenedores respectiva o, habiendo concurrido a ella, hayan dado su voto en contra de la resolución respectiva, y en cualquier caso, se presente la demanda correspondiente dentro de los 15 (quince) días naturales siguientes a la fecha en que se adoptaron las resoluciones respectivas, señalando en dicha demanda la disposición contractual incumplida o el precepto legal infringido y los conceptos de violación. La ejecución de las resoluciones impugnadas podrá suspenderse por un juez de primera instancia, siempre que los Tenedores impugnantes otorguen una fianza suficiente para cubrir los daños y perjuicios que pudieren llegar a

causarse al resto de los Tenedores por la inejecución de dichas resoluciones, en caso de que la sentencia declare infundada o improcedente la oposición. La sentencia que se dicte con motivo de la oposición surtirá efectos respecto de todos los Tenedores. Todas las oposiciones en contra de una misma resolución deberán decidirse en una sola sentencia; (iv) los Tenedores, por la tenencia individual o en conjunto, de cada, 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho de designar y, en su caso, revocar, el nombramiento de un miembro propietario en el Comité Técnico y sus respectivos suplentes por cada miembro que designe; (v) los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 15% (quince por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación, podrán ejercer acciones de responsabilidad en contra del Administrador por el incumplimiento de sus obligaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso; en el entendido, que dicha acción prescribirá 5 (cinco) años siguientes a que se dio el incumplimiento o que se haya causado el daño; y

(vi) celebrar convenios de votos para el ejercicio del voto en Asambleas de Tenedores, la celebración de dichos convenios y sus características deberán de ser notificados al Fiduciario por los Tenedores que los celebren dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha de su concertación, para que sean revelados por el Fiduciario al público inversionista a través de la BMV por medio de Emisnet. La designación que hagan los Tenedores de miembros del Comité Técnico (y sus respectivos suplentes) estará sujeta a lo siguiente: (1) los miembros del Comité Técnico (y sus respectivos suplentes) que sean designados por los Tenedores podrán calificar como Personas Independientes; en el entendido, que en caso de que dichos miembros designados por los Tenedores califiquen como Personas Independientes al momento de su designación, éstos deberán ser designados como Miembros Independientes, en cuyo caso la Asamblea de Tenedores en la que surta efectos dicha designación deberá calificar la independencia de dichos Miembros Independiente, (2) la designación de un miembro del Comité Técnico (y sus respectivos suplentes) por los Tenedores únicamente podrá ser revocada por la Asamblea de Tenedores cuando ésta destituya a la totalidad de los miembros del Comité Técnico; en el entendido, que los miembros del Comité Técnico cuyo nombramiento haya sido revocado no podrán ser nombrados nuevamente para formar parte del Comité Técnico dentro de los 12 meses siguientes a la fecha de revocación de su nombramiento; (3) el derecho de los Tenedores a nombrar miembros del Comité Técnico (y sus respectivos suplentes) podrá ser renunciado por escrito por los Tenedores mediante notificación por escrito al Fiduciario, al Administrador y al Representante Común; y (4) ninguno de los miembros propuestos deberán, al xxxx saber y entender de los Tenedores que los nombren, haber sido condenados o encontrarse sujetos a proceso por delito grave, en violación de cualquier ley de valores aplicable, o en el cual se alegue fraude o deshonestidad financiera de dichos miembros.

Llamadas de Capital: Los Certificados Bursátiles serán emitidos por el Fiduciario bajo el mecanismo de Llamadas de Capital de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y con los montos, términos y condiciones autorizados por la CNBV y la BMV. El monto agregado de las Llamadas de Capital no podrá exceder del Monto Máximo de la Emisión. Cualquier Tenedor Registrado que no pague los Certificados Bursátiles de una Serie en particular que se emitan en una Emisión Adicional de dicha Serie conforme a una Llamada de Capital de dicha Serie, se verá sujeto a una dilución. Como consecuencia de dicha dilución, el porcentaje que representen los Certificados Bursátiles de los que sea titular antes de la Emisión Adicional respecto de los Certificados Bursátiles en circulación después de la Emisión Adicional, disminuirá más allá del monto proporcional que debía haber aportado al Fideicomiso respecto de la Emisión Adicional, y la parte proporcional acrecentará en beneficio de los Tenedores que sí pagaron los Certificados Bursátiles que se emitieron en la Emisión Adicional. Ver el apartado “III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN — 3. Resúmenes de los Contratos—3.1 Resumen del Contrato de Fideicomiso – Llamadas de Capital” de este prospecto.

Emisión de Certificados de Series Subsecuentes: En cada ocasión en que el Administrador identifique una oportunidad de

inversión que (i) cumpla con los Lineamientos de Inversión, (ii) sea adecuada para el Fideicomiso, (iii) requiera fondos que (excluyendo apalancamiento o endeudamiento) (1) excedan del monto a ser invertido en dicha oportunidad de inversión con los recursos de la colocación de los Certificados Serie I, el cual será determinado conforme a los límites de inversión establecidos en el párrafo C de los Lineamientos de Inversión (salvo que la Asamblea de Tenedores apruebe que, para una determinada inversión, el monto a ser invertido con los recursos de la colocación de los Certificados Serie I sea inferior a los límites de inversión

establecidos en el párrafo C de los Lineamientos de Inversión y el excedente sea fondeado con recursos obtenidos de la colocación de una Serie subsecuente); o (2) excedan de los Compromisos Restantes de los Tenedores de Certificados Serie I; y

(iv) vaya a ser ofrecida a los Tenedores Registrados mediante una Opción de Adquisición de Certificados, el Administrador podrá instruir al Fiduciario por escrito para que lleve a cabo una emisión de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo emitidos bajo el mecanismo de llamadas de capital, sin expresión de valor nominal, no amortizables, de una Serie subsecuente hasta por un monto que en ningún caso excederá el Monto Máximo de la Emisión, y que utilice los recursos de la emisión de dicha Serie subsecuente de Certificados para llevar a cabo la porción de la Inversión correspondiente a dicha Serie de Certificados. Para dichos efectos, se entenderá que los Tenedores, aprueban la emisión de Certificados de Series subsecuentes por parte del Fiduciario siempre que se ajusten a los términos establecidos en el presente párrafo y en las demás disposiciones aplicables en los términos del Contrato de Fideicomiso. Cualquier Emisión Adicional de Certificados de cada Serie subsecuente estará sujeta al mecanismo de llamadas de capital de conformidad con lo establecido en la Cláusula 7.1 del Contrato de Fideicomiso.

Fuente de pagos y Distribución: Las Distribuciones y pagos hechos en términos de los Certificados Bursátiles

deberán hacerse exclusivamente con bienes del Patrimonio del Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso igualmente deberá estar disponible para realizar pagos de cualesquier otros honorarios, comisiones, gastos, obligaciones o indemnizaciones del Fiduciario, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. Ver el apartado “III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN — 3. Resúmenes de los Contratos—.3.1 Resumen del Contrato de Fideicomiso –Distribuciones” de este prospecto.

Lugar y Forma de pago del Principal: Todos los pagos en efectivo a los Tenedores se llevarán a cabo por medio de

transferencia electrónica a través de Indeval, cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, Xxxx 0, Xxx. Xxxxxxxxxx, 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx, contra la entrega del Título, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval.

Recursos Netos de la Emisión Inicial de Certificados Serie I:

$620,064,399.11 (seiscientos veinte millones sesenta y cuatro mil trescientos noventa y nueve Pesos 11/100 M.N.).

Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Régimen Fiscal: La Sección “II. La Oferta – 1. Características – 1.36 Régimen Fiscal” del presente prospecto contiene una descripción general del régimen fiscal aplicable al Fideicomiso a la fecha del mismo, así como ciertas implicaciones fiscales que pudieran resultar aplicables para los Tenedores por la adquisición, tenencia o venta de los Certificados Bursátiles. Como se detalla en dicha sección, el Fideicomiso estará sujeto al régimen contenido en los artículos 192 y 193 de la LISR, aplicable a los fideicomisos conocidos como Fideicomisos de Inversión en Capital de Riesgo (“FICAPs”), así como en el RLISR y las reglas contenidas en la RMF, por lo que no tributaría conforme a lo señalado en el artículo 13 de la LISR. Considerando que el Fideicomiso es un vehículo transparente para efectos fiscales, los Tenedores causarán el ISR que les corresponda por los ingresos que les entregue el Fiduciario, en los términos de la LISR. Cuando los Fideicomisarios sean personas físicas residentes en el país o personas residentes en el extranjero, la institución fiduciaria o, en su caso, el intermediario financiero que tenga la custodia y administración de los Certificados, deberá retenerles el impuesto que proceda por el tipo de ingreso que les entregue en los términos del Título IV o V de la LISR, respectivamente, o en su caso, conforme a lo dispuesto en los convenios para evitar la doble imposición fiscal celebrados por México con los países en que residan las personas residentes en el extranjero que reciban los ingresos. Las personas que le paguen intereses al Fiduciario por los financiamientos otorgados y los valores que tenga el Fideicomiso, no les retendrán ISR por esos ingresos o adquisiciones. Respecto de la cesión de los Certificados Bursátiles que pudieran llevar a cabo los Tenedores, éstos deberán determinar la ganancia obtenida conforme a lo establecido en el artículo 14, fracción VI del Código Fiscal de la Federación y el Criterio Normativo 8/ISR/N. Sin embargo, es posible que este régimen no resulte aplicable al Fideicomiso por diversas razones, incluyendo cualquier modificación a la legislación mexicana que actualmente regula dicho régimen, así como a lo previsto por el RLISR y las reglas aplicables contenidas en la RMF, o como resultado de que las autoridades fiscales consideren que no se cumplieron los requisitos necesarios de dicho régimen. Cada Tenedor deberá

determinar el régimen fiscal que le resulte aplicable respecto de la adquisición, tenencia o venta de los Certificados Bursátiles. Ni el Fiduciario, ni el Fideicomitente, ni el Administrador, ni el Representante Común, ni el Intermediario Colocador, ni cualquier sociedad Afiliada, subsidiaria o asesor legal podrán ser responsables de cualquier determinación que debió haber sido efectuada por los Tenedores respecto del régimen fiscal o del cumplimiento de cualquier obligación aplicable. Cada Tenedor deberá consultar a su propio asesor fiscal de las obligaciones fiscales aplicables. Los intermediarios financieros que tengan en custodia y administración los Certificados Bursátiles determinarán el ISR que, en su caso, corresponda retener a cada Tenedor por los pagos que se les hagan. El Administrador, con la previa aprobación de la Asamblea de Tenedores, podrá instruir al Fiduciario para que modifique el régimen fiscal aplicable al Fideicomiso, en caso que en el futuro se determinara que el régimen fiscal conocido como FICAP ya no fuera adecuado para la consecución de los Fines del Fideicomiso, o bien que dicho régimen fiscal se modificara de manera tal que sus características no resultaran convenientes para los Tenedores.

La información contenida en el presente prospecto respecto del régimen fiscal aplicable está basada exclusivamente en la Sección “II. La Oferta – 1. Características

– 1.36 Consideraciones Fiscales”, por lo que los posibles inversionistas deberán consultar con sus propios asesores fiscales sobre las posibles implicaciones fiscales que se generarían en México derivado de invertir en los Certificados Bursátiles, considerando sus circunstancias particulares. Los preceptos citados pueden ser sustituidos en el futuro por otros. El régimen fiscal puede modificarse a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. No se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles, ni de efectuar pagos brutos o pagos adicionales para cubrir eventuales nuevos impuestos.

Posibles Adquirentes: Inversionistas institucionales y calificados para participar en ofertas públicas restringidas. Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en este prospecto, y en especial, la incluida bajo “Factores de Riesgo”.

Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en su carácter de representante común de los Tenedores (el “Representante Común”).

Intermediario Colocador: Barclays Capital Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Barclays México (el “Intermediario Colocador”).

Agente Estructurador Barclays Bank México, S.A., Institucion de Banca Multiple, Grupo Financiero Barclays México, el Agente Estructurador tuvo a su cargo el diseño de la estructura, revisión de documentación y apoyo en la elaboración de los materiales de venta.

NO HAY RECURSO. NO EXISTE OBLIGACIÓN DE PAGO DE PRINCIPAL NI DE INTERESES A LOS TENEDORES. SÓLO SE HARÁN DISTRIBUCIONES A LOS TENEDORES EN LA MEDIDA EN QUE EXISTAN RECURSOS DISTRIBUIBLES SUFICIENTES QUE FORMEN PARTE DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. THERMION, EL CO-INVERSIONISTA, EL FIDUCIARIO, EL REPRESENTANTE COMÚN, EL INTERMEDIARIO COLOCADOR Y SUS RESPECTIVAS SUBSIDIARIAS O AFILIADAS, NO TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO CONFORME A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, SALVO EN EL CASO DEL FIDUCIARIO CON LOS RECURSOS QUE FORMAN PARTE DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO QUE SEAN DISTRIBUIBLES CONFORME A LO PREVISTO EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO RESULTE INSUFICIENTE PARA HACER DISTRIBUCIONES CONFORME A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR A THERMION, AL CO-INVERSIONISTA, AL REPRESENTANTE COMÚN, AL FIDUCIARIO, AL INTERMEDIARIO COLOCADOR NI A SUS RESPECTIVAS SUBSIDIARIAS O AFILIADAS, EL PAGO DE DICHAS CANTIDADES. ASIMISMO, ANTE UN INCUMPLIMIENTO Y EN UN CASO DE FALTA DE LIQUIDEZ EN EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO, LOS TENEDORES PODRÍAN VERSE OBLIGADOS A RECIBIR LOS ACTIVOS NO LÍQUIDOS QUE FORMEN PARTE DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO.

RIESGOS DE INVERSIÓN.

1. LA INVERSIÓN EN LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES IMPLICA INVERTIR EN INSTRUMENTOS CON DIFERENTES CARACTERÍSTICAS A AQUELLAS DE LOS INSTRUMENTOS DE DEUDA Y CONLLEVA RIESGOS ASOCIADOS A LA ESTRATEGIA DE INVERSIÓN DESCRITA EN EL PRESENTE PROSPECTO. LOS INVERSIONISTAS DEBEN CONOCER Y ENTENDER LAS CARACTERÍSTICAS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES ANTES DE TOMAR SU DECISIÓN DE INVERSIÓN.

2. LA ESTRATEGIA DE INVERSIÓN SE ENCUENTRA SUJETA A CIERTOS RIESGOS QUE PODRÍAN AFECTAR EL RENDIMIENTO SOBRE LA INVERSIÓN EN LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. LAS DISTRIBUCIONES A LOS TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES Y EL MONTO DE LAS MISMAS ESTÁN SUJETOS A CIERTOS RIESGOS DERIVADOS DE LA ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN Y LAS INVERSIONES RESPECTIVAS, CUYOS TÉRMINOS ESPECÍFICOS NO SE CONOCEN ACTUALMENTE Y PODRÍAN NO CONOCERSE AL MOMENTO DE LLEVAR A CABO LA EMISIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES.

3. LAS PERSONAS FÍSICAS Y XXXXXXX NO EXENTAS CONFORME A LA LEGISLACIÓN FISCAL APLICABLE, SERÁN SUJETAS DE PAGO DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA RESPECTO DE LOS RENDIMIENTOS PAGADOS AL AMPARO DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES EN LOS TÉRMINOS DE LA LISR.

4. LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES (I) PODRÍAN NO TENER LIQUIDEZ EN EL MERCADO, (II) OTORGAN EL DERECHO A RECIBIR LOS RENDIMIENTOS O, EN SU CASO, EL VALOR RESIDUAL DE LOS BIENES O DERECHOS AFECTOS AL FIDEICOMISO, LOS CUALES SERÁN VARIABLES E INCIERTOS, (III) NO CUENTAN CON UN DICTAMEN SOBRE SU CALIDAD CREDITICIA, Y (IV) NO SE DISPONE DE INFORMACIÓN QUE PERMITA HACER UNA EVALUACIÓN DE LOS VEHÍCULOS DE INVERSIÓN CON ANTERIORIDAD A LA REALIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA.

5. EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO SE INTEGRARÁ PRINCIPALMENTE POR INVERSIONES QUE SE HAGAN, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, EN VEHÍCULOS DE INVERSIÓN, DE LAS CUALES NO SE TIENE CONOCIMIENTO PREVIO YA QUE NO SE SABE DE ANTEMANO EN QUÉ VEHÍCULOS DE INVERSIÓN SE INVERTIRÁ.

6. EL FIDEICOMISO ES UN MECANISMO DE INVERSIÓN SIN ANTECEDENTES OPERATIVOS QUE PUEDE NO ALCANZAR SUS OBJETIVOS DE INVERSIÓN.

7. EXISTE LA POSIBILIDAD DE QUE EL FIDEICOMISO NO INVIERTA LA TOTALIDAD DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO.

8. LAS DISTRIBUCIONES PODRÍAN DISMINUIR POR DIVERSOS MOTIVOS, INCLUYENDO EL PAGO DE GASTOS Y COMISIONES.

9. LA DISTRIBUCIÓN A LOS TENEDORES DE LAS GANANCIAS O PÉRDIDAS SE HARÁ PROPORCIONALMENTE AL MONTO DE LAS APORTACIONES DE DICHOS TENEDORES.

10. LA VALUACIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES SE REALIZARÁ POR UN VALUADOR INDEPENDIENTE EL CUAL DEBERÁ CONTAR CON LA EXPERIENCIA Y RECURSOS NECESARIOS PARA REALIZAR LA VALUACIÓN CORRESPONDIENTE. SIN EMBARGO, NI THERMION, NI EL CO-INVERSIONISTA, NI EL FIDUCIARIO, NI EL REPRESENTANTE COMÚN, NI EL INTERMEDIARIO COLOCADOR, NI SUS RESPECTIVAS SUBSIDIARIAS O AFILIADAS, VERIFICARÁN O REVISARÁN DICHAS VALUACIONES O PROCESOS CONFORME A LOS CUALES SE REALIZAN.

11. EXISTEN DIVERSOS RIESGOS ADICIONALES RELACIONADOS CON LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES Y PROPIOS DE LAS INVERSIONES QUE SE DESCRIBEN EN EL APARTADO DE “FACTORES DE RIESGO” DE ESTE PROSPECTO.

12. LOS INVERSIONISTAS DEBERÁN CONTAR CON CONOCIMIENTOS EN FINANZAS, VALORES E INVERSIONES EN GENERAL Y TOMAR EN CONSIDERACIÓN QUE LOS VALORES OBJETO DE LA EMISIÓN SON INSTRUMENTOS CON CARACTERÍSTICAS PARTICULARES DE INSTRUMENTOS DE CAPITAL, LAS CUALES LOS INVERSIONISTAS DEBEN CONOCER Y ENTENDER BIEN, ANTES DE TOMAR SU DECISIÓN DE INVERSIÓN, CONSIDERANDO, ENTRE OTRAS, LAS QUE SE DESCRIBEN EN EL APARTADO DE “FACTORES DE RIESGO” DE ESTE PROSPECTO.

13. LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES PODRÍAN NO TENER RENDIMIENTO ALGUNO E INCLUSIVE TENER UN RENDIMIENTO NEGATIVO, POR LO QUE NO SE TIENE UN RENDIMIENTO GARANTIZADO.

14. LOS TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES TENDRÁN DERECHO A RECIBIR LAS CANTIDADES QUE INTEGREN EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO, CONSTITUIDO PRINCIPALMENTE POR LOS RENDIMIENTOS Y UTILIDADES QUE SE GENEREN DE LAS INVERSIONES, LOS CUALES SON VARIABLES E INCIERTOS.

15. LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES NO CUENTAN CON UN DICTAMEN SOBRE LA CALIDAD CREDITICIA, EMITIDO POR UNA INSTITUCIÓN CALIFICADORA DE VALORES AUTORIZADA CONFORME A LAS DISPOSICIONES APLICABLES.

16. EL FIDEICOMISO PODRÁ CONTRAER DEUDA Y LOS TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES NO TENDRÁN PREFERENCIA SOBRE OTROS ACREEDORES DEL FIDEICOMISO, SEGÚN SE DESCRIBE EN EL APARTADO DE “FACTORES DE RIESGO” DE ESTE PROSPECTO.

17. ANTES DE REALIZAR LAS INVERSIONES, EL FIDUCIARIO, CONFORME A LAS INSTRUCCIONES DEL ADMINISTRADOR, INVERTIRÁ LOS RECURSOS QUE SE ENCUENTREN EN EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO EN INVERSIONES PERMITIDAS. EN LA MEDIDA EN QUE DICHAS INVERSIONES OTORGUEN RENDIMIENTOS BAJOS O NEGATIVOS, LA CAPACIDAD DEL FIDEICOMISO DE REALIZAR LAS INVERSIONES PUEDE VERSE AFECTADA DE MANERA ADVERSA.

18. LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES ESTÁN SUJETOS AL MECANISMO DE LLAMADAS DE CAPITAL. ÚNICAMENTE LOS TENEDORES QUE SEAN TITULARES DE CERTIFICADOS BURSÁTILES EN LA FECHA DE REGISTRO ESTABLECIDA EN LAS LLAMADAS DE CAPITAL, PODRÁN SUSCRIBIR LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES SUBSECUENTES QUE SE EMITAN EN CADA EMISIÓN SUBSECUENTE CONFORME A SU COMPROMISO. SI UN TENEDOR NO ACUDE A UNA LLAMADA DE CAPITAL Y NO SUSCRIBE Y PAGA LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES QUE SE EMITAN EN UNA EMISIÓN SUBSECUENTE CONFORME A SU COMPROMISO, SE VERÁ SUJETO A LA DILUCIÓN QUE SE DESCRIBE EN EL APARTADO “III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN– 3.1. RESÚMEN DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO –LLAMADAS DE CAPITAL” DEL PRESENTE PROSPECTO.

19. SI UN TENEDOR REGISTRADO NO EJERCE SU DERECHO A SUSCRIBIR LOS CERTIFICADOS DE UNA SERIE SUBSECUENTE QUE LE CORRESPONDA SUSCRIBIR PROPORCIONALMENTE AL NÚMERO DE CERTIFICADOS SERIE I DE LOS QUE SEA TITULAR DICHO TENEDOR REGISTRADO MEDIANTE LA ENTREGA DE UNA NOTIFICACIÓN DE EJERCICIO, SE VERÁ SUJETO A UNA DILUCIÓN PROPORCIONAL EN CUANTO A SUS DERECHOS CORPORATIVOS PERO NO RESPECTO DE SUS DERECHOS ECONÓMICOS COMO TENEDOR DE CERTIFICADOS SERIE I EN VIRTUD DEL MECANISMO DE DISTRIBUCIONES INDEPENDIENTE PARA CADA SERIE PREVISTO EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO.

20. EXISTE LA POSIBILIDAD DE QUE UNO O MÁS DE LOS TENEDORES NO ATIENDAN A LAS LLAMADAS DE CAPITAL, LO QUE PODRÍA IMPEDIR EL CUMPLIMIENTO DE LOS OBJETIVOS DEL FIDEICOMISO DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL PRESENTE PROSPECTO, E INCIDIR NEGATIVAMENTE EN LA RENTABILIDAD DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, CAUSANDO MINUSVALÍAS E INCLUSO LA PÉRDIDA DE LAS INVERSIONES REALIZADAS POR LOS TENEDORES. NO EXISTE GARANTÍA ALGUNA DE QUE LAS LLAMADAS DE CAPITAL SERÁN ATENDIDAS EN TIEMPO Y FORMA, NI EXISTE OBLIGACIÓN ALGUNA POR PARTE DE THERMION, DEL FIDUCIARIO, DEL REPRESENTANTE COMÚN Y DEL INTERMEDIARIO COLOCADOR DE CUBRIR EL FALTANTE QUE SE GENERE SI UN TENEDOR NO ATIENDE LAS LLAMADAS DE CAPITAL.

21. AUNQUE EL GRUPO EMPRESARIAL AL QUE PERTENECE THERMION CUENTA CON EXPERIENCIA EN EL SECTOR ENERGÉTICO, EL FIDEICOMISO Y EL ADMINISTRADOR NO TIENEN ANTECEDENTES OPERATIVOS. EL FIDEICOMISO ESTÁ SUJETO A LOS RIESGOS DE NEGOCIOS INHERENTES AL HECHO DE SER UN PRODUCTO DE INVERSIÓN RELATIVAMENTE NUEVO EN MÉXICO, INCLUYENDO EL RIESGO DE QUE NO LOGRE CUMPLIR CON SUS OBJETIVOS DE INVERSIÓN. NO EXISTE GARANTÍA DE QUE LAS INVERSIONES REALIZADAS POR EL FIDEICOMISO TENDRÁ ÉXITO. EL FIDEICOMISO INVERTIRÁ PRINCIPALMENTE EN VEHÍCULOS DE RECIENTE CONSTITUCIÓN, CUYA INFORMACIÓN ES LIMITADA, NO AUDITADA Y RESPECTO DE LOS CUALES NO HABRÁ INFORMACIÓN PÚBLICA, POR LO QUE NO EXISTE CERTEZA RESPECTO DEL ÉXITO DE LAS INVERSIONES QUE SE REALICEN.

22. EL RÉGIMEN FISCAL VIGENTE APLICABLE A FIDEICOMISOS DE INVERSIÓN DE CAPITAL DE RIESGO Y LAS INTERPRETACIONES ADMINISTRATIVAS CORRESPONDIENTES A DICHO RÉGIMEN, SON RELATIVAMENTE NUEVOS Y ESTÁN EVOLUCIONANDO CONSTANTEMENTE. EL ADMINISTRADOR NO PUEDE ASEGURAR QUE LA REGULACIÓN FISCAL APLICABLE A FIDEICOMISOS DE INVERSIÓN DE CAPITAL DE RIESGO O SU INTERPRETACIÓN NO CAMBIARÁN EN UNA FORMA QUE AFECTE ADVERSAMENTE EL TRATAMIENTO FISCAL DEL FIDEICOMISO, DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, DE LAS OPERACIONES O DE LAS DISTRIBUCIONES. EN LA MEDIDA QUE LAS AUTORIDADES FISCALES MEXICANAS ESTABLEZCAN LINEAMIENTOS MÁS ESPECÍFICOS AL RESPECTO, O CAMBIEN LOS REQUERIMIENTOS NECESARIOS PARA QUE UN FIDEICOMISO CALIFIQUE COMO UN FIDEICOMISO DE INVERSIÓN DE CAPITAL DE RIESGO, ES POSIBLE QUE SE NECESITE AJUSTAR LA ESTRATEGIA DEL FIDEICOMISO CONSECUENTEMENTE Y PAGAR IMPUESTOS QUE PUDIERAN AFECTAR ADVERSAMENTE LOS RENDIMIENTOS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, SU VALOR XX XXXXXXX O LIQUIDEZ. EN CASO DE NO CUMPLIR CON LAS REGULACIONES APLICABLES, EL FIDEICOMISO PODRÍA, ENTRE OTROS SUPUESTOS, SER REQUERIDO A CAMBIAR LA MANERA EN QUE CONDUCE SUS OPERACIONES, LO QUE A SU VEZ PODRÍA AFECTAR SU DESEMPEÑO FINANCIERO, EL PRECIO DE COTIZACIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES O SU LIQUIDEZ, Y LA CAPACIDAD PARA REALIZAR DISTRIBUCIONES A LOS TENEDORES.

23. LOS INVERSIONISTAS, PREVIO A LA INVERSIÓN EN LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, DEBERÁN CONSIDERAR QUE EL RÉGIMEN FISCAL RELATIVO AL GRAVAMEN O EXENCIÓN APLICABLE A LOS INGRESOS DERIVADOS DE LAS DISTRIBUCIONES O COMPRAVENTA DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES NO HA SIDO VERIFICADO O VALIDADO POR LA AUTORIDAD TRIBUTARIA COMPETENTE.

CIERTA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE CONSTITUYE “DECLARACIONES DE EVENTOS FUTUROS” LA CUAL PUEDE SER IDENTIFICADA POR EL USO DE TERMINOLOGÍA COMO “PODRÁ”, “TENDRÁ”, “BUSCARÁ”, “DEBERÁ”, “ESPERARÁ”, “ANTICIPARÁ”, “PREVERÁ”, “ESTIMARÁ”, “PRETENDERÁ”, “CONTINUARÁ”, O “CREERÁ” O LAS FORMAS NEGATIVAS DE LAS MISMAS U OTRAS VARIACIONES DE LAS MISMAS O TERMINOLOGÍA SIMILAR. DEBIDO A MÚLTIPLES RIESGOS E INCERTIDUMBRES, INCLUYENDO RIESGOS RELACIONADOS CON, ENTRE OTRAS COSAS, LA NATURALEZA Y FALTA DE LIQUIDEZ DE LAS INVERSIONES DEL FIDEICOMISO, LA DIFICULTAD EN IDENTIFICAR Y OBTENER INVERSIONES ATRACTIVAS, LOS RIESGOS EN LAS TASAS DE INTERÉS, LAS CONDICIONES Y FLUCTUACIONES EN EL MERCADO, LAS CONDICIONES REGULATORIAS, LOS RESULTADOS O EL DESEMPEÑO FUTURO DEL FIDEICOMISO PODRÍAN DIFERIR MATERIALMENTE DE AQUELLOS PREVISTOS Y CONTEMPLADOS EN DICHAS DECLARACIONES DE EVENTOS FUTUROS. THERMION CREE QUE DICHAS DECLARACIONES E INFORMACIÓN SE ENCUENTRAN BASADAS EN ESTIMADOS Y SUPUESTOS RAZONABLES. SIN EMBARGO, LAS DECLARACIONES Y LA INFORMACIÓN DE EVENTOS FUTUROS SON INTRÍNSECAMENTE INCIERTAS Y LA SITUACIÓN O LOS RESULTADOS FUTUROS PODRÁN SER Y SERÁN DIFERENTES DE AQUELLOS PROYECTADOS. POR LO TANTO, NO DEBE HABER UNA CONFIANZA EXCESIVA EN DICHAS DECLARACIONES DE EVENTOS FUTUROS Y EN DICHA INFORMACIÓN.

LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DE LA OFERTA PÚBLICA RESTRINGIDA ÚNICAMENTE PODRÁN SER ADQUIRIDOS POR INVERSIONISTAS INSTITUCIONALES O CALIFICADOS PARA PARTICIPAR EN OFERTAS PÚBLICAS RESTRINGIDAS., LOS CUALES PARTICIPARÁN EN IGUALDAD DE CONDICIONES. LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES QUE EL CO- INVERSIONISTA ADQUIRIRÁ, DIRECTA O INDIRECTAMENTE A TRAVÉS DE CUALQUIERA DE SUS PARTES RELACIONADAS (INCLUYENDO LAS PARTES RELACIONADAS DE SUS ACCIONISTAS, FUNCIONARIOS, DIRECTIVOS O FUNCIONARIOS CLAVE) EN CUMPLIMIENTO DE LA OBLIGACIÓN QUE ASUMIRÁ EN TÉRMINOS DE LO ESTABLECIDO EN LA CLÁUSULA 7.2, INCISO (A) DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO, NO SE CONSIDERARÁN COMO PARTE DE LA OFERTA PÚBLICA RESTRINGIDA YA QUE DICHA OFERTA NO ESTÁ DIRIGIDA AL CO-INVERSIONISTA, SINO QUE LOS ADQUIERE COMO UNA FORMA DE ALINEAR INTERESES CON LOS DEMÁS TENEDORES.

NINGUNA PERSONA HA SIDO AUTORIZADA PARA DAR CUALQUIER INFORMACIÓN O PARA REALIZAR CUALQUIER DECLARACIÓN SALVO POR AQUELLAS CONTENIDAS EN EL PRESENTE Y, EN CASO DE QUE DICHA INFORMACIÓN SEA PROPORCIONADA O DICHA DECLARACIÓN SEA REALIZADA, NO SE DEBE CONSIDERAR QUE DICHA INFORMACIÓN O DECLARACIÓN HA SIDO AUTORIZADA O ES CONFIABLE SIN EL CONSENTIMIENTO PREVIO Y POR ESCRITO DE THERMION.

LOS RETORNOS PROYECTADOS SE ENCUENTRAN SUJETOS A CIERTAS LIMITACIONES INCLUYENDO LA PROYECCIÓN DE RIESGOS XX XXXXXXX Y DE RIESGOS ECONÓMICOS. LOS RETORNOS REALES QUE SE OBTENDRÁN DE LAS INVERSIONES REALIZADAS DEPENDERÁN DE, ENTRE OTROS FACTORES, LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN FUTUROS, EL VALOR DE LOS ACTIVOS Y LAS CONDICIONES XX XXXXXXX AL MOMENTO DE REALIZARSE LA DESINVERSIÓN, LAS RESTRICCIONES LEGALES Y CONTRACTUALES SOBRE TRANSFERENCIAS QUE PUEDAN LIMITAR LA LIQUIDEZ, CUALESQUIERA DE LOS COSTOS RELACIONADOS CON LA OPERACIÓN Y EL MOMENTO Y LA FORMA EN QUE SE LLEVA A CABO LA VENTA, Y LOS NIVELES DE RESERVAS DE LOS VEHICULOS RELACIONADOS, LOS CUALES PODRÍAN DIFERIR DE LOS SUPUESTOS Y DE LAS CIRCUNSTANCIAS EN LAS QUE SE BASARON LAS VALUACIONES UTILIZADAS PARA ELABORAR LA INFORMACIÓN DE DESEMPEÑO ANTERIOR CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO. EN CONSECUENCIA, LOS RETORNOS REALES QUE SE OBTENDRÁN DE LAS INVERSIONES REALIZADAS PODRÍAN DIFERIR MATERIALMENTE DE LOS RETORNOS PROYECTADOS EN EL PRESENTE PROSPECTO. LOS RETORNOS PROYECTADOS NO DEBERÁN CONSIDERARSE COMO UNA DECLARACIÓN O COMO UNA GARANTÍA DE QUE CUALQUIER OPERACIÓN EN ESPECÍFICO REFLEJARÁ ALGÚN DESEMPEÑO EN PARTICULAR O DE QUE TENDRÁ O ES POSIBLE QUE TENGA ALGÚN RESULTADO EN PARTICULAR O DE QUE LOS INVERSIONISTAS PODRÁN EVADIR PÉRDIDAS, INCLUYENDO PÉRDIDAS TOTALES DE SUS INVERSIONES. TODOS LOS DATOS Y LA INFORMACIÓN NUMÉRICA CONTENIDA EN EL PRESENTE SON APROXIMADOS, SALVO QUE SE INDIQUE LO CONTRARIO.

EL RIESGO CREDITICIO DE LA EMISIÓN DE LOS CERTIFICADOS NO HA SIDO OBJETO DE ANÁLISIS O DICTAMEN POR PARTE DE ALGUNA INSTITUCIÓN CALIFICADORA DE VALORES.

EN LA FECHA DE LIQUIDACIÓN, LOS VEHÍCULOS DE INVERSIÓN PODRÍAN NO HABERSE CONSTITUIDO POR NO TENER TODAVÍA NINGUNA INVERSIÓN PREVISTA. AÚN CUANDO EXISTEN TODOS LOS INCENTIVOS PARA QUE EL ADMINISTRADOR HAGA QUE EL FIDEICOMISO CONSTITUYA LOS VEHÍCULOS DE INVERSIÓN, ESTO PODRÍA NO SUCEDER, LO QUE TENDRÍA UN EFECTO ADVERSO EN EL DESARROLLO DE LAS ACTIVIDADES DEL FIDEICOMISO, EN LAS INVERSIONES QUE PRETENDEN REALIZARSE Y EN LOS RENDIMIENTOS QUE LOS TENEDORES PODRÍAN RECIBIR.

EL ADMINISTRADOR Y SUS ASESORES NEGOCIARÁN LOS TÉRMINOS DE LOS INSTRUMENTOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE IMPLEMENTEN LAS INVERSIONES Y BUSCARÁN QUE DICHOS TÉRMINOS REFLEJEN LAS PRÁCTICAS XX XXXXXXX PARA ESE TIPO DE INVERSIONES CONSIDERANDO LAS CARACTERÍSTICAS DE LAS MISMAS, ASÍ COMO LOS TÉRMINOS NEGOCIADOS. LA NATURALEZA DE DICHOS INSTRUMENTOS DEPENDERÁ DEL TIPO DE INVERSIÓN, DE LAS CARACTERÍSTICAS DE LA CONTRAPARTE O CONTRAPARTES, DE LAS PARTICULARIDADES DE LA PROPIA INVERSIÓN, ENTRE OTROS FACTORES. DE IGUAL FORMA, LOS MECANISMOS PARA IMPLEMENTAR LAS DESINVERSIONES PODRÁN VARIAR. EL PLAZO PARA REALIZAR LA DESINVERSIÓN DEPENDERÁ DE DIVERSOS FACTORES, INCLUYENDO FACTORES MACROECONÓMICOS, COMPROMISOS CONTRACTUALES Y FACTORES RELATIVOS AL SECTOR ESPECÍFICO EN EL QUE SE HAYA REALIZADO LA INVERSIÓN. DICHOS TÉRMINOS Y MECANISMOS VARIARÁN PARA CADA OCASIÓN Y NO SE PUEDE ASEGURAR QUE LOS MISMOS SE APEGUEN A LINEAMIENTOS DETERMINADOS. EL ADMINISTRADOR RECOMIENDA A LOS INVERSIONISTAS QUE CONSIDEREN CUIDADOSAMENTE LOS RIESGOS INVOLUCRADOS EN LA INVERSIÓN EN LOS MERCADOS ENERGÉTICOS EN MEXICO.

Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en este prospecto, y en especial, la incluida bajo “Factores de Riesgo”.

Intermediario Colocador

Barclays Capital Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Barclays México

Agente Estructurador

Barclays Bank México, S.A., Institucion de Banca Multiple, Grupo Financiero Barclays México

Los Certificados Bursátiles que se describen en este prospecto se encuentran inscritos con el número 3239-1.80-2017-042 en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la BMV.

La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad del valor, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Este prospecto también podrá consultarse en Internet en las páginas xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxx.xx/xxxx así como en la página del Fiduciario xxx.xxxxxxx.xxx y se encuentra disponible con el Intermediario Colocador.

Número de oficio de autorización para su publicación 153/10367/2017 de fecha 1 xx xxxxx de 2017.

Ciudad de México, a 2 xx xxxxx de 2017.

PRESENTACIÓN DE CIERTA INFORMACIÓN

A menos que se indique expresamente lo contrario o que el contexto lo requiera, los términos “el Fideicomiso”, “el Fiduciario” o “la Emisora” hacen referencia a CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, actuando en su carácter de fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso y los Vehículos de Inversión (en su caso). Las referencias en el presente prospecto a "nosotros" y "nuestro" son referencias a Administradora Xxxxxxxx, S.A. de C.V., actuando exclusivamente en su calidad de administrador del Fideicomiso de conformidad con el Contrato de Administración.

Moneda y otro tipo de información

A menos que se indique lo contrario, la información financiera incluida en el presente prospecto está expresada en pesos, moneda nacional de México. Los términos “pesos”, y “Ps$” significan pesos, moneda nacional de México, y los términos “US$” “Dls.” y “dólares” significan dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos. A menos que se indique lo contrario, las referencias en este prospecto a “billones” de dólares significan miles de millones de dólares.

El presente prospecto contiene conversiones de ciertos montos en pesos a dólares a los tipos de cambio indicados, simplemente para conveniencia del lector. Estas conversiones no deben interpretarse como una garantía de que las cifras en pesos realmente representan los montos correspondientes en dólares o hubieran podido convertirse a dólares a dichos tipos de cambio. Las conversiones de pesos a dólares se efectuaron con base en el tipo de cambio que en cada sección de este prospecto se indica.

Los totales en algunas de las tablas incluidas en el presente prospecto pueden ser distintos de la suma de las cifras individuales debido a factores de redondeo.

En el presente prospecto, todas las cifras expresadas en miles, millones o miles de millones de pesos o dólares, se suprimen los montos inferiores a mil, un millón o un mil millones, según el caso. Todas las cifras porcentuales están redondeadas al uno por ciento, al décimo de uno por ciento o al centésimo de uno por ciento más próximo, según el caso. Es posible que en algunos casos la suma de las cifras y los porcentajes que aparecen en las tablas incluidas en el presente prospecto no sean igual al total indicado debido a los factores de redondeo y de supresión antes mencionados.

Datos sobre la Industria y el Mercado

Cierta información contenida en el presente ha sido obtenida xx xxxxxxx publicadas por terceros, mismas que en algunos casos no han sido actualizadas a la fecha. Datos xx xxxxxxx y otra información estadística utilizada en el presente prospecto se basan en las publicaciones independientes de la industria, publicaciones gubernamentales, informes de empresas de investigación xx xxxxxxx u otras fuentes independientes publicadas, incluyendo publicaciones de INEGI, SENER, CRE, CONAPO, etc. Si bien al Administrador cree que dicha información es confiable para los efectos que se utiliza en el presente, ni el Fideicomiso, ni el Intermediario Colocador, ni el Administrador o cualquiera de sus respectivos miembros del consejo, funcionarios, empleados, miembros, socios, accionistas o Afiliadas asume responsabilidad alguna por la veracidad o integridad de dicha información.

El análisis xx xxxxxxx y proyecciones presentadas en este prospecto representan las opiniones subjetivas del Administrador. No existe garantía alguna de que algunos datos, incluyendo las estimaciones actuales del Administrador respecto al desempeño y tendencias xxx xxxxxxx que se derivan de la revisión de estudios internos y análisis, así como fuentes independientes, preparadas por terceros y bajo un número de supuestos que el Administrador considera que son razonables, vayan a realizarse. Aunque el Administrador considera que estas fuentes son fiables, no se ha verificado independientemente la información y no se puede garantizar su exactitud o integridad. Además, estas fuentes pueden utilizar diferentes definiciones de los mercados relevantes de las que se presentan. Los datos relativos a la industria tienen la intención de proporcionar una

orientación general, pero son inherentemente imprecisos. Aunque el Administrador cree que estas estimaciones se obtuvieron de manera razonable, usted no debe depositar excesiva confianza en estas estimaciones, ya que son inherentemente inciertas. Las proyecciones incluidas en el presente han sido proporcionadas a efecto de ayudar a los inversionistas a evaluar una inversión en los Certificados Bursátiles, pero no deberán ser consideradas como una declaración respecto a los resultados financieros futuros.

Declaraciones a Futuro

El presente prospecto contiene declaraciones a futuro. Ejemplos de tales declaraciones a futuro incluyen, pero no se limitan a: (i) declaraciones sobre los resultados del Fideicomiso, (ii) declaraciones sobre los planes, objetivos o metas, y (iii) las declaraciones de suposiciones subyacentes a tales declaraciones. Palabras tales como "objetivo", "anticipa", "cree", "podría", "estima", "espera", "pronostica", "guía", "pretende", "podría", "planea", "potencial, " predecir "," busca"," debería ", "será” y expresiones similares pretenden identificar declaraciones a futuro, pero no son el medio exclusivo de identificar tales declaraciones.

Por su propia naturaleza, las declaraciones de futuro implican riesgos e incertidumbres inherentes, tanto generales como específicas, y existe el riesgo de que las predicciones, pronósticos, proyecciones y otras declaraciones a futuro no se logren. Se advierte a los inversionistas que una serie de factores importantes podrían causar que los resultados reales del Fideicomiso difieran materialmente de los planes, objetivos, expectativas, estimaciones e intenciones expresadas o implícitas en tales declaraciones a futuro.

ÍNDICE

I. INFORMACIÓN GENERAL 1

1. Glosario de Términos y Definiciones 1

3.1 Factores de Riesgo relacionados con los Certificados Bursátiles 32

3.2 Factores de Riesgo relacionados con la estructura del Fideicomiso y sus operaciones 35

3.3 Factores de Riesgo relacionados con el Administrador 46

3.4 Riesgos relacionados con las estimaciones y conflictos de interés 49

3.5 Factores de Riesgo relacionados con las Inversiones 51

3.6 Factores de Riesgo relacionados con los Proyectos de Energía 53

3.7 Factores de Riesgo Económicos y Políticos en México y en el Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx 00

3.8 Información sobre Estimaciones y Riesgos Asociados 58

5. Documentos de Carácter Público 59

II. LA OFERTA 60

1. Características de la Oferta 60

1.1 Emisor 60

1.2 Fideicomitente 60

1.3 Fideicomisarios en Primer Lugar 60

1.4 Fideicomisario en Segundo Lugar 60

1.5 Administrador 60

1.6 Tipo de Instrumento 60

1.7 Clave de Pizarra 60

1.8 Valor Nominal de los Certificados Bursátiles 60

1.9 Número de Certificados Bursátiles Serie I de la Emisión Inicial 60

1.10 Número Total de Certificados Bursátiles 60

1.11 Precio de Colocación de los Certificados Bursátiles Serie I 61

1.12 Monto de la Emisión Inicial de los Certificados Bursátiles Serie I 61

1.13 Monto Máximo de la Emisión de los Certificados Bursátiles Serie I (considerando las Llamadas de Capital) 61

1.14 Acto Constitutivo 61

1.15 Fines del Fideicomiso 61

1.16 Patrimonio del Fideicomiso 61

1.17 Plazo de Vigencia de la Emisión 62

1.18 Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública 62

1.19 Fecha de Cierre del Libro 62

1.20 Fecha de la Oferta Pública 62

1.21 Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con fines informativos 62

1.22 Fecha de Emisión Inicial de Certificados Serie I 62

1.23 Fecha de Registro en la BMV 62

1.24 Fecha xx Xxxxx y Liquidación 62

1.25 Mecanismo de Colocación 62

1.26 Lugar y Forma de Pago 62

1.27 Recursos Netos de la Emisión Inicial de los Certificados Serie I 62

1.29 Llamadas de Capital 64

1.30 Fuente de Pago y Distribuciones 64

1.31 Garantía 65

1.32 Asambleas de Tenedores 65

1.33 Depositario 65

1.34 Representante Común 65

1.35 Posibles Adquirentes 65

1.36 Régimen Fiscal 65

1.37 Fecha de Vencimiento de la Emisión 71

1.38 Intermediario Colocador 71

1.39 Agente Estructurador 71

1.40 Autorización CNBV 71

2. Destino de los Recursos 72

3. Plan de Distribución 73

4. Gastos Relacionados con la Emisión 75

5. Funciones del Representante Común 76

6. Nombres de las Personas con Participación Relevante en la Oferta 80

III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN 84

1. Descripción General 84

2. Patrimonio del Fideicomiso 92

3. Resúmenes de los Contratos 97

3.1 Resumen del Contrato de Fideicomiso 97

5. Plan de Negocios y Calendario de Inversiones y Desinversiones 180

6. Criterios Generales de la Emisión y de la Protección de los Derechos de los Tenedores 192

7. Auditor Externo y Valuador Independiente 193

8. Fideicomitente y Administrador 194

9. Deudores Relevantes 194

10. Comisiones, Costos y Gastos del Administrador 194

11. Otros terceros obligados con el Fideicomiso o los Tenedores de los Valores 194

12. Operaciones con personas relacionadas 194

IV. LA INDUSTRIA ELÉCTRICA 197

V. El FIDEICOMITENTE 223

1. Nuestra historia y desarrollo 223

2. Descripción del negocio 223

3. Administradores y accionistas 239

4. Estatutos Sociales y Otros Convenios 243

5. Auditores Externos 245

6. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés 245

VI. INFORMACIÓN FINANCIERA DEL FIDEICOMITENTE 246

VII. INFORMACIÓN FINANCIERA DEL FIDEICOMISO 247

VIII. EL ADMINISTRADOR 248

1. Nuestra historia y desarrollo 248

2. Descripción del negocio 248

IX. PERSONAS RESPONSABLES 000

X. XXXXXX 000

XXXXX 0 Opinión Legal 000

XXXXX 0 Título que ampara la Emisión Inicial 000

XXXXX 0 Contrato de Xxxxxxxxxxx 000

XXXXX 0 Contrato de Administración 000

XXXXX 0 Acta de Emisión 000

XXXXX 0 Opinión Fiscal 000

XXXXX 0 Reporte de Aseveraciones 000

XXXXX 0 Cuestionario de Inversionistas 263

Los anexos forman parte integrante del presente prospecto de colocación

“Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este documento deberá entenderse como no autorizada por Xxxxxxxx, el Fiduciario, o el Intermediario Colocador.”

I. INFORMACIÓN GENERAL

1. Glosario de Términos y Definiciones

Los términos que se utilizan en este prospecto con mayúscula inicial y que se relacionan a continuación, tendrán los significados siguientes, que, salvo que expresamente se establezca lo contrario, serán igualmente aplicables a las formas singular o plural de dichos términos:

“Acciona” significa Acciona, S.A. y cualquiera de sus subsidiarias y filiales relevantes.

“Acta de Emisión” significa la declaración unilateral de voluntad establecida en el artículo 64 Bis 2 de la LMV suscrita por el Fiduciario con la comparecencia del Representante Común y hecha constar ante la CNBV, en virtud de la cual el Fiduciario llevará a cabo la emisión de todos los certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo a ser emitidos al amparo del Contrato de Fideicomiso.

“Administrador” o “Thermion” significa Administradora Thermion, S.A. de C.V., actuando en su carácter de administrador conforme al Contrato de Administración, o cualquier otra Persona que lo sustituya en términos del Contrato de Administración.

“Afiliada” significa respecto a cualquier Persona, otra Persona que, directa o indirectamente, a través de uno o más intermediarios, Controle, o sea Controlada por, o se encuentre sujeta al Control común con dicha Persona.

“AIE” significa la International Energy Agency o la Agencia Internacional de Energía por sus siglas en español.

“Alfa” significa Alfa, S.A.B. de C.V.

“Agente Estructurador” significa Barclays Bank México, S.A., Institucion de Banca Multiple, Grupo Financiero Barclays México.

“Aportación Inicial” tiene el significado que se le atribuye en el inciso (a) de la Cláusula 2.1 del Contrato de Fideicomiso.

“Aportación Mínima Inicial” tiene el significado que se le atribuye en el inciso (a) de la Cláusula 3.1 del Contrato de Fideicomiso.

“Asamblea de Tenedores” significa la asamblea de los Tenedores que se convoque, reúna y adopte resoluciones en términos de la LMV y la LGTOC.

“Auditor Externo” significa, inicialmente, la persona moral contratada por el Fiduciario conforme a las instrucciones del Administrador (previa aprobación del Comité Técnico en la Sesión Inicial) y, posteriormente, cualquier auditor externo de reconocido prestigio internacional con presencia en los Estados Unidos de América que sea de los “big four” contratado de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

“Autoridad Gubernamental” significa cualquier nación, gobierno, dependencia, estado, municipio o cualquier subdivisión política de los mismos, o cualquier otra entidad o dependencia que ejerza funciones administrativas, ejecutivas, legislativas, judiciales, monetarias o regulatorias del gobierno o que pertenezcan al mismo.

“Axtel” significa Axtel, S.A.B. de C.V., fundada por Xxxxx Xxxxx Xxxxxx y miembros de su familia, entre otros.

“Banorte” significa Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.

“BMV” significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B de C.V.

“CCE” significa un contrato de compra-venta de electricidad (Power Purchase Agreement o “PPA” por sus siglas en inglés).

“CENACE” significa el Centro Nacional de Control de Energía.

“CEMEX” significa Cemex, S.A.B. de C.V.

“Certificados” o “Certificados Bursátiles” significa, conjuntamente, los certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo no amortizables, de cualquier Serie, según el contexto lo requiera, que sean emitidos por el Fiduciario de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso, el Acta de Emisión, los Títulos, las disposiciones de los Artículos 61, 62, 63, 63 Bis fracción I, 64, 64 Bis, 64 Bis 1 y 64 Bis 2 de la LMV y de conformidad con la Ley Aplicable.

“Certificados Excedentes” tiene el significado que se le atribuye en el inciso (b) (iii) de la Cláusula 3-Bis del Contrato de Fideicomiso.

“CFE” significa la Comisión Federal de Electricidad.

“Circular Única” significa las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes xxx Xxxxxxx de Valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 xx xxxxx de 2003 y sean modificadas de tiempo en tiempo.

“CNBV” significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Co-Inversionista” significa Administradora Thermion, S.A. de C.V., en su carácter de co-inversionista.

“Co-Inversionista Tercero” tiene el significado que se le atribuye en el inciso (b) de la Cláusula 6.9 del Contrato de Fideicomiso.

“Comisión por Administración” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Contrato de Administración.

“Comisión por Inversión” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Contrato de Administración.

“Comisiones del Administrador” significa la referencia conjunta a la Comisión por Administración y a cualquier Comisión por Inversión pagaderas al Administrador de conformidad con el Contrato de Administración.

“Comité de Inversión” significa el comité interno del Administrador, al cual se presentan y aprueba, o recomienda para su aprobación al Comité Técnico o a la Asamblea de Tenedores, según corresponda, la realización de gastos, así como las Inversiones y las Desinversiones en los términos del Contrato de Fideicomiso.

“Comité Técnico” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 4.2 del Contrato de Fideicomiso.

“Competidor” significa cualquier Persona (directamente, o a través de cualquier Afiliada o subsidiaria) durante cualquier periodo en el que una porción de sus negocios represente, o que durante cualquier periodo dicha Persona (directamente, o a través de cualquier Afiliada o subsidiaria) se ostente como participante en negocios que representen, una competencia con respecto de los negocios del Fideicomiso; en el entendido, que

(i) no se considerarán “competidores” a las empresas que califiquen como “sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro” en los términos de la Ley de los Sistemas de Ahorro para el Retiro ni a sus empleados o representantes, (ii) un Tenedor no será considerado como Competidor del Fideicomiso por el solo hecho de haber adquirido certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo o inmobiliarios emitidos por otro fideicomiso emisor, y (iii) un miembro del Comité Técnico no será considerado como Competidor del Fideicomiso por el solo hecho de que dicho miembro haya sido también designado miembro del comité técnico en otros fideicomisos emisores de certificados bursátiles, considerados como certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo o inmobiliarios emitidos por otro fideicomiso emisor.

“Compromiso por Certificado” tiene el significado que se le atribuye en el inciso (k) de la Cláusula 7.1 del Contrato de Fideicomiso.

“Compromisos Restantes de los Tenedores” significa, respecto de cualquier fecha de determinación y respecto de cualquier Serie de Certificados Bursátiles, según el contexto lo requiera, la diferencia entre (a) el Monto Máximo de los Certificados de dicha Serie menos (b) el monto de las aportaciones realizadas por los Tenedores al Fideicomiso a dicha fecha de determinación mediante la suscripción de Certificados de dicha Serie, ya sea en la Emisión Inicial o en Emisiones Adicionales, en cada caso, de dicha Serie, conforme al mecanismo de Llamadas de Capital que se establece en la Cláusula VII del Contrato de Fideicomiso; en el entendido, que el Administrador podrá ajustar los Compromisos Restantes de los Tenedores de la Serie correspondiente para tomar en cuenta los efectos de cualquier reapertura o Incumplimiento de Llamadas de Capital (incluyendo la dilución que resulte de la misma), cuyos ajustes deberán ser avalados por el Auditor Externo.

“CONAPO” significa el Consejo Nacional de Población.

“Conflicto de Interés” significa cualquier supuesto o escenario en el cuál una Persona se vea involucrada en una actividad o tenga intereses personales que puedan interferir o ser contrarios a, los derechos y obligaciones de dicha Persona conforme al Contrato de Fideicomiso o los intereses de las partes del mismo.

“Contador del Fideicomiso” significa el Administrador o cualquier contador público independiente de reconocido prestigio en México que el Fiduciario contrate conforme a las instrucciones por escrito del Administrador, para llevar la contabilidad del Patrimonio del Fideicomiso, en su caso.

“Contrato” o “Contrato de Fideicomiso” significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable denominado “Fideicomiso Thermion Energy CKD I número CIB/2744”, según el mismo sea modificado, total o parcialmente, adicionado o de cualquier otra forma reformado, renovado o prorrogado en cualquier momento.

“Contrato de Administración” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 5.1 del Contrato de Fideicomiso.

“Contrato de Colocación” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 3.6 del Contrato de Fideicomiso.

“Contrato de Línea de Suscripción” significa, respecto de cualquier Línea de Suscripción, el contrato celebrado (en adición al contrato de apertura de crédito respectivo) entre el Fiduciario, el Administrador y el o los acreditantes de dicha Línea de Suscripción, con la comparecencia del Representante Común sólo para fines informativos, en virtud del cual se establezcan, entre otros, (i) el derecho de dicho(s) acreditante(s) a instruir al Fiduciario a que lleve a cabo Llamadas de Capital de Certificados Serie I con el objeto exclusivo de proporcionar al Fiduciario con los fondos suficientes para el pago correspondiente a el(los) acreditante(s) de la Línea de Suscripción; (ii) los términos y condiciones conforme a los que dicho(s) acreditante(s) ejercitará(n) los derechos mencionados en el inciso (i) anterior; y (iii) que la Línea de Suscripción relacionada con el Contrato de Línea de Suscripción deberá ser pagada en su totalidad dentro de los 12 (doce) meses siguientes a la fecha de su celebración.

“Control” (incluyendo los términos “controlando”, “controlado por” y “sujeto al control común con”) significa, con respecto a cualquier Persona, el poder de cualquier otra Persona o Grupo de Personas para (i) imponer, directa o indirectamente, decisiones a la asamblea general de accionistas u órganos similares de dicha Persona, o para designar o remover a la mayoría de los administradores, gerentes o cargos equivalentes de dichas Personas; (ii) mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente el ejercicio del voto de más de 50% (cincuenta por ciento) del capital social de dicha Persona; o (iii) dirigir, directa o indirectamente, la administración o políticas de una Persona, ya sea a través del ejercicio del poder de voto, por contrato o de cualquier otra forma.

“CRE” significa la Comisión Reguladora de Energía, el principal órgano regulador de electricidad y gas en México.

“Cuenta de Aportación” significa la cuenta abierta y mantenida por el Fiduciario a nombre del Fiduciario de conformidad con la Cláusula 9.1. del Contrato de Fideicomiso, para los fines establecidos en el Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Distribuciones Serie I” significa la cuenta abierta y mantenida por el Fiduciario a nombre del Fiduciario de conformidad con la Cláusula 9.1. del Contrato de Fideicomiso, para los fines establecidos en el Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Distribuciones Serie Subsecuente” significa la cuenta abierta y mantenida por el Fiduciario a nombre del Fiduciario de conformidad con la Cláusula 9.1. del Contrato de Fideicomiso, para los fines establecidos en el Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Reservas” significa la cuenta abierta y mantenida por el Fiduciario a nombre del Fiduciario de conformidad con la Cláusula 9.1 del Contrato de Fideicomiso, para los fines establecidos en el Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta General” significa la cuenta abierta y mantenida por el Fiduciario a nombre del Fiduciario de conformidad con la Cláusula 9.1 del Contrato de Fideicomiso, para los fines establecidos en el Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta para Llamadas de Capital” significa la cuenta abierta y mantenida por el Fiduciario en nombre del Fideicomiso de conformidad con la Cláusula 9.1 del Contrato de Fideicomiso, para los efectos descritos en el Contrato de Fideicomiso.

“Cuentas del Fideicomiso” significa la referencia conjunta a la Cuenta General, la Cuenta para Llamadas de Capital, la Cuenta de Distribuciones Serie I, la Cuenta de Reservas, cada una de las Cuentas de Aportación, cada una de las Cuentas de Distribuciones Serie Subsecuente y cualesquiera otras cuentas y/o sub-cuentas que abra el Fiduciario a nombre del Fiduciario conforme a las instrucciones por escrito del Administrador de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y respecto de las cuales el Fiduciario tendrá el único y exclusivo dominio, control y derecho de realizar disposiciones.

“Daños” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 18.2 del Contrato de Fideicomiso.

“Deacero” significa Deacero, S.A.P.I. de C.V., empresa privada dedicada al diseño y manufactura de productos xx xxxxx y con presencia en más de 20 países. Deacero es propiedad de Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx y miembros de su familia.

“Desarrollos Delta” significa Desarrollos Urbanos Delta, S.A. de C.V.

“Desinversión” significa, respecto de cualquier Inversión, (i) la venta o enajenación total o parcial de los derechos fideicomisarios o de los títulos representativos del capital social, según sea el caso, de los Vehículos de Inversión que sean propietarios de dicha Inversión, (ii) la venta o enajenación total o parcial de dicha Inversión por parte de los Vehículos de Inversión que sean propietarios de dicha Inversión, (iii) la cesión onerosa, enajenación o amortización total o parcial de los préstamos o financiamientos otorgados a los Vehículos de Inversión que sean propietarios de dicha Inversión de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, y/o (iv) cualquier otra desinversión total o parcial de dicha Inversión que se haya realizado conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

“Día Hábil” significa cualquier día excepto xxxxxxx, xxxxxxxx, y cualquier otro día en que la oficina principal de los bancos comerciales ubicados en México estén autorizados o requeridos por ley para permanecer cerrados.

“Distribución por Desempeño Serie I” significa cada una de las Distribuciones acumuladas entregadas al Fideicomisario en Segundo Lugar conforme a los numerales (3) y (4) del inciso (b) de la Cláusula 11.1 del Contrato de Fideicomiso.

“Distribución por Desempeño Serie Subsecuente” significa cada una de las Distribuciones acumuladas entregadas al Fideicomisario en Segundo Lugar conforme a los numerales (3) y (4) del inciso (b) de la Cláusula 11.2 del Contrato de Fideicomiso.

“Distribuciones por Desempeño” significa la referencia conjunta a la Distribución por Desempeño Serie I y a la Distribución por Desempeño Serie Subsecuente.

“Distribuciones” significa las distribuciones en Pesos que realice el Fiduciario al Co-Inversionista, en su carácter de Fideicomisario en Segundo Lugar y a los Tenedores, de conformidad con la Cláusula 11.1 y la Cláusula 11.2 del Contrato de Fideicomiso.

“Documentos de la Emisión” significa la referencia conjunta al Contrato de Fideicomiso, al Acta de Emisión, al Contrato de Administración, cualquier Título que ampare los Certificados en circulación, al Contrato de Colocación y a todos los anexos de dichos documentos, y a todos y cada uno de los demás contratos, instrumentos, documentos y certificados relacionados con los mismos, según los mismos sean modificados, ya sea parcial o totalmente, adicionados o de cualquier otra forma reformados en cualquier momento.

“Dólares” y “US$” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos.

“Emisión Adicional” significa cualquier emisión adicional de Certificados de una Serie en particular que se lleve a cabo conforme al Contrato de Fideicomiso y al Acta de Emisión correspondiente, en términos de la LMV y demás disposiciones aplicables.

“Emisión Inicial” significa la primera emisión de Certificados de una Serie en particular que se lleve a cabo conforme al Contrato de Fideicomiso y al Acta de Emisión correspondiente, en términos de la LMV y demás disposiciones aplicables.

“Emisiones” significa, colectivamente, la Emisión Inicial y cualquier Emisión Adicional de Certificados Bursátiles que lleve a cabo el Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y en el Acta de Emisión.

“Emisnet” significa el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores a cargo de la BMV.

“Energía Limpia” significa la referencia conjunta a las energías renovables y convencionales bajas en carbono, en el entendido, que ésta última se refiere específicamente a la modalidad de co-generación eficiente.

“EPC” significa ingeniería, procuración y construcción (engineering, procurement and construction por sus siglas en inglés).

“Estados Unidos” significa los Estados Unidos de América.

“Evento de Funcionarios Clave de Desinversión”, tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 5.2(b) del Contrato de Fideicomiso.

“Evento de Funcionarios Clave durante el Periodo de Inversión” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 5.2(a) del Contrato de Fideicomiso.

“Evento de Remoción del Administrador” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Contrato de Administración.

“Fecha de Asignación” tiene el significado que se le atribuye en el inciso (b) (iv) de la Cláusula 3-Bis del Contrato de Fideicomiso.

“Factores de Disponibilidad de Plantas” significa la cantidad de tiempo que una planta es capaz de producir electricidad por cierto periodo, dividida por la cantidad de tiempo en el periodo.

“Fecha de Distribución” significa la fecha que el Administrador determine a su entera discreción y de tiempo en tiempo para realizar Distribuciones conforme a la Cláusula 11.1 y la Cláusula 11.2 del Contrato de Fideicomiso, misma que el Administrador deberá notificar por escrito al Fiduciario; en el entendido, que si cualquier Fecha de Distribución no cae en un Día Hábil, la Fecha de Distribución se recorrerá al Día Hábil siguiente.

“Fecha de Emisión Inicial” significa, con respecto a los certificados de una Serie en particular, la fecha en que tenga lugar la Emisión Inicial de dicha Serie.

“Fecha de Oferta Pública Inicial” significa el Día Hábil en el que se lleve a cabo la oferta pública inicial de los Certificados Serie I conforme al inciso (a) de la Cláusula 3.1 del Contrato de Fideicomiso.

“Fecha de Registro” significa la fecha identificada como fecha de registro en la Llamada de Capital respectiva, misma que deberá ser al menos 2 (dos) Días Hábiles previos a la Fecha Límite de Suscripción.

“Fecha Estimada de Desinversión” significa la fecha que sea el décimo aniversario de la Fecha de Oferta Pública Inicial, sujeto en todo caso a las extensiones al Periodo de Inversión y a la fecha en que comience el proceso para desinvertir el Patrimonio del Fideicomiso, en términos de lo establecido en el inciso (a) de la Cláusula 6.4 y la Cláusula 15.4, respectivamente, del Contrato de Fideicomiso.

“Fecha Ex-Derecho” significa la fecha que sea 2 (dos) Días Hábiles previos a la Fecha de Registro que corresponda.

“Fecha Límite de Suscripción” tiene el significado que se le atribuye en el numeral (ii) del inciso (b) de la Cláusula 7.1 del Contrato de Fideicomiso.

“Fecha Límite para Presentación de Posturas” tiene el significado que se le atribuye en el inciso (b) (iii) de la Cláusula 3-Bis del Contrato de Fideicomiso.

“FEMSA” significa Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V.

“FICAP” significa el fideicomiso constituido conforme a la LGTOC para promover la inversión de capital de riesgo en México y que cumpla con los requisitos establecidos en los artículos 192 y 193 de la LISR, así como con el RLISR y la RMF.

“Fideicomisario en Segundo Lugar” significa el Co-Inversionista, en su carácter de fideicomisario en segundo lugar conforme al Contrato de Fideicomiso.

“Fideicomiso” significa el fideicomiso constituido conforme al Contrato de Fideicomiso.

“Fiduciario” significa CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple.

“Fines del Fideicomiso” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 2.4 del Contrato de Fideicomiso.

“FOC” tiene el significado de Fecha de Operación Comercial o Commercial Operation Date (“COD”) por sus siglas en inglés.

“Funcionarios Clave” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 5.2 del Contrato de Fideicomiso.

“Gamesa” significa Gamesa, S. de R.L. de C.V., conocida anteriormente como Galletera Mexicana, S.A. de C.V., misma que fue adquirida por PepsiCo en 1990.

“Gastos Continuos” significa todos y cada uno de los gastos necesarios para (a) pagar los Gastos de Inversión relacionados con cualquier Inversión, (b) establecer reservas para gastos, obligaciones y adeudos (incluyendo para el pago de las Comisiones del Administrador), (c) repagar cualquier adeudo del Fideicomiso, (d) completar Inversiones, operaciones y desarrollos que se hubieren iniciado con anterioridad a la terminación del Periodo de Inversión, o que hayan sido comprometidas con anterioridad a la terminación del Periodo de Inversión, (e) realizar Inversiones de Seguimiento, y (f) pagar las obligaciones de indemnización del Fideicomiso, así como todos los pagos de IVA relacionados con los anteriores.

“Gastos de Inversión” significa, respecto a cualquier Inversión o Inversión potencial (independientemente de si la misma se lleva a cabo o no), cualesquier todos los gastos relacionados con dicha Inversión, incluyendo sin limitación, (i) gastos relacionados con el mantenimiento y monitoreo de dicha Inversión y para llevar a cabo la Desinversión correspondiente, incluyendo sin limitación, honorarios y gastos de asesores legales, financieros, fiscales y/o contables, (ii) gastos incurridos por el Fiduciario y/o el Administrador en relación con dicha Inversión (sea consumada o no) y con la evaluación, análisis y auditoría (due diligence), adquisición, venta, financiamiento o cobertura de dicha Inversión, incluyendo sin limitación, los gastos de cierre y los gastos de auditoría relacionados, (iii) gastos del Administrador, o del Fiduciario derivados de los pagos de impuestos, litigios, indemnizaciones y gastos derivados de los seguros relacionados con dichas Inversiones, (iv) cualesquiera gastos y costos derivados de los avalúos preparados por un Valuador Independiente, incluyendo, sin limitación, los honorarios de dicho Valuador Independiente, (v) primas de los seguros que en su caso contrate el Administrador por cuenta del Fiduciario conforme a lo previsto en el Contrato de Administración y el Contrato de Fideicomiso, y (vi) gastos de cualquier otra naturaleza relacionados con dicha Inversión; en el entendido, que dichos Gastos de Inversión incluirán cualquier cantidad pagadera por concepto de IVA en relación con lo anterior.

“Gastos de la Emisión Adicional” significa, respecto de cualquier emisión de una Serie de Certificados que lleve a cabo el Fiduciario conforme a Llamadas de Capital, todos y cada uno de los gastos, comisiones, cuotas, honorarios y demás erogaciones que se generen con motivo de dicha emisión, incluyendo, sin limitación, (i) todos los honorarios del Representante Común y del Fiduciario en relación con dicha emisión, (ii) el pago de los derechos que deban ser cubiertos por el registro y listado de los Certificados de dicha Serie en el RNV y en la BMV, (iii) los pagos que deban hacerse a Indeval por el depósito o la sustitución del Título que represente los Certificados de dicha Serie, (iv) los gastos por los trámites de actualización en relación con dicha emisión,

(v) los honorarios de otros auditores, asesores fiscales, asesores legales y otros asesores con respecto a dicha emisión, y (vi) cualquier monto de IVA que se genere en relación con lo anterior.

“Gastos de la Emisión Inicial” significa, (1) respecto de los Certificados Serie I, todos y cada uno de los gastos, comisiones, cuotas, honorarios y demás erogaciones que se generen con motivo de la constitución del Fideicomiso y la Emisión Inicial de Certificados Serie I, y (2) respecto de los Certificados de Series subsecuentes, todos y cada uno de los gastos, comisiones, cuotas, honorarios y demás erogaciones que se generen con motivo de la Emisión Inicial de dichos Certificados de Series subsecuentes, en cada caso, incluyendo sin limitación, según resulte aplicable, (i) todos los honorarios iniciales del Representante Común y del Fiduciario para la aceptación de sus respectivos cargos y sus honorarios por el primer año de administración, (ii) el pago de los derechos que deban ser cubiertos por el registro y listado de los Certificados en el RNV y en la BMV, (iii) los pagos que deban hacerse a Indeval por el depósito del Título que evidencia los Certificados de la Serie correspondiente de la Emisión Inicial, (iv) los honorarios iniciales del Auditor Externo y del Valuador Independiente en relación con la constitución del Fideicomiso y la emisión de los Certificados de la Serie correspondiente en la Emisión Inicial, (v) los honorarios de otros auditores, asesores fiscales, asesores legales y otros asesores con respecto a la constitución del Fideicomiso y la Emisión Inicial de los Certificados de la Serie correspondiente, (vi) las comisiones, honorarios y gastos pagaderos al Intermediario Colocador de conformidad con el Contrato de Colocación, (vii) los gastos incurridos por el Fideicomiso o el Administrador (directamente o que deban ser reembolsados al intermediario colocador) en relación con la constitución del Fideicomiso y con la Emisión Inicial de Certificados de la Serie correspondiente, incluyendo, sin limitación, los gastos incurridos en la negociación y preparación de los documentos relacionados con la constitución del Fideicomiso, gastos de viaje, y gastos y costos de impresión,

(viii) gastos relacionados con la promoción de la oferta pública restringida de los Certificados Serie I de la Emisión Inicial, y (ix) cualquier monto de IVA que se genere en relación con lo anterior.

“Gastos de Mantenimiento” significa todos y cada uno de los gastos, comisiones, cuotas, honorarios y demás erogaciones que se generen con motivo de, o que sean necesarias para, el mantenimiento de la emisión de los Certificados en circulación, incluyendo, sin limitación, (i) los honorarios del Representante Común y del Fiduciario, (ii) los gastos necesarios para mantener el registro y listado de los Certificados en circulación en el RNV y en la BMV, (iii) los honorarios del Auditor Externo en relación con los servicios prestados al Fideicomiso, (iv) los honorarios del Valuador Independiente pagaderos por el Fiduciario, (v) los honorarios de los demás auditores, contadores, asesores fiscales y abogados que hayan asesorado al Fiduciario, así como al Administrador en relación con el Fideicomiso o cualquier Vehículo de Inversión, (vi) los gastos incurridos por el Administrador en relación con las obligaciones del Administrador conforme al Contrato de Fideicomiso y al Contrato de Administración, (vii) todos los gastos derivados de la elaboración de los reportes que deban ser entregados conforme al Contrato de Fideicomiso, (viii) los gastos derivados del otorgamiento de poderes conforme al Contrato de Fideicomiso, (ix) cualesquiera otros gastos incurridos por el Fiduciario o el Representante Común de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, (x) cualquier gasto incurrido por el Fiduciario en la entrega de información al Administrador conforme a lo establecido en la Cláusula 13.2 del Contrato de Fideicomiso, (xi) cualesquiera gastos y costos incurridos en relación a la contratación y reemplazo del Contador del Fideicomiso (en su caso), (xii) cualesquiera costos y gastos derivados de la valuación de los Certificados y de los Vehículos de Inversión por el Valuador Independiente o los Proveedores de Precios,

(xiii) cualesquier contraprestación pagadera a los miembros del Comité Técnico conforme a lo establecido en la Cláusula 4.2 (f) del Contrato de Fideicomiso, (xiv) cualesquier gastos y costos derivados de la contratación de pólizas de seguro para responsabilidad de funcionarios y directores, de conformidad con la Cláusula 18.2

del Contrato de Fideicomiso, (xv) cualesquiera gastos y costos derivados del mecanismo de Llamadas de Capital previsto en la Cláusula 7.1 del Contrato de Fideicomiso y cualquier Emisión Adicional (incluyendo costos y gastos de la respectiva actualización ante la CNBV), (xvi) las primas y demás pagos para la contratación y mantenimiento de Seguros de Responsabilidad, según sea aplicable y (xvii) cualquier monto de IVA que se genere en relación con lo anterior; en el entendido, que a partir de que concluya el Periodo de Inversión, el término “Gastos de Mantenimiento” incluirá el monto necesario para realizar pagos de Gastos Continuos respecto de las Inversiones que mantenga el Fideicomiso hasta la fecha de terminación del Contrato de Fideicomiso; y en el entendido, además, que el término “Gastos de Mantenimiento” no incluye los salarios y demás compensaciones de los empleados y funcionarios del Administrador, gastos de oficinas del Administrador, las Comisiones del Administrador, las Distribuciones por Desempeño, ni los Gastos de Inversión.

“GW” significa un gigawatt.

“GWh” significa gigawatt-hora.

“Iberdrola” significa Iberdrola México, S.A. de C.V.

“IED” significa inversión extranjera directa.

“Incumplimiento de Llamadas de Capital” significa el incumplimiento de un Tenedor para suscribir y pagar Certificados Bursátiles de una Serie en particular, emitidos en una Emisión Adicional de dicha Serie, de conformidad con el mecanismo de Llamadas de Capital previsto en la Cláusula 7.1. del Contrato de Fideicomiso.

“Indeval” significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

“Intermediario Colocador” significa Barclays Capital Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Barclays México.

“Inversión de Seguimiento” significa cualquier Inversión adicional por parte del Fideicomiso respecto de una Inversión aprobada por el Administrador, el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, según corresponda, que sea apropiada o necesaria para preservar, proteger o mejorar dicha Inversión existente, según lo determine el Administrador, y en caso de ser aplicable, se deberá de aprobar de conformidad con lo previsto en el numeral (i), inciso (b) de la Cláusula 4.1 y el numeral (i), inciso (j) de la Cláusula 4.2 del Contrato de Fideicomiso, con la autorización previa de la Asamblea de Tenedores o del Comité Técnico, según sea el caso.

“Inversiones” significa la referencia conjunta a las inversiones que realice el Fiduciario en Proyectos de Energía conforme a los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso.

“Inversiones Permitidas” tiene el significado que se le atribuye en el inciso (a) de la Cláusula 9.2 del Contrato de Fideicomiso.

“Inversionista Aprobado” significa cualquiera de los siguientes inversionistas mexicanos: (i) una sociedad de inversión especializada en fondos para el retiro, (ii) una institución de crédito, y (iii) una institución de seguros y fianzas, en cada caso, que no sean Competidores; en el entendido, que el Administrador, o cualquiera de sus respectivas subsidiarias, Afiliadas o Partes Relacionadas, calificarán como Inversionistas Aprobados para efectos del Contrato de Fideicomiso.

“ISR” significa el Impuesto sobre la Renta y demás impuestos y contribuciones similares que sean aplicables y/o que lo sustituyan y/o complementen de tiempo en tiempo.

“IVA” significa el Impuesto al Valor Agregado y demás impuestos y contribuciones similares que sean aplicables y/o que lo sustituyan y/o complementen de tiempo en tiempo.

“kW” significa kilowatt.

“KWh” significa kilowatt-hora.

“Ley Aplicable” significa, respecto de cualquier circunstancia descrita en el Contrato de Fideicomiso, cualesquiera leyes, reglas, reglamentos, códigos, y demás disposiciones de carácter general aplicables en México a dicha circunstancia, así como las órdenes, decretos, sentencias, mandatos judiciales, avisos o convenios válidos y vigentes emitidos, promulgados o celebrados por cualquier Autoridad Gubernamental que sean aplicables a dicha circunstancia.

“Ley Anti-lavado” significa la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, según la misma sea modificada o adicionada en cualquier momento.

“LGTOC” significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento.

“LIC” significa la Ley de Instituciones de Crédito, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento.

“LIE” significa la Ley de la Industría Eléctrica.

“Límites de Apalancamiento” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 8.2 del Contrato de Fideicomiso.

“Línea de Suscripción” significa cualquier contrato de apertura de crédito, simple o revolvente, a celebrarse o contratarse por el Fiduciario, a efecto de financiar total o parcialmente cualquier Inversión o pagar gastos del Fideicomiso, Pagos de Inversión o pasivos, en cada caso, a través de montos obtenidos como préstamos previo a, conjuntamente con, en sustitución o en ausencia de, Llamadas de Capital siempre y cuando dicha línea de suscripción esté garantizada o respaldada con el derecho a recibir las cantidades de dinero que aporten los Tenedores bajo cualquier Llamada de Capital.

“Lineamientos de Inversión” significan los lineamientos de inversión que se describen en el documento que se adjunta al Contrato de Fideicomiso como Anexo “B”, según los mismos sean modificados de tiempo en tiempo de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

“LISR” significa la Ley del Impuesto Sobre la Renta, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento.

“LIVA” significa la Ley del Impuesto Sobre la Renta, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento.

“Llamada de Capital” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el inciso (a) de la Cláusula 7.1 del Contrato de Fideicomiso.

“LMV” significa la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento.

“MADISA” significa Maquinas Diésel S.A de C.V.

“MEM” significa el Mercado Eléctrico Mayorista de México.

“México” significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Miembro Independiente” significa cualquier miembro del Comité Técnico que califique como Persona Independiente y que sea designada como Miembro Independiente del Comité Técnico.

“Modo de Suspensión” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 5.2 del Contrato de Fideicomiso.

“Monto de la Emisión Inicial” significa el monto total en Pesos (sin deducciones) recibido por el Fiduciario derivado de cualquier Emisión Inicial de Certificados de una Serie en particular, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

“Monto de la Llamada de Capital” significa, respecto de cualquier Llamada de Capital, el monto total en Pesos (sin deducciones) recibido por el Fiduciario derivado de dicha Llamada de Capital.

“Montos Distribuibles” significa la referencia conjunta al Monto Distribuible Serie I y al Monto Distribuible Serie Subsecuente.

“Monto Distribuible Serie I” tiene el significado que se le atribuye en el inciso (a) de la Cláusula 11.1 del Contrato de Fideicomiso.

“Monto Distribuible Serie Subsecuente” tiene el significado que se le atribuye en el inciso (a) de la Cláusula

11.2 del Contrato de Fideicomiso.

“Monto Máximo de los Certificados” significa el monto máximo que será emitido respecto de la Emisión Inicial de alguna Serie subsecuente de Certificados según se establezca en el Aviso de Opción de Adquisición de Certificados de la Serie correspondiente.

“Monto Máximo de los Certificados Serie I” significa el monto máximo de la Emisión Inicial de Certificados Serie I que se incluya en el Acta de Emisión, en el entendido, que el Monto Máximo de la Emisión podrá ser ampliado de conformidad con la Cláusula 17.8 del Contrato de Fideicomiso, o disminuido en caso de ocurrir un incumplimiento de Llamadas de Capital de Certificados Serie I conforme al Contrato de Fideicomiso; y en el entendido, además que la Aportación Inicial no computará para los efectos de calcular el Monto Máximo de los Certificados Serie I.

“Monto Máximo de la Emisión” significa el Monto Máximo de Certificados de la Serie I y el Monto Máximo de los Certificados de cada Serie subsecuente, tomados en su conjunto, que el Fideicomiso podrá emitir al amparo del Acta de Emisión y que según se indica en la misma.

“Monto Neto Destinado a Inversiones” significa, en cualquier fecha de determinación, (a) los Recursos Netos de la Emisión Inicial más (b) los Compromisos Restantes de los Tenedores de Certificados de la Serie I menos

(c) la Reserva para Gastos de Mantenimiento y la Reserva para Gastos de Asesoría, en cada caso, a dicha fecha de determinación.

“Xxxxx Xxxx Invertido” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Contrato de Administración.

“Monto Total Invertido” significa, en cualquier fecha de determinación, respecto de cualquier Serie de Certificados, la suma de (a) el Monto de la Emisión Inicial de Certificados de la Serie correspondiente que haya sido efectivamente desembolsado de la Cuenta General o de la Cuenta de Aportación correspondiente para ser utilizados conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso (excluyendo los Gastos de la Emisión Inicial de la Serie correspondiente y, en el caso de la Emisión Inicial de los Certificados de la Serie I, excluyendo la Reserva para Gastos de Asesoría), cuyos montos se convertirán en parte del Monto Total Invertido de la Serie correspondiente en la fecha en que dichos montos sean desembolsados de la Cuenta General o de la Cuenta de Aportación correspondiente, más (b) los montos totales aportados por los Tenedores de la Serie correspondiente de conformidad con las Llamadas de Capital de dicha Serie (excluyendo los Gastos de la Emisión Adicional de la Serie correspondiente), cuyos montos se considerarán que forman parte del Monto Total Invertido de la Serie correspondiente en la fecha en la que sean depositados en la Cuenta para Llamadas de Capital o de la Cuenta de Aportación correspondiente, según resulte aplicable.

“MW” significa megawatts.

“MWh” significa megawatt-hora.

“Negligencia” significa una omisión o acto injustificable e intencional, o un acto que constituya una indiferencia consciente respecto de, o un descuido imprudente hacia, las consecuencias perjudiciales de dicho acto u omisión, cuyas consecuencias eran predecibles y evitables.

“Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS)” significa las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards) según las mismas sean emitidas de tiempo en tiempo por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board).

“Notificación de Ejercicio” tiene el significado que se le atribuye en el inciso (b) (ii) de la Cláusula 3-Bis del Contrato de Fideicomiso.

“Oferta Adicional” tiene el significado que se le atribuye en el inciso (a) de la Cláusula 3.1 del Contrato de Fideicomiso.

“Oferta Inicial” tiene el significado que se le atribuye en el inciso (a) de la Cláusula 3.1 del Contrato de Fideicomiso.

“Opción de Adquisición de Certificados” significa la opción que en su caso otorgue el Fiduciario a cada Tenedor que sea titular de Certificados Serie I al cierre de operaciones de la Fecha de Registro correspondiente, para que pueda adquirir los Certificados de una Serie subsecuente en particular, con base en el número de Certificados Serie I del que sea titular dicho Tenedor en dicha Fecha de Registro, conforme al procedimiento previsto en la Cláusula 3.1 Bis del Contrato de Fideicomiso.

“OCDE” significa la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico.

“Operación con Partes Relacionadas” significa cualquier operación, relación y/o contrato escrito, ya sea presente, contingente y/o de cualquier otro tipo, celebrado entre el Fideicomiso o cualquier Vehículo de Inversión, por un lado, y una Parte Relacionada del Administrador, por el otro.

“Oportunidades de Inversión” o “Pipeline”, por sus siglas en inglés, significa el conjunto de Inversiones en Proyectos de Energía que es posible que adquiera y/o desarrolle el Fideicomiso, sin que exista garantía de que se materialicen.

“O&M” significa la operación y mantenimiento (operating and maintenance por sus siglas en inglés) de los Proyectos de Energía.

“Pagos de Inversión” significa cualesquiera pagos que realice el Fideicomiso con los montos depositados en la Cuenta General, en la Cuenta para Llamadas de Capital o en la Cuenta de Aportación correspondiente para (i) llevar a cabo Inversiones o Inversiones de Seguimiento en los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso, (ii) pagar los Gastos de la Emisión Inicial, Gastos de Inversión y los Gastos Continuos, (iii) pagar los Gastos de Mantenimiento, y (iv) pagar el principal y/o los intereses de cualquier deuda adquirida o cualquier crédito o Línea de Suscripción celebrada por el Fideicomiso o por un Vehículo de Inversión de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

“Parte Relacionada” significa una “persona relacionada” (según dicho término se define en la LMV) de los Vehículos de Inversión, del Administrador, de cualquier tercero a quien se le hayan delegado o cedido facultades del Administrador de conformidad con lo establecido en el Contrato de Administración, según resulte aplicable.

“PASA” significa Promotora Ambiental, S.A.B. de C.V., una empresa líder en México en el sector de manejo de residuos fundada por Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx y miembros de su familia.

“Patrimonio del Fideicomiso” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 2.2 del Contrato de Fideicomiso.

“PEI” significa un productor de energía independiente.

“Periodo de Cura de Funcionarios Clave” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 5.2 del Contrato de Fideicomiso.

“Periodo de Exclusividad” tiene el significado que se le atribuye en el inciso (a) la Cláusula 6.8 del Contrato de Fideicomiso.

“Periodo de Inversión” tiene el significado que se le atribuye en el inciso (a) de la Cláusula 6.4 del Contrato de Fideicomiso.

“Persona” significa cualquier persona física o persona moral, fideicomiso, asociación en participación, sociedad civil o mercantil, Autoridad Gubernamental o cualquier otra entidad de cualquier naturaleza.

“Persona Exculpada” tiene el significado que se le atribuye en el inciso (a) de la Cláusula 18.1 del Contrato de Fideicomiso.

“Persona Indemnizada” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 18.2 del Contrato de Fideicomiso.

“Persona Independiente” significa cualquier Persona que cumpla con los requisitos del Artículo 24, párrafo segundo, y del artículo 26 de la LMV; en el entendido, de que la independencia se calificará respecto de los Vehículos de Inversión y del Administrador.

“Pesos” y “$” significan la moneda de curso legal en México.

“Presidente” tiene el significado que se le atribuye en el numeral (iii), inciso (i) de la Cláusula 4.2 del Contrato de Fideicomiso.

“Promotora” significa Promotora Thermion, S.C.

“Prorroga de Llamada de Capital” tiene el significado que se le atribuye en el inciso (f) de la Cláusula 7.1 del Contrato de Fideicomiso.

“Proveedor de Precios” significa inicialmente, la persona moral contratada por el Fiduciario conforme a las instrucciones del Administrador (previa aprobación del Comité Técnico en la Sesión Inicial), y posteriormente cualquier otro valuador independiente que cuente con la experiencia y recursos necesarios para realizar la valuación de los Certificados en circulación, que actué como proveedor de precios y que lleve a cabo la valuación de los Certificados en circulación de conformidad con en el inciso (b) de la Cláusula 13.1 del Contrato de Fideicomiso.

“Proyectos Xxxxxxxxxx” significa la referencia a los Proyectos de Energía ya iniciados y construidos.

“Proyectos de Energía” significa proyectos en México consistentes en (a) centrales de generación de electricidad renovable incluyendo, pero sin limitarse a, centrales que usan energía eólica, solar, hidroeléctrica, así como otras energías renovables y de manera selectiva y oportunista, energías limpias, específicamente co- generación eficiente; y (b) entidades de desarrollo, comercialización y administración de energía y sus activos, transporte, distribución, almacenamiento y respaldo de electricidad relacionados directa e indirectamente con los proyectos señalados en el inciso (a) anterior, tales como líneas y redes de transmisión eléctrica, subestaciones eléctricas, sistemas de almacenamiento y respaldo de electricidad.

“Proyecto Legado” significa proyectos de energía eléctrica en México en dónde sus solicitudes de permiso de autoabastecimiento; co-generación; producción independiente; pequeña producción, importación o exportación fueron realizadas con anterioridad a la entrada en vigor de la LIE; o, cuando se haya asignado capacidad de transmisión al interesado mediante su participación en una Temporada Abierta organizada por la Comisión Reguladora de Energía con anterioridad a la entrada en vigor de la LIE.

“Proyectos Xxxxxxxxxx” significa la referencia a los Proyectos de Energía en su etapa inicial antes de ser construidos.

“PV” significa fotovoltaica o photovoltaic por sus siglas en inglés.

“Recursos Netos de la Emisión Adicional” significa, respecto de cada Emisión Adicional de una Serie subsecuente de Certificados, el monto resultante de restar del Monto de la Emisión Inicial de la Serie correspondiente los Gastos de Emisión Adicional correspondientes a dicha Serie de Certificados.

“Recursos Netos de la Emisión Inicial” significa el monto resultante de restar el Monto de la Emisión Inicial de los Certificados Serie I menos los Gastos de la Emisión Inicial.

“Recursos Netos de las Emisiones” significa, conjuntamente y en cualquier fecha de determinación, los Recursos Netos de la Emisión Inicial, los Recursos Netos de las Emisiones Adicionales y los Recursos Netos de Llamadas de Capital a dicha fecha de determinación.

“Recursos Netos de Llamadas de Capital” significa, respecto de cualquier Llamada de Capital, el monto resultante de restar el Monto de la Llamada de Capital respectivo menos los Gastos de Mantenimiento incurridos en relación con dicha Llamada de Capital.

“Reglamento de la BMV” significa el Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores, publicado en el Boletín de la BMV el 24 de octubre de 1999, según el mismo sea modificado y/o adicionado en cualquier momento.

“Reporte Anual” tiene el significado que se le atribuye en el inciso (b) de la Cláusula 13.4 del Contrato de Fideicomiso.

“Representante Común” significa Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en su carácter de representante común de los Tenedores.

“Reserva para Gastos de Asesoría” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 10.2 del Contrato de Fideicomiso.

“Reserva para Gastos de Mantenimiento” significa una reserva equivalente al monto necesario para pagar los Gastos de Mantenimiento del Fideicomiso durante la Vigencia del Fideicomiso.

“RMF” significa la Resolución Miscelánea Fiscal vigente a la fecha de celebración del Contrato de Fideicomiso, según sea modificada o adicionada de tiempo en tiempo.

“RNV” significa el Registro Nacional de Valores.

“Secretario” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el numeral (iii) de la Cláusula 4.2. del Contrato de Fideicomiso.

“SEMARNAT” significa la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales.

“SENER” significa la Secretaría de Energía.

“Serie” significa cada serie de Certificados que emita el Fideicomiso de conformidad con sus términos.

“Sesión Inicial” tiene el significado que se le atribuye en el inciso (k) de la Cláusula 4.2 del Contrato de Fideicomiso.

“SHCP” significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

“Sonnedix” significa la referencia conjunta a Sonnedix Management Services Ltd. y Sonnedix Solar L.P.

“Tasa Interna de Retorno” significa, en cualquier fecha de determinación y respecto de cada Tenedor, la tasa de descuento cuyo valor presente neto de todas las aportaciones realizadas por dicho Tenedor que formen parte del Monto Total Invertido sea igual al valor presente neto de todas las Distribuciones recibidas por dicho Tenedor. Para efectos de dicha determinación, todas las aportaciones realizadas se entenderán que ocurrieron el día en el que formaron parte del Monto Total Invertido de una Serie en particular conforme a la definición de “Monto Total Invertido” y todas las Distribuciones recibidas por dicho Tenedor se tomaran en cuenta cronológicamente y surtirán efectos en el día que efectivamente ocurrieron. En caso de cualquier discrepancia o desacuerdo con respecto a la presente definición, el Administrador utilizará la función “TIR.NO.PER” (“XIRR” por sus siglas en inglés) de Microsoft Excel para determinar la Tasa Interna de Retorno.

“Temporada Abierta” significa el Acuerdo por el que la Comisión Reguladora de Energía emite una convocatoria para la celebración de temporadas abiertas de reserva de capacidad de transmisión y transformación de energía eléctrica a desarrollarse en los estados de Oaxaca, Puebla, Tamaulipas y Baja California, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 8 xx xxxxxx de 2011.

“Televisa” significa Grupo Televisa, S.A.B., una empresa líder en la industria de medios de comunicación y multimedia en México.

“Tenedor” significa cada tenedor de los Certificados Bursátiles de cualquier Serie emitidos por el Fideicomiso de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso.

“Tenedor Registrado” significa (i) con respecto a cualquier Llamada de Capital, cada Tenedor que al cierre de operaciones de la Fecha de Registro relativa a dicha Llamada de Capital sea titular de Certificados en circulación de la misma Serie que sea objeto de dicha Llamada de Capital; y (ii) con respecto a cualquier Opción de Adquisición de Certificados, cada Tenedor que al cierre de operaciones de la Fecha de Registro relativa a dicha Opción de Adquisición de Certificados sea titular de Certificados Bursátiles Serie I; en cada caso, en términos de la Ley Aplicable.

“Tiempo Mínimo de Funcionario” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 5.2 del Contrato de Fideicomiso.

“TIIE” significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a un plazo de 28 (veintiocho) días naturales (o en su defecto al plazo que más se aproxime a dicho plazo), que sea publicada por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación.

“Título” significa cada título global que ampare todos los Certificados de una Serie en particular emitidos por el Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

“TRV” significa Thermion Renewable Ventures S.A.P.I. de C.V.

“TWh” significa un Xxxx xxxx-hora, una unidad de medición de energía equivalente a 1,000 GWh, 1,000,000 MWh o 1,000,000,000 de KWh.

“Valuador Independiente” significa, inicialmente, la persona moral contratada por el Fiduciario conforme a las instrucciones del Administrador (previa aprobación del Comité Técnico en la Sesión Inicial), o cualquier otro valuador independiente con experiencia en la industria energética contratado por el Fiduciario de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso.

“Valor de Avalúo Extraordinario” significa el valor de avalúo extraordinario que se obtenga del proceso que se describe en el documento que se adjunta al Contrato de Fideicomiso como Anexo “B”.

“Vehículo de Inversión” significa cualquier fideicomiso, sociedad o vehículo de propósito específico constituido en México con el propósito de realizar Inversiones conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y en el artículo 63-Bis 1 de la LMV.

“Vehículo Paralelo” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 6.9 del Contrato de Fideicomiso.

“VISA” significa Valores Industriales, S.A. de C.V., anteriormente la empresa tenedora de las acciones de FEMSA.

2. Resumen Ejecutivo

El siguiente resumen ejecutivo se complementa con información más detallada, la cual se incluye más adelante en el presente prospecto. Adicionalmente, se completa con la información presentada en el apartado “Factores de Xxxxxx”, misma que deberá ser leída de manera minuciosa por los futuros inversionistas con el fin de tomar conciencia de los posibles eventos que pudieran afectar al Patrimonio del Fideicomiso, los Certificados Bursátiles y los demás riesgos de su oferta pública.

Partes

Las principales entidades que forman parte de la operación prevista en el presente prospecto son:

transacción

Participante Nombre Papel a desempeñar en la

Administradora Thermion,

S.A. de C.V.

Administrador y Fideicomitente

El Co-Inversionista Fideicomisario en Segundo Xxxxx

CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple

Barclays Capital Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Barclays México Barclays Bank México, S.A., Institucion de Banca Multiple, Grupo Financiero Barclays México

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero

Fiduciario

Intermediario Colocador

Agente Estructurador

Representante Común

La Operación

El propósito de la presente operación es la creación de un Fideicomiso emisor de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo por una cantidad de $7,306,250,000.00 (siete mil trecientos seis millones doscientos cincuenta mil Pesos 00/100 M.N.), tomando en cuenta los Certificados Serie I y los Certificados de Series subsecuentes, bajo el esquema de Llamadas de Capital, y que el Fiduciario realice Inversiones, directa o indirectamente, en Proyectos de Energía a través de Vehículos de Inversión, que cumplan con los Lineamientos de Inversión y con los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso.

Estructura de la Operación

El siguiente diagrama ilustra la estructura de la operación:

Asamblea Tenedores

Comité Técnico

Administrador Administradora Thermion SA de CV

C

I

El “Fondo”

Socio General

CI

Thermion Energy SA de CV

C

Tenedores

Administradora

Promotora Thermion S.C.

Recursos emisión ertificados

Fideicomiso CKD

[THERMCK 17]

Thermion Energy Fund I L.P.

Tenedora de Activos

Fideicomiso de Co-Inversión

Socio(s) Estratégico(s)

Mexico

Contrato de

administración

[JV Trust]

Proyectos Solar PV

Proyectos Eólicos

Otros proyectos

SPV

SPV

SPV

SPV

SPV

SPV

SPV

SPV

SPV

- Otros proyectos renovables y limpios

- Entidades de comercialización y admin. activos

- Líneas de transmisión, sistemas de

almacenamiento y respaldo eléctrico

Las alianzas con los socios estratégicos fortalecen la ejecución de nuestra estrategia y ayudan a reducir riesgos durante el desarrollo, construcción y operación de sus proyectos

(a) CI: Comité de Inversión del Administrador o Socio General (“General Partner” por sus siglas en el idioma inglés).

(b) JV trust: Vehículo y acuerdo actualmente bajo negociación con socios estratégicos.

El Administrador se concentra en el segmento de generación de energía eléctrica en México y opera como un PEI para optimizar el valor de las Inversiones y manejar prudentemente los riesgos a lo largo de la cadena de valor.

El objetivo principal del Administrador es adquirir, desarrollar, financiar, construir, operar y vender activos de generación de energía renovable y limpia para el Fideicomiso. Estos activos son atractivos para inversionistas terceros por su capacidad de generación de flujo de efectivo predecible y estable a largo plazo. El Administrador cuenta con el personal y conocimientos requeridos para operar como una organización de clase mundial.

El Administrador tiene como objetivo que las Inversiones del Fideicomiso tengan un Tasa Interna de Retorno, calculada en US$ a nivel proyecto del 10% o mayor, o al menos 8% si el Proyecto de Energía está operando. En cada caso, las Tasas Internas de Retorno dependen de los flujos de efectivo que el Administrador espera que cada proyecto genere a nivel proyecto para cumplir adecuadamente con sus obligaciones financieras y excluye los recursos de la apreciación de capital cuando se lleven a cabo las Desinversiones. Asimismo, el Administrador busca lograr, a través de la venta de los proyectos, un conjunto de proyectos, o una plataforma de proyectos a inversionistas terceros, ya sea antes o después de su Fecha de Operación Comercial, que las Inversiones tengan una Tasa Interna de Retorno agregada, anual, compuesta y calculada en US$ entre el 15% y 20% tomando en cuenta el valor creado por todas las Inversiones al momento de realizar las respectivas Desinversiones. Los rendimientos antes señalados no considerarán el tratamiento fiscal aplicable a cada Tenedor. No existe garantía alguna de que los rendimientos descritos se alcancen. Los resultados obtenidos pueden variar dependiendo de los resultados proyectados o esperados. Para mayor detalle acerca del Administrador, ver el Apartado “V. El Administrador” en el presente prospecto.

Plan de Negocios

La implementación del Plan de Negocios del Fideicomiso y de cada una de las Inversiones estará a cargo del Administrador, quien será el principal responsable de realizar Inversiones en Proyectos de Energía en México. Las Inversiones que lleve a cabo el Fiduciario serán realizadas, directa o indirectamente, a través de operaciones de capital y/u operaciones de crédito con Vehículos de Inversión en Proyectos de Energía que cumplan con al menos algunas de las siguientes características:

• los Proyectos de Energía deberán estar ubicados en México;

• las Inversiones podrán ser financiadas directa o indirectamente, (sujeto a las restricciones regulatorias en cada caso) ya sea como capital, préstamos de accionistas, créditos con comportamiento de, y retornos similares a, capital o como deuda de inversionistas;

• el Fideicomiso buscará una estrategia de autofinanciamiento para cada Inversión, sin recurrir a los accionistas o socios o tenedores del Vehículo de Inversión de que se trate para cualquier fondeo o financiamiento posterior; no obstante lo anterior, el Administrador, a su entera discreción, podrá optar por recibir financiamiento de los accionistas o socios o tenedores del Vehículo de Inversión de que se trate a través de préstamos y/o aportaciones de capital para aquellos Proyectos de Energía cuyas características permitan maximizar el retorno de las Inversiones a través de dicha estructura de financiamiento;

• no se podrá invertir más del 20% del Monto Máximo de los Certificados Serie I en una Inversión en cualquier momento, excepto (i) que el Administrador podrá decidir invertir hasta 30% en una sola Inversión; y (ii) el Administrador podrá rebasar dicho 20% si considera de buena fe que dicho porcentaje podrá reducirse al 20% o menos del Monto Máximo de los Certificados Serie I dentro de un plazo de 180 días naturales contado a partir del momento en que se rebasó dicho porcentaje; en el entendido, que en dichos casos el Administrador deberá contar la autorización previa de la Asamblea de Tenedores en términos del inciso (b) de la Cláusula 4.1 del Contrato de Fideicomiso;

• no se podrá invertir más del 10% (diez por ciento) del Monto Máximo de los Certificados Serie I en Inversiones que se encuentren en etapa temprana de desarrollo. Para efectos de claridad, se entenderá que un proyecto se encuentra en etapa temprana de desarrollo hasta el momento en que se haya: (i) asegurado el uso de suelo (por ejemplo, a través de un contrato o acuerdo de opción, compra, arrendamiento o usufructo) adecuado para el proyecto; (ii) recopilado la información y elaborado estudios sobre los recursos; (iii) identificado el punto de interconexión con la red eléctrica nacional; (iv) obtenido (o se tenga el derecho de obtener) el permiso de generación de energía; y (v) obtenido la confirmación por parte de terceros de que no existen problemas ambientales o sociales relevantes. Para efectos de calcular dicho límite de 10%, el cálculo excluirá los costos incurridos, contingentes o de cualquier otra naturaleza, realizados por el Fideicomiso para la adquisición de proyectos titulares de un contrato de interconexión legado o con derecho a un contrato de interconexión legado, ya sean aquellos proyectos de Temporada Abierta u otros calificados por la autoridad como Proyectos Legados que sus derechos legados cumplen con el Artículo Transitorio Décimo Tercero de la LIE, así como para proporcionar el financiamiento requerido en relación con: garantías de interconexión a valor y costo presente; acuerdos comerciales para la venta de energía; acuerdos de financiamiento; costos de participación en licitaciones para el suministro de energía, capacidad y certificados de energía limpia (xxxxx certificates); y cualquier otro apoyo crediticio que se requiera en relación con el proyecto durante su etapa de desarrollo; y

• En caso de celebrarse algún contrato de co-inversión con un Vehículo Paralelo o con un Co-Inversionista Tercero, el contrato de co-inversión o arreglo similar respectivo deberá cumplir con lo establecido en la Cláusula 6.9 del Contrato de Fideicomiso.

• Si algún Proyecto de Energía no cumple con los Lineamientos de Inversión pero el Administrador determina de buena fe que es un “proyecto de energía limpia” o de “energía renovable”, entonces el Administrador deberá presentarlo la Asamblea de Tenedores para que tenga la oportunidad de evaluar dicha oportunidad de inversión y, en su caso, otorgar una dispensa para que el Fideicomiso pueda realizar una Inversión en dicho Proyecto de Energía; en el entendido, que en caso de que la Asamblea de Tenedores no otorgue su dispensa para realizar una Inversión en dicho Proyecto de Energía, las obligaciones de exclusividad del Administrador y de cualquiera de sus respectivas subsidiarias o Afiliadas respecto de dicho Proyecto de Energía no aplicarán de conformidad con lo establecido en el inciso (a) de la Cláusula 6.8 del Contrato de Fideicomiso.

Para mayor detalle acerca del Plan de Xxxxxxxx, ver el Apartado “III. Estructura de la Operación – 5. Plan de Negocios y Calendario de Inversiones y Desinversiones” en el presente prospecto.

Visión general del negocio

Thermion es un administrador de inversiones enfocado en el sector de energía eléctrica en México. Thermion ha constituido el Fideicomiso con el propósito de aprovechar la oportunidad de participar y realizar valor en el mercado eléctrico mexicano.

El objetivo principal del Fideicomiso es invertir en Proyectos de Energía y realizar Distribuciones para sus Tenedores. El Administrador busca cumplir este objetivo a través de la adquisición, desarrollo, financiamiento, construcción y venta de Proyectos de Energía a inversionistas terceros para el Fideicomiso. El Administrador considera que los Proyectos de Energía del Fideicomiso serán atractivos a inversionistas terceros dadas sus características de generación de flujo de efectivo predecible y estable a largo plazo.

El Administrador considera que esta estrategia, la cual busca ejecutar atractivas Oportunidades de Inversión, le permite ofrecer un conjunto de inversiones atractivas para el Fideicomiso. Su equipo cuenta con la experiencia y una trayectoria exitosa en la adquisición, desarrollo, financiamiento, construcción y venta de proyectos de infraestructura eléctrica, frecuentemente a tiempo y dentro de sus presupuestos estimados, tanto en México como en el extranjero. Adicionalmente, el Administrador considera que estos atributos le otorgarán oportunidades amplias para llevar a cabo las Desinversiones como resultado de sus fuertes relaciones con participantes clave e inversionistas en la industria energética.

El equipo de Thermion cuenta con 20 años de experiencia realizando inversiones y desempeñando actividades de desarrollo, ingeniería, comercialización y financiamiento en el sector eléctrico. Asimismo, con el objetivo de impulsar sus capacidades de ejecución y proteger el capital de sus inversionistas, ha establecido y seguirá estableciendo importantes asociaciones estratégicas con empresas líderes en cada área tecnológica. Thermion integra estas fortalezas con un riguroso proceso de análisis y administración disciplinada de riesgos inherentes en cada Proyecto de Energía.

Thermion considera que estos elementos le permitirán generar retornos atractivos para sus inversionistas. Su estrategia consiste en concentrarse en adquirir, desarrollar, financiar, construir, operar y vender múltiples plantas generadoras de electricidad que usan fuentes de energía renovable y energías limpias. Las mejores prácticas de empresas líderes en el sector sugieren que esta estrategia logra un equilibrio de tecnologías prudente y han demostrado que es comercialmente eficiente.

Los proyectos de Thermion han sido diseñados para vender toda o la mayoría de su producción a través de CCE celebrados principalmente con empresas del sector privado. Históricamente, estos contratos emplean tarifas indizadas por plazos de aproximadamente 15 años o más. Además, como complemento al portafolio de plantas de generación, el Administrador buscará ejecutar inversiones en otros activos de infraestructura energética, por ejemplo, en líneas de transmisión, sistemas de almacenamiento, entidades de comercialización y administración de energía y activos de respaldo de energía.

En el proceso de ejecutar sus objetivos, Xxxxxxxx busca posicionarse como uno de los PEI líderes en México. Thermion aprovechará sus estrechas relaciones con los líderes de la comunidad empresarial mexicana para captar, desarrollar y mantener relaciones comerciales con empresas en el sector industrial y comercial que están buscando, frecuentemente por primera vez, un CCE con productores de energía independientes. Thermion considera que dichas empresas, sus accionistas y equipos directivos buscan un proveedor de energía local confiable y con experiencia que pueda proveerles un servicio integral a largo plazo.

El Administrador considera que el Fideicomiso estará bien posicionado para beneficiarse de las oportunidades creadas por la reforma energética mexicana aprovechando su combinación de activos, experiencia, relaciones y capital.

Desde mediados del 2013, TRV ha identificado Oportunidades de Inversión que estima generen una Tasa Interna de Retorno a nivel proyecto (sin salida) de aproximadamente 12-14% en US$. Estas Oportunidades de Inversión representan una capacidad superior a 1,200 MW. Históricamente, TRV ha afianzado y desarrollado proyectos solares y eólicos que representan aproximadamente 230MW de capacidad. TRV espera afianzar oportunidades adicionales superiores a 1,200MW para el Fideicomiso.

Por tanto, el Administrador estima que la inversión requerida para adquirir, desarrollar, financiar y construir estos proyectos pueda ocupar la mayoría de sus fuentes de capital. Thermion considera que su capacidad de identificación y generación de Oportunidades de Inversión viables es fundamental para el éxito de sus Inversiones.

Asimismo, Thermion emplea un proceso riguroso y continuo de investigación (due diligence por sus siglas en el idioma inglés), análisis, desarrollo y optimización de valor de sus inversiones con el objetivo de minimizar riesgos y generar valor oportunamente para sus inversionistas. Por ejemplo, en el caso del proyecto de Sol de Insurgentes, un proyecto fotovoltaico de 23Mwac/27MWp de capacidad, TRV la desarrolló, y la posicionó en alianza con su socio estratégico Solairedirect/Engie dentro de la primer subasta eléctrica el 31 xx xxxxx de 2016. Este proyecto resultó adjudicado (siendo 1 de las 11 empresas adjudicadas) entre un total de 227 ofertas y 69 participantes. Posteriormente, el 00 xx xxxxx xx 0000, xxxx proyecto fue vendido a Solairedirect/Engie, demostrando la capacidad del equipo de Thermion para desarrollar un proyecto que cumple estándares globales, asociarse con un líder de industria a nivel mundial, presentar una oferta ganadora y generar valor oportunamente para sus inversionistas.

Las Oportunidades de Inversión que el Administrador identifique de tiempo en tiempo, serán presentadas para su análisis y aprobación al Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores en términos del Contrato de Fideicomiso (según sea aplicable).

El Administrador mitigará los riesgos inherentes en cada proyecto a través de la celebración de contratos prudentemente negociados e implantados con empresas proveedoras de equipos y servicios líderes de la industria energética. Concurrentemente, ha establecido y continuará estableciendo importantes alianzas estratégicas y financieras con empresas globales de alto prestigio en el sector energético. Estas acciones, junto con sus propias prácticas disciplinadas de investigación, análisis, selección, y ejecución le permitirá proteger las Inversiones y fortalecer su capacidad para llevar los proyectos a lograr su operación comercial de manera rentable.

Con el objetivo de optimizar los retornos de cada proyecto con su riesgo, el Administrador limitará las Inversiones en etapa temprana de desarrollo al 10% del Monto Máximo de los Certificados Serie I. Además, buscará conectar las plantas de energía en fases planificadas para cuidar la sólida generación de flujo de efectivo que permita realizar Distribuciones a los Tenedores.

La estrategia de inversión del Fideicomiso se centra en adquirir participación en Vehículos de Inversión que a su vez inviertan en Proyectos de Energía que se encuentren en: (a) etapas de desarrollo tempranas, (b) etapas de desarrollo avanzado, (c) se encuentren listos para ser financiados, y (d) en activos en construcción y operativos. El Fideicomiso podrá hacer Inversiones en Proyectos de Energía provenientes de TRV y de desarrolladores terceros que son identificados como aquellos que contribuyan a potenciar la generación de flujo de efectivo y que le permitan al Fideicomiso acrecentar las Distribuciones de manera periódica a los Tenedores. El Administrador considera que sus relaciones y la visión de su negocio combinados con la capacidad de ejecución de su equipo de administración, son pilares fundamentales para la originación y realización de Oportunidades de Inversión del Fideicomiso.

Principios del negocio y objetivos financieros

Thermion procura maximizar el valor de largo plazo de las Inversiones de manera responsable con la sociedad y el medio ambiente. Su negocio se rige por la siguiente misión:

“Thermion busca ser la mejor empresa en la cual sus profesionistas han colaborado, la mejor empresa con la que sus clientes y proveedores han hecho negocios y la mejor inversión que habrán hecho sus inversionistas.”

En relación con lo anterior, sus principios de negocio son:

• Crear un negocio sustentable, rentable y atractivo para sus inversionistas, profesionistas y socios estratégicos.

• Establecer una propuesta de servicios competitivos que le permita convertirse en el socio energético de preferencia para sus clientes y proveedores y al mismo tiempo promover la energía renovable/limpia a través de su portafolio de activos de generación.

• Analizar rigurosamente todos los aspectos de su negocio de manera puntual, disciplinada e integral con el fin de entender y, cuando sea necesario, apoyar la optimización de los mercados, cuidando siempre restricciones regulatorias, financieras y legales.

• Impulsar la excelencia en todos los aspectos de su negocio.

• Thermion sabe que sin la mejor gente, no puede ser la mejor empresa. Rigurosamente selecciona cada profesionista que colabora en su empresa y ha estructurado un programa de incentivos, donde sus profesionistas clave pueden participar en su éxito financiero.

Los objetivos financieros, los cuales el Administrador considera que maximizarán a largo plazo el valor de las Inversiones, son:

• Aprovechar de forma prudente el capital para adquirir, desarrollar, poseer, construir y operar Proyectos de Energía rentables.

• Reducir los riesgos mediante la celebración de contratos justos con clientes, contratistas y proveedores; establecer sólidas alianzas estratégicas y financieras para ayudar a salvaguardar el valor las Inversiones y facilitar la transición de cada uno de los Proyectos de Energía a la etapa de operación comercial.

• Generar flujos de efectivo predecibles para poder realizar Distribuciones periódicas, de tal manera que el Fideicomiso genere rendimientos atractivos para los Tenedores.

Aspectos destacados de la inversión

Atractiva oportunidad xx xxxxxxx y un entorno macroeconómico altamente favorable para la generación de electricidad usando fuentes de Energías Limpias

El Programa de Infraestructura Nacional de México (2014-2018) identifica una inversión de casi US$50 billones asignada a la generación y trasmisión de electricidad. La Energía Limpia representará la mayoría de las inversiones de generación requeridas. El gobierno mexicano ha establecido como objetivo que el 35% de la generación de energía en el país sea Energía Limpia para el 2024. Se espera un incremento importante en la demanda de energía de 90 TWh en los siguientes cinco años, mientras que la capacidad actual de generación de energía tendrá que ser prácticamente duplicada para el 2030 para cumplir con la creciente demanda de energía, para lo cual se requerirá una inversión estimada de US$122 billones. Dichas inversiones serán necesarias si México pretende alcanzar mejores estándares de productividad y crecimiento económico sustentable. La infraestructura actual de México para la generación de energía es ineficiente, altamente contaminante y parcialmente obsoleta, teniendo como resultado que los precios históricos de la electricidad para el sector industrial sean en promedio de casi el doble comparado contra los que ha tenido el mismo sector en los últimos 10 años en Estados Unidos.1

1 Fuente: FMI ensayo: Hecho en México: reforma energética y crecimiento manufacturero, febrero de 2015.

La necesidad crítica de invertir en la generación de electricidad, transmisión e infraestructura de distribución y las necesidades financieras que enfrenta CFE, han contribuido a que el gobierno mexicano promueva reformas con el objetivo de incentivar la inversión privada en el sector eléctrico. México actualmente no utiliza eficientemente sus recursos naturales disponibles para la generación de energía eléctrica renovable, pues actualmente sólo el 7% es aprovechado.2 Adicionalmente, la generación de energía renovable en México no depende de subsidios para ser competitiva (a diferencia de la energía convencional), mientras que los subsidios y créditos fiscales se están convirtiendo insostenibles en muchos otros países.

Por ejemplo, México tiene un largo camino por recorrer para emparejarse con su vecino el Estado de Texas, Estados Unidos, el cual tiene un PIB similar y utiliza 60% más energía pero su población es de aproximadamente una quinta parte de la que tiene México. La inversión en el sector eléctrico que requiere México no es un lujo que desplazará la mayor parte de la capacidad actual, sino una necesidad práctica y socioeconómica que se requiere para fortalecer su crecimiento económico y la productividad de la fuerza laboral que permita impulsar el desarrollo de una clase media sólida y creciente. La clase media mexicana creció del 35% de la población en el año 2000 a 39% para el año 2010 y se espera que tenga un fuerte crecimiento durante la siguiente década.3 Thermion considera que la inversión en el sector eléctrico en México ofrece una oportunidad histórica para obtener, derivado tanto del tamaño de la oportunidad xx xxxxxxx, así como del flujo de los proyectos y la apreciación de los activos, un mayor retorno ajustado por exposición al riesgo en comparación con otros activos. Como empresarios reconocidos por su larga historia de compromiso con México, la capacidad de ejecución de su equipo y alianzas con socios estratégicos y financieros globales, Thermion considera: (i) que el Fideicomiso representa una oportunidad única para inversionistas institucionales mexicanos que puedan tomar ventaja de las oportunidades de inversión que se han generado a raíz de la reforma energética y, (ii) anticipa una plataforma de inversión fuertemente posicionada para beneficiarse de las necesidades de construir una infraestructura eléctrica robusta en el país.

Thermion fue fundada y es dirigida por un equipo de reconocidos empresarios mexicanos con fuertes lazos dentro de la comunidad empresarial

Thermion está integrado por prominentes empresarios y profesionistas mexicanos, cada uno con fuertes lazos con la comunidad empresarial mexicana. Estas relaciones permiten que el Administrador pueda tener acceso a la adquisición de Proyectos de Energía así como a una extensa red de empresas privadas que buscan contratar energía proveniente de los activos del Fideicomiso, lo cual se considera una ventaja dentro de un entorno altamente competitivo. Los fundadores de Thermion y sus familias han establecido y dirigido algunas de las empresas más importantes en México en una amplia gama de industrias. Algunas las empresas que a través del tiempo ellos o sus familiares han desarrollado son Alfa, Axtel, Banorte, CEMEX, Deacero, FEMSA, Gamesa, MADISA, Desarrollos Delta, PASA y Televisa.

Equipo de administración con más de 20 años de experiencia en la industria eléctrica, fortalecido por alianzas estratégicas y financieras con empresas globales de alto prestigio

El equipo de administración de Thermion tiene experiencia probada en la industria de generación eléctrica incluyendo en el desarrollo de proyectos de generación de energía eólica, solar, y de ciclo combinado en México y en el extranjero. Durante los últimos 20 años, los integrantes del equipo de Thermion han estado involucrados en el desarrollo, construcción y operación de una parte importante de las plantas de generación eléctrica privadas que actualmente operan en México. Adicionalmente, los miembros del equipo de Thermion se han desempeñado en puestos comerciales y operativos de empresas de clase mundial como Iberdrola, Acciona, Santander, Evercore y Sonnedix, dónde participaron en proyectos de generación eléctrica con una capacidad combinada, entre energías renovables y convencionales de aproximadamente 2,950MW, representando una inversión total de aproximadamente US$7 billones.

2 Fuente: Instituto de Investigaciones Eléctricas.

3 Fuente: INEGI.

Thermion ha establecido y continuará en su proceso de establecer fuertes alianzas estratégicas y financieras que ayudarán a salvaguardar las Inversiones y facilitar la transición de cada uno de los Proyectos de Energía a su etapa de operación comercial de manera expedita y rentable. Estas alianzas ayudarán a enriquecer las habilidades del equipo de administración para realizar continuamente las actividades de inversión, desarrollo, financiamiento, construcción y operación de los Proyectos de Energía de manera eficiente, así como para aplicar las mejores prácticas de la industria.

Anteriormente, Xxxx Xxxxxxx, co-fundador y Socio-Director/Director General de Xxxxxxxx, fue miembro del equipo de liderazgo y socio de Sonnedix, un PEI-PV constituida como una sociedad de responsabilidad limitada con operaciones en España, Italia, Francia, Sudáfrica, Tailandia y Puerto Rico. Como miembro del equipo, Xxxx asesoró al director general y consejo directivo durante la fase crítica de crecimiento de Sonnedix, desde sus inicios hasta contar con un portafolio de activos valuado en aproximadamente US$500 millones. Posteriormente, Xxxxxxxx logró ofrecer a sus inversionistas una tasa interna de retorno atractiva cuando algunos inversionistas institucionales, asesorados por J.P. Xxxxxx Asset Management, se unieron a la administración y a los socios de Sonnedix para formar un asociación (joint venture) al 50/50 de participación denominada Sonnedix Power Holdings Ltd, con el objetivo de buscar oportunidades de inversión en el atractivo mercado global de energía solar que mantiene un rápido crecimiento.

Escala de proyecto, diversificación del portafolio así como visibilidad del despliegue del capital

Thermion considera que las capacidades y experiencia de su equipo de administración, en conjunto con sus fuertes lazos con los líderes de la industria y empresas (clientes) clave del sector, contribuirán al desarrollo de los Proyectos de Energía a través de diversas tecnologías, áreas geográficas, sectores xxx xxxxxxx y contrapartes diversificadas y de gran escala.

Se han identificado Oportunidades de Inversión que estima generen una Tasa Interna de Retorno a nivel proyecto (sin salida) de aproximadamente 12-14% en US$. Estas Oportunidades de Inversión representan una capacidad superior a 1,200 MW.

El Administrador implementará una estrategia prudente de diversificación de Proyectos de Energía para mitigar riesgos e incrementar la disponibilidad de efectivo para realizar Distribuciones. Por lo tanto, pretende

(i) asignar las Inversiones en diversos proyectos pequeños, medianos y grandes que se encuentren ubicados en diferentes estados de México, los cuales utilicen energías renovables y limpias para generar electricidad,

(ii) celebrar contratos sólidos y rentables con múltiples clientes y proveedores de servicios altamente calificados y (iii) contratar proveedores y contratistas para EPC y O&M reconocidos y con balances financieros sólidos. Por lo tanto, el Administrador no espera que ningún Proyecto de Energía represente más del 20% del capital invertido de su portafolio de Inversiones.

Estrategia de flotilla, empleando un portafolio diversificado, neutral en términos de tecnología de activos de Energía Limpia

El Administrador se enfocará en mantener un balance prudente y comercialmente eficiente entre proyectos renovables y otras energías limpias. Los Proyectos de Energía emplean tecnologías probadas caracterizadas por su bajo riesgo de construcción y operación, tales como centrales que usan energía eólica, solar, hidroeléctrica, así como, de manera selectiva y oportunista, centrales de co-generación eficiente consideradas bajo la legislación mexicana como energía limpia.

Thermion considera que el ser neutros en términos de tecnología le permite capitalizar futuros avances en las tecnologías de generación de electricidad y almacenamiento, así como ejecutar una estrategia de inversión respaldada por tecnologías maduras y rentables que le permitirá ser comercialmente competitivo a través de todo el espectro de tarifas eléctricas.

Selección disciplinada de proyectos apoyada por una administración financiera prudente, centrada en la optimización de los flujos de efectivo y la mitigación de riesgos

El objetivo principal de Thermion consiste en lograr rendimientos atractivos concurrentemente con proteger el capital invertido de los Tenedores. Thermion emplea un proceso de gestión conservador, riguroso y disciplinado al analizar potenciales adquisiciones así como al momento de ejecutar las actividades de desarrollo, comercialización, financiamiento, y supervisión de construcción y operaciones de cada Proyecto de Energía. Por ejemplo, cuando se identifica una oportunidad atractiva, se aplica una investigación y análisis riguroso de manera puntual, disciplinada y funcional evaluando el recurso para la generación de electricidad, las opciones de tecnología, la potencial mejora del diseño del activo, los precios de electricidad en el mercado y las posibles restricciones ambientales, sociales, técnicas, financieras y legales. Los Proyectos de Energía más atractivos ofrecen una combinación apropiada de los siguientes factores: (i) accesibilidad a tierras, (ii) capacidad de transmisión e inyección de energía, (iii) fuentes de energía favorables y confiables (principalmente solar, y eólica), así como potenciales problemas ambientales y sociales limitados y manejables. Thermion considera que los integrantes de su equipo de administración tienen la experiencia y las habilidades necesarias para identificar, analizar y ejecutar Proyectos de Energía exitosos.

Thermion seleccionará sólo los Proyectos de Energía que pueden generar resultados financieros atractivos y que poseen características que minimizan los riesgos en las etapas de desarrollo, construcción y operación a largo plazo, enfocándose siempre en proyectos que necesariamente puedan tener contratos de suministro de energía celebrados principalmente con empresas privadas solventes. En caso de que los contratos de suministro de electricidad no contemplen un precio fijo más un incremento por la inflación y en cambio integren un descuento fijo a la tarifa correspondiente de CFE, se incluirá un precio piso que permita que cada proyecto sea financieramente viable y de tal forma, incorpore la protección necesaria al flujo de efectivo para que cada proyecto asegure su bancabilidad y una rentabilidad mínima.

Adicionalmente, Thermion protegerá el capital invertido y reducirá riesgos operativos utilizando equipo de generación eléctrica de alta calidad, probado y de vanguardia. La intención de Xxxxxxxx es asegurar que cada Proyecto de Energía utilice equipo de generación de energía específicamente seleccionado para su ubicación con el fin de asegurar un rendimiento óptimo y duradero, así como realizar periódicamente procesos de mantenimiento preventivo. La cultura de excelencia de Thermion lo obliga a sólo contratar servicios EPC y O&M con firmas calificadas y financieramente sólidas. Alternativamente, las capacidades de administración de procesos de EPC y O&M podrán residir en sus socios estratégicos las cuáles son empresas de alto prestigio con una distinguida trayectoria en el diseño, construcción, operación y mantenimiento de plantas de generación de electricidad a nivel global. Finalmente, estas alianzas estratégicas le permiten a Thermion aprovechar las mejores prácticas a nivel mundial, el conocimiento técnico y su experiencia del sector eléctrico.

Sólidas prácticas en materia de responsabilidad social, ambiental y de gobierno corporativo

Thermion está comprometido con prácticas en materia de responsabilidad social, ambiental y de gobierno corporativo. Thermion pretende que las Inversiones del Fideicomiso en la industria eléctrica mexicana sean benéficas para el medio ambiente local y proporcionen electricidad de bajo costo a empresas privadas, instituciones y comunidades locales. El Administrador busca implementar medidas rigurosas para el cumplimiento de estándares ambientales, sociales y de buen gobierno corporativo, incluyendo políticas de prevención xx xxxxxx de dinero.

Sólida alineación de intereses con los Tenedores

Con el propósito de alinear los intereses de los Tenedores con los intereses de Thermion, Thermion en su carácter de Co-Inversionista, en este acto se obliga a adquirir, directa o indirectamente a través de cualquiera de sus Partes Relacionadas (incluyendo Partes Relacionadas de sus accionistas, funcionarios, directivos o Funcionarios Clave), (i) en la Fecha de Oferta Pública Inicial, el número de Certificados Serie I que equivalgan al menos al 5% (cinco por ciento) del Monto Máximo de los Certificados Serie I ; y (ii) en la Fecha de Emisión Inicial de una Serie subsecuente, el número de Certificados de dicha Serie subsecuente que sea necesario para que, en todo momento, el compromiso de Thermion (o cualquiera de sus Partes Relacionadas) para invertir

en Certificados Serie I y en Certificados de Series subsecuentes no sea menor al 2% (dos por ciento) de la suma del Monto Máximo de los Certificados Serie I más el Monto Máximo de los Certificados de las Series subsecuentes emitidas a dicha fecha; en el entendido que, que los Certificados adquiridos por Vereda Proyectos, S.A.P.I. de C.V., Magnolia Fomento Empresarial, S.A.P.I. de C.V., y Villamac Ventures S.A. de C.V., se entenderá para todos los efectos legales que fueron adquiridos por Thermion en su carácter de Co- Inversionista para cumplir con la obligación a la que se refiere la Cláusula 7.2 del Contrato de Fideicomiso.

Para mayor detalle acerca de la co-inversión, ver el Apartado “III. Estructura de la Operación –3 Resúmenes de los Contratos – 3.1 Resumen del Contrato de Fideicomiso” en el presente prospecto.

Vehículos de Inversión

Los Vehículos de Inversión a través de los cuales el Fideicomiso llevará a cabo Inversiones incluyen cualquier fideicomiso o vehículo de propósito específico mediante el cual se realizarán Inversiones, directa o indirectamente, que deberán ser llevadas a cabo conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

Para mayor detalle acerca de los Vehículos de Inversión, ver el Apartado “III. Estructura de la Operación –3 Resúmenes de los Contratos – 3.1 Resumen del Contrato de Fideicomiso” en el presente prospecto.

El Fideicomiso

Con fecha 1 xx xxxxx de 2017, Thermion como Fideicomitente, Administrador y Fideicomisario en Segundo Lugar y Co-Inversionista; el Fiduciario, en dicho carácter; y el Representante Común, en dicho carácter, celebraron el Contrato de Fideicomiso Irrevocable número CIB/2744, que emitirá los Certificados Bursátiles y realizará Inversiones en Proyectos de Energía a través de Vehículos de Inversión.

El Patrimonio del Fideicomiso estará conformado por: (a) la Aportación Inicial; (b) los Montos de las Emisiones Iniciales, cualquier monto que resulte de las Emisiones Adicionales (como resultado de las Llamadas de Capital), de las Inversiones Permitidas y todas y cada una de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso; (c) los derechos fideicomisarios o participaciones de capital o cualquier otro derecho de los Vehículos de Inversión que adquiera el Fiduciario para realizar Inversiones conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, así como los frutos y rendimientos derivados de los mismos; (d) todos y cualesquiera derechos de crédito derivados de o relacionados con cualquier crédito o financiamiento otorgado por el Fiduciario, incluyendo cualesquier derechos de crédito derivado de préstamos otorgados por el Fiduciario a cualquier Vehículo de Inversión conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, así como cualesquiera documentos de crédito derivados de o relacionados con dichos derechos de crédito (incluyendo, sin limitación, cualesquier pagarés o instrumentos de garantía relacionados con los mismos); (e) cualesquiera recursos y demás activos, bienes o derechos que reciba el Fiduciario como resultado de las Inversiones que realice en los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso, o como consecuencia de una Desinversión de las mismas; (f) en su caso, los contratos de cobertura que celebre el Fiduciario en los términos de la Cláusula 12.3 del Contrato de Fideicomiso; (g) todos y cada uno de los demás activos y derechos cedidos al y/o adquiridos por el Fiduciario, así como las obligaciones que asuma para los Fines del Fideicomiso de conformidad con, o según lo previsto en, el Contrato de Fideicomiso; (h) los Compromisos Restantes de los Tenedores; y (i) todas y cualesquiera cantidades en efectivo y todos los accesorios, frutos, productos y/o rendimientos derivados de o relacionados con los bienes descritos en los incisos anteriores, incluyendo los derechos derivados de o relacionados con la inversión u operación del Fideicomiso incluyendo, sin limitación, el cobro de multas y penalidades por incumplimiento de contratos y otros derechos similares.

Para una descripción detallada del Fideicomiso, ver “III. Estructura de la Operación –3 Resúmenes de los Contratos–3.1 Resumen del Contrato de fideicomiso” en el presente prospecto.

Órganos de Gobierno del Fideicomiso

Los órganos de gobierno del Fideicomiso son la Asamblea de Tenedores y el Comité Técnico.

Para un análisis detallado de las funciones, facultades y características de la Asamblea de Tenedores y el Comité Técnico, ver los Apartados “III. Estructura de la Operación –3. Resúmenes de los Contratos –3.1 Extracto del Contrato de Fideicomiso – Asambleas de Tenedores” y “III. Estructura de la Operación –3. Resúmenes de los Contratos

–3.1 Extracto del Contrato de Fideicomiso – Comité Técnico”, respectivamente, en este Prospecto.

Lineamientos de Apalancamiento

La estrategia de inversión incluye el uso de deuda para potenciar el rendimiento sobre el capital en cada Inversión. El Administrador podría instruir al Fideicomiso para que, directamente o a través de un Vehículo de Inversión, obtenga préstamos o financiamientos para llevar a cabo una Inversión en particular, siempre y cuando dicha Inversión sea la principal, pero no necesariamente exclusiva, fuente de pago de dicho financiamiento.

Una descripción más detallada de los Lineamientos de Apalancamiento se incluye en el apartado "III. Estructura de la operación – 5. Plan de Negocios y Calendario de Inversiones y Desinverisones" del presente prospecto.

Las Distribuciones

Las Distribuciones y pagos hechos en términos de los Certificados Bursátiles deberán hacerse exclusivamente con bienes del Patrimonio del Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso también estará disponible para realizar pagos de las demás comisiones, honorarios, gastos, obligaciones o indemnizaciones, incluyendo, sin limitación, del Fiduciario, del Administrador, del Representante Común y del Intermediario Colocador, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

Para mayor detalle acerca de las Distribuciones del Fideicomiso a los Tenedores, ver el Apartado “III. Estructura de la Operación –3. Resúmenes de los Contratos –3.1 Extracto del Contrato de Fideicomiso – Distribuciones” en el presente Prospecto.

Amortización

Los Certificados que se emitan al amparo del Contrato de Fideicomiso serán no amortizables.

El Administrador

El Administrador es una sociedad de reciente creación por lo que no cuenta con antecedentes operativos. Para mayor detalle acerca del Administrador, ver el Apartado “VIII. El Administrador” en el presente prospecto.

Comisiones del Administrador

El Administrador tendrá derecho a recibir las Comisiones del Administrador por los servicios proporcionados de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Administración.

Para mayor detalle acerca de las Comisiones del Administrador, ver el Apartado “III. Estructura de la Operación –3 Resúmenes de los Contratos –3.2 Resumen del Contrato de Administración – Comisión por Administración” en el presente prospecto.

El Contrato de Administración

Con fecha 1 xx xxxxx de 2017, el Administrador y el Fiduciario, celebraron un Contrato de Administración de conformidad con el cual el Fiduciario nombró al Administrador, y el Administrador aceptó el nombramiento hecho por el Fiduciario, para llevar a cabo y cumplir con todas las obligaciones a cargo del Administrador establecidas en el Contrato de Fideicomiso.

Para mayor detalle acerca del Contrato de Administración, ver el Apartado “III. Estructura de la Operación –3. Contratos y Convenios –3.2. Resumen del Contrato de Administración” en el Presente Prospecto.

Criterios Generales de la Emisión, así como respecto de la protección de los intereses de sus Tenedores

Los criterios generales de la Emisión y de protección de los intereses de los Tenedores se encuentran descritos en el Apartado “III. Estructura de la Operación” – 6. Criterios generales de la Emisión y protección de los intereses de los Tenedores de este Prospecto.

Llamadas de Capital

El Fiduciario podrá en cualquier momento durante el Periodo de Inversión requerir a los Tenedores para que realicen aportaciones de capital en efectivo al Fideicomiso para los propósitos que el Administrador determine de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y el Acta de Emisión.

El Administrador instruirá al Fiduciario a que utilice los montos depositados en la Cuenta para Llamadas de Capital, para (i) llevar a cabo Inversiones o Inversiones de Seguimiento en los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso, (ii) pagar los Gastos de la Emisión Inicial y gastos de la Emisión Adicional pendientes de pago, Gastos de Mantenimiento, Gastos de Inversión y los Gastos Continuos, (iii) pagar cualquier endeudamiento del Fideicomiso o de cualquier Vehículo de Inversión de conformidad con el Contrato de Fideicomiso; (iv) pagar las Comisiones del Administrador al Administrador de conformidad con el Contrato de Administración; (v) pagarcualesquier montos adeudados bajo cualquier Línea de Suscripción; y (vi) constituir, mantener o reconstituir la Reserva para Gastos de Asesoría y la Reserva para Gastos de Mantenimiento; y en el entendido, además, que; (1) el Fiduciario únicamente podrá realizar Llamadas de Capital respecto de los Certificados Serie I en caso de que los Recursos Netos de la Emisión Inicial de Certificados Serie I hayan sido utilizados para realizar Inversiones, realizar Inversiones de Seguimiento, pagar Gastos de Inversión y Gastos Continuos, pagar cualquier deuda del Fideicomiso o Vehículo de Inversión de conformidad con la Cláusula 8.1 del Contrato de Fideicomiso, pagar cualesquier montos adeudados bajo cualquier Línea de Suscripción, pagar Gastos de Mantenimiento, pagar la Comisión por Administración, constituir, mantener o reconstituir la Reserva para Gastos de Mantenimiento y la Reserva para Gastos de Asesoría y, en general, para realizar cualesquiera otros pagos conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Administración, o bien, en caso de que dichos Recursos Netos de la Emisión Inicial no vayan a ser suficientes para realizar cualquiera de dichos pagos; y (2) el Fiduciario únicamente podrá realizar Llamadas de Capital de Certificados de una Serie subsecuente en caso de que los Recursos Netos de la Emisión Inicial de Certificados de la Serie correspondiente hayan sido utilizados para pagar la porción correspondiente a dicha Serie de las Inversiones e Inversiones de Seguimiento, pagar Gastos de Emisión Adicional, pagar la parte proporcional de los Gastos de Mantenimiento y la parte proporcional de la Reserva para Gastos de Mantenimiento que le corresponda a dicha Serie de Certificados, pagar la Comisión por Inversión correspondiente y, en general, para realizar cualesquiera otros pagos conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Administración relacionados con los Certificados de la Serie respectiva, o bien, en caso de que dichos Recursos Netos de la Emisión Inicial de Certificados de la Serie correspondiente no vayan a ser suficientes para realizar cualquiera de dichos pagos.

A efecto de llevar a cabo cualquier Llamada de Capital en los términos del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deberá, con la previa instrucción del Administrador, o de un acreedor conforme a una Línea de Suscripción relacionada con un Contrato de Línea de Suscripción, enviada con al menos 1 (un) Día Hábil de anticipación a la fecha de inicio de la Llamada de Capital, (a) llevar a cabo una actualización de la inscripción de los Certificados en el RNV para reflejar todos los Certificados en circulación de la Serie respectiva, según corresponda, emitidos al amparo del Contrato de Fideicomiso y el Acta de Emisión (incluyendo aquellos que se emitan conforme a la Emisión Adicional respectiva) de conformidad con el tercer párrafo de la fracción II del Artículo 14 de la Circular Única y el último párrafo del Artículo 75 de la LMV, (b) llevar a cabo una actualización de la inscripción en el listado de la BMV, de conformidad con lo establecido en el artículo 22 de la Circular Única, el artículo 89 de la MV y el artículo 4.009.00 del Reglamento Interior de la BMV, y (c) emitir un nuevo Título que documente todos los Certificados en circulación de la Serie respectiva, según corresponda, y canjear y depositar dicho Título en Indeval. El monto agregado de las Llamadas de Capital no podrá exceder del Monto Máximo de la Emisión.

A continuación se esquematiza el proceso de llamadas de capital:

Para mayor detalle acerca de la mecánica, operación, tiempos, términos y consecuencias del incumplimiento de una Llamada de Capital, ver el Apartado “III. Estructura de la Operación – 3. Resúmenes de los Contratos – 3.1 Resumen del Contrato de Fideicomiso” del presente prospecto.

Calendario de Inversiones y Desinversiones

El Fideicomiso tiene por objeto invertir el Monto Neto Destinado a Inversiones durante el Período de Inversión. El monto a invertirse y el ritmo al que el mismo se invertirá dependerán del tipo de operación, el conocimiento xxx xxxxxxx y las circunstancias imperantes en ese momento, y no es posible asegurar que el Monto Neto Destinado a Inversiones sea invertido, en todo o en parte. La fecha de las Inversiones dependerá de diversos factores, incluyendo, entre otros: (i) la situación xxx xxxxxxx, incluyendo los niveles de oferta y demanda, la competencia y el precio; (ii) la disponibilidad de financiamiento; (iii) las consideraciones de orden económico, financiero, social y de otra índole que puedan afectar la Inversión; y (iv) los demás factores que el Administrador tome en consideración al evaluar una posible Inversión.

Todas las Desinversiones que lleve a cabo el Fiduciario se realizarán de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

Para mayor detalle acerca de la estrategia de inversión del Fideicomiso, ver el Apartado “III. Estructura de la Operación – 5. Plan de Negocios y Calendario de Inversiones y Desinversiones” en el presente prospecto.

Retornos

El Administrador tiene como objetivo que las Inversiones del Fideicomiso tengan un Tasa Interna de Retorno, calculada en US$ a nivel proyecto del 10% o mayor, o al menos 8% si el Proyecto de Energía está operando. En cada caso, las Tasas Internas de Retorno dependen de los flujos de efectivo que el Administrador espera que cada proyecto genere a nivel proyecto para cumplir adecuadamente con sus obligaciones financieras y excluye los recursos de la apreciación de capital cuando se lleven a cabo las Desinversiones. Asimismo, el Administrador busca lograr, a través de la venta de los proyectos, un conjunto de proyectos, o una plataforma de proyectos a inversionistas terceros, ya sea antes o después de su Fecha de Operación Comercial, que las Inversiones tengan una Tasa Interna de Retorno agregada, anual, compuesta y calculada en US$ entre el 15% y 20% tomando en cuenta el valor creado por todas las Inversiones al momento de realizar las respectivas Desinversiones. Los rendimientos antes señalados no considerarán el tratamiento fiscal aplicable a cada Tenedor. No existe garantía alguna de que los rendimientos descritos se alcancen. Los resultados obtenidos pueden variar dependiendo de los resultados proyectados o esperados.

Descripción del flujo de los recursos de las Emisiones

A la fecha del presente Prospecto, el Administrador no ha celebrado compromisos vinculantes para realizar Inversiones en Proyectos de Energía por lo cual no se puede incluir una descripción esquemática de las operaciones de inversión que se llevarán a cabo. No obstante lo anterior, a continuación se presente una descripción de los flujos relacionados con las Emisiones de Certificados en términos del Contrato de Fideicomiso.

• Los recursos provenientes de las Emisiones y ofertas de los Certificados serán depositados por el Fiduciario en la Cuenta General o en la Cuenta de Aportaciones, según corresponda y se utilizarán para pagar los Gastos de la Emisión Inicial y, posteriormente, para realizar Pagos de Inversión y otros pagos conforme al Contrato de Fideicomiso.

• El Fiduciario mantendrá en la Cuenta de Reservas, la Reserva para Gastos de Mantenimiento y la Reserva para Gastos de Asesoría de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. El Administrador deberá calcular por primera vez la Reserva para Gastos de Mantenimiento la cual será inicialmente fondeada con los Recursos Netos de la Emisión Inicial de los Certificados Serie I. A partir de la Fecha de Oferta Pública Inicial y durante el Periodo de Inversión, el Administrador podrá re-calcular la Reserva para Gastos de Mantenimiento en cualquier momento. El Administrador instruirá al Fiduciario para que utilice los recursos que se depositen en la Cuenta General, la Cuenta de Llamadas de Capital y la Cuenta de Aportación correspondiente, según sea el caso, para constituir o reconstituir la Reserva para Gastos de Mantenimiento aprobada en la Cuenta de Reservas. Posterior a la Fecha de Oferta Pública Inicial, una vez pagados los Gastos de la Emisión Inicial y creada la Reserva para Gastos de Mantenimiento, el Administrador instruirá al Fiduciario para que segregue de los Recursos Netos de la Emisión Inicial de Certificados Serie I en la Cuenta de Reservas la Reserva para Gastos de Asesoría.

• El Administrador, a su vez, tendrá el derecho de instruir al Fiduciario a que requiera a los Tenedores para que realicen Llamadas de Capital para los propósitos que el Administrador Determine de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

• El Administrador podrá instruir al Fiduciario para que fondee Inversiones en Proyectos de Energía con los recursos depositados en las Cuentas del Fideicomiso de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

• En la Cuenta de Distribuciones Serie I el Fiduciario recibirá pagos por concepto de principal, intereses, dividendos y/o rendimientos derivados de o en relación con cualesquiera Inversiones o Desinversiones relacionadas con los Certificados Serie I. Asimismo, el Fiduciario recibirá en la Cuenta de Distribuciones Serie Subsecuente cualquier cantidad que resulte de una Desinversión y cualquier cantidad derivada de la Inversión que no hayan sido objeto de una Desinversión (tales como dividendos, intereses u otras distribuciones) correspondiente a la porción de las Inversiones realizadas con recursos aportados por los Tenedores de dicha Serie, una vez realizadas las deducciones fiscales correspondientes y una vez que se hayan reservado los montos necesarios para realizar Inversiones de Seguimiento.

El Administrador determinará el monto depositado en la Cuenta de Distribuciones Serie I o en la Cuenta de Distribuciones Serie Subsecuente de una Serie en particular, que será distribuido a los Tenedores de Certificados Serie I o de Serie subsecuente, respectivamente, y al Co-Inversionista en su carácter de fideicomisario en segundo lugar, en cada Fecha de Distribución de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

3. Factores de Riesgo

Al evaluar la posible adquisición de los Certificados Bursátiles, los potenciales Tenedores deben analizar y evaluar cuidadosamente toda la información contenida en este prospecto, y sobre todo considerar los siguientes factores de riesgo que pudieran afectar al Patrimonio del Fideicomiso y por lo tanto el pago de los Certificados Bursátiles. La adquisición de los Certificados Bursátiles por un Tenedor conlleva un alto grado de riesgo. Los riesgos e incertidumbre que se describen a continuación no son los únicos que pueden afectar a los Certificados Bursátiles o al Patrimonio del Fideicomiso. Existen otros riesgos e incertidumbre que se desconocen o que actualmente se considera que no son significativos y que podrían tener un efecto adverso sobre los Certificados Bursátiles, sobre el Patrimonio del Fideicomiso, o sobre la situación financiera del Administrador y de los Vehículos de Inversión y por lo tanto en la capacidad de efectuar Distribuciones a los Tenedores por parte del Fiduciario. En el supuesto de que llegue a materializarse cualquiera de dichos riesgos o cualquiera de los riesgos que se mencionan a continuación, el Fiduciario podría no contar con los recursos líquidos y suficientes para efectuar los pagos bajo los Certificados Bursátiles.

No existe garantía de que el Fideicomiso será rentable o de que, en caso de serlo, generará una determinada tasa de rendimiento. Los posibles Tenedores únicamente deben adquirir los Certificados Bursátiles si están preparados para asumir la pérdida total de su inversión.

El presente prospecto contiene cierta información basada en estimaciones o aproximaciones, relacionada con acontecimientos y expectativas futuras. En virtud de que gran parte de la información de esta naturaleza no puede ser garantizada, se advierte a los posibles inversionistas que los resultados reales pueden diferir sustancialmente de los esperados y, por lo tanto, el motivo determinante de invertir en los Certificados Bursátiles no debe estar sustentado en la información sobre estimaciones que se contemplan en el presente prospecto.

Los posibles inversionistas deben tomar la decisión de invertir en los Certificados Bursátiles con base en su propio análisis de las consideraciones legales, fiscales, financieras y de otro tipo involucradas, incluyendo las ventajas de dicha inversión, los riesgos relacionados con la misma y los objetivos de cada inversionista. Los posibles inversionistas no deben considerar el contenido de este prospecto como una recomendación en materia legal, fiscal o de inversión, y se les recomienda consultar a sus propios asesores con respecto a la adquisición o enajenación de los Certificados Bursátiles o su participación en los mismos.

Los posibles inversionistas no deberán basarse en desempeño histórico alguno que se describa en el presente prospecto para tomar su decisión de invertir o no en los Certificados Bursátiles. Toda información relativa a desempeño contenida en el presente prospecto no ha sido auditada ni verificada por terceros independientes y no deberá ser considerada como representativa de los rendimientos que pudieren recibir los potenciales Tenedores.

3.1 Factores de Riesgo relacionados con los Certificados Bursátiles

No existe la obligación de pago de principal ni de intereses.

Los Certificados Bursátiles no obligan al Fiduciario al pago de principal o intereses y sólo establecen la obligación de entregar Distribuciones con los flujos derivados de las Inversiones en la medida en que haya fondos en las Cuentas del Fideicomiso. Ni el Intermediario Colocador, ni el Representante Común, ni el Fiduciario ni el Administrador, están obligados a realizar pago alguno a los Tenedores de los Certificados Bursátiles, con excepción, en el caso del Fiduciario, de los pagos que tenga que hacer con cargo al Patrimonio del Fideicomiso de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso.

El pago de las Distribuciones está directamente relacionado con el desempeño de los Vehículos de Inversión y de los Proyectos de Energía en que éstos inviertan, y se harán con los rendimientos que se obtengan de las Inversiones y que se depositen en las Cuentas del Fideicomiso. En caso de que los Vehículos de Inversión no obtengan los rendimientos esperados, los inversionistas corren el riesgo de que no existan fondos suficientes en las Cuentas del Fideicomiso para hacer Distribuciones.

Mercado limitado para los Certificados Bursátiles.

Los Tenedores deberán tomar en consideración que no existe actualmente un mercado secundario para los Certificados Bursátiles. No se prevé que existirá un mercado secundario para los Certificados Bursátiles y, en caso de que exista, que el mismo se desarrollará con amplitud y profundidad. Se ha solicitado la inscripción de los Certificados en el RNV y su listado en la BMV. No obstante, no se prevé que surgirá un mercado de negociación activa para los Certificados Bursátiles o que los mismos serán negociados a un precio igual o superior al de la oferta inicial. Lo anterior podría limitar la capacidad de los Tenedores para vender los Certificados Bursátiles al precio y en el momento deseado. Además, el Contrato de Fideicomiso contiene ciertas restricciones de transmisión. Por tanto, los posibles inversionistas deben estar preparados para asumir el riesgo de su inversión en los Certificados Bursátiles hasta el vencimiento de los mismos.

Los Certificados Bursátiles son valores altamente complejos especialmente diseñados para inversionistas de largo plazo.

Las inversiones en los Certificados Bursátiles no tienen un rendimiento preestablecido y dependen del desempeño de los Vehículos de Inversión y de los Proyectos de Energía en que éstos inviertan. Debido al nivel de riesgo y la naturaleza de las Inversiones, los Certificados Bursátiles son instrumentos diseñados para inversionistas diversificados y de largo plazo, puesto que se requiere mantener la tenencia de los mismos por un plazo suficiente para que los Vehículos de Inversión logren instrumentar una estrategia de varios años y alcanzar un evento de liquidez que genere la rentabilidad esperada. Los Certificados Bursátiles son para inversionistas que no requieran de una liquidez continua y puedan soportar la pérdida total de su inversión sin un menoscabo catastrófico a su patrimonio. Por lo anterior, cualquier decisión de invertir en los Certificados Bursátiles requiere un análisis cuidadoso no sólo de los Certificados Bursátiles, sino también del Patrimonio del Fideicomiso, el plan de negocios y la industria energética en general.

En virtud de que los Certificados Bursátiles no tienen un rendimiento preestablecido y dependen del desempeño de los Vehículos de Inversión y de los Proyectos de Energía en que éstos inviertan, existe el riesgo de que los inversionistas pierdan la totalidad de su inversión.

Imposibilidad de valuar los Certificados Bursátiles al momento de la colocación.

Debido a que los flujos futuros que recibirán los Tenedores de los Certificados Bursátiles dependen, no de una tasa de rendimiento aplicada al monto invertido, sino del monto de las Distribuciones a los Tenedores que efectivamente existan de tiempo en tiempo, existe incertidumbre en la valuación de los Certificados Bursátiles. Aunque algunos de los elementos que influyen en la existencia y monto de las Distribuciones a los Tenedores pueden medirse o proyectarse con márgenes de error, existen otros elementos, tales como las Desinversiones, que son difíciles o imposibles de determinar, lo que impide a los proveedores de precios hacer una valuación con certidumbre de los Certificados Bursátiles. La valuación de estos títulos se hará por un valuador independiente con la experiencia y recursos necesarios para realizar la valuación correspondiente, incluyendo las sociedades sobre las que recae el financiamiento o la Inversión.

El Instrumento no cuenta con un dictamen sobre la calidad crediticia de la emisión.

Los Certificados Bursátiles no cuentan con un dictamen sobre la calidad crediticia de su emisión expedido por una institución calificadora de valores autorizada conforme a las disposiciones legales aplicables. Los potenciales Tenedores deben tomar en cuenta esta característica al momento de tomar su decisión de inversión.

El emisor de los Certificados Bursátiles es un Fiduciario.

En virtud de que el emisor de los Certificados Bursátiles es un Fiduciario de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso, los Tenedores deben tomar en cuenta que el pago oportuno de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles depende del cumplimiento del Administrador, del Fiduciario y del Representante Común de sus respectivas obligaciones conforme al Contrato de Fideicomiso y del Contrato de Administración. En virtud de lo anterior, el pago oportuno de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles podría verse afectado en caso de incumplimiento por parte del Administrador, del Fiduciario y del Representante Común de sus respectivas obligaciones conforme al Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Administración.

La identificación de los Tenedores que tengan derecho a recibir Distribuciones o cualquier otro pago conforme a los Certificados Bursátiles, y que tengan derecho a suscribir Certificados que se emitan en una Emisión Adicional, podría ser difícil.

Considerando los mecanismos de operación de la BMV, cualquier Persona que adquiera Certificados en o con posterioridad a la Fecha Ex-Derecho, no será considerado como Tenedor registrado y no podrá participar en la Llamada de Capital respectiva, y en caso de que el Tenedor registrado correspondiente no cumpla con las obligaciones derivadas de la misma, dicho Tenedor sufrirá la dilución prevista en el Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Emisión.

El Fideicomiso contiene un mecanismo para prevenir la venta de Certificados Bursátiles por parte de los Tenedores salvo en aquéllos casos en los que dichas ventas se realicen a Inversionistas Aprobados o bien a cualquier otro adquirente con la autorización previa del Comité Técnico, por lo que los Tenedores podrían tener dificultad para enajenar sus Certificados en el mercado secundario.

Conforme al Contrato de Fideicomiso, un Tenedor podrá enajenar sus Certificados Bursátiles a un Inversionista Aprobado sin restricción alguna, o bien a cualquier otro adquirente con la autorización previa del Comité Técnico. El Comité Técnico podrá otorgar su autorización con base en ciertos criterios descritos en el Contrato de Fideicomiso en un plazo no mayor a 90 (noventa) días naturales contados a partir de la fecha en la que se le presente la solicitud de autorización de adquisición o venta correspondiente; en el entendido, que si el Comité Técnico no emite su resolución dentro de dicho término, se considerará que el Comité Técnico negó su autorización. Si un Tenedor enajena sus Certificados Bursátiles sin haber obtenido la autorización previa del Comité Técnico (en caso de que ésta fuera requerida), entonces la Persona adquirente no será considerada como Tenedor y el Tenedor vendedor continuará obligado a cumplir con las Llamadas de Capital como si dicha transferencia no se hubiere realizado, y los Certificados Bursátiles transferidos no otorgarán al adquirente de los mismos derecho corporativo o económico alguno, incluyendo, sin limitación, el derecho de asistir y votar en Asamblea de Tenedores por lo que no será considerado para integrar el quórum de instalación y votación correspondiente. En caso de que cualquier Persona que adquiera Certificados en el mercado secundario sin la autorización del Comité Técnico reciba Distribuciones, ejerza cualesquiera derechos corporativos relacionados con dichos Certificados, o efectúe pagos con motivo de alguna Llamada de Capital, dichos actos no constituirán y en ningún caso podrán interpretarse como una autorización del Comité Técnico respecto de dicha transmisión, y las consecuencias previstas anteriormente seguirán aplicando. Además, el Contrato de Fideicomiso no contempla algún mecanismo alterno para la venta de dichos Certificados Bursátiles. En virtud de lo anterior, los Tenedores podrían tener dificultad para enajenar sus Certificados Bursátiles en el mercado secundario.

3.2 Factores de Riesgo relacionados con la estructura del Fideicomiso y sus operaciones

El Fideicomiso se constituyó recientemente y no cuenta con antecedentes operativos.

Aunque el grupo empresarial al que pertenece el Administrador cuenta con experiencia en el sector energético, tanto el Fideicomiso como el Administrador, no tienen antecedentes operativos. En adición, ni el Administrador ni el Fideicomiso tienen resultados históricos por los cuales pudiera medirse su desempeño y, aunque el Administrador considera que el grupo empresarial al que pertenece ha tenido experiencias exitosas en el sector energético y las áreas que considera son relevantes para el éxito del Fideicomiso, no existe garantía de que las Inversiones realizadas tendrán éxito. El Fideicomiso está sujeto a los riesgos de negocios inherentes al hecho de ser un producto de inversión relativamente nuevo en México, incluyendo el riesgo de que no logre cumplir con sus objetivos de inversión. El Fideicomiso invertirá principalmente en vehículos privados de reciente constitución, cuya información es limitada, no auditada y respecto de los cuales no habrá información pública, por lo que no existe certeza respecto del éxito de las Inversiones que se realicen.

Responsabilidad limitada.

Sujeto a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso, los Tenedores de Certificados Bursátiles únicamente podrán repetir en contra de los activos y recursos comprendidos en el Patrimonio del Fideicomiso, por lo que el Fiduciario no será responsable bajo ninguna circunstancia del pago de las cantidades reclamadas por los mismos.

Ausencia de la obligación de efectuar Distribuciones; subordinación de las Distribuciones.

Ni el Fideicomitente, ni el Intermediario Colocador, ni el Representante Común, ni sus respectivas subsidiarias y afiliadas, tienen obligación de efectuar Distribuciones o de pagar cualesquiera otras cantidades a los Tenedores. En el supuesto de que los activos y recursos que integran el Patrimonio del Fideicomiso resulten insuficientes para devolver a cada Tenedor una cantidad igual a su inversión en los Certificados Bursátiles, los Tenedores no tendrán derecho de reclamar el pago de dicha cantidad al Fiduciario, al Administrador ni a sus socios, o al Intermediario Colocador. El Administrador no puede garantizar ni tampoco predecir que se pagarán Distribuciones a los Tenedores, el importe de las mismas o la disponibilidad de efectivo distribuible, dado que la capacidad del Fideicomiso para efectuar Distribuciones dependerá de sus flujos de efectivo, su situación financiera y otros factores relacionados con la Inversiones. Dichos factores incluyen la capacidad del Fideicomiso para generar una cantidad de efectivo suficiente para pagar gastos, cubrir el servicio de la deuda y liquidar otros pasivos en la fecha en que los mismos se vuelvan exigibles.

Además, el Administrador está facultado para utilizar o segregar cualquier porción del efectivo distribuible para satisfacer sus necesidades de capital de trabajo, para cubrir cualesquiera pasivos contingentes actuales o futuros, para pagar impuestos y para otros fines. Por tanto, el pago de Distribuciones en efectivo dependerá en gran medida de sus decisiones discrecionales. Ni el Administrador ni sus Afiliadas tienen obligación de soportar o garantizar un determinado nivel de Distribuciones. El Fideicomiso podrá incurrir en gastos esenciales para llevar a cabo sus operaciones y cumplir con la legislación aplicable. Los gastos del Fideicomiso incluyen, entre otros, los honorarios y comisiones pagaderas al Fiduciario, al Administrador, al Representante Común, al Auditor Externo y al Valuador Independiente, así como los gastos necesarios para mantener el registro de los Certificados en el RNV y el listado de los mismos en la BMV. El Fiduciario pagará los gastos relacionados con el Fideicomiso antes de efectuar cualesquiera Distribuciones a los Tenedores.

El Patrimonio del Fideicomiso podría ser utilizado para el pago de Indemnizaciones.

Conforme a los términos del Fideicomiso, el Fiduciario podrá utilizar los fondos mantenidos en las Cuentas del Fideicomiso para indemnizar y sacar en paz y a salvo al Fiduciario y al Administrador así como a sus respectivos Afiliadas, accionistas, funcionarios, consejeros, empleados, miembros, directivos y agentes (en el caso de reclamaciones descritas en el Contrato de Fideicomiso) y al Intermediario Colocador (en el caso de reclamaciones descritas en el Contrato de Colocación). Dichas indemnizaciones también pueden extenderse al reembolso de costos y gastos incurridos con respecto a dichas reclamaciones.

En caso que el Fiduciario utilice los recursos del Patrimonio del Fideicomiso para pagar alguna indemnización como se describe en el párrafo anterior, los recursos disponibles para cubrir los Gastos de la Emisión Inicial, los Gastos Continuos, los Gastos de Inversión, los Gastos de Mantenimiento y las Inversiones de Seguimiento y para pagar Distribuciones, se reducirían, afectando en forma negativa los montos que los Tenedores tendrían de otra forma derecho a recibir.

Riesgos fiscales.

Consecuencias adversas de la falta de cumplimiento con los complejos requisitos en materia de distribuciones e inversiones aplicables a los fideicomisos de inversión en capital privado.

El Administrador tiene la intención de que el Fideicomiso cumpla con las disposiciones fiscales aplicables al régimen de un FICAP, lo cual depende del cumplimiento de una serie de requisitos complejos en materia de inversiones y entrega de información. El cumplimiento de disposiciones fiscales en materia federal depende de requisitos legales complejos en relación con los cuales hay pocos precedentes judiciales o interpretaciones administrativas. Aunque el Fideicomiso cumpla con dichas disposiciones, mantener el estatus de FICAP requerirá que el Fideicomiso continúe satisfaciendo ciertos requisitos en relación con las Distribuciones, la naturaleza de los activos y las fuentes y tipos de ingresos, entre otros.

Los FICAP son vehículos transparentes para efectos fiscales y, por tanto, los dividendos, las ganancias de capital y los flujos de intereses generados se gravan a nivel de los Tenedores como si los hubiesen percibido directamente, como una inversión directa en las sociedades promovidas. No existe ninguna garantía que el régimen fiscal aplicable a los FICAP, o la interpretación de dicho régimen, no cambiará en algún sentido que afecte negativamente el tratamiento fiscal del Fideicomiso, los Tenedores, los Certificados y las operaciones del Fideicomiso o las Distribuciones efectuadas. Los Tenedores podrían estar sujetos al pago de impuestos sobre las Distribuciones.

El Administrador tiene la intención de que el Fideicomiso cumpla con la distribución anual obligatoria del 80% a los Tenedores. No existe ninguna garantía de que el Fideicomiso contará con suficientes flujos que le permitan efectuar la distribución anual obligatoria del 80% de los ingresos netos a los Tenedores. En caso de controversia, los recursos judiciales podrían ser limitados como resultado de la falta de precedentes fiscales en materia de FICAP. En la medida que las autoridades fiscales mexicanas modifiquen los requisitos fiscales aplicables para que un fideicomiso sea considerado como un FICAP, es posible que necesitemos ajustar la estrategia del Fideicomiso y consecuentemente pagar impuestos que pudieren afectar negativamente el desempeño, el valor xx xxxxxxx o la liquidez de los Certificados. En caso de no cumplir con las regulaciones aplicables, el Fideicomiso podría, entre otros supuestos, ser requerido a cambiar la manera en que conduce sus operaciones, lo que a su vez podría afectar su desempeño financiero, el precio de cotización de los Certificados o su liquidez, y la capacidad para realizar Distribuciones a los Tenedores.

Para mantener la capacidad para cumplir con nuestros objetivos de negocio y poder maximizar el retorno de los Tenedores, podríamos vernos en la necesidad de cambiar el régimen fiscal del Fideicomiso.

Para mantener el cumplimiento de nuestro Fideicomiso con las disposiciones aplicables en materia del ISR, el Fideicomiso tiene que satisfacer ciertos requisitos de manera continua en relación con, entre otras cosas, nuestras fuentes y tipos de ingresos, la naturaleza de nuestros activos y las cantidades distribuidas a los Tenedores. A efecto de mantener la capacidad para cumplir con nuestros objetivos de negocio, podríamos vernos en la necesidad de modificar el régimen fiscal del Fideicomiso toda vez que el cumplir con los requisitos de los FICAP podría inhibir nuestra capacidad para maximizar nuestras utilidades y el valor de la inversión de los Tenedores.

Requisitos de un FICAP.

Es la intención (pero no la obligación) del Administrador, que el Fideicomiso lleve a cabo sus actividades dentro de las limitaciones contenidas en la LISR, el RLISR y la RMF y cumplir con los requisitos de un FICAP. No obstante lo anterior, no se puede asegurar que las actividades realizadas en el curso ordinario del negocio por parte del Fideicomiso, conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso, cumplirán en todo momento con los requisitos previstos en la LISR y su reglamento, para garantizar que se aplique el régimen FICAP, ni que las disposiciones fiscales correspondientes no serán reformadas o que el Servicio de Administración Tributaria pueda adoptar una interpretación distinta para su aplicación.

Retenciones imprevistas de impuestos.

Tenemos la intención que nuestro Fideicomiso no sea objeto de retenciones de impuestos respecto de las ganancias generadas por las Inversiones del Portafolio y por el resto de las inversiones que integren el Patrimonio del Fideicomiso, al calificar como un vehículo transparente para efectos fiscales. Sin embargo, no podemos asegurar que así suceda. El Fideicomiso ni los Tenedores podrían acreditar las retenciones de impuestos que se llegaran a realizar.

Riesgos relacionados con el ISR.

El régimen fiscal vigente aplicable a fideicomisos transparentes, incluyendo a los FICAP, y las interpretaciones administrativas correspondientes a dicho régimen, son relativamente nuevos y están evolucionando constantemente. No podemos asegurar que la regulación fiscal aplicable a fideicomisos transparentes o su interpretación no cambiarán en una forma que afecte adversamente el tratamiento fiscal del Fideicomiso, de los Certificados, de las operaciones del Fideicomiso o de las Distribuciones. En la medida que las autoridades fiscales mexicanas establezcan lineamientos más específicos al respecto, o cambien los requerimientos necesarios para que un fideicomiso califique como un fideicomiso través del cual no se realizan actividades empresariales, es posible que necesitemos ajustar la estrategia del Fideicomiso y consecuentemente pagar impuestos que pudieran afectar adversamente los rendimientos de los Certificados, su valor xx xxxxxxx o liquidez. En caso de no cumplir con las regulaciones aplicables, el Fideicomiso podría, entre otros supuestos, ser requerido a cambiar la manera en que conduce sus operaciones, lo que a su vez podría afectar su desempeño financiero, el precio de cotización de los Certificados o su liquidez, y la capacidad para realizar Distribuciones a los Tenedores.

El Administrador, de forma discrecional, podría tomar la decisión que el Fideicomiso se considere como un fideicomiso transparente en términos de lo previsto en la fracción I de la Regla 3.1.15. de la RMF.

Riesgos relacionados con el IVA.

Los Tenedores no podrán considerar como acreditable el IVA acreditado por el Fiduciario, ni el que le haya sido trasladado al Fideicomiso, independientemente de que el Fiduciario efectivamente acredite o no el IVA. Asimismo, los Tenedores no podrán compensar, acreditar o solicitar la devolución de los saldos a favor generados por las operaciones del Fideicomiso o por los impuestos a los que se refiere el Contrato de Fideicomiso. En caso que resulte procedente, el Fiduciario podría buscar recuperar de las autoridades fiscales correspondientes los pagos del IVA que realice. No podemos asegurar la recuperación de los saldos a favor, en su caso.

Cambios inesperados en la legislación fiscal y en otras leyes.

La legislación fiscal mexicana es objeto de continuas reformas y/o adiciones; y particularmente el régimen fiscal aplicable a los FICAP podría sufrir modificaciones sin necesidad de que sean aprobadas a través de un proceso legislativo y, por tanto, no podemos asegurar que el marco jurídico no sufrirá modificaciones en el futuro que pudieren afectar el desempeño del Fideicomiso. No podemos asegurar que el tratamiento (fiscal o de otro tipo) del Fideicomiso y las Inversiones del portafolio no sufrirá cambios que pudiese afectar el importe de las Distribuciones.

Tanto el tratamiento fiscal aplicable a las retenciones por concepto de impuestos a las Distribuciones a los Tenedores por el Fideicomiso, así como el régimen fiscal aplicable al Fideicomiso, podría modificarse respecto de los efectos fiscales descritos en este documento, e incrementar las obligaciones fiscales sobre las Inversiones del portafolio.

Los impuestos aplicables y las reformas al régimen fiscal en México podrían tener un efecto negativo en el desempeño financiero del Fideicomiso.

Las autoridades gubernamentales mexicanas pueden implementar o derogar diversos impuestos, incluyendo, entre otros, ISR, impuestos empresariales, IVA e impuestos sobre la producción y servicios. El Administrador no puede garantizar que en el futuro las autoridades gubernamentales mexicanas no implementen nuevos impuestos o no incrementen las obligaciones fiscales aplicables a proyectos de infraestructura. La implementación de nuevos impuestos o el incremento de las obligaciones fiscales en materia de infraestructura en general podrían tener un efecto negativo en las actividades, la situación financiera y los resultados de operación del Fideicomiso.

El Fideicomiso y los Tenedores podrían estar sujetos al pago de impuestos adicionales o imprevistos en México. La legislación fiscal (incluyendo los tratados fiscales) aplicable en México a nivel federal, estatal o municipal, o la interpretación de dicha legislación, podría sufrir reformas o cambios inesperados que afecten el régimen fiscal del Fideicomiso y de los Tenedores, lo cual se encuentra fuera del control del Administrador.

No existe ninguna garantía que la estructura del Fideicomiso o de una determinada inversión será eficiente para un determinado Tenedor desde el punto de vista fiscal. Aunque se pretende que las Siefores mantengan su exención para efectos del ISR, no podemos asegurar que así suceda.

El Fideicomiso podría estar obligado al pago de impuestos si las autoridades fiscales determinan que realiza actividades empresariales.

En caso que el Fideicomiso califique como un fideicomiso a través del cual se realizan actividades empresariales en México, a juicio de las autoridades fiscales competentes, o bien, por cualquier otro motivo, incluyendo modificaciones a la Ley Aplicable en materia fiscal, el cambio de interpretación o en caso de incumplimiento de los requisitos aplicables a los FICAP, el Fiduciario estaría obligado a cumplir con lo dispuesto por el artículo 13 de la LISR, incluyendo el entero de pagos provisionales mensuales de ISR por cuenta de los Tenedores de los Certificados y a determinar el resultado fiscal del ejercicio (ingresos menos deducciones), a fin de que los Tenedores puedan determinar los efectos fiscales correspondientes.

En caso que el Fideicomiso calificara como un fideicomiso empresarial para efectos fiscales, el Fideicomiso estaría obligado a efectuar pagos provisionales mensuales de ISR por cuenta de los Tenedores, lo cual afectaría a los Tenedores que se encuentran exentos del pago de impuestos. No es posible garantizar que los Tenedores exentos puedan recuperar los pagos provisionales de ISR que se realicen a nivel del Fideicomiso.

Riesgos relacionados con los procedimientos de concurso mercantil.

En caso que las autoridades fiscales consideren que el Fideicomiso no puede calificar como FICAP ni como un fideicomiso a través del cual no se realizan actividades empresariales de conformidad con lo dispuesto por la fracción I de la Regla 3.1.15. de la RMF, el Fideicomiso podría ser sujeto de un procedimiento de concurso mercantil.

En dicho supuesto, si los bienes líquidos que integren el Patrimonio del Fideicomiso fueren insuficientes para cumplir con las obligaciones de pago del Fiduciario, los Tenedores se verían en la necesidad de comparecer en el concurso mercantil para obtener el reconocimiento de sus derechos y su preferencia en cuanto al pago de cualesquiera cantidades adeudadas. De conformidad con la Ley de Concursos Mercantiles, las disposiciones previstas en el Fideicomiso en materia de la distribución de los bienes integrantes del Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo las Distribuciones efectuadas por el Fiduciario a los Tenedores, podrían verse afectadas, incluyendo la posible ineficacia de las Distribuciones.

Obligaciones bajo la Ley Sobre Cumplimiento de las Obligaciones Fiscales Relacionadas con las Cuentas Extranjeras y el Estándar Global para el Intercambio de Información.

En su caso, el Fideicomiso cumplirá con las obligaciones previstas en el “Foreign Account Tax Compliance Act” y el “Common Reporting Standard” adoptado por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.

Ausencia de verificación por parte de las autoridades fiscales.

Antes de invertir en la compra de Certificados, los inversionistas potenciales deben considerar que las autoridades fiscales competentes no han verificado ni convalidado la estructura o el régimen fiscal correspondiente a cualquier gravamen o exención aplicable a los recursos derivados del pago de Distribuciones o de la adquisición de Certificados, por lo que se les recomienda consultar a sus propios asesores en materia fiscal.

Importancia de que los Tenedores obtengan asesoría fiscal en forma individual.

La estructuración de cualquier inversión a través del Fideicomiso implicará riesgos de carácter fiscal que no serán iguales para todos los posibles Tenedores. Además, es posible que los Tenedores institucionales tengan que tomar en cuenta otros factores especiales atendiendo a temas regulatorios. También es posible que las Distribuciones que se efectúen a los Tenedores no reflejen los ingresos generados por las inversiones efectuadas por el Fideicomiso. Por tanto, los Inversionistas deben consultar a sus propios asesores fiscales para entender su caso particular y los efectos fiscales que cada uno debe tener en cuenta con motivo de la compra, adquisición, tenencia y enajenación de los Certificados.

El pago de las Distribuciones podría verse disminuido por el pago de Gastos de la Emisión Inicial, Gastos Continuos, Gastos de Inversión, Gastos de Mantenimiento y la Comisión por Administración.

De conformidad con el Fideicomiso, el Fiduciario está obligado a pagar los Gastos de la Emisión Inicial, Gastos Continuos, los Gastos de Inversión, los Gastos de Mantenimiento así como la Comisión por Administración, así como cubrir los compromisos de endeudamiento o apalancamiento en los que incurra el Fideicomiso, antes de pagar cualquier Distribución a los Tenedores, por lo que las Distribuciones a los Tenedores podrían verse disminuidas en caso de que el Fiduciario tenga que pagar Gastos Continuos, Gastos de Inversión, Gastos de Mantenimiento y la Comisión por Administración con anterioridad a la fecha en que deba realizar dichas Distribuciones conforme al Contrato de Fideicomiso.

Las Distribuciones dependerán de la disponibilidad de ingresos provenientes de las Inversiones, la cual es incierta.

Las Distribuciones dependerán de la disponibilidad de rendimientos generados por las Inversiones. Dichos rendimientos dependerán de la capacidad del Administrador para identificar, negociar, implementar y cerrar oportunidades de Inversión. Asimismo, las Distribuciones dependen del rendimiento de los Vehículos de Inversión en las cuales se hacen Inversiones. No hay certeza de que el Administrador sea capaz de localizar dichas oportunidades de una manera efectiva, o que será capaz de implementarlas o cerrarlas exitosamente o que el rendimiento de los Vehículos de Inversión generará Distribuciones. Cualquier monto que se invierta en los Vehículos de Inversión puede perderse en su totalidad. Los posibles inversionistas deben considerar la posibilidad de que el Fideicomiso no pueda hacer Distribuciones en lo absoluto o que el monto de dichas Distribuciones no se compare con otras oportunidades de inversión alternas, por lo que los inversionistas deben considerar que las Distribuciones que posiblemente reciban son variables e inciertas.

Resultado de inversión en Inversiones Permitidas.

Antes de realizar las Inversiones, los recursos podrán utilizarse para realizar Inversiones Permitidas. En la medida en que dichas inversiones otorguen rendimientos bajos o negativos, la capacidad del Fideicomiso para realizar las Inversiones puede verse afectada de manera adversa.

Riesgos derivados del apalancamiento.

Las Inversiones del Fideicomiso podrán involucrar deuda en virtud de que el Fideicomiso, directamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, en cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, podrá obtener préstamos con terceros o incurrir en deuda sujeta a tasas de interés variables o fijas, las cuales podrán incluir créditos con o sin garantía, y financiamientos con o sin recurso en contra del Fideicomiso o del Vehículo de Inversión, considerando que dicho endeudamiento deberá obtenerse en términos y condiciones xx xxxxxxx de acuerdo a lo previsto en el Contrato de Fidecomiso. El pago de dichas obligaciones podría tener prelación sobre los derechos de los Tenedores.

Además, en caso de incumplimiento en el pago por parte del Fideicomiso, cualquiera de sus acreedores podrá iniciar demandas o reclamaciones en contra del Fideicomiso, las cuales podrían resultar en un embargo u otro tipo de gravamen respecto del Patrimonio del Fideicomiso. Dichos embargos o gravámenes pudieran tener prelación sobre los derechos de los Tenedores. Lo anterior podría disminuir los recursos disponibles para fondear Inversiones y para realizar Distribuciones a los Tenedores y podría afectar la disponibilidad de dichas Distribuciones.

El apalancamiento involucra un alto grado de riesgo financiero y podrá incrementar el efecto de factores como altas tasas de interés, bajas en la economía o el deterioro de los Proyectos de Energía o de los mercados en los que se encuentren, en el Fideicomiso o en sus propiedades. No se puede asegurar que el Fideicomiso tendrá fondos suficientes para repagar montos insolutos derivados de contratos de crédito o cualquier otro adeudo anterior a su vencimiento. Además, ciertas deudas del Fideicomiso podrán estar sujetas a tasas de interés variables. De la misma forma, incrementos en las tasas de interés podrán incrementar el gasto en intereses del Fideicomiso y afectar de manera adversa la condición financiera del Fideicomiso, los resultados de las operaciones, el flujo de efectivo y la habilidad de realizar Distribuciones.

Riesgos relacionados con los financiamientos puente.

En el supuesto de que el Fideicomiso realice una Inversión con la intención de negociar posteriormente el financiamiento de una porción de la misma, existe el riesgo de que no logre obtener dicho financiamiento. Lo anterior podría obligar al Fideicomiso a mantener invertido en una determinada Inversión un monto de capital superior al previsto originalmente, lo cual afectaría su nivel de diversificación.

Obligaciones de hacer y no hacer establecidas en los contratos de crédito pueden limitar la flexibilidad de las operaciones del Fideicomiso.

El Fideicomiso puede solicitar préstamos de terceros o incurrir en deuda directamente, o a través de los Vehículos de Inversión conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso. Los contratos en los que se documenten dichos créditos podrán imponer al Fideicomiso diversas obligaciones financieras y de otro tipo en términos xx xxxxxxx, incluyendo el mantenimiento de ciertas razones de cobertura del servicio de deuda y apalancamiento, así como la contratación de cobertura de seguros. Estas obligaciones podrían limitar la flexibilidad de las operaciones del Fideicomiso, incluyendo la adquisición o enajenación de activos, la contratación de deuda adicional, la realización de gastos de capital y el pago de Distribuciones. La falta de cumplimiento de estas obligaciones podría constituir una causal de incumplimiento de ciertos contratos de crédito aun cuando se haya cumplido con las obligaciones de pago de los mismos. En el supuesto de que el Fideicomiso incumpla con el pago de alguna de sus deudas, la misma se podría declarar vencida y podrían proceder cargos adicionales para evitar su ejecución forzosa. El remate de algún activo o la imposibilidad de pagar sus créditos en términos favorables, podrían afectar en forma adversa la situación financiera, los resultados de operación y los flujos de efectivo del Fideicomiso, así como la capacidad del mismo para realizar Distribuciones.

Necesidad de contar con flujos de efectivo para cubrir el servicio de deuda.

Si en la fecha de vencimiento de los contratos de crédito y demás deudas del Fideicomiso, éste no cuenta con suficientes recursos en las Cuentas del Fideicomiso, podría verse obligado a vender en forma anticipada y en términos menos favorables algunos de sus activos, y el perfil del portafolio restante podría ser distinto del perfil del portafolio que tenía el Fideicomiso antes de dicha venta. El incumplimiento con el pago del principal y los intereses sobre la deuda del Fideicomiso podría dar lugar a la ejecución de las garantías respectivas, la pérdida total del capital invertido en ciertos activos o en activos relacionados con dicha deuda y, en algunos casos, otorgar a los acreditados recursos en contra del Patrimonio del Fideicomiso.

Garantías del Fideicomiso.

El Fideicomiso, de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador, podrá otorgar garantías respecto de cualquier financiamiento obtenido por los Vehículos de Inversión. El pago de dichas garantías podría tener prelación sobre los derechos de los Tenedores. Además, en caso de incumplimiento por parte del Fideicomiso, cualquiera de sus acreedores podrá iniciar demandas o reclamaciones en contra del Fideicomiso, las cuales podrían resultar en gravámenes respecto del Patrimonio del Fideicomiso. Dichos gravámenes pudieran tener prelación sobre los derechos de los Tenedores. Lo anterior podría disminuir los recursos disponibles para fondear Inversiones y para realizar Distribuciones a los Tenedores.

El incumplimiento de las obligaciones de entrega de información establecidas en el Contrato de Fideicomiso y en la Circular Única podría traer un efecto adverso significativo en los Tenedores y en su derecho a recibir Distribuciones.

En caso que el Fiduciario y/o los Vehículos de Inversión no consolidados, cuya inversión represente el 10% (diez por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso incumplan con las obligaciones de revelación de información establecidas en el Contrato de Fideicomiso y en la Circular Única, el Fideicomiso podría estar sujeto a diversas sanciones, entre las cuales se encuentran la imposición de multas e incluso la suspensión de la cotización de los Certificados Bursátiles en la BMV. Por lo anterior, un incumplimiento de esta naturaleza podría tener un efecto adverso significativo en los Tenedores y en su derecho a recibir Distribuciones.

Riesgos relacionados con las Inversiones en etapas.

En el supuesto de que el Fideicomiso decida efectuar una Inversión en distintas etapas, no existe garantía de que logrará concretar el resto de dicha Inversión. Esto podría dar lugar a que el Fideicomiso únicamente cuente con control parcial sobre la Inversión respectiva, o con acceso parcial a los flujos de efectivo generados por la misma, para cubrir el servicio de la deuda contratada en relación con dicha adquisición.

Juicios y Litigios.

El Fideicomiso y los Vehículos de Inversión podrían verse involucrados en litigios dentro del curso habitual de sus operaciones. Dicho riesgo podría incrementarse si el Fideicomiso ejercita derechos de control o influencia significativa en la operación de los Vehículos de Inversión. Los costos y gastos de la defensa en contra de dichos litigios iniciados por terceras personas deberán ser cubiertos por el Fiduciario con los recursos existentes en las Cuentas del Fideicomiso. Ni el Administrador ni sus respectivas Afiliadas, subsidiarias, directores, funcionarios, administradores, accionistas, socios, miembros, gerentes, empleados, consejeros, representantes, asesores, agentes, ni los miembros del Comité Técnico (cada uno, uno “Persona Exculpada”) será responsable ante el Fideicomiso por cualquier acción u omisión llevada a cabo, o que no sea llevada a cabo por dicha Persona Exculpada, o por cualquier pérdida, reclamación, costo, daño, perjuicio o responsabilidad derivada de dicha acción u omisión, salvo que dicha pérdida, reclamación, costo, daño, perjuicio o responsabilidad resulte de la negligencia grave, dolo, mala fe o fraude de la Persona Exculpada.

Riesgo operativo, de fraude, tecnológico, reputacional y legal.

El funcionamiento del Fideicomiso dependerá en gran medida de la labor del Administrador en dicho carácter así como del Fiduciario, del Comité Técnico y del Representante Común. En la medida que cualquiera de dichas Personas u otras Personas contratadas por el Fideicomiso incumplan con sus obligaciones al amparo del mismo (o de cualquier documento relacionado), el Fideicomiso podría no funcionar como se tenía contemplado, resultando en daños o pérdidas para los Tenedores.

Adicionalmente, en caso de que existan fallas en los sistemas que utilice el Administrador, y/o aquellos utilizados por el Fiduciario para operar el Fideicomiso, las mismas podrían resultar en daños o pérdidas a los Tenedores. En consecuencia, existe un riesgo operativo del Fideicomiso que comprende, además de lo anterior, la pérdida potencial por fallas o deficiencias en los controles internos, por errores en el procesamiento y almacenamiento de las operaciones o en la transmisión de información, así como por resoluciones administrativas y judiciales adversas, fraudes o robos, y comprende, entre otros, al riesgo tecnológico, al riesgo legal y al riesgo reputacional.

Para efectos de lo previsto en el párrafo anterior, se entiende como (i) riesgo tecnológico, la pérdida potencial por daños, interrupción, alteración o fallas derivadas del uso o dependencia de los sistemas, aplicaciones, redes y cualquier otro canal de distribución y flujos de distribución y flujos de información; (ii) riesgo legal, a la pérdida potencial por el incumplimiento de las disposiciones legales y administrativas aplicables, a la emisión de resoluciones administrativas y judiciales desfavorables y a la aplicación de sanciones, en relación con las operaciones de las Personas que lleven a cabo la administración; y (iii) riesgo reputacional, al impacto, actual y futuro, en las utilidades y el capital en una entidad, causado por una opinión pública negativa relacionada con sus productos o actividades.

El incumplimiento de los Lineamientos de Inversión puede afectar adversamente a los Tenedores.

El incumplimiento de los Lineamientos de Inversión con posterioridad a la realización de una Inversión, podría afectar adversamente a los Tenedores, ya que la Inversión podría contravenir el régimen de inversión de ciertos inversionistas.

No existe garantía de que el Fideicomiso logrará sus fines.

A pesar de que los fines del Fideicomiso se han establecido razonablemente con base en la experiencia de los directivos y funcionarios de Thermion, no existe garantía de que este último logrará dichos objetivos debido a la existencia de condiciones adversas en el sector energético o a la insuficiencia de oportunidades de inversión en el mercado.

No se han identificado las inversiones específicas que realizará el Fideicomiso.

La existencia y montos de los recursos que, en su caso, serán distribuidos a los Tenedores dependen (entre otros factores) de la capacidad de Thermion para identificar, implementar, ejecutar y cerrar oportunidades de inversión. No hay garantía de que Thermion podrá ubicar dichas oportunidades de inversión, de que podrá implementarlas, ejecutarlas y lograr que concluyan con éxito. De conformidad con lo anterior, los Tenedores deben tener en cuenta que las Inversiones podrían no generar flujo o retorno alguno o generarlo en los niveles esperados, o que incluso dichos flujos o retornos podrían perderse en su totalidad.

Además, salvo por lo dispuesto en los Lineamientos de Inversión, no existe información con respecto a la naturaleza y los términos de cualesquier Inversiones adicionales que pueda ser evaluada por los posibles inversionistas al tomar la decisión de invertir o no invertir en el Fideicomiso. Los inversionistas no tendrán la oportunidad de evaluar por sí mismos o aprobar las Inversiones del Fideicomiso y por lo tanto, dependerán del buen juicio y habilidad del Administrador para identificar, realizar y administrar las Inversiones. En virtud de que dichas Inversiones podrán efectuarse a lo largo de un período de tiempo considerable, el Fideicomiso estará expuesto a los riesgos relacionados con las fluctuaciones de las tasas de interés y los cambios desfavorables en el mercado energético. Aun cuando las inversiones efectuadas por el Fideicomiso tengan éxito, es posible que las mismas no generen rendimientos a los Tenedores durante varios años. No existe la certeza de que el Fideicomiso podrá realizar Inversiones favorables o de que en caso de realizarse, alcanzarán los rendimientos esperados por el Administrador.

Pérdida de la Inversión.

Aun cuando el grupo corporativo al que pertenece el Administrador cuenta con experiencia en la originación, estructuración, monitoreo y enajenación de Inversiones del tipo que el Fideicomiso pretende hacer, no existe certeza en relación con el éxito de dichas Inversiones. Existen varios factores, incluyendo los que se enuncian en la presente sección, que pueden afectar el desempeño de las Inversiones e inclusive ocasionar la pérdida de las mismas, lo que cual puede afectar significativamente el Patrimonio del Fideicomiso y, en consecuencia, las Distribuciones a los Tenedores y el valor de los Certificados Bursátiles.

Incapacidad de cumplir con los objetivos en materia de rendimientos.

En términos generales, las Inversiones efectuadas por el Fideicomiso se basarán, entre otros factores, en las tasas de rendimiento internas y los resultados operativos y múltiplos proyectados por el Administrador, que a su vez se basarán en las proyecciones relativas a las tasas de crecimiento y tasas de interés futuras de las Inversiones del Fideicomiso y en proyecciones financieras preparadas por cada Vehículo de Inversión. En todos los casos, dichas proyecciones son únicamente estimaciones de resultados futuros basadas en información recibida de los Vehículos de Inversión y en asunciones hechas al momento en que se desarrollan las proyecciones financieras todo lo cual conlleva una incertidumbre inherente. El desempeño real de las Inversiones será distinto, y podría diferir sustancialmente, del proyectado por el Administrador.

No existe garantía de que las tasas de rendimiento reales y los resultados de las proyecciones financieras del Fideicomiso serán iguales o superiores a los objetivos en materia de rendimientos comunicados a los Tenedores. Los rendimientos reales, los rendimientos proyectados y los objetivos en materia de rendimientos descritos en este prospecto pueden verse afectados materialmente por factores económicos generales que no son predecibles y no deben interpretarse como declaraciones o garantías de que el Fideicomiso o una determinada inversión logrará un cierto nivel real de desempeño o logrará, o es probable que logre, un determinado resultado, o de que los posibles Tenedores no sufrirán pérdidas, incluyendo la pérdida total de sus inversiones.

Riesgos relacionados con la valuación de las Inversiones.

Dada la naturaleza de las Inversiones, la valuación de las mismas podría ser difícil debido a la falta de información xx xxxxxxx comparable y consecuentemente podría llevar a una valuación incorrecta de los Certificados Bursátiles o de las Inversiones. Los avalúos (i) son intrínsecamente subjetivos en ciertos aspectos y se basan en una serie de suposiciones, incluyendo suposiciones acerca de los flujos de efectivo proyectados para los periodos de tenencia restante de las Inversiones y (ii) se basan en gran medida en información al momento del avalúo, y condiciones xx xxxxxxx y otras condiciones que pueden variar sustancialmente después de dicha fecha. En consecuencia, los valores de avalúo de las Inversiones podrían no reflejar acertadamente los valores xx xxxxxxx reales de las Inversiones o de los Certificados Bursátiles. Dadas las dificultades de la valuación de las Inversiones, el Administrador pudiera instruir al Fiduciario a realizar Desinversiones de activos que en realidad resultaran más valiosos que la contraprestación recibida por dichas Desinversiones.

Los Tenedores pueden estar sujetos a Diluciones en caso de no acudir a las Llamadas de Capital.

Los Certificados Bursátiles están sujetos a Llamadas de Capital. En caso de que un Tenedor no suscriba y pague los Certificados Bursátiles de una Serie en particular que se emitan en una Emisión Adicional conforme a una Llamada de Capital de dicha Serie, ya sea en su totalidad o en una porción, se verá sujeto a la dilución descrita en el Contrato de Fideicomiso, ya que el monto aportado por dicho Tenedor al Fideicomiso no será proporcional al número de Certificados Bursátiles que tendrá después de la Emisión Adicional de dicha Serie respecto de la cual no suscribió y pagó los Certificados Bursátiles corresponidentes a dicha Serie conforme a la Llamada de Capital correspondiente. Dicha dilución para el Tenedor que no acuda a una Llamada de Capital de una Serie en particular y en beneficio incremental para los Tenedores de dicha Serie que sí lo hagan, se verá reflejada (i) en las Distribuciones a los Tenedores que realice el Fiduciario conforme al Contrato de

Fideicomiso y cualquier otro pago que tengan derecho a recibir los Tenedores respecto de los Certificados Bursátiles de la Serie correspondiente; (ii) en los derechos de voto en las Asambleas de Tenedores y otros derechos relacionados a las Asambleas de Tenedores, ya que las resoluciones de las Asambleas de Tenedores se toman y los derechos relacionados a las Asambleas de Tenedores se ejercen en base al número de Certificados en circulación al momento que se realicen las Asambleas o en el momento en que se ejerzan dichos derechos; (iii) en los derechos para designar y mantener la designación de miembros del Comité Técnico; (iv) en el derecho a suscribir Certificados Bursátiles de dicha Serie que se emitan en Emisiones Adicionales, ya que dicho derecho se basa en el número de Certificados Bursátiles de dicha Seriede los que sea titular el Tenedor al cierre de operaciones de la Fecha de Registro que se establezca en la Llamada de Capital correspondiente, y no en el número de Certificados Bursátiles que adquirió dicho Tenedor respecto de la Emisión Inicial; y (v) en todas las demás instancias del Contrato de Fideicomiso en donde se determinen derechos u obligaciones con base en el número de Certificados Bursátiles de dicha Serie que tenga un Tenedor. Lo anterior sin perjuicio de cualquier otro derecho que el Administrador o el Fiduciario tenga o pudiere llegar a tener en contra de los Tenedores por la falta de cumplimiento con una Llamada de Capital conforme a la legislación aplicable. Considerando los mecanismos de operación de la BMV, cualquier Persona que adquiera Certificados Bursátiles de la Serie objeto de la Emisión Adicional con posterioridad a la Fecha Ex-Derecho especificada en la Llamada de Capital de dicha Serie, no tendrá derecho a suscribir y pagar los Certificados Bursátiles de dicha Serie que se emitan en la Emisión Adicional y, como consecuencia, también se verá sujeta a la dilución.

Un incumplimiento con una Llamada de Capital podría provocar que el Fideicomiso incumpla con sus obligaciones en la fecha en que las mismas se vuelvan exigibles y no realice Inversiones.

En caso de que cualquier Tenedor incumpla con cualquier Llamada de Capital y el Patrimonio del Fideicomiso resulte insuficiente para cubrir la aportación de capital incumplida, el Fideicomiso podría verse en la imposibilidad de cumplir con sus obligaciones en la fecha en que las mismas se vuelvan exigibles y podría no ser capaz de cumplir con el plan de negocios y el calendario de inversiones contenidos en el presente prospecto. Lo anterior podría exponer al Fideicomiso a sanciones considerables que podrían afectar en forma adversa y significativa los rendimientos obtenidos por los Tenedores.

No puede asegurarse que todos los Tenedores acudirán a las Llamadas de Capital de la Serie que les corresponda y suscriban y paguen los Certificados Bursátiles que se emitan en la Emisión Adicional de dicha Serie, a pesar de la existencia de la dilución. No existe obligación alguna por parte del Administrador, el Representante Común, el Fiduciario ni de cualesquiera de sus Afiliadas o subsidiarias de cubrir el faltante que se genere si un Tenedor no atiende a las Llamadas de Capital de la Serie que le corresponda.

Posible terminación anticipada del Periodo de Inversión.

En el caso de que los Tenedores decidan dar por terminado anticipadamente el Periodo de Inversión conforme al Contrato de Fideicomiso, la Asamblea de Tenedores deberá resolver sobre todos los aspectos relacionados con la venta o de cualquier otra manera la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con las reglas previstas en el Fideicomiso. No es posible asegurar que de materializarse este escenario, habrá interés para adquirir las acciones (u otros derechos similares) representativas del capital de los Vehículos de Inversión o, que de haberlo, el precio al cual el Fiduciario pueda realizar dicha venta corresponda con el valor xx xxxxxxx de dichas acciones (u otros derechos similares) representativas del capital de los Vehículos de Inversión. En este caso, es probable que el valor xx xxxxxxx de las acciones (u otros derechos similares) representativas del capital de los Vehículos de Inversión liquidados anticipadamente, sea inferior al valor que tendrían si se liquidaran conforme a lo previsto al término normal del Período de Inversión.

El Patrimonio del Fideicomiso podría ser utilizado para pagar indemnizaciones, en cuyo caso se disminuirán los recursos disponibles para fondear Inversiones y para realizar Distribuciones a los Tenedores.

Conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, el Fideicomiso deberá indemnizar al Administrador, a sus respectivas Afiliadas, y cada uno de sus respectivos miembros, funcionarios, directores, empleados, accionistas y socios, y cualquier otra persona que, a solicitud del Administrador, actúe en nombre del Fideicomiso, por (i) cualquier acto u omisión realizado por dichas personas, salvo que el acto u omisión surja como consecuencia de su propio incumplimiento a los deberes de diligencia y lealtad, fraude, negligencia grave, una violación material a la Ley Aplicable, o conducta que sea objeto de un proceso penal en que dicha persona no contaba con una base razonable para considerar que dicha conducta era lícita; y (ii) pérdidas derivadas de la negligencia de los intermediarios u otros agentes del Fideicomiso, sólo en la medida en que dicho intermediario o agente no hubiere sido elegido por dicha persona con un nivel de cuidado consistente con el descrito en el Contrato de Fideicomiso.

Exclusividad.

Una vez concluido el Periodo de Exclusividad, el Administrador, y sus respectivas Afiliadas, podrán realizar inversiones ubicadas en México que cumplan con los Lineamientos de Inversión fuera del Fideicomiso. Asimismo, y a pesar de las limitaciones antes mencionadas, el Administrador es un Afiliado de las entidades que actúan como co-inversionistas y asesores de otros vehículos de inversión, dichos vehículos podrán tener obligaciones de exclusividad. El Fideicomiso podrá estar restringido a realizar inversiones que cumplan con los lineamientos de inversión de dichos vehículos de inversión, hasta que dichas obligaciones de exclusividad hayan expirado. Los posibles inversionistas deberán estar conscientes de lo anterior, y de que puede haber ocasiones en que el Administrador y sus Afiliadas afronten conflictos de interés en relación con el Fideicomiso, lo que puede limitar las Inversiones del fideicomiso. Asimismo, los posibles inversionistas deberán considerar que bajo el Contrato de Fideicomiso, las obligaciones de exclusividad no aplicará y quedara excluida respecto de, entre otros, a cualesquiera inversiones que lleve a cabo Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, DACO Inversiones, S.A.P.I. de C.V., Promotora Ambiental, S.A.B. de C.V., o cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas, Axtel, S.A.B. de C.V., o cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas, Grupo Deacero

S.A.P.I. de C.V., Xxxxxxx, S.A.P.I. de C.V., o cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas u Operadora Mexicana de Gasoductos, S.A. de C.V. o cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas. Lo anterior podría limitar la capacidad del Fideicomiso para llevar a cabo Inversiones.

Falta de inscripción del Contrato de Fideicomiso en el Registro Único de Garantías Mobiliarias.

Conforme al Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario, a través del Administrador, deberá llevar a cabo la inscripción del Contrato de Fideicomiso ante el RUG, la cual pudiera retrasarse o incluso no realizarse. Hasta el momento en el que dicha inscripción se lleve a cabo, el patrimonio fideicomitido representado por bienes muebles surtirá efectos contra terceros.

3.3 Factores de Riesgo relacionados con el Administrador

Ausencia de recursos en contra del Administrador.

El Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Administración contienen disposiciones exculpatorias e indemnizatorias que limitan los casos en que las partes y sus Afiliadas son responsables frente al Fideicomiso o los Tenedores. Como resultado de ello, en ciertos casos los derechos de los Tenedores para interponer acciones pueden ser más limitados que los que tendrían de no existir dichas limitaciones.

El Administrador es responsable ante el Fideicomiso por la actuación de los terceros que subcontrate.

El Administrador es el responsable de seleccionar y contratar con terceros ciertas actividades para la realización de los Fines del Fideicomiso, por lo que en esos casos el Fiduciario no podrá exigirles responsabilidad si no es por su conducto. Sin embargo, a pesar de que el equipo de gestión del Administrador usará su experiencia y capacidad para seleccionar y recomendar a los terceros subcontratados así como prever y limitar los riesgos que representa subcontratar terceros, existe el riesgo de que los accionistas, ejecutivos y/o personal de dichos terceros subcontratados pudieran cometer actos que por sus consecuencias generaran algún efecto negativo sobre el Patrimonio del Fideicomiso.

Sustitución del Administrador y dificultad para reemplazarlo.

Dado el nivel de especialización con el que debe contar el Administrador del Fideicomiso, en el supuesto de remoción del Administrador con o sin causa (ver apartado “III. Estructura de la Operación. –3. Resúmenes de los Contratos,.3.2 Resumen del Contrato de Administración”), reemplazarlo podría ser difícil y costoso, no existe garantía de que será posible encontrar a un administrador sustituto adecuado que cumpla con los requisitos específicos establecidos en el Contrato de Administración, o que dicho administrador sustituto aceptará ser administrador sustituto en términos económicos sustancialmente similares a los acordados inicialmente por el Administrador y aquellos contenidos en el Contrato de Administración y el Contrato de Fideicomiso, lo cual podría tener un efecto material adverso sobre el Fideicomiso y los Vehículos de Inversión, afectando las Distribuciones recibidas por los Tenedores.

En cualquiera de estos casos, los retrasos en la toma de decisiones en cuanto al administrador sustituto, su contratación y, en general, las dificultades relacionadas con la sustitución del Administrador pueden afectar en forma negativa el Patrimonio del Fideicomiso y en consecuencia, disminuir las cantidades distribuibles a los Tenedores.

Pudieran surgir conflictos de interés con las Inversiones.

El Fideicomiso podría llegar a realizar operaciones que podrían implicar un Conflicto de Interés. De ser éste el caso, conforme a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso, la Asamblea de Tenedores o el Comité Técnico, según corresponda, deberá aprobar las operaciones con partes relacionadas respecto de los Vehículos de Inversión y de Thermion que representen un Conflicto de Interés. No obstante lo anterior, no se puede asegurar que el conflicto se elimine en su totalidad o se limite de forma satisfactoria para los Tenedores. Thermion, o sus funcionarios no serán responsables por los actos que realicen de conformidad con las decisiones de la Asamblea de Tenedores o el Comité Técnico, según corresponda, con respecto a un posible Conflicto de Interés.

No existe certeza de que el desempeño del Fideicomiso sea similar al del Administrador.

Los resultados operativos del Fideicomiso dependerán de las recomendaciones del Administrador, así como de las decisiones tomadas por los órganos de gobierno respectivos, en relación con las Oportunidades de Inversión, Inversiones y Desinversiones que realice de tiempo en tiempo y por las condiciones xxx xxxxxxx y el desempeño de los activos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso durante la vigencia del Fideicomiso. La información existente en este prospecto acerca del Administrador, o sus accionistas, directivos y funcionarios, no garantiza el desempeño del Fideicomiso, la existencia de liquidez en el Fideicomiso o el pago de Distribuciones. Cualquier estimación de los resultados del Fideicomiso puede resultar distinta en la realidad, ya que no existe la garantía de que el Patrimonio del Fideicomiso tenga un desempeño similar al que hayan tenido otras inversiones administradas por el Administrador, o sus accionistas, directivos y funcionarios. Por lo anterior, se recomienda a los posibles inversionistas no basarse en el desempeño histórico que se describe en este prospecto para tomar decisiones de hacer o no hacer inversiones en los Certificados Bursátiles.

El incumplimiento del Co-Inversionista con sus obligaciones de co-invertir podría afectar la capacidad del Fideicomiso para efectuar Inversiones.

En el supuesto de que el Co-Inversionista incumpla con sus obligaciones de co-inversión de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 7.2 del Contrato de Fideicomiso, podría provocar que el Fideicomiso se vea en la imposibilidad de efectuar una Inversión dada la falta de los recursos necesarios para la misma. Si el Fideicomiso no invierte en Vehículos de Inversión, podría perder una oportunidad de negocios y ello podría afectar de manera adversa al Fideicomiso y, en consecuencia, las Distribuciones a los Tenedores. No existe garantía de que el Co-Inversionista cumplirá con sus obligaciones de co-invertir.

Los Tenedores de los Certificados Bursátiles serán inversionistas pasivos y la administración del Fideicomiso será confiada principalmente al Administrador.

Los Tenedores dependerán del Administrador para conducir y administrar los asuntos del Fideicomiso. El Fideicomiso no permitirá que los Tenedores se involucren activamente en la administración y negocios del Fideicomiso (salvo en los casos previstos en el Contrato de Fideicomiso). Como resultado de lo anterior, los Tenedores de los Certificados Bursátiles dependerán de la capacidad del Administrador para identificar e instruir, sujeto a los requisitos de aprobación descritos en el Contrato de Fideicomiso, al Fiduciario que realice las Inversiones y para que maneje y disponga de dichas Inversiones. Las decisiones de inversión pueden afectar adversamente los rendimientos del Fideicomiso (y por consecuencia, a las Distribuciones a los Tenedores de los Certificados Bursátiles), si el comportamiento de las Inversiones es menor a las expectativas proyectadas. Conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, el Administrador gozará de facultades para administrar las Inversiones y Desinversiones, así como la aplicación de recursos en los términos de dicho Contrato de Fideicomiso.

Ausencia de responsabilidad.

Conforme al Contrato de Fideicomiso, las Personas Exculpadas no serán responsables ante el Fideicomiso por cualquier acción u omisión llevada a cabo, o que no sea llevada a cabo, por dicha Persona Exculpada, o por cualquier pérdida, reclamación, costo, daño, perjuicio o responsabilidad derivada de dicha acción u omisión, salvo que dicha pérdida, reclamación, costo, daño, perjuicio o responsabilidad resulte de la Negligencia, dolo o mala fe de la Persona Exculpada. Asimismo, ningún miembro del Comité Técnico tendrá un deber de lealtad o cualquier otra obligación con respecto de cualquier otro miembro del Comité de Técnico, del Fideicomiso o de los Tenedores. No podemos asegurar que la participación de las Personas Exculpadas, incluyendo a los miembros del Comité Técnico, no generarán algún efecto negativo sobre el Patrimonio del Fideicomiso.

3.4 Riesgos relacionados con las estimaciones y conflictos de interés

Los posibles inversionistas deben estar conscientes de que en algunas ocasiones el Administrador y sus Afiliadas podrán tener conflictos de interés en relación con el Fideicomiso. A continuación se incluye una descripción de algunos (más no todos) de estos posibles conflictos de interés.

Operaciones con Partes Relacionadas.

La participación de Partes Relacionas del Administrador en ciertas operaciones crea posibles conflictos de intereses debido a que el Administrador podría tener un incentivo para favorecer a dichas entidades por encima del Fideicomiso.

• Servicios. De conformidad con lo dispuesto en la Cláusula XII del Contrato de Fideicomiso, el Administrador o sus subsidiarias o Partes Relacionadas tendrán el derecho de prestar al Fideicomiso o a cualquier Vehículo de Inversión cualesquiera servicios que sean autorizados por la Asamblea de Tenedores o el Comité Técnico en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador no tendrán derecho de voto respecto de dicho punto, según corresponda.

• Adquisición de Inversiones de Partes Relacionadas. De conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 6.7 del Contrato de Fideicomiso, el Fideicomiso podrá adquirir Proyectos de Energía (o derechos fideicomisarios, acciones o partes sociales del vehículo que sea propietario de dichos Proyectos de Energía) de Partes Relacionadas del Administrador, sujeto al cumplimiento de los requisitos establecidos en dicha Cláusula, que incluyen la previa aprobación de los Miembros Independientes del Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, según corresponda.

• Co-inversiones con Partes Relacionadas. De conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 6.9 del Contrato de Fideicomiso, los Vehículos Paralelos pueden efectuar co-inversiones con el Fideicomiso, sujeto a la aprobación de los Miembros Independientes del Comité Técnico. En el supuesto de que se efectúe una co-inversión de este tipo, es posible que el Vehículo Paralelo y el Fideicomiso tengan intereses opuestos por lo que respecta a la toma de ciertas decisiones relacionadas con la co-inversión, incluyendo la fecha de sus gastos, la venta de ciertos activos y otras cuestiones, lo cual podría generar un conflicto de intereses para el Administrador al tener que evaluar dichos intereses contrapuestos. Los intereses del Vehículo Paralelo podrían ser opuestos a los del Fideicomiso debido a la existencia de términos opuestos, necesidades de diversificación y otras cuestiones.

• Servicios Preaprobados. De conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 4, inciso (b) del Contrato de Administración, el Administrador subcontratará a Promotora para que lleve a cabo los siguientes servicios, sin necesidad de aprobación del Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores; en el entendido, que el Administrador continuará siendo directamente responsable en todo momento respecto de dichos servicios frente al Fideicomiso: (i) servicios de asesoría en Inversiones relacionadas con Proyectos de Energía; (ii) otros servicios administrativos incluyendo, sin limitar, investigación, análisis y estructuración de inversiones potenciales; y (iii) servicios de evaluación, monitoreo y asesoría con respecto a oportunidades de Desinversión.

Decisiones del Administrador.

Debido a la Distribución por Desempeño, el Administrador tendrá un interés personal en los recursos netos derivados de la venta, el refinanciamiento o la amortización de las Inversiones efectuadas por el Fideicomiso. En virtud de que el momento de pago y el monto de dichos recursos recibidos por, o destinados para, el Administrador dependerán de algunas decisiones adoptadas por el mismo, incluyendo, entre otras, las relativas al posible refinanciamiento o venta de un determinado activo, la fecha de dicha venta o refinanciamiento, la creación o conservación de reservas razonables, el uso de ciertas partidas fiscales y la fecha de ciertos gastos, la toma de dichas decisiones podría resultar en un Conflicto de Interés para el Administrador. La existencia de la Distribución por Xxxxxxxxx podría motivar al Administrador a realizar por cuenta del Fideicomiso Inversiones más especulativas que las que realizaría si dicha retribución basada en el desempeño no existiera.

Diversidad de inversionistas.

Es posible que entre los Tenedores se encuentren personas o entidades que tengan intereses opuestos en relación con las Inversiones, los aspectos fiscales y otras cuestiones relacionadas con su participación en el Fideicomiso. Estos intereses opuestos de los distintos inversionistas pueden estar relacionados con, o pudieran derivar de, la naturaleza de las Inversiones realizadas por el Fideicomiso, la estructuración de la adquisición de las Inversiones del Fideicomiso y la fecha de enajenación de sus Inversiones. Dicha estructuración de las Inversiones podría dar como resultado que los distintos Tenedores obtengan distintos rendimientos. En consecuencia, podrían surgir conflictos de intereses con respecto a las decisiones adoptadas por el Administrador, incluyendo por lo que respecta a la naturaleza o estructuración de las Inversiones, que podrían beneficiar a un determinado Tenedor en mayor medida que a otro.

Administración del Fideicomiso.

Las funciones del Administrador serán desempeñadas por los funcionarios y empleados del Administrador y sus Afiliadas. Sujeto a lo dispuesto en la Cláusula 5.2 del Contrato de Fideicomiso, dichos funcionarios y empleados, incluyendo los directivos, únicamente destinarán al Fideicomiso la cantidad de tiempo que estimen razonablemente necesaria y, de tiempo en tiempo, tendrán conflictos de intereses en cuanto a la distribución de su tiempo, servicios y funciones entre el Fideicomiso y el otras entidades creadas por el Administrador y sus Afiliadas.

Conflicto de Interés.

Los miembros del Comité Técnico no tendrán derecho a emitir su voto en cualquier asunto en que dichos miembros tenga un Conflicto de Interés, y en caso de tener dicho Conflicto de Interés, deberán abstenerse de deliberar y votar en la sesión respectiva. Sin limitar la generalidad de lo anterior, se entenderá que un miembro del Comité Técnico tiene un Conflicto de Interés cuando el mismo haya sido nombrado por un Tenedor que sea un Competidor del Fideicomiso; en el entendido, que no existirá Conflicto de Interés alguno respecto de miembros del Comité Técnico que hayan sido nombrados por Tenedores por el solo hecho de que también hayan nombrado miembros del comité técnico en otros fideicomisos emisores de certificados bursátiles.

3.5 Factores de Riesgo relacionados con las Inversiones

Las Inversiones se harán con base en información limitada.

Las Inversiones se llevarán a cabo en entidades privadas sobre los que típicamente existe información limitada, inclusive no auditada, y de las cuales no hay información pública disponible. No obstante que el Administrador procurará analizar la información disponible y profundizar en ciertos temas para evaluar a su mejor juicio profesional el negocio en cuestión y así proceder a realizar una Inversión, la información financiera limitada puede subestimar los costos, sobrestimar la calidad y estabilidad de los flujos, sobre valorar inventarios o activos fijos, subvalorar pasivos o inclusive no revelar contingencias.

Las Inversiones en Proyectos de Energía no son líquidas ni de fácil disposición.

No obstante que algunas Inversiones realizadas por el Fideicomiso podrían tener fechas de terminación anteriores a la fecha de vencimiento del Contrato de Fideicomiso, la estrategia de salida para algunas de estas Inversiones podría depender de ciertos eventos, tales como el lanzamiento de una oferta pública inicial, ventas estratégicas, fusiones y adquisiciones o transacciones en los mercados de capitales. La culminación exitosa de dichas estrategias de salida dependerá de una serie de factores, tales como condiciones xx xxxxxxx y macroeconómicas imperantes en México y otros mercados, lo cual podría afectar negativamente la capacidad del Fideicomiso para disponer de dichas Inversiones no líquidas, los flujos al Fideicomiso y por lo tanto, las distribuciones a los Tenedores de Certificados.

Celebración de operaciones en forma expedita podría ocasionar que no se cuenten con todos los elementos para tomar la decisión de llevar a cabo una Inversión.

Con frecuencia, el análisis y la toma de decisiones por parte del Administrador en relación con las posibles Inversiones deberán realizarse en forma expedita a fin de aprovechar la oportunidad en cuestión. En dichos supuestos, la información que se encuentre a disposición del Administrador al momento de tomar una decisión de inversión podría ser limitada, y el Administrador podría no tener acceso a información detallada al momento de tomar una decisión. Por tanto, no hay garantía de que el Administrador tendrá conocimiento de todas las circunstancias que podrían afectar en forma adversa a una determinada Inversión, y los Vehículos de Inversión podrían realizar Inversiones que no hubiesen realizado de haber tenido la oportunidad de practicar una auditoría más detallada y de haber contado con más información al respecto.

Los ingresos del Fideicomiso dependen de los resultados financieros de los Vehículos de Inversión.

Los ingresos del Fideicomiso se obtienen de los flujos generados por la operación de los Vehículos de Inversión. El buen desempeño de los Vehículos de Inversión influye directamente en los ingresos futuros del Fideicomiso y por lo tanto en las Distribuciones a los Tenedores. Existe el riesgo de que los resultados financieros de los Vehículos de Inversión no sean favorables y, en consecuencia, disminuyan dichos flujos.

Así mismo, el Administrador generalmente basa el retorno esperado de una Inversión en los flujos anticipados, apalancamiento, el periodo de dicha Inversión, entre otros factores, los cuales se encuentran fuera del control del Administrador. Las Distribuciones a los Tenedores dependerán en parte de factores fuera del control del Administrador, incluyendo factores que no pueden ser previstos con certeza como las condiciones económicas generales, bajo desempeño, costos de financiamiento, costos inesperados y pudieran variar considerablemente de las asunciones hechas en relación con las decisiones del Administrador para realizar una Inversión a través de los Vehículos de Inversión. No existe una garantía de que el Administrador tomará en cuenta correctamente todos los factores relevantes al momento de realizar proyecciones de retornos esperados de cualquier Inversión o que sus asunciones serán correctas con el paso del tiempo. Lo anterior puede afectar el Patrimonio del Fideicomiso y, en consecuencia, las Distribuciones a los Tenedores.

Préstamos a los Vehículos de Inversión podrían no repagarse lo cual podría generar un efecto adverso en los rendimientos de las Inversiones.

El Administrador podría, en cualquier momento, instruir al Fiduciario por escrito para que otorgue préstamos o financiamientos a los Vehículos de Inversión conforme a la Cláusula 8.1 del Contrato de Fideicomiso. No se puede asegurar que los Vehículos de Inversión cumplirán en sus obligaciones de pago bajo los créditos otorgados a los mismos por el Fideicomiso. El incumplimiento por parte de los Vehículos de Inversión tendría un impacto negativo en el Patrimonio del Fideicomiso, y en consecuencia, en las Distribuciones de los Tenedores.

Puede resultar difícil identificar inversiones atractivas.

El Administrador y ciertas de sus Afiliadas (y sus respectivos directivos) cuentan con experiencia en la identificación de oportunidades de inversión en México. Sin embargo, el proceso de identificación de oportunidades de inversión atractivas es difícil e involucra un alto nivel de incertidumbre. No existe garantía de que el Administrador logrará identificar y concretar inversiones que se apeguen a los Lineamientos de Inversión del Fideicomiso, o de que logrará invertir la totalidad del capital comprometido. Además, se prevé que durante el proceso de selección de las Inversiones el Fideicomiso tendrá que competir con otros proveedores de capital que también cuentan con una gran experiencia y, quizá, con mayores recursos financieros y de otro tipo. No hay garantía de que se logrará identificar una cantidad suficiente de Inversiones adecuadas para el Fideicomiso, o de que las Inversiones efectuadas por el Fideicomiso generarán la tasa de rendimiento esperada sobre el capital invertido. La escasez de oportunidades apropiadas de Inversión pudiera impactar los términos y condiciones bajo los cuales se presentan al Administrador.

Los Certificados Bursátiles no son adecuados para todo tipo de inversionistas.

Los Certificados Bursátiles están diseñados y dirigidos a satisfacer necesidades de inversionistas diversificados que entienden la estructura y los riesgos inherentes al tipo de inversiones en las que invertirá el Fideicomiso, por lo que no son recomendables para inversionistas que no estén familiarizados con este tipo de instrumentos o con inversiones de capital en general.

Los Certificados Bursátiles son valores de reciente creación con características complejas, por lo tanto, no es posible anticipar el comportamiento de dichos instrumentos. Dichos instrumentos no son aptos para inversionistas sensibles al riesgo y están diseñados para satisfacer necesidades de inversionistas que entiendan la estructura de los Certificados Bursátiles y que conozcan los riesgos inherentes a realizar inversiones en activos ilíquidos para los que no existen rendimientos garantizados.

Número limitado de Inversiones; falta de diversificación.

A pesar de que tenemos la intensión de diversificar las Inversiones en una variedad de Proyectos de Energía, existe la posibilidad que el Fideicomiso únicamente realice un número limitado de Inversiones y, como consecuencia, las Distribuciones pudieran verse afectadas de forma significativa adversa por el desempeño desfavorable de una sola inversión. No podemos asegurar el grado de diversificación que podremos alcanzar ya sea por región o por industria.

Inversiones en empresas y vehículos apalancados, así como en activos emproblemados.

El Fideicomiso podrá invertir en Vehículos de Inversión con problemas financieros, y en valores y empresas altamente apalancadas. Si bien estas inversiones pueden ser particularmente riesgosas, también ofrecen el potencial de corresponder con altos retornos. El apalancamiento de estas empresas puede dañar su capacidad para financiar sus futuras operaciones así como sus necesidades de capital y puede limitar su flexibilidad para responder a cambios en las condiciones y oportunidades económicas y de negocios. El ingreso y los activos netos de una entidad apalancada tenderán a aumentar o disminuir a un ritmo superior al cual lo harían si el dinero prestado no se utilizara. Por otro lado, los potenciales inversionistas deberán considerar que el Fideicomiso podrá invertir en activos “emproblemados” (distressed) de los Vehículos de Inversión, lo cual podría tener un impacto negativo sobre los rendimientos del Fideicomiso, y por ende se afectarían las Distribuciones a los Tenedores.

Las Inversiones en Vehículos de Inversión podrán ser en participaciones minoritarias.

El Fideicomiso podrá realizar Inversiones en posiciones minoritarias de los Vehículos de Inversión. En el caso de inversiones minoritarias en las que el Fideicomiso no tenga derecho de nombrar al director general o a otros directivos, no tendrá una influencia determinante que le permita proteger su posición. En dicho caso, el Administrador se verá obligado a apoyarse significativamente en las decisiones de los accionistas mayoritarios y en los órganos de gobierno existentes en dichos vehículos. Otros accionistas miembros de dichos órganos de gobierno pueden tener intereses que no coincidan o puedan estar en conflicto con los intereses del Fideicomiso y, por ende, de los Tenedores.

3.6 Factores de Riesgo relacionados con los Proyectos de Energía

Riesgos relacionados con los Proyectos Xxxxxxxxxx.

Como parte de la estrategia de inversión, el Fideicomiso podría invertir en proyectos en etapa de desarrollo o proyectos que se pudieran desarrollar. Los Proyectos Xxxxxxxxxx y la obtención de los mismos requieren de gastos significativos para servicios de ingeniería, obtención de permisos, servicios legales, asesoría financiera y otros gastos con la finalidad competir en las licitaciones que pudiéramos no ganar o inclusive se podría determinar que el desarrollo de dicho proyecto no es viable, económicamente atractivo o que sea posible financiarlo. Se espera que estas actividades consuman parte de la atención del Administrador y pudieran incrementar el endeudamiento del Fideicomiso o reducir sus rendimientos. Adicionalmente, el financiamiento necesario para completar Proyectos Xxxxxxxxxx pudiera no estar disponible en el momento oportuno, y si es el caso, el Fideicomiso tendrá que abandonar dichos proyectos o invertir más con sus propios recursos, lo cual resultaría en que el Fideicomiso cuente con menos recursos para otras inversiones.

Riesgos relacionados con las oportunidades de crecimiento.

Inversiones en negocios menos desarrollados pudieran involucrar mayor riesgo que el que generalmente se asocia con inversiones en empresas más estables. Las inversiones menos estables tienden a tener menor capitalización y menores recursos y, por lo tanto, son más vulnerables a fracasar financieramente. Dichas inversiones conlleva a que se cuente con un corto historial operativo para poder analizar el desempeño a futuro y resultados financieros. Las empresas de nueva creación pudieran no generar ganancias y cualquiera inversión de este tipo deberá considerarse altamente especulativa y pudiera resultar en pérdidas.

México es un país altamente regulado y las regulaciones están sujetas a cambios.

Los Proyectos de Energía se encuentran regulados por diversas leyes y reglamentos, tanto a nivel federal, como son los permisos de autogeneración, los permisos ambientales, los contratos de interconexión, y los permisos para transporte de hidrocarburos; como a nivel municipal, en lo que respecta a la tenencia y el uso del suelo de los predios sobre los cuales se erige un proyecto. El gobierno federal y los gobiernos locales o municipales tienen facultades para revocar o terminar, por causas de utilidad pública o por cualquier otra causa prevista en la legislación aplicable, las concesiones, licencias o permisos otorgados para el desarrollo y operación de Proyectos de Energía. Adicionalmente, dichas concesiones, licencias o permisos generalmente implican un alto grado de complejidad y pudieran resultar en disputas respecto de su interpretación o exigibilidad. En caso que cualquier autoridad gubernamental resuelva revocar o dar por terminados las concesiones, licencias o permisos, o interprete o determine que cualquiera de las Inversiones incumple con estas regulaciones o cualesquiera obligaciones establecidas en las concesiones, licencias o permisos correspondientes, el proyecto podría ser objeto de multas o de otras sanciones que pueden incluir alguna limitación o modificación a la forma en que el proyecto se desarrolle u opere o inclusive la suspensión total o parcial del proyecto. Asimismo, las autoridades reguladoras en materia energética, en sus revisiones tarifarias periódicas, pudieran incidir negativamente sobre los flujos de una Inversión. En dicho caso, las Inversiones que realice el Fideicomiso respecto de dichos proyectos se verían afectadas de manera adversa y, por lo tanto, pudieran resultar en un monto menor de Distribuciones para los Tenedores.

Los Proyectos de Energía compiten con la electricidad suministrada directamente por la CFE, así como con la potencial oferta de otros proyectos.

Los Proyectos de Energía compiten con la electricidad suministrada directamente por la CFE. Aunque la CFE fija su tarifa con base en una fórmula que refleja los costos de generación de la CFE (principalmente el precio del gas natural, así como el carbón, el combustóleo y el diésel), el gobierno federal puede fijar unilateralmente la tarifa y reducirla sin tomar en consideración el costo de generación. Asimismo, si bien la decisión de un consumidor de elegir un abasto alterno de electricidad implica una cobertura respecto a las tarifas de suministro de electricidad ofrecidas por la CFE (basados principalmente en combustibles fósiles), existe la posibilidad de que la CFE ofrezca subsidios económicos o en especie que beneficien sus proyectos. De darse los casos antes mencionados, la tarifa de la electricidad que produzcan los Proyectos de Energía en los que pudiera invertir el Fideicomiso, pudiera ser menos atractiva para los terceros consumidores, con lo que se dificultaría (i) negociar y celebrar contratos a largo plazo con terceros consumidores, y (ii) que los proyectos en lo que pudiera invertir el Fideicomiso generen rendimientos atractivos. Asimismo, aunque es intención del Administrador buscar que los contratos que se celebren con los consumidores potenciales incluyan disposiciones que busquen garantizar el pago oportuno por el suministro de electricidad, en caso que exista la percepción de que las tarifas cobradas por la CFE son más bajas que las que ofrecen los proyectos del Fideicomiso, algunos consumidores podrían tratar de dar por terminado su contrato de manera anticipada, lo que afectaría los rendimientos de los proyectos y, por lo tanto, las Distribuciones a los Tenedores.

El mercado de consumidores en México es limitado.

Para estructurar un proyecto de generación de energía eléctrica que mitigue el riesgo de volatilidad de la tarifa de la CFE, el esquema idóneo consiste en vender electricidad generada a una tarifa estructurada bajo una fórmula fija y predecible, que no esté ligada a la tarifa de la CFE. Un consumidor que acepte este riesgo, es decir el adquirir la electricidad a un costo basado en una tarifa fija, es un consumidor sofisticado.

Este tipo de consumidores es relativamente limitado en México. Por lo que, si un consumidor con el que se esté negociando resuelve no participar o salirse del proyecto, y este hecho coincide con un momento en el que las tarifas de la CFE sean bajas, podría ser difícil encontrar un nuevo consumidor y el proyecto en cuestión podría verse afectado significativamente. Como resultado de lo anterior, los rendimientos de ese proyecto podrían verse afectados de manera adversa y, por lo tanto, las Distribuciones a los Tenedores podrían ser menores.

No hay subsidios en México a proyectos de energía renovable.

En comparación con otros países, como Estados Unidos o países europeos, los subsidios directos en México, para proyectos de energía renovable, son nulos. Esto hace más difícil desarrollar estos proyectos y ofrecer tarifas competitivas en relación con las tarifas que ofrece la CFE. En caso que las tarifas de la CFE llegasen a bajar, los Proyectos de Energía perderían su competitividad y, por lo tanto, se verían afectadas las Distribuciones a los Tenedores.

Riesgo relacionado con la operación comercial de un proyecto de generación eléctrica.

Existen muchas variables en los riesgos de operación de un proyecto de generación eléctrica, dependiendo de la fuente de energía que se aproveche. Desde la disponibilidad del recurso, que varía considerablemente año con año, hasta la relación con las comunidades contiguas a la ubicación del proyecto para asegurar el paso del personal operativo del proyecto a las instalaciones. En caso de que una de estas variables cambie de manera significativa, se pudieran afectar los rendimientos de la Inversión correspondiente y, por lo tanto, las Distribuciones que pudiera realizar el Fideicomiso a los Tenedores. Adicionalmente, los flujos de los Proyectos de Energía dependen de la capacidad de pago de los consumidores finales. En caso de que alguno de los consumidores se encuentre en problemas financieros o de cualquier otra manera no realice los pagos respectivos, los ingresos derivados de la Inversión se verán reducidos y, por lo tanto, se afectará de manera adversa las Distribuciones a los Tenedores.

3.7 Factores de Riesgo Económicos y Políticos en México y en el Entorno Internacional

Acontecimientos, políticos y sociales en México podrán afectar nuestro negocio.

Acontecimientos políticos y sociales en México podrían afectar nuestro negocio. Actualmente ningún partido tiene una mayoría absoluta en las dos cámaras del Congreso de la Unión, lo cual podría dificultar el proceso legislativo. La ausencia de una mayoría clara y los conflictos entre la rama legislativa y la ejecutiva podrían tener efecto adverso sobre la economía mexicana. No podemos asegurarles que los acontecimientos políticos en México no tengan un efecto adverso sobre nuestro negocio, condición financiera o resultados de la operación. En los últimos años México ha experimentado un incremento significativo en la violencia relacionada con el narcotráfico, particularmente en los estados del norte fronterizos con los Estados Unidos. Este incremento en la violencia ha tenido un impacto adverso sobre la actividad económica de México en general. Inestabilidad social en México o acontecimientos sociales o políticos adversos en o afectando a México podrían igualmente impactarnos, así como a nuestra habilidad para llevar a cabo negocios, ofrecer nuestros servicios y obtener financiamiento. No podemos asegurar que los niveles de criminalidad violenta en México, sobre los cuales no tenemos control alguno, no se incrementarán y no resultarán en más efectos adversos sobre la economía mexicana o sobre nuestro negocio, condición financiera o resultados de la operación.

Las inversiones en México pueden ser riesgosas.

Las inversiones en México conllevan riesgos significativos, incluyendo el riesgo de que ocurran acontecimientos de orden económico, político, social o diplomático adversos, se decreten leyes expropiatorias o se impongan controles cambiarios, impuestos u otras restricciones gubernamentales. El Fideicomiso será constituido de conformidad con las leyes de México y prácticamente todas sus operaciones, activos y propiedades están o estarán ubicados en México. En consecuencia, la situación financiera y los resultados de operación del Administrador, de los Vehículos de Inversión y/o del Fideicomiso podrían verse afectados en forma negativa.

El gobierno mexicano ha ejercido y continúa ejerciendo una gran influencia en el sector privado del país. En algunos casos, el gobierno mexicano es dueño o controla a empresas en el sector energético, cuyas políticas pudieran tener un efecto significativo en las condiciones económicas y xx xxxxxxx de México. Las medidas adoptadas por el gobierno podrían tener un efecto significativo en las entidades del sector privado en general, así como en la situación de los mercados y en la rentabilidad de los valores emitidos por entidades mexicanas, incluyendo el valor de los Certificados Bursátiles. El gobierno federal mexicano ocasionalmente realiza cambios significativos a las políticas y regulaciones, y podría hacerlo en el futuro. Las acciones para controlar la inflación y otras regulaciones y políticas, han involucrado, entre otras medidas, aumentos en las tasas de interés, cambios en las políticas fiscales, controles de precios, devaluación de divisas, controles de capital y límites a las importaciones. En particular, la legislación fiscal en México está sujeta a cambios continuos y no podemos asegurar que el gobierno mexicano mantendrá las políticas sociales, económicas o de otro tipo existentes, o si los cambios a las políticas tendrán un efecto material adverso en nuestro desempeño financiero.

Como resultado de las elecciones que hubo en México el 7 xx xxxxx de 2015, ningún partido político cuenta con una mayoría absoluta ya sea en la Cámara de Diputados o la Cámara de Senadores. La ausencia de una clara mayoría en el Congreso y la falta de alineación entre los poderes ejecutivo y legislativo podrían dar lugar a desacuerdos insuperables e impedir la implementación oportuna de reformas estructurales, lo que a su vez podría tener un efecto adverso en la economía nacional. No podemos garantizar que los acontecimientos de orden político en México no afectarán en forma adversa nuestro desempeño financiero.

El gobierno mexicano podría introducir importantes cambios en las leyes, políticas y reglamentos, lo cual podría afectar la situación económica y política de México. La siguiente elección presidencial en México será en julio de 2018. El presidente de México tiene una fuerte incidencia en la determinación de políticas y acciones gubernamentales que se relacionan con la economía mexicana, y la nueva administración podría implementar cambios sustanciales a las leyes, políticas y reglamentos en México, lo cual podría tener un efecto adverso significativo en el negocio del Fideicomiso, su situación financiera y el precio xx xxxxxxx de sus Certificados.

La situación macroeconómica del país puede cambiar de forma negativa.

Históricamente, México ha sido afectado por crisis económicas que han ocurrido periódicamente, caracterizadas por altas tasas de inflación, inestabilidad en el tipo de cambio, altas tasas de interés, contracción significativa en la demanda del consumidor, poca disponibilidad de crédito, aumento en la tasa de desempleo y reducción en la confianza por parte de los inversionistas, entre otros. No hay certeza de que dichos eventos no vuelvan a ocurrir en el futuro y que las situaciones que se puedan derivar de estas no afecten la situación financiera de las Inversiones en Proyectos de Energía o al Fideicomiso.

Cualquier recesión en la economía podría afectar adversamente los recursos financieros (incluyendo deuda y capital) disponibles para hacer o mantener Inversiones o tener como resultado la imposibilidad de realizar Distribuciones, o refinanciar deuda pendiente de pago respecto de dichas Inversiones cuando ésta sea pagadera. Cualquier recesión en la economía también podría tener un efecto adverso sobre el valor de las Inversiones. En tales casos de imposibilidad para realizar pagos o de un efecto adverso sobre el valor de las Inversiones, el Fideicomiso podría sufrir una pérdida parcial o total del capital invertido en las Inversiones, lo cual a su vez podría tener un efecto adverso en los rendimientos del Fideicomiso y en las cantidades disponibles en el Fideicomiso para realizar Distribuciones. Dichos eventos podrían también restringir la habilidad del Fideicomiso de realizar Desinversiones en momentos oportunos o a precios favorables.

Los acontecimientos en otros países podrían afectar la economía mexicana y la situación financiera y los resultados de operación del Administrador, de los Vehículos de Inversión y/o del Fideicomiso.

En los últimos años, la situación económica de México ha estado correlacionada cada vez más con la situación económica de Estados Unidos como resultado del Tratado del Libre Comercio de América del Norte y el aumento de la actividad económica entre los dos países. Desde el principio de 2011 han ocurrido varios sucesos que han tenido efectos adversos en la estabilidad de los mercados globales, incluyendo, entre otros: (i) los desastres naturales ocurridos en Japón, incluyendo sus consecuencias en la producción, oferta y demanda en dicho país; (ii) las crisis en países europeos tales como Grecia, Italia y España, incluyendo sus respectivas consecuencias en el consumo interno en dichas economías y la pérdida de confianza de los inversionistas en el resto del mundo; (iii) el déficit fiscal en Estados Unidos y la revisión de su calificación crediticia; y (iv) la baja en los precios internacionales del petróleo, lo que se pudiera traducir en una reducción del gasto federal por parte del gobierno mexicano y la consecuente afectación en la economía de México, entre otros. La adversidad económica tanto en Estados Unidos como en Europa y otras partes del mundo, la terminación del Tratado de Libre Comercio de América del Norte u otros acontecimientos similares o relacionados, podrían tener un efecto adverso significativo sobre la economía mexicana y, por ende, en el desempeño de las inversiones efectuadas por el Fideicomiso. No existe garantía de que los acontecimientos en otros mercados emergentes, en Estados Unidos o en cualquier otra parte del mundo no afectarán en forma adversa a al Administrador, a los Vehículos de Inversión y/o al Fideicomiso. El presidente de los Estados Unidos, Xxxxxx Xxxxx ha expresado que su administración tratará de renegociar o retirarse del TLCAN. Si esto llega a ocurrir, el gobierno Mexicano podrá implementar medidas en forma de represalia. Los actos descritos por cada uno u ambos gobiernos, podrían afectar materialmente el negocio del Fideicomiso, su condición financiera, los resultados de la operación, flujo de efectivo y/o prospectos. Adicionalmente, incrementos futuros al rango objetivo para la tasa de los fondos federales en los Estados Unidos por parte de la Reserva Federal de los Estados Unidos, podrían afectar negativamente a la economía mexicana o el precio de los valores emitidos por empresas mexicanas, incluyendo cualquier reversión abrupta de las inversiones, depreciación y una mayor volatilidad en el valor de sus divisas y tasas de interés mayores en economías emergentes. Consecuentemente, ya sea para el sector privado o público en México, o para otras economías emergentes, podría ser más complicado o más oneroso obtener crédito o refinanciamiento para su deuda existente.

Adicionalmente, existe incertidumbre en los mercados globales derivado del referendo xx xxxxx de 2016 respecto de la permanencia en la Unión Europea del Reino Unido y del resultado del voto de abandonar la Unión Europea (“Brexit”). Es probable que la elección de dejar la Unión Europea genere un impacto significativo en las condiciones macroeconómicas del Reino Unido, la Unión Europea y en el resto del mundo. Inmediatamente después del Brexit hubo importantes devaluaciones la Libra Esterlina. En los días siguientes al Brexit, el desempeño de los mercados financieros globales, particularmente los mercados accionarios internacionales, fueron afectados significativamente. Aun cuando los efectos de largo plazo del Brexit en los mercados de capitales, en los mercados cambiarios y en las políticas y situación macroeconómica son inciertos, es probable que continúe habiendo un periodo de inestabilidad y volatilidad en los mercados financieros globales hasta que los términos y tiempos de la salida del Reino Unido de la Unión Europea sean claros. Como resultado de lo anterior, el Brexit puede afectar adversamente las condiciones políticas, regulatorias, económicas x xx xxxxxxx y contribuir a la instabilidad de instituciones políticas globales, agencias regulatorias y mercados financieros, impactando negativamente el negocio, resultados de operaciones y condición financiera del Fideicomiso.

A pesar de que las condiciones económicas difieren de un país a otro, la reacción de los inversionistas ante los acontecimientos ocurridos en un país pueden afectar los mercados de otros países. En el pasado, acontecimientos o condiciones de los Estados Unidos o de países emergentes han tenido un efecto importante en la disponibilidad del crédito en la economía mexicana, han resultado en fugas considerables de capital y propiciado la reducción de la inversión extranjera que el país capta. El impacto negativo de dichos eventos en la economía mexicana podría afectar de forma adversa las operaciones del Fideicomiso y de las Inversiones, y en consecuencia, reducir las cantidades disponibles para realizar Distribuciones conforme al Contrato de Fideicomiso.

Fluctuaciones en los tipos de cambio y tasas de interés.

Las tasas de interés en México han sido variables en el pasado y su volatilidad pudiera crecer en el futuro. La inflación y las tasas de interés pudieran afectar de forma significativamente adversa los rendimientos reales y nominales que pudieran alcanzar las Inversiones. Las variaciones espontaneas en los tipos de cambio y tasas de interés pudieran, entre otras cosas, afectar la industria y los servicios, causando la escases de recursos naturales o cambios bruscos en los precios. No se puede asegurar que no habrá fluctuaciones en los tipos de cambio, tasas de interés e inflación en el futuro y que dichas fluctuaciones no afectaran el rendimiento del Fideicomiso.

3.8 Información sobre Estimaciones y Riesgos Asociados

Las declaraciones contenidas en este prospecto que no se refieran a hechos históricos, se basan en las expectativas, estimaciones, proyecciones, opiniones y convicciones actuales de Thermion. En virtud de que existen diversos riesgos, aspectos inciertos y otros factores tanto conocidos como desconocidos, los hechos o resultados reales o el desempeño real del Fidecomiso podrían llegar a diferir sustancialmente de los previstos o expresados en dichas declaraciones. En virtud de lo anterior, no debe depositarse una confianza indebida en las mismas. Además, al evaluar la información en materia de desempeño contenida en este prospecto, los posibles inversionistas deben tener presente que los rendimientos reales generados por las inversiones que aún no se realizan dependerán, entre otros factores, de resultados de operación futuros, del valor de los activos respectivos y la situación xxx xxxxxxx al momento de enajenación, de las restricciones legales y contractuales aplicables a la transmisión de activos que podrían afectar la liquidez, de cualesquier costos relacionados con la celebración de las operaciones correspondientes, de la fecha y forma en que se lleve a cabo la venta y de las reservas con las que cuente el Fideicomiso, todo lo cual podría diferir de las presunciones y circunstancias en las que se basan las valuaciones utilizadas en la información en materia de desempeño contenida en este prospecto. Por tanto, los rendimientos reales generados por dichas inversiones aun no realizadas podrían resultar sustancialmente distintos de los indicados en el presente prospecto. No existe garantía de que los rendimientos generados por el Fideicomiso serán iguales o similares a los obtenidos o a los que se espera obtener de los Vehículos de Inversión patrocinados previamente por las afiliadas del Administrador.

NO EXISTE OBLIGACIÓN DE PAGO DE PRINCIPAL, NI DE INTERESES, SALVO CON LOS RECURSOS QUE INTEGRAN EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. EL ADMINISTRADOR, EL FIDUCIARIO, EL REPRESENTANTE COMÚN Y EL INTERMEDIARIO COLOCADOR NO TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR AL ADMINISTRADOR, AL REPRESENTANTE COMÚN, AL FIDUCIARIO Y/O AL INTERMEDIARIO COLOCADOR NI A SUS SUBSIDIARIAS O AFILIADAS, EL PAGO DE DICHAS CANTIDADES. ASIMISMO, ANTE UN INCUMPLIMIENTO Y EN UN CASO EXTREMO DE FALTA DE LIQUIDEZ EN EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO, LOS TENEDORES PODRÍAN VERSE OBLIGADOS A RECIBIR LOS ACTIVOS NO LÍQUIDOS AFECTADOS AL FIDEICOMISO.

4. Otros Valores Emitidos por el Fideicomitente

A la Fecha de la Oferta Pública Inicial, ni el Fiduciario (en su carácter de fiduciario del Fideicomiso), ni el Administrador mantienen valores inscritos en el RNV o listado en otro mercado.

En términos de los artículos 33, 34, 50 y demás aplicables de la Circular Única de Emisoras, el Fiduciario tendrá la obligación de entregar a la BMV y a la CNBV, información financiera, económica, contable, administrativa y jurídica, en forma trimestral y anual, tales como estados financieros anuales dictaminados por el auditor externo del Fideicomiso. Asimismo, el Fiduciario tiene la obligación de divulgar periódicamente cualquier hecho o acontecimiento que se considere como evento relevante, de conformidad con la LMV y la regulación aplicable.

5. Documentos de Carácter Público

Toda la información contenida en el presente prospecto y/o cualquiera de sus Anexos y que se presenta como parte de la solicitud de inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV, podrá ser consultada por los inversionistas a través de la BMV, en sus oficinas, o en su página de Internet xxx.xxx.xxx.xx o por medio de la página de Internet de la CNBV en xxx.xxx.xx/xxxx.

El Fiduciario tendrá a disposición de los Tenedores de los Certificados Bursátiles la información del Fideicomiso, incluyendo lo relativo a su constitución, su administración y su situación al momento de la consulta. A solicitud de los Tenedores, se le entregarán copias del presente prospecto en las oficinas del Fiduciario al Tenedor que así lo solicite por escrito.

La persona encargada de relaciones con inversionistas del Administrador es Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx con dirección en Blvd. Xxxxxxx X. Xxxxxxxxx, 1884 Poniente, Xxxxx X, Xxxx 0, Xxxxx 000, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxx, XX 00000, teléfono x00-00-0000-0000 o a la siguiente dirección de correo electrónico: xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx

II. LA OFERTA

1. Características de la Oferta

Los Certificados Bursátiles que se describen en el presente prospecto se emitirán y se ofrecerán públicamente por el Fiduciario. El producto de esta oferta será invertido por el Fiduciario, ya sea directa o indirectamente, en un portafolio diversificado de Inversiones en México, tal como se describe en el presente prospecto, y que servirá como fuente de pago de las Distribuciones que se efectúen bajo los Certificados. Cualquier distribución en relación con los Certificados depende en su totalidad del desempeño de dicho portafolio. El Fiduciario emite, mediante oferta pública restringida primaria nacional, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso los Certificados Bursátiles, bajo las siguientes características; en el entendido, que los Certificados Bursátiles de la Oferta Pública Restringida únicamente podrán ser adquiridos por inversionistas institucionales o calificados para participar en ofertas públicas restringidas, los cuales participarán en igualdad de condiciones. Los Certificados Bursátiles que el Co-Inversionista adquirirá, directa o indirectamente a través de cualquiera de sus Partes Relacionadas (incluyendo las Partes Relacionadas de sus accionistas, funcionarios, directivos o Funcionarios Clave) en cumplimiento de la obligación que asumirá en términos de lo establecido en la Cláusula 7.2, inciso (a) del Contrato de Fideicomiso, no se considerarán como parte de la Oferta Pública Restringida ya que dicha oferta no está dirigida al Co-Inversionista, sino que los adquiere como una forma de alinear intereses con los demás Tenedores:

1.1 Emisor

CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable CIB/2744 de fecha 1 xx xxxxx de 2017.

1.2 Fideicomitente

Administradora Xxxxxxxx, S.A. de C.V.

1.3 Fideicomisarios en Primer Lugar

Los Tenedores. Los Tenedores estarán representados en todo momento por el Representante Común.

1.4 Fideicomisario en Xxxxxxx Xxxxx

El Co-Inversionista.

1.5 Administrador

Administradora Xxxxxxxx, S.A. de C.V.

1.6 Tipo de Instrumento

Certificados Bursátiles Fiduciarios de Desarrollo.

1.7 Clave de Pizarra

“THERMCK 17”.

1.8 Valor Nominal de los Certificados Bursátiles

Sin expresión de valor nominal.

1.9 Número de Certificados Bursátiles Serie I de la Emisión Inicial

6,612,500 (seis millones seiscientos doce mil quinientos) Certificados Bursátiles Serie I.

1.10 Número Total de Certificados Bursátiles

El Número total de Certificados Bursátiles que pueden emitirse por el Fiduciario dependerá del número de Llamadas de Capital y el monto efectivamente recibido en cada una de ellas y de las Emisiones Adicionales de Certificados Bursátiles de Series subsecuentes.

1.11 Precio de Colocación de los Certificados Bursátiles Serie I

$100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) por cada Certificado Bursátil.

1.12 Monto de la Emisión Inicial de los Certificados Bursátiles Serie I

$661,250,000.00 (seiscientos sesenta y un millones doscientos cincuenta mil Pesos 00/100 M.N.).

1.13 Monto Máximo de la Emisión de los Certificados Bursátiles Serie I (considerando las Llamadas de Capital)

$3,306,250,000.00 (tres mil trecientos seis millones doscientos cincuenta mil Pesos 00/100 M.N.)

1.14 Acto Constitutivo

Los Certificados Bursátiles serán emitidos por el Fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso Irrevocable CIB/2744 de fecha 1 xx xxxxx de 2017 celebrado entre el Administrador, el Co-Inversionista, el Fiduciario y el Representante Común.

1.15 Fines del Fideicomiso

Que el Fiduciario lleve a cabo todas y cada una de las actividades y cumpla con cada una de las obligaciones a su cargo señaladas en el Contrato de Fideicomiso, incluyendo (i) realizar Inversiones en Proyectos de Energía a través de Vehículos de Inversión conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso; (ii) administrar el Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso; (iii) realizar Distribuciones de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso; y (iv) realizar todas aquéllas actividades que el Administrador o, en su caso, cualquier otra Persona que conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso o el Acta de Emisión tenga derecho a instruir al Fiduciario, le instruya al Fiduciario por escrito (en cada caso, de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso), que el Administrador o dicha otra persona considere que sean necesarias, recomendables, convenientes o incidentales a las actividades descritas en el Contrato de Fideicomiso.

1.16 Patrimonio del Fideicomiso

El patrimonio del Fideicomiso se conforma o conformará, según sea el caso, de los siguientes activos(a) la Aportación Inicial; (b) los Montos de las Emisiones Iniciales, cualquier monto que resulte de las Emisiones Adicionales (como resultado de las Llamadas de Capital), de las Inversiones Permitidas y todas y cada una de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso; (c) los derechos fideicomisarios o participaciones de capital o cualquier otro derecho de los Vehículos de Inversión que adquiera el Fiduciario para realizar Inversiones conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, así como los frutos y rendimientos derivados de los mismos; (d) todos y cualesquiera derechos de crédito derivados de o relacionados con cualquier crédito o financiamiento otorgado por el Fiduciario, incluyendo cualesquier derechos de crédito derivado de préstamos otorgados por el Fiduciario a cualquier Vehículo de Inversión conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, así como cualesquiera documentos de crédito derivados de o relacionados con dichos derechos de crédito (incluyendo, sin limitación, cualesquier pagarés o instrumentos de garantía relacionados con los mismos); (e) cualesquiera recursos y demás activos, bienes o derechos que reciba el Fiduciario como resultado de las Inversiones que realice en los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso, o como consecuencia de una Desinversión de las mismas; (f) en su caso, los contratos de cobertura que celebre el Fiduciario en los términos de la Cláusula 12.3 del Contrato de Fideicomiso; (g) todos y cada uno de los demás activos y derechos cedidos al y/o adquiridos por el Fiduciario, así como las obligaciones que asuma para los Fines del Fideicomiso de conformidad con, o según lo previsto en, el Contrato de Fideicomiso; (h) los Compromisos Restantes de los Tenedores; y (i) todas y cualesquiera cantidades en efectivo y todos los accesorios, frutos, productos y/o rendimientos derivados de o relacionados con los bienes descritos en los incisos anteriores, incluyendo los derechos derivados de o relacionados con la inversión u operación del Fideicomiso incluyendo, sin limitación, el cobro de multas y penalidades por incumplimiento de contratos y otros derechos similares.

1.17 Plazo de Vigencia de la Emisión

3,650 (tres mil seiscientos cincuenta) días, equivalentes a 120 (ciento veinte) meses, equivalentes a aproximadamente 10 (diez) años contados a partir de la Fecha de Emisión Inicial de Certificados Serie I, en el entendido que dicho plazo podrá extenderse de conformidad con el Contrato de Fideicomiso previa resolución de la Asamblea de Tenedores que cumpla con los requisitos establecidos en el artículo 220 de la LGTOC.

1.18 Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública

1 xx xxxxx de 2017.

1.19 Fecha de Cierre del Libro

2 xx xxxxx de 2017.

1.20 Fecha de la Oferta Pública

2 xx xxxxx de 2017.

1.21 Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con fines informativos

2 xx xxxxx de 2017.

1.22 Fecha de Emisión Inicial de Certificados Serie I

6 xx xxxxx de 2017.

1.23 Fecha de Registro en la BMV

6 xx xxxxx de 2017.

1.24 Fecha xx Xxxxx y Liquidación

6 xx xxxxx de 2017.

1.25 Mecanismo de Colocación

La oferta de los Certificados Bursátiles Serie I se hará a través de la construcción de libro mediante asignación discrecional. Los Certificados Bursátiles Serie I serán emitidos por el Fiduciario bajo el mecanismo de Llamadas de Capital de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y en los montos, términos y condiciones autorizados por la CNBV y la BMV. Conforme al Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario podrá realizar Llamadas de Capital a los Tenedores con el fin de lograr la consecución de los Fines del Fideicomiso. Los Certificados Bursátiles Serie I serán emitidos con base en el Acta de Emisión, la cual se adjunta al presente prospecto como Anexo 5, de la cual formará parte el Título de los Certificados Bursátiles Serie I. Los Certificados Bursátiles SerieI estarán inscritos en el RNV y listados en la BMV y se ofrecerán en México mediante una oferta pública.

1.26 Lugar y Forma de Pago

Todos los pagos en efectivo a los Tenedores se llevarán a cabo por medio de transferencia electrónica a través de Indeval, cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, Xxxx 0, Xxx. Xxxxxxxxxx, 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx, contra la entrega del Título, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval.

1.27 Recursos Netos de la Emisión Inicial de los Certificados Serie I

$620,064,399.11 (seiscientos veinte millones sesenta y cuatro mil trescientos noventa y nueve Pesos 11/100 M.N.).

1.28 Derechos que confieren a los Tenedores

Conforme al Artículo 63 y 64 Bis 1 de la LMV, los Certificados Bursátiles conferirán a los Tenedores los siguientes derechos: (a) el derecho a una parte de los rendimientos y, en su caso, al valor residual de los bienes o derechos afectos con ese propósito al Fideicomiso, y (b) el derecho a una parte del producto que resulte de la venta de los bienes o derechos que formen el Patrimonio del Fideicomiso. Adicionalmente, los Certificados Bursátiles confieren a los Tenedores los siguientes derechos: (i) los Tenedores de Certificados Bursátiles que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% (diez por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación tendrán el derecho de solicitar al Representante Común que convoque a una Asamblea de Tenedores, especificando en su petición los puntos que deberán tratarse en dicha Asamblea de Tenedores; (ii) los Tenedores de Certificados Bursátiles que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% (diez por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho a solicitar al Representante Común que aplace por una sola vez, por hasta 3 (tres) días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación en una Asamblea de Tenedores de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados; (iii) los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 20% (veinte por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho de oponerse judicialmente a las resoluciones adoptadas por la Asamblea de Tenedores, siempre y cuando los Tenedores que se quieran oponer no hayan concurrido a la Asamblea de Tenedores respectiva o, habiendo concurrido a ella, hayan dado su voto en contra de la resolución respectiva, y en cualquier caso, se presente la demanda correspondiente dentro de los 15 (quince) días naturales siguientes a la fecha en que se adoptaron las resoluciones respectivas, señalando en dicha demanda la disposición contractual incumplida o el precepto legal infringido y los conceptos de violación. La ejecución de las resoluciones impugnadas podrá suspenderse por un juez de primera instancia, siempre que los Tenedores impugnantes otorguen una fianza suficiente para cubrir los daños y perjuicios que pudieren llegar a causarse al resto de los Tenedores por la inejecución de dichas resoluciones, en caso de que la sentencia declare infundada o improcedente la oposición. La sentencia que se dicte con motivo de la oposición surtirá efectos respecto de todos los Tenedores. Todas las oposiciones en contra de una misma resolución deberán decidirse en una sola sentencia; (iv) los Tenedores, por la tenencia individual o en conjunto, de cada, 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho de designar y, en su caso, revocar, el nombramiento de un miembro propietario en el Comité Técnico y sus respectivos suplentes por cada miembro que designe; (v) los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 15% (quince por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación, podrán ejercer acciones de responsabilidad en contra del Administrador por el incumplimiento de sus obligaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso; en el entendido, que dicha acción prescribirá 5 (cinco) años siguientes a que se dio el incumplimiento o que se haya causado el daño; y (vi) celebrar convenios de votos para el ejercicio del voto en Asambleas de Tenedores, la celebración de dichos convenios y sus características deberán de ser notificados al Fiduciario por los Tenedores que los celebren dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha de su concertación, para que sean revelados por el Fiduciario al público inversionista a través de la BMV por medio de Emisnet. La designación que hagan los Tenedores de miembros del Comité Técnico (y sus respectivos suplentes) estará sujeta a lo siguiente: (1) los miembros del Comité Técnico (y sus respectivos suplentes) que sean designados por los Tenedores podrán calificar como Personas Independientes; en el entendido, que en caso de que dichos miembros designados por los Tenedores califiquen como Personas Independientes al momento de su designación, éstos deberán ser designados como Miembros Independientes, en cuyo caso la Asamblea de Tenedores en la que surta efectos dicha designación deberá calificar la independencia de dichos Miembros Independiente, (2) la designación de un miembro del Comité Técnico (y sus respectivos suplentes) por los Tenedores únicamente podrá ser revocada por la Asamblea de Tenedores cuando ésta destituya a la totalidad de los miembros del Comité Técnico; en el entendido, que los miembros del Comité Técnico cuyo nombramiento haya sido revocado no podrán ser nombrados nuevamente para formar parte del Comité Técnico dentro de los 12 meses siguientes a la fecha de revocación de su nombramiento; (3) el derecho de los Tenedores a nombrar miembros del Comité Técnico (y sus respectivos suplentes) podrá ser renunciado por escrito por los Tenedores mediante notificación por escrito al Fiduciario, al Administrador y al Representante Común; y (4) ninguno de los miembros propuestos deberán, al xxxx saber y entender de los Tenedores que los nombren, haber sido condenados o encontrarse sujetos a proceso por delito grave, en violación de cualquier ley de valores aplicable, o en el cual se alegue fraude o deshonestidad financiera de dichos miembros.

1.29 Llamadas de Capital

Los Certificados Bursátiles serán emitidos por el Fiduciario bajo el mecanismo de Llamadas de Capital de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y con los montos, términos y condiciones autorizados por la CNBV y la BMV. El monto agregado de las Llamadas de Capital no podrá exceder del Monto Máximo de la Emisión. Cualquier Tenedor Registrado que no pague los Certificados Bursátiles de una Serie en particular que se emitan en una Emisión Adicional de dicha Serie conforme a una Llamada de Capital de dicha Serie, se verá sujeto a una dilución. Como consecuencia de dicha dilución, el porcentaje que representen los Certificados Bursátiles de los que sea titular antes de la Emisión Adicional respecto de los Certificados Bursátiles en circulación después de la Emisión Adicional, disminuirá más allá del monto proporcional que debía haber aportado al Fideicomiso respecto de la Emisión Adicional, y la parte proporcional acrecentará en beneficio de los Tenedores que sí pagaron los Certificados Bursátiles que se emitieron en la Emisión Adicional.

Para mayor información, favor de consultar el Apartado “III. Estructura de la Operación —3. Resúmenes de los Contratos —3.1 Resumen del Contrato de Fideicomiso – Llamadas de Capital” de este prospecto.

Emisión de Certificados de Series Subsecuentes

En cada ocasión en que el Administrador identifique una oportunidad de inversión que (i) cumpla con los Lineamientos de Inversión, (ii) sea adecuada para el Fideicomiso, (iii) requiera fondos que (excluyendo apalancamiento o endeudamiento) (1) excedan del monto a ser invertido en dicha oportunidad de inversión con los recursos de la colocación de los Certificados Serie I, el cual será determinado conforme a los límites de inversión establecidos en el párrafo C de los Lineamientos de Inversión (salvo que la Asamblea de Tenedores apruebe que, para una determinada inversión, el monto a ser invertido con los recursos de la colocación de los Certificados Serie I sea inferior a los límites de inversión establecidos en el párrafo C de los Lineamientos de Inversión y el excedente sea fondeado con recursos obtenidos de la colocación de una Serie subsecuente); o (2) excedan de los Compromisos Restantes de los Tenedores de Certificados Serie I; y (iv) vaya a ser ofrecida a los Tenedores Registrados mediante una Opción de Adquisición de Certificados, el Administrador podrá instruir al Fiduciario por escrito para que lleve a cabo una emisión de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo emitidos bajo el mecanismo de llamadas de capital, sin expresión de valor nominal, no amortizables, de una Serie subsecuente hasta por un monto que en ningún caso excederá el Monto Máximo de la Emisión, y que utilice los recursos de la emisión de dicha Serie subsecuente de Certificados para llevar a cabo la porción de la Inversión correspondiente a dicha Serie de Certificados. Para dichos efectos, se entenderá que los Tenedores, aprueban la emisión de Certificados de Series subsecuentes por parte del Fiduciario siempre que se ajusten a los términos establecidos en el presente párrafo y en las demás disposiciones aplicables en los términos del Contrato de Fideicomiso. Cualquier Emisión Adicional de Certificados de cada Serie subsecuente estará sujeta al mecanismo de llamadas de capital de conformidad con lo establecido en la Cláusula 7.1 del Contrato de Fideicomiso. Para mayor información, favor de consultar el Apartado “III. Estructura de la Operación —3. Resúmenes de los Contratos —3.1 Resumen del Contrato de Fideicomiso – Llamadas de Capital” de este prospecto.

1.30 Fuente de Pago y Distribuciones

Las Distribuciones y pagos hechos en términos de los Certificados Bursátiles deberán hacerse exclusivamente con bienes del Patrimonio del Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso igualmente deberá estar disponible para realizar pagos de cualesquier otros honorarios, comisiones, gastos, obligaciones o indemnizaciones del Fiduciario, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

Para mayor detalle acerca de las Distribuciones del Fideicomiso a los Tenedores, ver el Apartado “III. Estructura de la Operación —3. Resúmenes de los Contratos —3.1 Resumen del Contrato de Fideicomiso – Distribuciones” de este prospecto.

1.31 Garantía

Los Certificados son quirografarios por lo que no cuentan con garantía alguna.

1.32 Asambleas de Tenedores

Para mayor detalle acerca de la Asamblea de Tenedores, ver el Apartado “III. Estructura de la Operación – 3. Contratos y Convenios – 3.1 Resumen del Contrato de Fideicomiso” en el presente prospecto.

1.33 Depositario

S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

1.34 Representante Común

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero

1.35 Posibles Adquirentes

Inversionistas institucionales y calificados para participar en ofertas públicas restringidas. Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en este prospecto, y en especial, la incluida bajo “Factores de Riesgo”.

1.36 Régimen Fiscal

Esta sección contiene una breve descripción del régimen fiscal actualmente aplicable en México a los Tenedores, pero no pretende ser una opinión ni descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes respecto de la decisión de adquirir, mantener o enajenar los Certificados. Recomendamos a todos los Inversionistas Potenciales consultar, en forma independiente, a sus propios asesores fiscales respecto de las disposiciones vigentes que pudieran ser aplicables a la adquisición, el mantenimiento o la enajenación de los Certificados, antes de realizar cualquier inversión. El régimen fiscal vigente a esta fecha podrá modificarse a lo largo de la vigencia de los Certificados, conforme a la Ley Aplicable, ya sea por cambios en las leyes fiscales, sus reglamentos o las reglas administrativas que emiten las autoridades fiscales. Esta sección se basa en las leyes fiscales mexicanas vigentes a la fecha del presente, mismas que están sujetas a modificaciones, por lo que no es posible asegurar que la legislación futura, los oficios de las autoridades administrativas o las decisiones jurisdiccionales, no cambiarán el análisis que aquí se resume.

México ha firmado o está en proceso de negociación para firmar diversos tratados para evitar la doble tributación con diversos países, lo cual pudiera tener un impacto en los efectos fiscales de la compra, tenencia o enajenación de los Certificados. Los potenciales compradores de nuestros Certificados deben consultar a sus asesores fiscales respecto de los efectos fiscales y aplicación de dichos tratados.

De conformidad con la Ley Aplicable, es intención del Administrador que el Fideicomiso se sujete al régimen fiscal previsto por los artículos 192 y 193 de la LISR, el Reglamento de la LISR, así como en las reglas de la RMF que resulten aplicables a los FICAPs. En este sentido, sujeto al cumplimiento de los requisitos correspondientes, el Fideicomiso será considerado como un vehículo transparente, por lo que se considerará que son los Tenedores quienes reciben los dividendos, ganancias de capital e intereses como consecuencia de haber invertido en las sociedades promovidas. Ni el Fiduciario, ni el Fideicomitente, ni el Administrador, ni el Representante Común, ni el Intermediario Colocador, ni cualquiera de sus Afiliadas, subsidiarias o asesores asumen responsabilidad alguna por la determinación que hagan los Tenedores de su situación fiscal (incluyendo respecto de la adquisición, tenencia o enajenación de los Certificados) o del cumplimiento de sus obligaciones fiscales al amparo de la Ley Aplicable.

Si el Fideicomiso fuera considerado como un fideicomiso a través del cual se realizan actividades empresariales de conformidad con la Ley Aplicable, al haber considerado que no resultó aplicable (i) el régimen FICAP establecido en los artículos 192 y 193 de la LISR, ni (ii) el régimen previsto en la fracción I de la regla 3.1.15. de la RMF, el Administrador instruirá al Fiduciario a cumplir con las obligaciones previstas conforme a la LISR ante las autoridades competentes. Asimismo, si el Fideicomiso es considerado como un fideicomiso empresarial para efectos fiscales, la preparación de las declaraciones y cálculos del ISR serán efectuados por el Administrador, debiéndose pagar y enterar el ISR por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.

Asumiendo la aplicación del régimen fiscal FICAP establecido en los artículos 192 y 193 de la LISR, así como en el Reglamento de la LISR y las reglas contenidas en la RMF, los Tenedores se encontrarán sujetos al pago del ISR correspondiente, respecto de los ingresos que se generen a través del Fideicomiso y que sean distribuidos por éste en términos de los Títulos II, III, IV o V de la LISR, según resulte aplicable a cada Tenedor, dependiendo de su naturaleza jurídica y del país en que residan para efectos fiscales, tal como se explica más adelante.

Régimen Fiscal del Fideicomiso

Es intención del Administrador que el Fideicomiso se sujete al régimen fiscal previsto en los artículos 192 y 193 de la LISR, aplicable a los fideicomisos conocidos como FICAPs, debiendo cumplir con los requisitos establecidos en dichas disposiciones, así como en el Reglamento de la LISR y las reglas contenidas en la RMF, por lo que sujeto al cumplimento de los requisitos correspondientes, calificará como un vehículo transparente para efectos fiscales, a fin de que los Tenedores sean los contribuyentes obligados en relación con los ingresos que obtenga el Fideicomiso, quienes podrán tributar conforme al régimen fiscal particular previsto en la LISR para cada caso, respecto de los ingresos que les entregue el Fiduciario, provenientes de los Certificados, debiendo efectuarse las retenciones de ISR que procedan, dependiendo del Tenedor y del tipo de ingreso que les entregue el Fideicomiso en los términos de la LISR.

Sin perjuicio de lo anterior, no es posible asegurar que las actividades o inversiones llevadas a cabo en el curso normal del negocio cumplirán en todo momento con los requisitos previstos en la LISR y el Reglamento de la LISR para asegurar la aplicabilidad del régimen FICAP, ni tampoco que las disposiciones fiscales no serán modificadas o que el Servicios de Administración Tributaria pudiera tener una interpretación distinta para su aplicación. En caso que el régimen FICAP deje de resultar aplicable, por cualquier causa, es la intención que el Fideicomiso sea tratado como un fideicomiso pasivo, y por tanto, transparente para efectos fiscales en los términos de la fracción I de la regla 3.1.15. de la RMF.

De conformidad con el régimen FICAP, el Fideicomiso deberá invertir en sociedades mexicanas residentes en México no listadas en la BMV (u otra bolsa de valores) al momento de la inversión, y participar en su consejo de administración para promover su desarrollo, así como otorgar préstamos a dichas sociedades para financiarlas, y/o prestarles servicios profesionales, siempre que los ingresos derivados de esta última actividad no excedan del 10% (diez por ciento) de la totalidad de los ingresos totales del Fideicomiso, en los términos del artículo 309 del Reglamento de la LISR.

En caso que los pagos que realice el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, en términos de la Ley Aplicable, estén sujetos al pago de IVA, a dichos pagos se les adicionará la cantidad correspondiente al impuesto que le sea trasladado al Fideicomiso, conforme a lo señalado en la LIVA. A través del Contrato de Fideicomiso se manifestará que se desea ejercer la opción prevista en el artículo 74 del Reglamento de la LIVA, a fin de que el Fiduciario pueda cumplir con todas las obligaciones en materia de IVA a cargo de los Tenedores, incluyendo las de determinar el impuesto correspondiente y expedir, por cuenta de los Tenedores, los comprobantes fiscales respectivos, y trasladando en forma expresa y por separado el impuesto correspondiente.

La siguiente descripción se basa en la apreciación del asesor fiscal del Fideicomiso y no ha sido validada por persona o autoridad alguna. Es posible que la apreciación de dicho asesor fiscal y, en consecuencia, la referida descripción, no sea consistente con la interpretación de las autoridades fiscales mexicanas o extranjeras o de cualquier tercero de la Ley Aplicable.

Régimen fiscal aplicable a los Tenedores

Efectos fiscales de la enajenación de los Certificados para el ISR

Conforme a las disposiciones fiscales aplicables y de conformidad con el criterio normativo 8/ISR/N emitido por las autoridades fiscales mexicanas, tendrá el tratamiento de intereses, la ganancia en la enajenación de certificados bursátiles fiduciarios colocados entre el gran público inversionista. Es importante señalar que se entiende que el alcance de dicho criterio abarca todos los certificados de participación, siempre que sean de los colocados entre el gran público inversionista conforme a las reglas aplicables.

La ganancia obtenida en la enajenación de los Certificados calificará como interés, por tratarse de certificados colocados entre el gran público inversionista, por lo que tendrán el tratamiento fiscal que se describe más adelante para ingresos por intereses. Los posibles Tenedores de los Certificados deberán consultar con sus asesores fiscales las consecuencias fiscales particulares resultantes de la enajenación de dichos Certificados.

Distribución de intereses

(a) Personas xxxxxxx residentes en México para efectos fiscales

Los pagos de intereses que se generen a partir de valores colocados entre el público inversionista, tales como los valores a cargo del Gobierno Federal inscritos en el RNV, constituyen un ingreso gravable para las personas mexicanas residentes en México, que deberán acumularse a sus otros ingresos gravables obtenidos en el año, así como acumularse para efectos de los pagos provisionales de ISR.

Tratándose de pagos de intereses que se generen a partir de créditos otorgados a sociedades promovidas y de las Inversiones Permitidas, calificarán como un ingreso gravable para las personas xxxxxxx mexicanas que deberán acumular al resto de los ingresos gravables obtenidos en el ejercicio e incluirse para efectos de los pagos provisionales del ISR.

(b) Xxxxxxxx xxxxxxx con fines no lucrativos

De conformidad con el artículo 81 de la LISR, las personas xxxxxxx con fines no lucrativos (p. ej. las Siefores) están exentas del ISR en México por la totalidad de los ingresos que perciban. En este sentido, el Fiduciario o, en su caso, el intermediario financiero que tenga la custodia o administración de los Certificados no deberá efectuar retenciones de ISR respecto de las Distribuciones de intereses pagados por el Fideicomiso.

(c) Personas físicas residentes en México para efectos fiscales

Los pagos de intereses que se generen a partir de valores colocados entre el público inversionista, tales como los valores a cargo del Gobierno Federal inscritos en el RNV, así como los que se generen a partir de créditos otorgados a sociedades mexicanas residentes en México, constituyen un ingreso gravable para las personas físicas mexicanas que deberá incluirse en una base real (neta de inflación) a sus otros ingresos gravables obtenidos en el año. Las personas físicas mexicanas tendrán que acumular los intereses al momento en que se perciban.

De conformidad con el régimen FICAP, los pagos de intereses, provenientes de créditos otorgados a sociedades promovidas y de Inversiones Permitidas, a personas físicas residentes en el país estarán sujetos a una retención a la tasa del 30% sobre los intereses reales (netos de inflación), como pago provisional. Las personas físicas mexicanas debieran tener el derecho a acreditar el impuesto que se les retenga contra el ISR que causen a nivel anual, pero no es posible asegurar dicho acreditamiento.

(d) Personas residentes en el extranjero sin establecimiento permanente

En términos de la LISR, los intereses pagados por el Fideicomiso, originados de créditos otorgados a sociedades promovidas y de Inversiones Permitidas, a residentes en el extranjero sin establecimiento permanente en México para efectos fiscales estarán sujetos a una retención de ISR a una tasa que oscila entre el 4.9% al 35%, dependiendo de la naturaleza y las características del receptor.

Si el Tenedor reside en un país con el cual México haya celebrado un tratado fiscal, el Tenedor podrá solicitar se apliquen los beneficios del tratado para que el intermediario financiero que tenga en custodia y administración los Certificados aplique una tasa menor de retención de impuestos a la prevista en la legislación doméstica, en su caso, en la medida en que proporcione al intermediario financiero que tenga en custodia y administración los Certificados un certificado de residencia fiscal emitido por las autoridades fiscales de su país de residencia fiscal para el año en el cual se solicita el beneficio del tratado de que se trate, o bien, presentando documentación que acredite la presentación de su última declaración anual en el extranjero. Los requisitos específicos para la aplicación de beneficios previstos en tratados para evitar la doble imposición deben analizarse caso por caso.

Ganancias de capital

(a) Personas xxxxxxx residentes en México para efectos fiscales

Las personas xxxxxxx mexicanas deben acumular las Distribuciones que realice el Fideicomiso que correspondan a ganancias de capital derivadas de la enajenación de acciones emitidas por las sociedades promovidas, tanto para efectos de determinar sus pagos provisionales, como de la declaración anual de ISR. La ganancia en la enajenación de acciones se obtiene restando del precio de enajenación, el costo fiscal de las acciones emitidas por las sociedades promovidas.

Por otro lado, si el costo fiscal de las acciones de las sociedades promovidas excede el precio de venta, se obtendrá una pérdida fiscal. Las personas xxxxxxx mexicanas únicamente pueden deducir la pérdida fiscal obtenida en la enajenación de acciones, contra la ganancia fiscal obtenida en ventas subsecuentes de acciones, llevadas a cabo dentro de un término de 10 (diez) años, siempre que se cumplan los requisitos fiscales correspondientes.

No existe obligación de retener ISR a las personas xxxxxxx mexicanas que reciben ganancias por la enajenación de acciones distribuidas por el Fideicomiso.

(b) Xxxxxxxx xxxxxxx con fines no lucrativos

De conformidad con el artículo 81 de la LISR, las personas xxxxxxx con fines no lucrativos (p. ej. las Siefores) están exentas del ISR en México por la totalidad de los ingresos que perciban, incluyendo las ganancias de capital distribuidas por el Fideicomiso.

En consecuencia, no existe obligación de retener ISR por las ganancias de capital distribuidas por el Fideicomiso a dichas personas xxxxxxx.

(c) Personas físicas residentes en México para efectos fiscales

Las ganancias de capital originadas por la enajenación de acciones de las sociedades promovidas, distribuidas por el Fideicomiso a personas físicas residentes en el país, estarán sujetas a una retención del 20% sobre la ganancia distribuida, que tendrá el carácter de pago provisional. El ISR retenido será acreditable para la persona física en contra del impuesto anual.

(d) Personas residentes en el extranjero sin establecimiento permanente

México establece una retención del 25% sobre el ingreso bruto obtenido por la enajenación de acciones de las sociedades promovidas obtenidas por Tenedores residentes en el extranjero. Si el inversionista no obtiene ingresos sujetos a un régimen fiscal preferente, ni reside en un país en el que rija un sistema de tributación territorial, dicho inversionista puede optar por pagar el impuesto a una tasa del 35% sobre la ganancia obtenida, sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos. Los Tenedores que sean residentes de países que tienen tratados fiscales con México tienen derecho de aplicar los beneficios contenidos en dichos tratados, sujeto al cumplimiento de los requisitos aplicables. Si se obtuviera una pérdida fiscal derivada de la venta de las acciones de una sociedad promovida por parte del Fideicomiso, el residente en el extranjero no podrá compensarla contra los ingresos obtenidos, incluso en futuras ventas de acciones, que generen el pago de impuestos en México.

Los Tenedores residentes en el extranjero que deseen acreditar su residencia en un país extranjero para poder aplicar los beneficios de un tratado fiscal cuando se enajenan acciones de una Entidad Promovida por parte del Fideicomiso, deberán hacerlo mediante la presentación de un certificado de residencia expedido por la autoridad fiscal competente extranjera, correspondiente al ejercicio fiscal en el cual se obtiene el ingreso, o bien, mediante la documentación que acredite la presentación de la declaración del último ejercicio fiscal en el extranjero. Asimismo, para aplicar los beneficios del tratado fiscal, los Tenedores también deberán designar a un representante legal en México, entre otros requisitos que deberán revisarse caso por caso.

Dividendos

(a) Régimen General

Las sociedades residentes en México pagan el ISR sobre el resultado fiscal obtenido a la tasa del 30% (treinta por ciento). Si una sociedad mexicana distribuye un dividendo con cargo a utilidades que no han sido objeto del pago del ISR (es decir, no provenientes de su CUFIN), dicha sociedad deberá pagar un impuesto del 42.86% (cuarenta y dos punto ochenta y seis por ciento), la cual corresponde a la tasa de ISR piramidada, sobre el monto del dividendo pagado. Dicho impuesto podrá ser acreditado por la sociedad mexicana que distribuye el dividendo en contra del ISR anual en el ejercicio de la distribución de los dividendos y en los siguientes dos ejercicios.

Por su parte, los accionistas personas físicas residentes en México, así como los residentes en el extranjero, están gravados con un impuesto adicional del 10% sobre los dividendos distribuidos por sociedades mexicanas, tal como se detalla en los siguientes párrafos, respecto de dividendos pagados, provenientes o no, del saldo de la CUFIN generada a partir del ejercicio de 2014. Los dividendos distribuidos provenientes del saldo de la CUFIN hasta el 31 de diciembre de 2013 no estarán sujetos al impuesto adicional del 10%.

(b) Personas xxxxxxx residentes en México para efectos fiscales

Las personas xxxxxxx mexicanas no están obligadas a acumular las distribuciones que reciban del Fideicomiso derivadas de dividendos distribuidos por las sociedades promovidas ya que el ISR es pagado a nivel corporativo por la sociedad promovida que distribuye el dividendo. El dividendo recibido por el Tenedor que sea una sociedad residente en México incrementará el saldo de su CUFIN.

Los Tenedores personas xxxxxxx residentes en México tampoco son objeto del impuesto adicional del 10% sobre los dividendos distribuidos por el Fideicomiso, ya que dicho impuesto únicamente aplica a personas físicas residentes en México y a residentes en el extranjero.

(c) Xxxxxxxx xxxxxxx con fines no lucrativos

Los ingresos que pague el Fideicomiso a las personas xxxxxxx con fines no lucrativos (p. ej. las Siefores), correspondientes a dividendos distribuidos por las sociedades promovidas, no estarán sujetos al impuesto adicional del 10%, en virtud de que dichas personas xxxxxxx son consideradas como no contribuyentes para efectos del ISR.

(d) Personas físicas residentes en México para efectos fiscales

Las personas físicas mexicanas están obligadas a acumular a sus demás ingresos como un ingreso ordinario que se grava conforme a una tarifa progresiva (tasa máxima del 35%), las Distribuciones efectuadas por el Fideicomiso derivadas de dividendos pagados por las sociedades promovidas. No obstante, las personas físicas mexicanas tienen derecho a acreditar contra el ISR anual, el ISR pagado a nivel corporativo por la sociedad promovida que distribuyó el dividendo. El acreditamiento es aplicable en la medida en que la persona física mexicana acumule el monto piramidado del dividendo distribuido por el Fideicomiso.

Las personas físicas residentes en México están sujetas a un impuesto adicional del 10% respecto de las Distribuciones efectuadas por el Fideicomiso correspondientes a dividendos pagados por las sociedades promovidas. El impuesto se paga mediante retención y se considera un pago definitivo.

(e) Personas residentes en el extranjero sin establecimiento permanente

Los residentes en el extranjero (personas xxxxxxx y personas físicas) están sujetos a un ISR adicional del 10% sobre las Distribuciones efectuadas por el Fideicomiso correspondientes a dividendos pagados por las sociedades promovidas (salvo en el caso de fondos de pensiones y jubilaciones extranjeros que cumplan con ciertos requisitos). No obstante lo anterior, los residentes en el extranjero podrán aplicar los beneficios previstos en algún tratado para evitar la doble tributación celebrado por México. El impuesto se paga mediante retención y se considera un pago definitivo.

Los requisitos específicos para la aplicación de los beneficios previstos en los convenios para evitar la doble imposición deben revisarse caso por caso.

Opinión Fiscal

En relación con el régimen fiscal aplicable al Fideicomiso, Creel, Xxxxxx-Xxxxxxx, Xxxx y Xxxxxxxx, S.C., ha emitido una opinión en la cual se concluye, sujeto a lo establecido en dicha opinión, que el régimen fiscal revelado en el presente prospecto resulta aplicable a la emisión de los Certificados, los Tenedores y al Fideicomiso, de conformidad con las disposiciones fiscales mexicanas vigentes.

Dicha opinión se incluye y adjunta al presente prospecto como Anexo 6 únicamente para efectos informativos por lo que el régimen fiscal descrito en el presente no debe ser utilizado por los Inversionistas Potenciales o Tenedores para determinar su régimen fiscal. Cada potencial inversionista o Xxxxxxx debe consultar a su propio asesor fiscal.

Para mayor referencia, favor de consultar la “I. Información General – 3. Factores de Riesgo – Factores de Riesgo relacionados con la estructura del Fideicomiso y sus operaciones”.

1.37 Fecha de Vencimiento de la Emisión

4 xx xxxxx de 2027; en el entendido, que dicha fecha de vencimiento podrá extenderse de conformidad con el Contrato de Fideicomiso previa resolución de la Asamblea de Tenedores.

1.38 Intermediario Colocador

Barclays Capital Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Barclays México.

1.39 Agente Estructurador

Barclays Bank México, S.A., Institucion de Banca Multiple, Grupo Financiero Barclays México

1.40 Autorización CNBV

Mediante oficio 153/10367/2017 de fecha 1 xx xxxxx de 2017 la CNBV autorizó la inscripción en el RNV de los Certificados Bursátiles, así como la oferta pública de los Certificados Bursátiles.

El presente prospecto podrá consultarse en Internet en las páginas xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxx.xx/xxxx así como en la página del Fiduciario en xxx.xxxxxxx.xxx y también se encuentran disponibles con el Intermediario Colocador.

2. Destino de los Recursos

En la Fecha de Emisión Inicial de Certificados Serie I, el Fiduciario deberá depositar en la Cuenta General los recursos derivados de la Emisión Inicial de Certificados Serie I menos el monto correspondiente a la comisión por colocación descontado con base en el Contrato de Colocación y los demás gastos de la Emisión Inicial de los Certificados Serie I, es decir la cantidad de $620,064,399.11 (seiscientos veinte millones sesenta y cuatro mil trescientos noventa y nueve Pesos 11/100 M.N.)., y realizar los siguientes depósitos y pagos:

(i) Gastos de la Emisión Inicial. El Fiduciario deberá retener y pagar los Gastos de la Emisión Inicial con cargo a los recursos derivados de la Emisión Inicial de Certificados Serie I que ascienden a

$41,185,600.89.

(ii) Reservas. El Fiduciario deberá mantener en la Cuenta de Reservas (i) la Reserva para Gastos de Mantenimiento la cual será definada por el Administrador en su momento, y (ii) la Reserva para Gastos de Asesoría: aproximadamente a $10,000,000.00.

Recursos Netos. Los Recursos Netos de la Emisión Inicial son $620,064,399.11.

En la Fecha de Emisión Inicial de Certificados Serie I, se mantendrá el remanente del Monto de la Emisión Inicial de Certificados Serie I en la Cuenta General, el cual asciende a $620,064,399.11, que representa un 8.49% del Monto Máximo de la Emisión y un 18.75% del Monto Máximo de la Emisión de Certificados Serie I, para ser utilizado por el Fiduciario de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. El monto referido anteriormente incluye la Reserva para Gastos de Mantenimiento y la Reserva para Gastos de Asesoría.

3. Plan de Distribución

La emisión de Certificados Bursátiles Serie I contempló la participación de Barclays Capital Casa de Bolsa,

S.A. de C.V., Grupo Financiero Barclays México como Intermediario Colocador. Con ese carácter, el Intermediario Colocador ofreció los Certificados Bursátiles Serie I de acuerdo a la modalidad de mejores esfuerzos. El Intermediario Colocador no celebró contratos de sub-colocación con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador.

Excepto por la Emisión Inicial de Certificados Serie I, a esta fecha ni el Intermediario Colocador ni sus afiliadas mantienen relaciones de negocios con el Fideicomitente o el Fiduciario en su calidad de Fiduciario del Fideicomiso, por lo que el Intermediario Colocador estima que no tiene un interés adicional con el Fideicomitente o el Fiduciario respecto de los servicios que ha convenido en prestar para la colocación de los Certificados.

El Intermediario Colocador (i) colocó los Certificados Serie I correspondientes a la Emisión Inicial y (ii) realizará la operación de registro (cruce) y liquidación de los Certificados Serie I correspondientes a la Emisión Inicial, de conformidad con lo establecido en el presente Prospecto, en el Contrato de Fideicomiso, en el Acta de Emisión, en el Contrato de Colocación y en los términos de las autorizaciones que emita la CNBV para dichos efectos.

Según lo establecido en el presente Prospecto, el Fiduciario emitió los Certificados mediante una oferta pública restringida primaria nacional, en la que únicamente participaron inversionistas institucionales o calificados para participar en ofertas públicas restringidas. No obstante lo anterior, los Certificados Bursátiles que el Co-Inversionista adquirió, directa o indirectamente a través de cualquiera de sus Partes Relacionadas (incluyendo las partes relacionadas de sus accionistas, funcionarios, directivos o funcionarios clave), en cumplimiento de la obligación que asumió en términos de lo establecido en la cláusula 7.2, inciso (a) del Contrato de Fideicomiso, no serán considerados y no formaron parte de la oferta pública restringida primaria nacional antes referida ya que la oferta de dichos Certificados no fue dirigida al Co-Inversionista, sino que los adquirió como una forma de alinear intereses con los demás Tenedores.

En cuanto a su distribución, a través del Intermediario Colocador, los Certificados Serie I contaron con un plan de distribución, el cual tuvo como objetivo primordial tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa xxx xxxxxxx institucional y calificado mexicano, integrado principalmente por diversas áreas de especialización de compañías de seguros, sociedades de inversión especializada de fondos de ahorro para el retiro, fondos de inversión y fondos de pensiones y jubilaciones de personal o xx xxxxxx de antigüedad.

El Intermediario Colocador tomó las medidas pertinentes a efecto de que las prácticas de venta de los Certificados Bursátiles Serie I fueran realizadas conforme a la normatividad aplicable, a sus políticas definitivas de perfilamiento de clientes, a los objetivos de inversión, perfil de riesgo y productos en los que puede invertir su clientela. Para efectuar la colocación de los Certificados Bursátiles Serie I, el Fiduciario y el Administrador, junto con el Intermediario Colocador, realizaron varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactaron vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostuvieron reuniones separadas con esos inversionistas.

Para la formación de demanda y colocación de los Certificados Bursátiles Serie I, el Intermediario Colocador utilizó los medios comunes para recepción de órdenes de compra (incluyendo vía telefónica) a través de los cuales los inversionistas potenciales presentaron dichas órdenes de compra. El Intermediario Colocador informó a los inversionistas las características generales de los Certificados Bursátiles Serie I mediante la publicación de un aviso de oferta pública (el cual omite aquella información que no se conocía en esa fecha) a través del Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información que mantiene la BMV denominado EMISNET (Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores) un día de anticipación al día en que se cerró el libro correspondiente a la emisión de Certificados Bursátiles. La fecha de cierre de libro fue el 2 xx xxxxx de 2017.

Para la asignación de los Certificados Serie I, no existen montos mínimos ni máximos por inversionista, ni tampoco se utilizó el concepto de asignación a pro rata ni el de prelación. Los Certificados Bursátiles Serie I se colocaron a través del mecanismo de construcción de libro mediante asignación discrecional. Los inversionistas al ingresar sus órdenes de compra para la construcción del libro se someten a las prácticas xx xxxxxxx respecto a la modalidad de asignación discrecional por parte del Intermediario Colocador. El 2 xx xxxxx de 2017, a través del EMISNET de la BMV se publicó el aviso de colocación que incluye el monto efectivamente colocado de Certificados Bursátiles Serie I.

Existe la posibilidad de que el Intermediario Colocador mantenga y siga manteniendo relaciones de negocios con el Fiduciario, a quien puede prestar diversos servicios periódicamente a cambio de contraprestaciones en términos xx xxxxxxx (incluyendo las que recibirá por los servicios prestados como Intermediario Colocador por la colocación de los Certificados Bursátiles Serie I). A la fecha del presente Prospecto, el Intermediario Colocador no mantiene relaciones de negocios con el Administrador; sin embargo, en un futuro podría mantenerlas derivado de la prestación de diversos servicios a cambio de contraprestaciones en términos xx xxxxxxx (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediario Colocador por la colocación de los Certificados Bursátiles Serie I). El Intermediario Colocador estima que no tiene Conflicto de Interés alguno con el Fiduciario ni con el Administrador respecto de los servicios que han convenido en prestar para la colocación de los Certificados Bursátiles Serie I.

El Administrador y el Intermediario Colocador, tienen conocimiento que Daco Inversiones S.A.P.I., de C.V. Persona Relacionada (según el término se define en la LMV) del Administrador de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 7.2 del Contrato de Fideicomiso adquirió 400,000 Certificados, los cuales equivalen al 6.05% de los Certificados de la Emisión Inicial de Certificados Serie I. Salvo por los Certificados adquiridos por Daco Inversiones S.A.P.I., de C.V. mencionados anteriormente y 245,000 Certificados Bursátiles suscritos, directa o indirectamente, por Thermion de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 7.2 del Contrato de Fideicomiso, los cuales equivalen a 3.69% de los Certificados de la Emisión Inicial de Certificados Serie I y que son colocados con Personas Relacionadas (según el término se define en la LMV) del Administrador y/o sus Afiliadas, hasta donde es del conocimiento del Administrador, el Fiduciario, y el Intermediario Colocador, ninguna otra “Persona Relacionada” del Fiduciario o del Administrador, ni ninguno de sus respectivos principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración, adquirió más del 5% de la oferta, ya sea en lo individual o en grupo. Dichas personas participaron en la colocación de los Certificados Bursátiles en igualdad de circunstancias con los demás participantes en la colocación.

Ni el Fideicomitente, ni el Administrador, ni el Intermediario Colocador, en sus esfuerzos de venta de los Certificados Bursátiles Serie I, han distribuido a potenciales inversionistas información relevante distinta de la contenida en el presente Prospecto y sus anexos, de aquella que ha sido presentada a la CNBV o de la que ha sido presentada en los términos del Apartado “1. Información General - 5. Documentos de Carácter Público” del presente Prospecto.

Barclays Capital Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Barclays México, ha colocado 6,612,500 títulos que representan el 100% de la Emisión Inicial.

4. Gastos Relacionados con la Emisión

El Monto de la Emisión Inicial de Certificados Serie I fue de $661,250,000.00 (seiscientos sesenta y un millones doscientos cincuenta mil Pesos 00/100 M.N.), el monto total de los Gastos de la Emisión Inicial sería de

$41,185,600.89, y una vez que los Gastos de la Emisión Inicial se hayan cubierto, los recursos netos del Monto de la Emisión Inicial son $620,064,399.11. Por favor consulte el apartado "II. La Oferta – 2. Destino de los Recursos" en el presente prospecto.

Los principales gastos estimados relacionados con la emisión son los siguientes:

Gastos Relacionados con la Oferta1	MONTO	IVA	TOTAL
Estudio y Trámite ante CNBV	$40,935.00	N/A	$40,935.00
Estudio y Trámite ante BMV	$16,918.26	$2,706.92	$19,625.18
Derechos de Inscripción en el RNV8	$504,840.00	N/A	$504,840.008
Listado en BMV	$154,917.77	$24,786.84	$179,704.61
Asesores Legales de la Transacción2	$5,905,056.17	$944,808.99	$6,849,865.16
Asesores Fiscales de la Transacción3	$840,310.50	$134,449.68	$974,760.18
Asesores Legales del Intermediario Colocador	$139,653.00	$22,344.48	$161,997.48
Honorarios del Representante Común	$463,000.00	$74,080.00	$537,080.00
Honorarios del Fiduciario	$500,000.00	$80,000.00	$580,000.00
Comisión por Colocación 4 $7,758,620.69		$1,241,379.31	$9,000,000.00
Comisión por Estructuración 5 $18,475,856.28		$2,956,137.00	$21,431,993.28
Asesores Legales de los Inversionistas6 $450,000.00		$72,000.00	$522,000.00
Reporte de Aseveraciones 7 $330,000.00		$52,800.00	$382,800.00

Total $35,580,107.67 $5,605,493.23 $41,185,600.89

1) Los Gastos Relacionados con la Oferta son estimados y están sujetos a cambios.

2) Los asesores legales fungieron como asesores legales de la Emisión y emitieron la opinión legal a que hace referencia el artículo 7, fracción II, inciso c) de la Circula Única, misma que se adjunta al presente como Anexo 1.

3) Los asesores fiscales emitieron la opinión fiscal que se adjunta al presente como Anexo 6.

4) Comisión por Colocación igual a $9,000,000.00.

5) Comisión por Estructuración igual a $21,431,993.28.

6) Los asesores legales de los inversionistas revisaron los Documentos de la Emisión y prepararon el memorándum que se ha dado a conocer a los inversionistas a través de la página de CNBV y de BMV.

7) Xxxxx, Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, S.C preparó el reporte que se adjunta al presente como Anexo 7.

8) El monto a pagar por este concepto conforme a la Ley Federal de Derechos es de $462,875.00 El excedente se ocupará para cubrir el monto por derechos de inscripción en el RNV correspondiente a la primera Llamada de Capital

5. Funciones del Representante Común

El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones que se contemplan en la LMV, incluyendo, pero sin limitarse a, aquellos incluidos en el artículo 68 de la LMV, en la LGTOC (en lo que resulte aplicable), en cada Título y en el Contrato de Fideicomiso. Para todo aquello no expresamente previsto en el Título, en el Contrato de Fideicomiso, en los demás documentos de los que el Representante Común sea parte, o en la LMV y en la LGTOC, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de la Asamblea de Tenedores. El Representante Común representará al conjunto de Tenedores y no de manera individual a cada uno de ellos. Las facultades y obligaciones del Representante Común incluirán, sin limitación, los siguientes:

(i) suscribir el Título correspondiente a cada Emisión y el Acta de Emisión, así como suscribir las solicitudes a ser presentadas ante la CNBV para lograr el canje de un Título y la actualización de registro en el RNV, como resultado de cualquier Emisión Adicional;

(ii) verificar la constitución del Fideicomiso;

(iii) verificar, a través de la información que le sea proporcionada para tales fines, el estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso;

(iv) verificar, a través de la información que se le hubiere proporcionado para tales fines, el debido cumplimiento de las obligaciones del Fiduciario y, en su caso, del Administrador conforme al Contrato de Fideicomiso y conforme al Contrato de Administración, el Título, el Acta de Emisión, y notificar a los Tenedores de cualquier incumplimiento de obligaciones e iniciar cualquier acción en contra del Fiduciario o instruir al Fiduciario que se inicie cualquier acción en contra del Administrador conforme a las instrucciones de la Asamblea de Tenedores (incluyendo, sin limitar la contratación de un despacho legal y el otorgamiento de los poderes respectivos);

(v) notificar a los Tenedores cualquier incumplimiento del Fiduciario y, en su caso del Administrador a sus obligaciones conforme al Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Administración, a través de los medios que considere adecuados, sin que por tal motivo se considere incumplida la obligación de confidencialidad a que se refiere la Cláusula 17.3 del Contrato de Fideicomiso;

(vi) convocar y presidir las Asambleas de Tenedores cuando la Ley Aplicable o los términos del Título respectivo y el Contrato de Fideicomiso así lo requieran, incluyendo para obtener confirmaciones de los Tenedores con respecto a la toma de cualquier decisión, o la realización de cualesquier asuntos que deban ser resueltos por una Asamblea de Tenedores así como ejecutar las resoluciones de dichas asambleas;

(vii) llevar a cabo todos los actos que resulten necesarios o convenientes a efecto de cumplir las resoluciones tomadas en las Asambleas de Tenedores,

(viii)firmar en representación de los respectivos Tenedores, los documentos y contratos que se celebrarán con el Fiduciario de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, previa aprobación de la Asamblea de Tenedores cuando esta se requiera;

(ix) ejercer todas las acciones que resulten necesarias o convenientes a efecto de salvaguardar los derechos de los Tenedores;

(x) actuar como intermediario entre el Fiduciario y los Tenedores, en representación de estos últimos, con respecto del pago de cualquier cantidad pagadera a los Tenedores en relación con sus respectivos Certificados Bursátiles y el Contrato de Fideicomiso, si las hubiera, así como para cualesquiera otros asuntos que se requieran;

(xi) ejercer sus derechos y cumplir con sus obligaciones establecidas en cada Título, en el Contrato de Fideicomiso y en los demás documentos de los que sea parte;

(xii) solicitar del Fiduciario, del Fideicomitente y del Administrador toda la información y documentación que se encuentre en su posesión y que sea requerida para el cumplimiento de las obligaciones del Representante Común en los términos del Contrato de Fideicomiso, estando el Fiduciario, el Fideicomitente y el Administrador obligados a proporcionar la misma dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha en que les haya sido solicitada; en el entendido, que el Representante Común asumirá que la información presentada por las partes es exacta y veraz, por lo que podrá confiar en ella para sus obligaciones;

(xiii) dar acceso a cualquier Tenedor a cualquier información contenida en los reportes que le hayan sido entregados al Representante Común por el Fiduciario y el Administrador de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y en términos del Título Cuarto de la Circular Única, salvo que el Administrador haya identificado dicha información como confidencial y haya restringido su revelación (sólo en la medida que no exista obligación de revelar la misma conforme a la Ley Aplicable) y para lo cual dichos Tenedores deberán acreditar la tenencia de sus Certificados, con las constancias de depósito que expida Indeval y el listado de titulares que para tal efecto expida el intermediario financiero correspondiente de ser el caso;

(xiv) según sea solicitado por la Asamblea de Tenedores o al momento de concluir su encargo, el Representante Xxxxx tendrá la obligación de rendir cuentas del desempeño de su actuación;

(xv) comparecer, en nombre de los Tenedores, a la celebración de los Contratos de Línea de Suscripción y cualesquier otros documentos que puedan ser necesarios o convenientes en relación con los Contratos de Línea de Suscripción, de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso; y

(xvi) en general, llevar a cabo todos los actos y ejercer las facultades y cumplir con las obligaciones del Representante Común de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, la Ley Aplicable y los sanos usos y prácticas bursátiles.

El Representante Común no tendrá responsabilidad alguna por las decisiones que se adopten en el Comité Técnico o en la Asamblea de Tenedores ni estará obligado a erogar ningún tipo de gasto u honorario o cantidad alguna con cargo a su patrimonio para llevar a cabo todos los actos y funciones que le corresponden derivadas de su encargo, las cuales se cubrirán con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.

El Representante Común deberá verificar a través de la información que se le hubiere proporcionado para tales fines, el cumplimiento en tiempo y forma de las obligaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso, el Título, el Acta de Emisión y el Contrato de Administración por parte del Fiduciario, del Administrador, y demás partes de los documentos referidos (excepto de las obligaciones de índole contable, fiscal, laboral y administrativa de las partes de dichos documentos previstas en los mismos que no tengan injerencia directa en el pago de las Distribuciones y cualquier otro pago que deba ser realizado a los Tenedores conforme a los Certificados Bursátiles), así como el estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso. Para efecto de cumplir con lo anterior, el Representante Común tendrá el derecho de solicitar al Fiduciario, al Administrador, y a las demás partes de los documentos referidos, así como a las personas que les presten servicios relacionados con los Certificados o con el Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo sin limitar, al Auditor Externo, la información y documentación que razonablemente considere conveniente o necesaria para revisar el cumplimiento de las obligaciones a que se refiere el párrafo anterior. Mediante la firma del Contrato de

Fideicomiso, la aceptación del encargo y/o la celebración del contrato de prestación de servicios correspondiente, se entenderá que dichas Personas se obligan a cumplir con las obligaciones previstas en este párrafo.En ese sentido, el Fiduciario, el Fideicomitente, el Administrador, el Auditor Externo y dichos prestadores de servicios deberán proporcionar y/o causar que le sea proporcionada al Representante Común dicha información dentro de por lo menos 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha en que les haya sido solicitada razonablemente por el Representante Común, incluyendo, sin limitar, la situación financiera del Patrimonio del Fideicomiso, el estado que guardan las Inversiones, reinversiones, desinversiones, financiamientos y otras operaciones efectuadas con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, corridas financieras, determinación de coberturas, así como cualquier otra información económica, contable, financiera, legal y administrativa que razonablemente precise, las cuales estarán sujetas a las obligaciones de confidencialidad establecidas en la Cláusula 17.3 del Contrato de Fideicomiso, en el entendido, sin embargo, que el Representante Común podrá hacer dicha información del conocimiento de los Tenedores sin incurrir en un incumplimiento por tal motivo a dichas obligaciones de confidencialidad, quienes de igual manera se encuentran sujetos a la obligación de confidencialidad establecida en la Cláusula 17.3 del Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario tendrá la obligación de requerir al Auditor Externo, asesores legales o terceros que proporcionen al Representante Común la información y en los plazos antes señalados.

El Representante Común podrá realizar visitas o revisiones a las personas señaladas en el párrafo anterior, una vez al año y en cualquier otro momento que lo considere necesario mediante notificación entregada por escrito realizada con por lo menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se desee llevar a cabo la visita o revisión respectiva, salvo que se trate de asuntos urgentes en cuyo caso la notificación podrá darse con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación.

En caso de que el Representante Común no reciba la información solicitada en los tiempos señalados o que tenga conocimiento de cualquier incumplimiento de las obligaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso, el Título, el Acta de Emisión y/o el Contrato de Administración a cargo de las partes de los mismos, deberá solicitar inmediatamente al Fiduciario por escrito que se haga del conocimiento del público inversionista a través de la publicación de un evento relevante, dicho incumplimiento, sin que tal revelación se considere que infringe obligación de confidencialidad alguna establecida en el Contrato de Fideicomiso y/o en los Documentos de la Emisión y sin perjuicio de la facultad del Representante Común de hacer del conocimiento del público inversionista en términos del Contrato de Fideicomiso y la Ley Aplicable, cualquier circunstancia que pueda afectar la capacidad del Fiduciario para cumplir con sus obligaciones al amparo de los Certificados Bursátiles así como cualesquier incumplimientos y/o retraso en el cumplimiento de las obligaciones tanto del Fiduciario, del Administrador y de las demás personas que suscriban los documentos antes referidos, que por cualquier medio se hagan del conocimiento del Representante Común; en el entendido, además, que dicha revelación no se considerará que infringe las obligaciones de confidencialidad establecidas en el Contrato de Fideicomiso y/o en los demás Documentos de la Emisión.

En el entendido que si el Fiduciario omite divulgar el evento relevante de que se trate, el Representante Común tendrá la obligación de publicar dicho evento de forma inmediata pero en todo caso, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a que tenga conocimiento de la omisión.

A efecto de estar en posibilidad de cumplir con lo anterior, el Representante Común podrá solicitar a la Asamblea de Tenedores, o esta última podrá solicitar que se contrate a cualquier tercero especialista en la materia de que se trate, que considere conveniente y/o necesario para el cumplimiento de sus obligaciones de verificación referidas en los párrafos o establecidas en la Ley Aplicable. En dicho caso el Representante Común estará sujeto a las responsabilidades que establezca la propia Asamblea de Tenedores al respecto y, en consecuencia, el Representante Común podrá, confiar, actuar y/o abstenerse de actuar con base en las determinaciones que lleven a cabo dichos especialistas, según lo determine la Asamblea de Tenedores; en el entendido, que si dicha Asamblea de Tenedores no aprueba dicha contratación, el Representante Común únicamente será responsable de las actividades que le son directamente imputables en términos del Contrato de Fideicomiso o de la Ley Aplicable. Asimismo, sin perjuicio de las demás obligaciones del Fiduciario referidas en los párrafos anteriores, éste deberá, previa autorización de la Asamblea de Tenedores, contratar

con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y/o proporcionar al Representante Común, con cargo del Patrimonio del Fideicomiso, los recursos necesarios para realizar las contrataciones de los terceros que asistan a dicho Representante Común en el cumplimiento de sus obligaciones, según le sea instruido por el Representante Común, en un plazo que no deberá exceder de 5 (cinco) Días Hábiles contados a partir de que le sea entregada dicha instrucción; en el entendido, que si la Asamblea de Tenedores autoriza la contratación de dichos terceros pero no existen los recursos suficientes para tales efectos, se estará a lo dispuesto por el artículo 281 del Código de Comercio así como a lo establecido en el artículo 2577 del Código Civil Federal en relación con su carácter de mandatario en términos del artículo 217 de la LGTOC, en el entendido, además, que el Representante Común no estará obligado a anticipar las cantidades necesarias para la contratación de dichos terceros especialistas y no será responsable bajo ninguna circunstancia del retraso de su contratación y/o por falta de recursos en el Patrimonio del Fideicomiso para llevar a cabo dicha contratación y/o porque no le sean proporcionados, en su caso, por los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

Atendiendo a la naturaleza de los Certificados que no conllevan una obligación a cargo del Fiduciario de pagar una suma de dinero por concepto de principal y/o intereses, ni el Representante Común, ni cualquier funcionario, consejero, apoderado, empleado, filial o agente del Representante Común (el “Personal”), serán responsables de las decisiones de inversión, del cumplimiento del plan de negocios, ni del resultado de las Inversiones y/o de las demás operaciones efectuadas con recursos derivados del Patrimonio del Fideicomiso o de la adecuación de dicho resultado a los rendimientos esperados, ni deberá revisar ni vigilar la viabilidad jurídica, financiera y económica de las Inversiones y demás operaciones ni la obtención de autorizaciones y cumplimiento de requisitos legales y de otro tipo que conlleve cada Inversión u operación; en el entendido que estará facultado para solicitar al Administrador, al Fiduciario y a los demás participantes, información relacionada con estos temas.

De igual manera no será responsabilidad del Representante Común ni del Personal, vigilar o supervisar el cumplimiento de los servicios contratados del Valuador Independiente, del Auditor Externo o de cualquier tercero, ni el cumplimiento de las obligaciones pactadas en los contratos firmados con las contrapartes en las Inversiones, desinversiones y demás operaciones, ni el cumplimiento de las obligaciones de las partes de los Vehículos de Inversión ni de sus términos y funcionamiento, ni la debida instalación o funcionamiento del Comité Técnico y las obligaciones de sus miembros, ni de cualquier otro órgano distinto a la Asamblea de Tenedores.

6. Nombres de las Personas con Participación Relevante en la Oferta

Como Emisor:

CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple

Como Administrador y Fideicomitente:

Administradora Xxxxxxxx, S.A. de C.V.

Como Co-Inversionista y Fideicomisario en Segundo Lugar:

Administradora Xxxxxxxx, S.A. de C.V.

Como Representante Común:

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero

Como Intermediario Colocador:

Barclays Capital Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Barclays México

Como Agente Estructurador:

Barclays Bank México, S.A., Institucion de Banca Multiple, Grupo Financiero Barclays México

Como Asesor Legal y Fiscal Externo:

Xxxxx, Xxxxxx–Xxxxxxx, Xxxx y Xxxxxxxx, S.C.

Ninguno de los expertos o asesores que participan en la presente oferta es propietario de acciones del Fiduciario ni del Fideicomitente o sus subsidiarias, ni tienen un interés económico directo o indirecto en las mismas.

La persona encargada de relaciones con inversionistas del Administrador es Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx con dirección en Blvd. Xxxxxxx X. Xxxxxxxxx, 1884 Poniente, Xxxxx X, Xxxx 0, Xxxxx 000, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxx, XX 00000, teléfono x00-00-0000-0000 o a la siguiente dirección de correo electrónico: xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx

Vehículos Paralelos

El Administrador podrá instruir al Fiduciario para que co-invierta con Vehículos Paralelos en Inversiones. Para dichos efectos, el Administrador requerirá del consentimiento previo y por escrito de la Asamblea de Tenedores, salvo que los términos de dicha co-inversión prevean, por lo menos, lo siguiente, en cuyo caso dicha autorización previa no será necesaria:

• Todas las oportunidades de inversión originadas por el Fideicomiso o por el Vehículo Paralelo que cumplan con los Lineamientos de Inversión deberán ser presentadas para aprobación de los órganos de gobierno corporativo correspondientes del Vehículo Paralelo, y en caso de ser aprobadas deberán ser realizadas en igualdad de condiciones (pari passu) por el Fideicomiso y el Vehículo Paralelo en los términos establecidos en el contrato de co-inversión respectivo; en el entendido, que si alguna de dichas oportunidades de inversión es rechazada por los órganos de gobierno corporativo correspondientes de cualquiera de las partes de dicho contrato de co-inversión, la otra parte podrá llevar a cabo dicha inversión sin la participación de la parte que haya rechazado dicha inversión.

• Las inversiones realizadas por los Vehículos Paralelos se realizarán y desinvertirán en términos sustancialmente similares a las inversiones que lleve a cabo el Fideicomiso; en el entendido, que el contrato de co-inversión respectivo deberá contener disposiciones para resolver controversias o situaciones de desacuerdo entre los co-inversionistas tales como derechos de oferta, derechos de venta conjunta (tag along) y derechos de venta forzosa (drag along), los cuales serán negociados de buena fe por el Administrador para el beneficio del Fideicomiso.

• El contrato de co-inversión deberá establecer el porcentaje de participación que tendrá el Fideicomiso y el Vehículo Paralelo en las Inversiones en las cuales vayan a co-invertir en las oportunidades de inversiones de acuerdo a sus compromisos de capital respectivos.

• El contrato de co-inversión deberá establecer que en caso de que cualquier Vehículo Paralelo pretenda co- invertir con el Fideicomiso en alguna Inversión o Inversiones ya realizadas por el Fideicomiso en términos del Contrato de Fideicomiso, dicho Vehículo Paralelo podrá co-invertir con el Fideicomiso en la Inversión o Inversiones de que se trate en términos de la Cláusula 6.9 del Contrato de Fideicomiso siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos: (1) la co-inversión en la Inversión o Inversiones ya realizadas por el Fideicomiso se realice dentro de los 12 (doce) meses siguientes a la Fecha de Oferta Pública Inicial;

(2) el Vehículo Paralelo obtenga del Valuador Independiente una valuación de la Inversión o Inversiones correspondientes la cual no podrá tener una antigüedad mayor a 3 (tres) meses; y (3) el Vehículo Paralelo pague como contraprestación por dicha co-inversión, el porcentaje de participación que le corresponda conforme al contrato de co-inversión respectivo de la cantidad que resulte mayor entre (y) el valor neto (net asset value) de la Inversión o Inversiones realizadas a dicha fecha, según corresponda, determinado por el Valuador Independiente mediante la valuación referida en el numeral (2) anterior; o (z) el monto que resulte de aplicar una tasa anualizada calculada en Pesos de 10% (diez por ciento) respecto del monto total invertido de la Serie o Series que hayan fondeado dicha Inversión o Inversiones; en el entendido, que la contraprestación por dicha co-inversión se pagará como inversión de deuda o capital directamente en el Vehículo de Inversión correspondiente o en la Inversión de manera directa, para ser utilizada conforme a los términos aprobados para dicha Inversión.

Co-Inversionistas Terceros

En caso de que el Administrador identifique o le presenten oportunidades de Inversión que cumplan con los Lineamientos de Inversión y requiera fondos que (excluyendo apalancamiento o endeudamiento) (1) excedan del monto a ser invertido en dicha oportunidad de inversión con los recursos de la colocación de los Certificados Serie I, el cual será determinado conforme a los límites de inversión establecidos en el párrafo C de los Lineamientos de Inversión (salvo que la Asamblea de Tenedores apruebe que, para una determinada inversión, el monto a ser invertido con los recursos de la colocación de los Certificados Serie I sea inferior a los límites de inversión establecidos en el párrafo C de los Lineamientos de Inversión y el excedente sea fondeado con recursos obtenidos de la colocación de una Serie subsecuente); o (2) excedan de los Compromisos Restantes de los Tenedores de Certificados Serie I; el Administrador podrá, a su entera discreción, otorgar a cualquier co-inversionista que no sea subsidiaria o Afiliada del Administrador (cada uno, un “Co- Inversionista Tercero”) una oportunidad de co-invertir, directa o indirectamente, con el Fideicomiso, en el excedente de dichas oportunidades de Inversiones de conformidad con lo siguiente:

• El Co-Inversionista Tercero coinvertirá pari-passu con los Tenedores de Certificados de Series subsecuentes, en su caso; en el entendido, que en caso de que los Tenedores de una Serie subsecuente decidan no invertir en dicho excedente, el 100% (cien por ciento) del excedente podrá ser invertido por el Co-Inversionista Tercero. De igual manera, en caso de que el Co-Inversionista Tercero decida no invertir en dicho excedente, el 100% (cien por ciento) del excedente podrá ser invertido por los Tenedores de la Serie subsecuente que corresponda.

• Dicha Inversión deberá ser presentada para aprobación de los órganos de gobierno corporativo correspondientes del Fideicomiso y del Co-Inversionista Tercero, y en caso de ser aprobadas deberán ser realizadas en igualdad de condiciones (pari passu) por el por los Tenedores de la Serie subsecuente que corresponda y el Co-Inversionista Tercero en los términos establecidos en el contrato de co-inversión respectivo;

• Las Inversiones realizadas por el Co-Inversionista Tercero se realizarán y desinvertirán en términos sustancialmente similares a las Inversiones que lleve a cabo el Fideicomiso con los recursos de la colocación de los por los Certificados de la Serie subsecuente que corresponda; en el entendido, que el contrato de co-inversión respectivo deberá contener disposiciones para resolver controversias o situaciones de desacuerdo tales como derechos de oferta, derechos de venta conjunta (tag along) y derechos de venta forzosa (drag along), los cuales serán negociados de buena fe por el Administrador para el beneficio del Fideicomiso.

• El contrato de co-inversión deberá establecer el porcentaje de participación que tendrá el Fideicomiso los Tenedores de Certificados de la Serie subsecuente que corresponda y el Co-Inversionista Tercero en las Inversiones en las cuales vayan a co-invertir de acuerdo a sus compromisos de capital; en el entendido, que el monto que el Fideicomiso vaya a aportar a dichas Inversiones no podrá rebasar el Compromiso Restante de los Tenedores de Certificados de la Serie que corresponda.

• El contrato de co-inversión deberá establecer que en caso de que cualquier Co-Inversionista Tercero pretenda co-invertir en alguna Inversión o Inversiones ya realizadas por el Fideicomiso en términos del Contrato de Fideicomiso, dicho Co-Inversionista Tercero podrá co-invertir con el Fideicomiso en la Inversión o Inversiones de que se trate en términos de la Cláusula 6.9 del Contrato de Fideicomiso siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos: (1) la co-inversión en la Inversión o Inversiones ya realizadas por el Fideicomiso se realice dentro de los 12 (doce) meses siguientes a la Fecha de Oferta Pública Inicial; (2) el Co-Inversionista Tercero obtenga del Valuador Independiente una valuación de la Inversión o Inversiones correspondientes la cual no podrá tener una antigüedad mayor a 3 (tres) meses; y

(3) el Co-Inversionista Tercero pague como contraprestación por dicha co-inversión, el porcentaje de

participación que le corresponda conforme al contrato de co-inversión respectivo de la cantidad que resulte mayor entre (y) el valor neto (net asset value) de la Inversión o Inversiones realizadas a dicha fecha, según corresponda, determinado por el Valuador Independiente mediante la valuación referida en el numeral (2) anterior; o (z) el monto que resulte de aplicar una tasa de anualizada calculada en Pesos de 10% (diez por ciento) respecto del monto total invertido de la Serie o Series que hayan fondeado dicha Inversión o Inversiones; en el entendido, que la contraprestación por dicha co-inversión se pagará como inversión de deuda o capital directamente en el Vehículo de Inversión correspondiente o en la Inversión de manera directa, para ser utilizada conforme a los términos aprobados para dicha Inversión.

Participación en los gastos e indemnizaciones

Los Vehículos Paralelos y los Co-Inversionistas Terceros estarán obligados a participar, en un porcentaje equivalente al porcentaje en el que inviertan en las Inversiones del Fideicomiso, en el pago de los Gastos de Inversión relacionados con las Inversiones en las que participe dicho Vehículo Paralelo y/o Co-Inversionista Tercero, así como en el pago de las indemnizaciones que en su caso deba pagar el Fideicomiso en relación con dichas Inversiones.

Inversiones y Desinversiones conjuntas.

Las Inversiones y Desinversiones, en su caso, en las que participen los Vehículos Paralelos y los Co- Inversionistas Terceros deberán llevarse a cabo de forma simultánea y en los mismos términos que la Inversión o Desinversión que, en su caso, lleve a cabo el Fideicomiso, y los derechos derivados de Inversiones o Desinversiones que, en su caso, lleve a cabo el Fideicomiso conjuntamente con los Vehículos Paralelos y los Co-Inversionistas Terceros, serán ejercidos de forma coordinada entre el Fideicomiso y los Vehículos Paralelos y Co-Inversionistas Terceros, salvo que, en cada caso, el Comité Técnico, en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho de voto respecto de dicho punto, apruebe lo contrario por un motivo en materia legal, fiscal, regulatoria o en cualquier otra materia.

Parte más favorecida.

Si con posterioridad a la fecha en que se haya presentado una oportunidad de co-inversión a los órganos corporativos correspondientes del Fideicomiso, del Vehículo Paralelo y/o del Co-Inversionista Tercero, según corresponda, los términos económicos de dicha oportunidad de inversión se modifican de tal manera que resultan más favorables que los términos económicos presentados inicialmente, se tendrá que presentar nuevamente dicha oportunidad de inversión a los órganos corporativos del Fideicomiso, del Vehículo Paralelo y/o Co-Inversionista Tercero, según corresponda, que habían rechazado la oportunidad de inversión para que tengan oportunidad de analizarla con los nuevos términos económicos. Las partes que sí habían aprobado dicha propuesta de inversión no podrán realizarla sin que antes se presente la nueva propuesta de inversión a la parte que la había rechazado originalmente.

III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN

1. Descripción General

El propósito de la presente operación es la constitución del Fideicomiso para que el Fiduciario lleve a cabo todas y cada una de las actividades y cumpla con cada una de las obligaciones contenidas en el Contrato de Fideicomiso, incluyendo (i) realizar Inversiones a través de Vehículos de Inversión conforme a lo establecido en la Cláusula VI del Contrato de Fideicomiso; (ii) distribuir y administrar el Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso; (iii) realizar Distribuciones de conformidad con lo establecido en las Cláusulas 11.1 y 11.2 del Contrato de Fideicomiso; y (iv) realizar todas aquéllas actividades que el Administrador o, en su caso, cualquier otra Persona que conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso o el Acta de Emisión tenga derecho a instruir al Fiduciario (incluyendo, sin limitación, el Representante Común y aquéllas Personas a las cuales se les hayan delegado o cedido dichas facultades del Administrador de conformidad con lo establecido en el Contrato de Administración) le instruya al Fiduciario por escrito, que el Administrador o dicha otra Persona considere que sean necesarias, recomendables, convenientes o incidentales a las actividades descritas en el Contrato de Fideicomiso.

A continuación se presenta una gráfica que ilustra la estructura de la presente operación:

Asamblea Tenedores

Comité Técnico

Administrador Administradora Thermion SA de CV

C

I

El “Fondo”

Socio General

CI

Thermion Energy SA de CV

C

Tenedores

Administradora

Promotora Thermion S.C.

Recursos emisión ertificados

Fideicomiso CKD

[THERMCK 17]

Thermion Energy Fund I L.P.

Tenedora de Activos

Fideicomiso de Co-Inversión

Socio(s) Estratégico(s)

Mexico

Contrato de

administración

[JV Trust]

Proyectos Solar PV

Proyectos Eólicos

Otros proyectos

SPV

SPV

SPV

SPV

SPV

SPV

SPV

SPV

SPV

- Otros proyectos renovables y limpios

- Entidades de comercialización y admin. activos

- Líneas de transmisión, sistemas de

almacenamiento y respaldo eléctrico

Las alianzas con los socios estratégicos fortalecen la ejecución de nuestra estrategia y ayudan a reducir riesgos durante el desarrollo, construcción y operación de sus proyectos

1.1 El Fideicomiso

El propósito de la presente operación es la constitución del Fideicomiso que invertirá en Vehículos de Inversión, que a su vez realizarán inversiones en Proyectos de Energía en México que cumplan con los Lineamientos de Inversión y de conformidad con los Documentos de la Emisión, mediante la emisión de Certificados Bursátiles bajo el esquema de Llamadas de Capital por una cantidad de $7,306,250,000.00 (siete mil trecientos seis millones doscientos cincuenta mil Pesos 00/100 M.N.) (tomando en cuenta la emisión de Certificados Serie I y los Certificados de Series subsecuentes conforme al Contrato de Fideicomiso). Para alcanzar dicho fin, los inversionistas contribuirán fondos al Fiduciario, quien a su vez emitirá los Certificados Bursátiles como contraprestación por dicha contribución.

Para mayor detalle acerca de las disposiciones del Contrato de Fideicomiso, ver el Apartado “III. Estructura de la Operación – 3. Resúmenes de los Contratos –3.1 Resumen del Contrato de Fideicomiso – Fines del Fideicomiso” en el presente prospecto.