ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN. La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración del negocio de cada una de las Sociedades Absorbidas en Santander es la fusión, en los términos previstos en los artículos 22 y siguientes de la LME. La Fusión se llevará a cabo mediante la absorción de cada una de las Sociedades Absorbidas por Santander, con extinción, vía disolución sin liquidación, de aquéllas y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de cada una de las Sociedades Absorbidas. Cada una de las Sociedades Absorbidas es una sociedad íntegramente participada de forma directa por Santander, por lo que es aplicable el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la LME. En particular, de acuerdo con el artículo 49 de la LME, en relación con el artículo 26 del mismo texto legal, Santander no aumentará su capital como consecuencia de la absorción de las Sociedades Absorbidas. De acuerdo con el artículo 49.1 de la LME, el Proyecto Común de Fusión no contendrá menciones en lo relativo (i) al tipo de canje, métodos de atender al canje y procedimiento de canje, (ii) a la fecha a partir de la cual los titulares de las acciones entregadas en canje de acciones o participaciones sociales, según corresponda, tienen derecho a participar en las ganancias, (iii) a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de las Sociedades Absorbidas, ni (iv) a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión. Tampoco será necesario, en aplicación del mismo artículo 49.1 ya mencionado, el informe de administradores sobre el Proyecto Común de Fusión (ni xx Xxxxxxxxx ni de ninguna de las Sociedades Absorbidas), el informe de expertos independientes, ni la aprobación de la Fusión por decisión del socio único de ninguna de las Sociedades Absorbidas. Finalmente, de acuerdo con el artículo 51.1 de la LME, tampoco será necesaria la aprobación de la Fusión por la junta general xx Xxxxxxxxx, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto (véase el apartado 14 del Proyecto). Como consecuencia de la Fusión, las acciones o participaciones sociales, según corresponda, de las Sociedades Absorbidas serán amortizadas.
ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN. La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de los negocios xx Xxxxxxxxx y Banesto es la fusión, en los términos previstos en los artículos 22 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales. La fusión se llevará a cabo mediante la absorción de Banesto (sociedad absorbida) por Santander (sociedad absorbente), con extinción, vía disolución sin liquidación, de la primera y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la segunda, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de Banesto (en adelante, la “Fusión”). Como consecuencia de la Fusión, los accionistas de Banesto distintos xx Xxxxxxxxx recibirán en canje acciones xx Xxxxxxxxx.
ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN. El siguiente diagrama ilustra la estructura de la operación: Asamblea Tenedores Comité Técnico I
ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN. The structure of the transaction
ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN. PROTECCIÓN DEL INVERSOR
ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN. La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de negocios es - como queda dicho- la fusión en los términos previstos en los artículos 233 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas. La fusión proyectada se arbitrará concretamente mediante la absorción de TERRA (sociedad absorbida) por TELEFÓNICA (sociedad absorbente), con extinción, vía disolución sin liquidación de la primera, y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la segunda, que adquirirá, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de TERRA. Como consecuencia de la fusión, los accionistas de TERRA recibirán en canje acciones de TELEFÓNICA, en los términos que más adelante se especifican. La fusión de TERRA con la sociedad cabecera del Grupo TELEFÓNICA presenta ventajas notables. Las más relevantes son el asegurar liquidez a los accionistas de TERRA, ya que recibirán en canje acciones de TELEFÓNICA, seguramente las más líquidas xxx xxxxxxx español; y simplificar la realización de la operación, pues una vez culminada la fusión, será más fácil acometer el proceso de reasignación de los activos de TERRA en el seno del Grupo TELEFÓNICA.
ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN. A continuación se incluye un diagrama que muestran la estructura de la operación y nuestra estructura corporativa: [Sección de página intencionalmente en blanco] El Fideicomiso se constituyó el 13 de julio de 2016. Se tiene la intención de que a Fibra Plus le sea aplicable el régimen fiscal de Fibra conforme a los artículos 187 y 188 de la LISR comenzando en el año fiscal que termina el 31 de diciembre de 2016. A efectos de que el Fideicomiso pueda mantenerse como una Fibra, invertirá sus recursos únicamente en Bienes Inmuebles destinados al arrendamiento o podrá adquirir el derecho a recibir los flujos generados por Inmuebles cuando dichos flujos provengan del arrendamiento sobre Inmuebles, es decir Derechos de Arrendamiento. Asimismo, los Contratos de Arrendamiento preferentemente serán celebrados con cláusulas que establezcan una base fija xx Xxxxx, pero en el caso de existir Rentas variables, éstas estarán determinadas conforme a un porcentaje fijo de las ventas del Arrendatario, ajustándose a lo previsto por la LISR. Más aún, anualmente a más tardar el 15 xx xxxxx, se deberá distribuir por lo menos el 95% (noventa y cinco por ciento) del Resultado Fiscal del Fideicomiso y al menos el 70% (setenta por ciento) de los activos del Fideicomiso deberán estar invertidos en Inmuebles que se destinen al arrendamiento y el remanente, si existe, se invertirá en valores a cargo del Gobierno Federal inscritos en el RNV o en acciones de sociedades de inversión en instrumentos de deuda, entre otros requisitos. Para mayor información, ver la sección “3 El Fideicomiso FIBRA PLUS – 3.2.4 Legislación aplicable y régimen fiscal”, de este Prospecto.
ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN. La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de los negocios de Antena 3 y La Sexta es la fusión, en los términos previstos en los artículos 22 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales. En particular, la fusión proyectada se llevará a cabo mediante la absorción de La Sexta (sociedad absorbida) por Antena 3 (sociedad absorbente), con extinción de la primera y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la segunda, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de La Sexta. Al objeto de permitir que los accionistas de La Sexta reciban un número de acciones de Antena 3 proporcional a sus respectivas participaciones en el accionariado de La Sexta, Antena 3 aumentará su capital social mediante la creación de acciones de nueva emisión y entregará acciones en autocartera, tal y como se señala en el apartado 5 siguiente.
ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN. En el coaseguro, diferentes Entidades Aseguradoras se reparten entre ellas el riesgo y la suma asegurada, poniéndose de acuerdo respecto al porcentaje o parte asumida por parte de ellas, estableciendo una relación contractual entre cada coaseguradora y el asegurado, de manera que cada una de las Entidades que interviene en la operación resulta directamente responsable ante el asegurado en la parte proporcional del riesgo asumido por las mismas y las consecuencias del siniestro En el reaseguro no es el asegurado quien reparte su riesgo entre varias aseguradoras, sino que descarga todo el riesgo sobre una Entidad Aseguradora. Ésta es, quien habiendo asumido todo el riesgo, quiere protegerse ante la posible ocurrencia de un siniestro contratando un reasegurador que cubra el riesgo que el seguro ha creado en su patrimonio.
ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN. La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de Fertiberia y Global Galaor es la fusión, de conformidad con lo previsto en los artículos 22 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales. La fusión propuesta en virtud del Proyecto Común de Fusión se llevará a cabo mediante la absorción de Global Galaor (sociedad absorbida) por Fertiberia (sociedad absorbente), con extinción, vía disolución sin liquidación, de la primera y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la segunda, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de Global Galaor. Como consecuencia de la fusión, los accionistas de Fertiberia y el socio único de Global Galaor recibirán en canje acciones de Fertiberia, en los términos que se indica en el apartado