Common use of Agrément des cessions Clause in Contracts

Agrément des cessions. Toutes les cessions d’actions même entre associés sont soumises à l’agrément de la société dans les conditions suivantes : - le projet de cession est notifié à la société en la personne de son Président et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception indiquant l’identité du cessionnaire proposé, le nombre d’actions dont la cession est soumise à agrément, ainsi que le prix de cession envisagé. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, le Président doit convoquer l’Assemblée Générale des associés pour qu’elle délibère sur ledit projet à la majorité prévue pour l’adoption des décisions collectives extraordinaires. La décision de la société, qui n’a pas à être motivée, est notifiée par le Président au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications du projet de cession telle que prévue à l’alinéa précédent, le consentement à la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification du refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d’avis de réception qu’il renonce à son projet de cession. A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter du refus d’agrément, acquérir ou faire acquérir les actions à un prix fixé d’un commun accord, ou à défaut, à dire d’expert dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code Civil. Ce délai de trois mois peut être prolongé une seule fois, à la demande du Président par ordonnance du Président du Tribunal compétent statuant sur requête. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties. La société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les actions au prix déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des actions du cédant. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, être accordé à la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal compétent. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale. Pour assurer l’exécution de l’une ou l’autre des solutions ci-dessus, le Président doit notamment solliciter l’accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d’achat émanant des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d’eux dans le capital si leur total excède le nombre d’actions cédées. A l’expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsqu’aucune des solutions n’est intervenue, l’associé peut réaliser la cession initialement projetée. Dans tous les cas où les actions sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée huit jours à l’avance de signer l’ordre de mouvement de titres. S’il refuse, la mutation est régularisée d’office par le Président de la société spécialement habilité à cet effet, qui signera en ses lieu et place l’ordre de mouvement de titres. A cet ordre de mouvement, sont annexées toutes pièces justificatives.

Agrément des cessions. Toutes les cessions d’actions même entre associés sont soumises Les parts sociales ne peuvent être cédées, à l’agrément titre onéreux ou à titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la société dans majorité des associés représentant les conditions suivantes : - trois quarts au moins du capital social. Dans le cas où l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société en la personne de son Président et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis d'avis de réception indiquant l’identité du cessionnaire proposé, le nombre d’actions dont à la cession est soumise Société et à agrément, ainsi que le prix de cession envisagéchacun des associés. Dans le délai les quinze jours à compter de huit jours la réception de la notification qui lui a été faitefaite en application de l'alinéa précédent, le Président la gérance doit convoquer l’Assemblée Générale l'assemblée des associés pour qu’elle qu'elle délibère sur ledit le projet à la majorité prévue pour l’adoption ou consulter des décisions collectives extraordinairesassociés par écrit sur ce projet. La décision de la société, qui n’a pas à être motivée, Société est notifiée par le Président au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis d'avis de réception. Si la société n’a Société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications du projet de cession telle que prévue à l’alinéa précédentprévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis. Si le cessionnaire est agréé, la société a refusé de consentir à la cession, en avise immédiatement le cédant peut, dans les huit jours de la notification du refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d’avis d'avis de réception qu’il renonce à son projet et la cession peut être régularisée aux conditions prévues. En cas de cession. A défaut de renonciation de sa partrefus d'agrément, les associés doivent, dans le disposent d'un délai de trois mois pour se porter acquéreurs et, si plusieurs le font, ils sont réputés acquéreurs à compter proportion du refus d’agrémentnombre de parts qu'ils détenaient antérieurement. Si aucun associé ne se porte acquéreur, acquérir ou s’il reste un reliquat parce que les demandes reçues ne portent pas sur la totalité des parts, la société peut faire acquérir les actions parts par un tiers agréé à un prix fixé d’un commun accordla majorité des associés représentant les trois quarts au moins du capital social ou les acquérir elle-même en vue de leur annulation. La gérance a pour mission de collecter les offres individuelles d'achat émanant des associés, puis, s'il y a lieu, de susciter l'offre de tiers ou de la Société. Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou à défaut, à dire d’expert dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code Civil. Ce délai de trois mois peut être prolongé une seule fois, à la demande du Président par ordonnance du Président du Tribunal compétent statuant sur requête. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties. La société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les actions au prix déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des actions du cédant. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, être accordé à la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal compétent. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale. Pour assurer l’exécution de l’une ou l’autre des solutions ci-dessus, le Président doit notamment solliciter l’accord du cédant sur un éventuel rachat l'offre d'achat par la société, centraliser les demandes d’achat émanant des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d’eux dans ainsi que le capital si leur total excède le nombre d’actions cédées. A l’expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsqu’aucune des solutions n’est intervenue, l’associé peut réaliser la cession initialement projetée. Dans tous les cas où les actions prix offert sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite notifiés au cédant, par lettre recommandée avec demande d’avis d'avis de réception adressée huit jours réception. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil ; toutefois, le cédant peut décider de conserver ses parts, quel que soit le montant du prix déterminé par l'expert. Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de six mois, à l’avance compter de signer l’ordre la dernière des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, l'agrément de mouvement de titres. S’il refusela cession est réputé acquis, à moins que les autres associés ne décident, dans le même délai, la mutation est régularisée d’office par le Président dissolution anticipée de la société spécialement habilité Société. Dans ce dernier cas, le cédant peut rendre caduque cette décision de dissolution anticipée s'il notifie à cet effetla Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sa renonciation au projet initial de cession dans le délai d'un mois à compter de l'intervention de la décision de dissolution. Les dispositions qui signera en ses lieu précèdent sont applicables à tous les cas de mutations entre vifs, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux et place l’ordre de mouvement gré à gré, et également aux mutations par décès. Dans ce dernier cas, les héritiers et, éventuellement, le conjoint survivant de titresl'associé décédé, seront tenus d'obtenir l'agrément des associés survivants. A cet ordre Par ailleurs, les échanges de mouvementparts sociales, apports, attributions issues notamment d'un partage ou toute opération ayant pour conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs parts de la Société sont annexées toutes pièces justificativessoumis aux mêmes conditions et modalités d'agrément que les cessions de parts sociales.

Agrément des cessions. Toutes les cessions d’actions même entre associés sont soumises à l’agrément de la société dans les conditions suivantes : - le Le projet de cession est notifié à la société en la personne de son Président et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception indiquant réception. La notification devra indiquer (i) pour un cessionnaire personne physique, ses nom, prénom, date et lieu de naissance, et adresse, (ii) pour un cessionnaire personne morale sa dénomination sociale, sa forme, le montant de son capital, le siège, le numéro de R.C.S. et la composition de son actionnariat, ainsi que l’identité des personnes physiques contrôlant cette personne morale au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce, et dans tous les cas (iii) les autres éléments clefs de l'offre d'achat du cessionnaire proposéqu'elle soit intégrée dans une offre unilatérale, un contrat sous condition ou autre (« l’Offre d’Achat »), à savoir, au minimum, la nature de l’opération projetée, le nombre d’actions dont la cession est soumise à agrémentenvisagée, le prix offert (ou leur valorisation), les conditions de paiement ainsi que toute autre condition ou modalité importante de la cession. Elle devra porter copie de l’Offre d’Achat et de l’engagement écrit du cessionnaire d’adhérer aux statuts et à tous pactes d’associés en vigueur dont le prix de cession envisagéCédant serait signataire. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, le Président doit convoquer l’Assemblée Générale des associés pour qu’elle délibère sur ledit projet à la majorité prévue pour l’adoption des décisions collectives extraordinaires. La décision de la société, qui n’a pas à être motivée, est notifiée par le Président au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications du projet de cession telle que prévue à l’alinéa précédent, le consentement à la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification du refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d’avis de réception qu’il renonce à son projet de cession. A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter du refus d’agrément, acquérir ou faire acquérir les actions à un prix fixé d’un commun accord, ou à défaut, à dire d’expert dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code Civil. Ce délai de trois mois peut être prolongé une seule fois, à la demande du Président par ordonnance du Président du Tribunal compétent statuant sur requête. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties. La société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les actions au prix déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des actions du cédant. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, être accordé à la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal compétent. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale. Pour assurer l’exécution de l’une ou l’autre des solutions ci-dessus, le Président doit notamment solliciter l’accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d’achat émanant des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d’eux dans le capital si leur total excède le nombre d’actions cédées. A l’expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsqu’aucune des solutions n’est intervenue, l’associé peut réaliser la cession initialement projetée. Dans tous les cas où les actions sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée huit jours à l’avance de signer l’ordre de mouvement de titres. S’il refuse, la mutation est régularisée d’office par le Président de la société spécialement habilité à cet effet, qui signera en ses lieu et place l’ordre de mouvement de titres. A cet ordre de mouvement, sont annexées toutes pièces justificatives.

Agrément des cessions. Toutes les cessions d’actions même Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non associés sont soumises à l’agrément et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la société dans les conditions suivantes : - le majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Pour obtenir cet agrément, l'associé qui désire céder tout ou partie des parts qu'il possède, doit notifier son projet de cession est notifié à la société en la personne de son Président gérance et à chacun des associés associés, par acte extrajudiciaire d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d’avis d'avis de réception réception, en indiquant l’identité les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé, le nombre d’actions dont la cession est soumise à agrémentde parts qu'il désire céder et, ainsi que s'il s'agit d'une vente, le prix de cession envisagéconvenu. Dans le délai de huit (8) jours à compter de cette notification, la notification qui lui a été faite, le Président gérance doit convoquer l’Assemblée Générale l'assemblée des associés pour qu’elle qu'elle délibère sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet à la majorité prévue pour l’adoption des décisions collectives extraordinairesprojet. La décision de la sociétéSociété, qui n’a n'a pas à être motivée, est notifiée par le Président la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis d'avis de réception. Les associés peuvent également donner leur agrément en donnant leur consentement unanime dans l’acte de cession qui sera signé entre le cédant et le cessionnaire. Si la société n’a Société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois (3) mois à compter de la dernière des notifications du projet de cession telle que prévue à l’alinéa précédentcession, le consentement à la cession est réputé acquis. Si la société Société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification du refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d’avis de réception qu’il renonce à son projet de cession. A défaut de renonciation de sa part, les associés doiventsont tenus, dans le délai de trois (3) mois à compter du refus d’agrémentd'agrément, acquérir d'acquérir ou de faire acquérir les actions parts à un prix fixé d’un d'un commun accord, accord entre les parties ou à défauten cas de contestation, à dire d’expert d'expert dans les conditions prévues à l’article l'article 1843-4 du Code Civilcivil, les frais d'expertise étant à la charge de la Société. Ce L'expert, désigné par jugement du président du tribunal de commerce statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible, sera tenu d'appliquer ces règles et modalités conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil. Si les modalités de détermination du prix des parts sont prévues dans une convention liant les parties à la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai de trois (3) mois peut être prolongé une seule fois, à la demande du Président par ordonnance du Président du Tribunal compétent de commerce statuant sur requête. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les partiessans que cette prolongation puisse excéder six (6) mois. La société Société peut également, avec le consentement du de l'associé cédant, décider de racheter les actions au prix déterminé décider, dans les conditions ci-dessus et le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des actions parts du cédantcédant et de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement paiement, qui ne saurait excéder deux (2) ans, peut dans ce caspeut, sur justification, être accordé à la société par ordonnance de référé rendue Société par le Président du Tribunal compétentde commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale. Pour assurer l’exécution de l’une ou l’autre Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions ci-dessus, le Président doit notamment solliciter l’accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d’achat émanant des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d’eux dans le capital si leur total excède le nombre d’actions cédées. A l’expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsqu’aucune des solutions n’est prévues n'est intervenue, l’associé l'associé peut réaliser la cession initialement projetée. Dans tous les cas où les actions sont acquises , si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux (2) ans ou en a reçu la propriété par les associés succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou les tiers désignés par euxdonation de son conjoint, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d’avis d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de réception adressée huit jours à l’avance ces conditions reste propriétaire de signer l’ordre de mouvement de titres. S’il refuse, la mutation est régularisée d’office par le Président de la société spécialement habilité à cet effet, qui signera en ses lieu et place l’ordre de mouvement de titres. A cet ordre de mouvement, sont annexées toutes pièces justificativesparts.