Common use of Contenuto del Patto Parasociale Clause in Contracts

Contenuto del Patto Parasociale. Mediante la stipulazione del Patto Parasociale le Parti, oltre a definire certi elementi preparatori all’esecuzione dell’Operazione Rilevante, hanno inteso definire i termini e le condizioni (a) del Conferimento Venezio; (b) del Conferimento Newco S; (c) il regime applicabile alle Azioni Venezio di Nuova Emissione fino al Conferimento Venezio e alle Azioni Soci S di Nuova Emissione fino al Conferimento Newco S; e (d) dei reciproci rapporti di RPH, Venezio e Xxxxx S quali soci di RP, il cui unico scopo iniziale sarà quello di gestire la propria partecipazione in Moncler (incluse le Azioni di Nuova Emissione). A tale riguardo, le Parti si sono espressamente date atto – anche avuto riguardo al verificarsi del Closing dell’Operazione Rilevante – che: (i) né i Conferimenti né alcuna previsione contenuta nel Patto Parasociale daranno luogo ad un controllo congiunto delle Parti sulla Società; e (ii) che le previsioni contenute nel Patto Parasociale sono volte a fornire ai Soci S (tramite Newco S) e a Venezio determinati diritti di minoranza qualificata relativi alla loro partecipazione nella Società senza pregiudicare la capacità di RPH (e indirettamente di RR attraverso RPH) di esercitare un controllo esclusivo sulla Società e, in particolare, di: (a) nominare e revocare la maggioranza degli amministratori della Società, (b) approvare i bilanci della Società e (c) esercitare una influenza dominante sulla gestione ordinaria dell’attività della Società. Le Parti si sono inoltre date atto che il completamento dell’Operazione Rilevante – ed in particolare l’emissione delle Azioni Soci S di Nuova Emissione e delle Azioni Venezio di Nuova Emissione – farà sì il numero complessivo di azioni Moncler possedute in aggregato dalle Parti e dalle rispettive affiliate (inclusi RR e RP) supererà la soglia rilevante stabilita dalla legge applicabile per il lancio di un’OPA Obbligatoria (i.e. 25% del capitale sociale di Moncler) a meno che il Sell-Down (come di seguito definito) sia interamente completato prima del completamento dell'Operazione Rilevante. Al fine di evitare l'obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria (anche beneficiando dell’applicazione dell'esenzione di cui alla lettera (e) dell’art. 49 del Regolamento Emittenti), RP nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Patto Parasociale e la fine del 12° (dodicesimo) mese successivo alla data di superamento della soglia rilevante stabilita per l’OPA obbligatoria venderà sul mercato un numero di azioni Moncler pari a 8.200.000 rappresentative di una partecipazione pari al 2,996% del capitale sociale di Moncler su base fully diluted1 (le "Azioni Moncler Eccedenti" e il "Sell-Down"), fermo restando che – nel caso in cui il Sell-Down non sia completato entro il Closing dell’Operazione Rilevante – RP non eserciterà i diritti di voto connessi alle Azioni Moncler Eccedenti nel periodo compreso tra il Closing dell’Operazione Rilevante e il completamento del Sell-Down. Il Sell-Down avrà luogo con i tempi e le modalità decise da RR nella sua qualità di Presidente di RP, fermo restando che: (i) le disposizioni sui limiti al trasferimento delle azioni Moncler detenute da RP (cfr. successivo punto 4.4.2) non si applicheranno al Sell-Down; (ii) Venezio (e Newco S qualora il Sell-Down avvenga successivamente al Conferimento Newco S): (a) sarà consultato da RP entro il giorno precedente ciascuna vendita (indipendentemente dal fatto che il Sell-Down sarà effettuato tramite un'operazione in blocco o diverse vendite sul mercato) circa le modalità del Sell-Down (ivi incluso il nome del consulente finanziario, se presente, il prezzo previsto e l’elenco ristretto di banche d’investimento da nominare per il Sell-Down); e (b) sarà consultato da RP alla stessa data della vendita (o, a seconda dei casi, di ogni vendita in caso di più vendite sul mercato) in merito alla decisione di procedere al Sell-Down e al previsto sconto rispetto al prezzo di mercato (se presente); (iii) RR fornirà istruzioni irrevocabili alla banca incaricata di non vendere le Azioni Moncler in Eccesso ad una parte correlata di RP o RPH o RR x Xxxxxxx o uno dei Soci S; (iv) il Sell-Down sarà condotto mediante la nomina di una banca d’investimento di fama internazionale e/o di un consulente finanziario deciso da RR nella sua qualità di Presidente di RP da individuare nell’ambito dell’elenco ristretto identificato a seguito della consultazione con Xxxxxxx; (v) entro 3 (tre) giorni lavorativi dal completamento del Sell-Down, RPH, RP e Venezio invieranno istruzioni congiunte all'escrow agent nominato ai sensi del contratto di escrow stipulato in data 19 dicembre 2016 al fine di rilasciare e trasferire sul conto di RP un numero di azioni Moncler pari alle Azioni Moncler in Eccesso moltiplicato per la percentuale del capitale sociale di RP detenuto da Venezio alla data di completamento del Sell-Down; (vi) nel caso in cui il Sell- Down si verifichi, in tutto o in parte, prima del Conferimento Venezio, i proventi netti ricevuti da RP da tale/i cessione/i di azioni Moncler avvenuta/e prima del Conferimento Venezio (nonché l'ulteriore liquidità disponibile, se esistente, detenuta da RP alla Data del Conferimento Venezio, come individuata al successivo punto 4.1.2) saranno distribuiti a RPH e Venezio in proporzione 1 Si intende il capitale sociale di Moncler dopo l'emissione delle Azioni di Nuova Emissione. alle rispettive partecipazioni in RP alla Data di Conferimento Venezio (ma senza considerare il Conferimento Venezio) anche qualora la distribuzione di tali proventi avvenga successivamente alla Data di Conferimento Venezio (e, in particolare, successivamente all'approvazione del bilancio di RP relativo all'esercizio chiuso al 30 giugno 2021); (vii) nel caso in cui il Sell-Down non sia interamente completato prima del Conferimento Venezio, (a) RP si impegnerà, per quanto necessario, a completare il Sell-Down entro la fine del 12° (dodicesimo) mese successivo al Closing dell’Operazione Rilevante avvalendosi dell’esenzione di cui alla lettera (e) dell’art. 49 del Regolamento Emittenti; e (ii) i proventi netti ricevuti da RP da tale/i cessione/i di azioni Moncler avvenuta/e successivamente alla Data del Conferimento Venezio saranno distribuiti come segue: (a) nel caso in cui il Sell-Down sia completato prima della Data di Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2), i relativi proventi netti saranno distribuiti a RPH e Venezio in proporzione alla partecipazione rispettivamente detenuta in RP a seguito del Conferimento Venezio anche se la distribuzione di tali proventi avvenga dopo la Data del Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2); o (b) nel caso in cui il Sell-Down sia completato dopo la Data del Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2), i relativi proventi netti ricevuti da RP dalla/e cessione/i delle azioni Moncler avvenuta/e dopo la Data del Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2) saranno distribuiti a RPH, Venezio e Newco S in proporzione alla loro partecipazione rispettivamente detenuta in RP ad esito della Data di Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2) (mentre i relativi proventi netti ricevuti da RP da tale/i cessione/i delle azioni Moncler avvenuta/e prima della Data del Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2) saranno distribuiti a RPH e Venezio ai sensi della precedente lettera (a)). Le Parti hanno altresì convenuto che l’insussistenza di un obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto ai sensi dell’art. 106 del TUF (“OPA Obbligatoria”) in relazione a quanto previsto dal Patto Parasociale o, in alternativa, l’applicazione dell’esenzione di cui alla lettera (e) dell’art. 49 del Regolamento Emittenti costituiscono, tra l’altro, un presupposto del Patto Parasociale. A tal riguardo, le Parti hanno convenuto di valutare in buona fede la possibilità di sottoporre alla Consob, entro il Closing dell’Operazione Rilevante, un quesito al fine di verificare – anche in considerazione del Sell-Down e dell’esenzione di cui alla lettera (e) dell'art. 49 del Regolamento Emittenti – l’assenza di un obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria in relazione a quanto previsto dal Patto Parasociale. Il termine “Trasferimento” e tutte le espressioni connesse sono da intendersi secondo la relativa definizione contenuta nel Patto Parasociale.

Contenuto del Patto Parasociale. Mediante la stipulazione del Patto Parasociale le Parti, oltre a definire certi elementi preparatori all’esecuzione dell’Operazione Rilevante, hanno inteso definire i termini e le condizioni (a) del Conferimento Venezio; (b) del Conferimento Newco S; (c) il regime applicabile alle Azioni Venezio di Nuova Emissione fino al Conferimento Venezio e alle Azioni Soci S di Nuova Emissione fino al Conferimento Newco S; e (d) dei reciproci rapporti di RPH, Venezio e Xxxxx S quali soci di RP, il cui unico scopo iniziale sarà quello di gestire la propria partecipazione in Moncler (incluse le Azioni di Nuova Emissione). A tale riguardo, le Parti si sono espressamente date atto – anche avuto riguardo al verificarsi del Closing dell’Operazione Rilevante – che: (i) né i Conferimenti né alcuna previsione contenuta nel Patto Parasociale daranno luogo ad un controllo congiunto delle Parti sulla Società; e (ii) che le previsioni contenute nel Patto Parasociale sono volte a fornire ai Soci S (tramite Newco S) e a Venezio determinati diritti di minoranza qualificata relativi alla loro partecipazione nella Società senza pregiudicare la capacità di RPH (e indirettamente di RR attraverso RPH) di esercitare un controllo esclusivo sulla Società e, in particolare, di: (a) nominare e revocare la maggioranza degli amministratori della Società, (b) approvare i bilanci della Società e (c) esercitare una influenza dominante sulla gestione ordinaria dell’attività della Società. Le Parti si sono inoltre date atto che il completamento dell’Operazione Rilevante – ed in particolare l’emissione delle Azioni Soci S di Nuova Emissione e delle Azioni Venezio di Nuova Emissione – farà sì il numero complessivo di azioni Moncler possedute in aggregato dalle Parti e dalle rispettive affiliate (inclusi RR e RP) supererà la soglia rilevante stabilita dalla legge applicabile per il lancio di un’OPA Obbligatoria (i.e. 25% del capitale sociale di Moncler) a meno che il Sell-Down (come di seguito definito) sia interamente completato prima del completamento dell'Operazione Rilevante. Al fine di evitare l'obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria (anche beneficiando dell’applicazione dell'esenzione di cui alla lettera (e) dell’art. 49 del Regolamento Emittenti), RP nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Patto Parasociale e la fine del 12° (dodicesimo) mese successivo alla data di superamento della soglia rilevante stabilita per l’OPA obbligatoria venderà sul mercato un numero di azioni Moncler pari a 8.200.000 rappresentative di una partecipazione pari al 2,996% del capitale sociale di Moncler su base fully diluted1 diluted2 (le "Azioni Moncler Eccedenti" e il "Sell-Down"), fermo restando che – nel caso in cui il Sell-Down non sia completato entro il Closing dell’Operazione Rilevante – RP non eserciterà i diritti di voto connessi alle Azioni Moncler Eccedenti nel periodo compreso tra il Closing dell’Operazione Rilevante e il completamento del Sell-Down. Il Sell-Down avrà luogo con i tempi e le modalità decise da RR nella sua qualità di Presidente di RP, fermo restando che: (i) le disposizioni sui limiti al trasferimento delle azioni Moncler detenute da RP (cfr. successivo punto 4.4.2) non si applicheranno al Sell-Down; (ii) Venezio (e Newco S qualora il Sell-Down avvenga successivamente al Conferimento Newco S): (a) sarà consultato da RP entro il giorno precedente ciascuna vendita (indipendentemente dal fatto che il Sell-Down sarà effettuato tramite un'operazione in blocco o diverse vendite sul mercato) circa le modalità del Sell-Down (ivi incluso il nome del consulente finanziario, se presente, il prezzo previsto e l’elenco ristretto di banche d’investimento da nominare per il Sell-Down); e (b) sarà consultato da RP alla stessa data della vendita (o, a seconda dei casi, di ogni vendita in caso di più vendite sul mercato) in merito alla decisione di procedere al Sell-Down e al previsto sconto rispetto al prezzo di mercato (se presente); (iii) RR fornirà istruzioni irrevocabili alla banca incaricata di non vendere le Azioni Moncler in Eccesso ad una parte correlata di RP o RPH o RR x Xxxxxxx o uno dei Soci S; (iv) il Sell-Down sarà condotto mediante la nomina di una banca d’investimento di fama internazionale e/o di un consulente finanziario deciso da RR nella sua qualità di Presidente di RP da individuare nell’ambito dell’elenco ristretto identificato a seguito della consultazione con Xxxxxxx; (v) entro 3 (tre) giorni lavorativi dal completamento del Sell-Down, RPH, RP e Venezio invieranno istruzioni congiunte all'escrow agent nominato ai sensi del contratto di escrow stipulato in data 19 dicembre 2016 al fine di rilasciare e trasferire sul conto di RP un numero di azioni Moncler pari alle Azioni Moncler in Eccesso moltiplicato per la percentuale del capitale sociale di RP detenuto da Venezio alla data di completamento del Sell-Down; (vi) nel caso in cui il Sell- Down si verifichi, in tutto o in parte, prima del Conferimento Venezio, i proventi netti ricevuti da RP da tale/i cessione/i di azioni Moncler avvenuta/e prima del Conferimento Venezio (nonché l'ulteriore liquidità disponibile, se esistente, detenuta da RP alla Data del Conferimento Venezio, come individuata al successivo punto 4.1.2) saranno distribuiti a RPH e Venezio in proporzione 1 Si intende il capitale sociale di Moncler dopo l'emissione delle Azioni di Nuova Emissione. proporzione alle rispettive partecipazioni in RP alla Data di Conferimento Venezio (ma senza considerare il Conferimento Venezio) anche qualora la distribuzione di tali proventi avvenga successivamente successivamente 2 Si intende il capitale sociale di Moncler dopo l'emissione delle Azioni di Nuova Emissione. alla Data di Conferimento Venezio (e, in particolare, successivamente all'approvazione del bilancio di RP relativo all'esercizio chiuso al 30 giugno 2021); (vii) nel caso in cui il Sell-Down non sia interamente completato prima del Conferimento Venezio, (a) RP si impegnerà, per quanto necessario, a completare il Sell-Down entro la fine del 12° (dodicesimo) mese successivo al Closing dell’Operazione Rilevante avvalendosi dell’esenzione di cui alla lettera (e) dell’art. 49 del Regolamento Emittenti; e (ii) i proventi netti ricevuti da RP da tale/i cessione/i di azioni Moncler avvenuta/e successivamente alla Data del Conferimento Venezio saranno distribuiti come segue: (a) nel caso in cui il Sell-Down sia completato prima della Data di Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2), i relativi proventi netti saranno distribuiti a RPH e Venezio in proporzione alla partecipazione rispettivamente detenuta in RP a seguito del Conferimento Venezio anche se la distribuzione di tali proventi avvenga dopo la Data del Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2); o (b) nel caso in cui il Sell-Down sia completato dopo la Data del Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2), i relativi proventi netti ricevuti da RP dalla/e cessione/i delle azioni Moncler avvenuta/e dopo la Data del Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2) saranno distribuiti a RPH, Venezio e Newco S in proporzione alla loro partecipazione rispettivamente detenuta in RP ad esito della Data di Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2) (mentre i relativi proventi netti ricevuti da RP da tale/i cessione/i delle azioni Moncler avvenuta/e prima della Data del Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2) saranno distribuiti a RPH e Venezio ai sensi della precedente lettera (a)). Si precisa che il Sell-Down si è completato in data 10 marzo 2021 con la cessione di n. 8.200.000 azioni Moncler a investitori istituzionali mediante procedura di accelerated bookbuilding (con data di regolamento dell’operazione il 12 marzo 2021). Per maggiori informazioni si rinvia ai comunicati stampa diffusi da RP in data 9 e 10 marzo 2021, disponibili sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx. Le Parti hanno altresì convenuto che l’insussistenza di un obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto ai sensi dell’art. 106 del TUF (“OPA Obbligatoria”) in relazione a quanto previsto dal Patto Parasociale o, in alternativa, l’applicazione dell’esenzione di cui alla lettera (e) dell’art. 49 del Regolamento Emittenti costituiscono, tra l’altro, un presupposto del Patto Parasociale. A tal riguardo, le Parti hanno convenuto di valutare in buona fede la possibilità di sottoporre alla Consob, entro il Closing dell’Operazione Rilevante, un quesito al fine di verificare – anche in considerazione del Sell-Down e dell’esenzione di cui alla lettera (e) dell'art. 49 del Regolamento Emittenti – l’assenza di un obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria in relazione a quanto previsto dal Patto Parasociale. Il termine “Trasferimento” e tutte le espressioni connesse sono da intendersi secondo la relativa definizione contenuta nel Patto Parasociale.

Contenuto del Patto Parasociale. Mediante la stipulazione FIF Holding si è impegnata affinché Grupo Xxxxxxxxx possa continuare a designare, per tutto il periodo di validità del Patto, un amministratore non esecutivo dell’Emittente, nonché a votare favorevolmente alla nomina del componente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Orsero designato da Grupo Xxxxxxxxx. Il Patto Parasociale le Parti, oltre prevede altresì l’impegno da parte di Grupo Xxxxxxxxx a definire certi elementi preparatori all’esecuzione dell’Operazione Rilevante, hanno inteso definire i termini e le condizioni (a) votare in senso favorevole alla nomina dei componenti del Conferimento Venezio; (b) del Conferimento Newco S; (c) il regime applicabile alle Azioni Venezio Consiglio di Nuova Emissione fino al Conferimento Venezio e alle Azioni Soci S Amministrazione di Nuova Emissione fino al Conferimento Newco S; e (d) dei reciproci rapporti Orsero designati da FIF Holding. Ai fini di RPH, Venezio e Xxxxx S quali soci di RPquanto sopra, il cui unico scopo iniziale sarà quello di gestire la propria partecipazione in Moncler (incluse le Azioni di Nuova Emissione). A tale riguardo, le Parti si sono espressamente date atto – anche avuto riguardo al verificarsi del Closing dell’Operazione Rilevante – Patto prevede che: (i) né i Conferimenti né alcuna previsione contenuta nel Patto Parasociale daranno luogo FIF Holding includa nella propria lista di candidati alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione di Orsero il candidato designato da Grupo Xxxxxxxxx, con funzioni di consigliere non esecutivo dell’Emittente, in una posizione idonea a favorirne la nomina da parte dell’Assemblea degli azionisti di Orsero, ma in ogni caso in posizione comunque subordinata rispetto ai candidati indicati da FIF Holding e destinati ad un controllo congiunto delle Parti sulla Societàessere muniti di cariche gestionali; e (ii) che Grupo Xxxxxxxxx designi il candidato per l’inclusione nella lista presentata da FIF, astenendosi dal presentare autonomamente una propria lista di candidati alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione di Orsero, e voti, con tutte le previsioni contenute nel Patto Parasociale sono volte a fornire ai Soci S (tramite Newco S) e a Venezio determinati diritti azioni di minoranza qualificata relativi alla loro partecipazione nella Società senza pregiudicare la capacità Orsero di RPH (e indirettamente di RR attraverso RPH) di esercitare un controllo esclusivo sulla Società evolta in volta da esso detenute, in particolaresenso favorevole alla lista presentata da FIF Holding. Il Patto prevede la consultazione reciproca e in buona fede delle Parti, di: senza alcun obbligo o effetto vincolante, in relazione ad eventuali delibere relative ad operazioni sul capitale sociale di Orsero o aventi natura straordinaria (aquali, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, cessione, ovvero operazioni che comportino un cambiamento sostanziale dell’attività di Orsero ed altre operazioni di natura o con effetti analoghi) nominare e revocare la maggioranza da sottoporre all’Assemblea straordinaria degli amministratori della Società, (b) approvare i bilanci della Società e (c) esercitare una influenza dominante sulla gestione ordinaria dell’attività della Societàazionisti dell’Emittente. Le Parti si sono inoltre date atto che il completamento dell’Operazione Rilevante – ed impegnate a informarsi reciprocamente e preventivamente in particolare l’emissione delle Azioni Soci S di Nuova Emissione e delle Azioni Venezio di Nuova Emissione – farà sì il numero complessivo di azioni Moncler possedute in aggregato dalle Parti e dalle rispettive affiliate (inclusi RR e RP) supererà la soglia rilevante stabilita dalla legge applicabile per il lancio di un’OPA Obbligatoria (i.e. 25% del capitale sociale di Moncler) merito a meno che il Sell-Down (come di seguito definito) sia interamente completato prima del completamento dell'Operazione Rilevante. Al fine di evitare l'obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria eventuali acquisti (anche beneficiando dell’applicazione dell'esenzione di cui alla lettera (e) dell’art. 49 del Regolamento Emittenti), RP nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Patto Parasociale e la fine del 12° (dodicesimo) mese successivo alla data di superamento della soglia rilevante stabilita per l’OPA obbligatoria venderà sul mercato un numero di azioni Moncler pari a 8.200.000 rappresentative di una partecipazione pari al 2,996% del capitale sociale di Moncler su base fully diluted1 (le "Azioni Moncler Eccedenti" e il "Sell-Down"), fermo restando che – nel caso in cui il Sell-Down non sia completato entro il Closing dell’Operazione Rilevante – RP non eserciterà i diritti di voto connessi alle Azioni Moncler Eccedenti nel periodo compreso tra il Closing dell’Operazione Rilevante e il completamento del Sell-Down. Il Sell-Down avrà luogo con i tempi e le modalità decise da RR nella sua qualità di Presidente di RP, fermo restando che: (i) le disposizioni sui limiti al trasferimento delle azioni Moncler detenute da RP (cfr. successivo punto 4.4.2) non si applicheranno al Sell-Down; (ii) Venezio (e Newco S qualora il Sell-Down avvenga successivamente al Conferimento Newco S): (a) sarà consultato da RP entro il giorno precedente ciascuna vendita (indipendentemente dal fatto che il Sell-Down sarà effettuato tramite un'operazione in blocco o diverse vendite sul mercato) circa le modalità del Sell-Down (ivi incluso il nome del consulente finanziario, se presente, il prezzo previsto e l’elenco ristretto di banche d’investimento da nominare per il Sell-Down); e (b) sarà consultato da RP alla stessa data della vendita (o, a seconda dei casi, di ogni vendita in caso di più vendite sul mercato) in merito alla decisione di procedere al Sell-Down e al previsto sconto rispetto al prezzo di mercato (se presente); (iii) RR fornirà istruzioni irrevocabili alla banca incaricata di non vendere le Azioni Moncler in Eccesso ad una parte correlata di RP o RPH o RR x Xxxxxxx o uno dei Soci S; (iv) il Sell-Down sarà condotto mediante la nomina di una banca d’investimento di fama internazionale e/indiretti o di un consulente finanziario deciso da RR nella sua qualità di Presidente di RP da individuare nell’ambito dell’elenco ristretto identificato a seguito della consultazione concerto con Xxxxxxx; (v) entro 3 (tre) giorni lavorativi dal completamento del Sell-Down, RPH, RP e Venezio invieranno istruzioni congiunte all'escrow agent nominato ai sensi del contratto di escrow stipulato in data 19 dicembre 2016 al fine di rilasciare e trasferire sul conto di RP un numero di azioni Moncler pari alle Azioni Moncler in Eccesso moltiplicato per la percentuale del capitale sociale di RP detenuto da Venezio alla data di completamento del Sell-Down; (vi) nel caso in cui il Sell- Down si verifichi, in tutto o in parte, prima del Conferimento Venezio, i proventi netti ricevuti da RP da tale/i cessione/i di azioni Moncler avvenuta/e prima del Conferimento Venezio (nonché l'ulteriore liquidità disponibile, se esistente, detenuta da RP alla Data del Conferimento Venezio, come individuata al successivo punto 4.1.2) saranno distribuiti a RPH e Venezio in proporzione 1 Si intende il capitale sociale di Moncler dopo l'emissione delle Azioni di Nuova Emissione. alle rispettive partecipazioni in RP alla Data di Conferimento Venezio (ma senza considerare il Conferimento Venezio) anche qualora la distribuzione di tali proventi avvenga successivamente alla Data di Conferimento Venezio (e, in particolare, successivamente all'approvazione del bilancio di RP relativo all'esercizio chiuso al 30 giugno 2021); (vii) nel caso in cui il Sell-Down non sia interamente completato prima del Conferimento Venezio, (a) RP si impegnerà, per quanto necessario, a completare il Sell-Down entro la fine del 12° (dodicesimo) mese successivo al Closing dell’Operazione Rilevante avvalendosi dell’esenzione di cui alla lettera (e) dell’art. 49 del Regolamento Emittenti; e (ii) i proventi netti ricevuti da RP da tale/i cessione/i di azioni Moncler avvenuta/e successivamente alla Data del Conferimento Venezio saranno distribuiti come segue: (a) nel caso in cui il Sell-Down sia completato prima della Data di Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2), i relativi proventi netti saranno distribuiti a RPH e Venezio in proporzione alla partecipazione rispettivamente detenuta in RP a seguito del Conferimento Venezio anche se la distribuzione di tali proventi avvenga dopo la Data del Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2); o (b) nel caso in cui il Sell-Down sia completato dopo la Data del Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2), i relativi proventi netti ricevuti da RP dalla/e cessione/i delle azioni Moncler avvenuta/e dopo la Data del Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2) saranno distribuiti a RPH, Venezio e Newco S in proporzione alla loro partecipazione rispettivamente detenuta in RP ad esito della Data di Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2) (mentre i relativi proventi netti ricevuti da RP da tale/i cessione/i delle azioni Moncler avvenuta/e prima della Data del Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2) saranno distribuiti a RPH e Venezio ai sensi della precedente lettera (a)). Le Parti hanno altresì convenuto che l’insussistenza di un obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto altri soggetti ai sensi dell’art. 106 del TUF (“OPA Obbligatoria”109 TUF) che determinino l’incremento della rispettiva partecipazione in relazione a quanto previsto dal Patto Parasociale o, in alternativa, l’applicazione dell’esenzione di cui alla lettera (e) dell’art. 49 del Regolamento Emittenti costituiscono, tra l’altro, un presupposto del Patto Parasociale. A tal riguardo, le Parti hanno convenuto di valutare in buona fede la possibilità di sottoporre alla Consob, entro il Closing dell’Operazione Rilevante, un quesito al fine di verificare – anche in considerazione del Sell-Down e dell’esenzione di cui alla lettera (e) dell'art. 49 del Regolamento Emittenti – l’assenza di un obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria in relazione a quanto previsto dal Patto Parasociale. Il termine “Trasferimento” e tutte le espressioni connesse sono da intendersi secondo la relativa definizione contenuta nel Patto ParasocialeOrsero.

Contenuto del Patto Parasociale. Mediante la stipulazione del Patto Parasociale le Parti, oltre a definire certi elementi preparatori all’esecuzione dell’Operazione Rilevante, hanno inteso definire i termini e le condizioni (a) Impegni relativi alla nomina e alla composizione del Conferimento Venezio; Consiglio di Amministrazione di Space3 (ba partire dalla data di efficacia della Fusione) (1) del Conferimento Newco S; (c) il regime applicabile alle Azioni Venezio di Nuova Emissione fino al Conferimento Venezio e alle Azioni Soci S di Nuova Emissione fino al Conferimento Newco S; e (d) dei reciproci rapporti di RPH, Venezio e Xxxxx S quali soci di RP, il cui unico scopo iniziale sarà quello di gestire la propria partecipazione in Moncler (incluse le Azioni di Nuova Emissione). A tale riguardoNell’ambito delle pattuizioni raggiunte nel contesto della Fusione, le Parti parti hanno concordato che il primo Consiglio di Amministrazione di Space3 che entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione sarà composto da 9 membri. Space3 si sono espressamente date atto – anche avuto riguardo al verificarsi del Closing dell’Operazione Rilevante – cheè impegnata a presentare, nei termini previsti dallo statuto vigente di Space3, la lista di candidati alla carica di consigliere di amministrazione composta da: (i) né 7 candidati di designazione di Aquafin Holding, di cui due in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 147-ter, comma quarto, del TUF e dal Codice di Autodisciplina che dovranno essere indicati con i Conferimenti né alcuna previsione contenuta nel Patto Parasociale daranno luogo ad un controllo congiunto delle Parti sulla Societànumeri progressivi (6) e (9) nella lista; e (ii) 2 candidati di designazione di Space Holding che le previsioni contenute nel Patto Parasociale sono volte a fornire ai Soci S dovranno essere indicati con i numeri progressivi (tramite Newco S7) e a Venezio determinati diritti (8) nella lista, di cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 147-ter, comma quarto, del TUF e dal Codice di Autodisciplina che sarà indicato con il numero progressivo (8). Nel caso in cui l’amministratore tratto dalla lista di minoranza qualificata relativi alla loro partecipazione nella Società senza pregiudicare la capacità (ove nominato) non sia in possesso dei requisiti di RPH indipendenza previsti dall’art. 147-ter, comma quarto, del TUF e dal Codice di Autodisciplina, Space Holding si è impegnata a far sì che il consigliere dalla medesima designato contrassegnato con il numero progressivo (7) si dimetta, prima della data di efficacia della Fusione, rimanendo inteso che, a seguito di tali dimissioni, Aquafin Holding (i) farà in modo che l’amministratore cessato sia sostituito dal Consiglio di Amministrazione mediante cooptazione di un amministratore il cui nominativo verrà tempestivamente indicato da Space Holding e indirettamente che dovrà essere in possesso dei requisiti di RR attraverso RPH) indipendenza previsti dall’art. 147-ter, comma quarto, del TUF e dal Codice di esercitare un controllo esclusivo sulla Società eAutodisciplina, fermi restando, in particolareogni caso, di: il rispetto dei requisiti di indipendenza e di equilibrio tra generi (amaschile e femminile) nominare previsti dalla normativa applicabile; e revocare la maggioranza (ii) si è impegnata a partecipare all’assemblea convocata ai sensi dell’articolo 2386, comma 1, del codice civile per confermare il soggetto di cui al precedente punto (i) nella carica di amministratore e a votare a favore della conferma di tale amministratore. (2) Aquafin Holding e Space Holding hanno, inoltre, assunto impegni finalizzati ad assicurare che il Consiglio di Amministrazione di Space3 che entrerà in carica alla data di efficacia della Fusione sia composto da amministratori designati secondo i termini di cui al punto (1) che precede anche in ipotesi in cui uno o più degli amministratori designati dalle parti cessi/cessino dalla carica prima della Societàscadenza del proprio mandato. Tale impegno in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione di Space3 post Fusione rimane in vigore per l’intera durata del Patto Parasociale, come indicata al paragrafo 7 di seguito, e troverà applicazione anche in ipotesi di cessazione o decadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione di Space3 post Fusione. (b) approvare i bilanci Impegni relativi alla nomina e alla composizione del Collegio Sindacale di Aquafil (successivamente alla data di efficacia della Società e Fusione) (c1) esercitare una influenza dominante sulla gestione ordinaria dell’attività Nell’ambito delle pattuizioni raggiunte nel contesto della Società. Le Parti si sono inoltre date atto Fusione, Space3 ha assunto l’impegno a far sì che il completamento dell’Operazione Rilevante – ed in particolare l’emissione delle Azioni Soci S di Nuova Emissione e delle Azioni Venezio di Nuova Emissione – farà sì il numero complessivo di azioni Moncler possedute in aggregato dalle Parti e dalle rispettive affiliate (inclusi RR e RP) supererà la soglia rilevante stabilita dalla legge applicabile per il lancio di un’OPA Obbligatoria (i.e. 25% del capitale sociale di Moncler) a meno che il Sell-Down (come di seguito definito) sia interamente completato prima del completamento dell'Operazione Rilevante. Al fine di evitare l'obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria (anche beneficiando dell’applicazione dell'esenzione di cui alla lettera (e) dell’art. 49 del Regolamento Emittenti), RP nel periodo intercorrente tra entro la data di sottoscrizione efficacia della Fusione tutti i membri del Patto Parasociale Collegio Sindacale di Space3 rassegnino le proprie dimissioni. Aquafin Holding si è impegnata a presentare una lista di candidati alla carica di sindaco di Space3 post Fusione che indichi almeno 3 candidati sindaci effettivi e 2 candidati sindaci supplenti, restando inteso che Aquafin Holding avrà il diritto di designare due sindaci effettivi (a uno dei quali spetterà la fine presidenza del 12° (dodicesimo) mese successivo alla data Collegio Sindacale in caso di superamento della soglia rilevante stabilita per l’OPA obbligatoria venderà sul mercato un numero di azioni Moncler pari a 8.200.000 rappresentative mancata presentazione di una partecipazione pari al 2,996% del capitale sociale lista di Moncler su base fully diluted1 minoranza) e un sindaco supplente; (le "Azioni Moncler Eccedenti" ii) Space Holding avrà il diritto di designare un sindaco effettivo e un sindaco supplente. In caso di presentazione di una lista di minoranza, risulteranno non eletti dalla lista presentata da Aquafin Holding il sindaco effettivo e il "Sell-Down")sindaco supplente designati da Space Holding. (2) Aquafin Holding e Space Holding hanno concordato che, fermo restando che – nel caso il rispetto dei requisiti di equilibrio tra generi (maschile e femminile) previsti dalla normativa applicabile, nei casi in cui il Sell-Down non sia completato entro il Closing dell’Operazione Rilevante – RP non eserciterà i diritti cui, per qualsiasi motivo, cessi, per dimissioni o per qualsivoglia altra ragione, prima della scadenza del proprio periodo di voto connessi alle Azioni Moncler Eccedenti nel periodo compreso tra il Closing dell’Operazione Rilevante e il completamento del Sell-Down. Il Sell-Down avrà luogo con i tempi e le modalità decise da RR nella sua qualità di Presidente di RP, fermo restando checarica: (i) le disposizioni sui limiti al trasferimento delle azioni Moncler detenute un sindaco effettivo designato da RP (cfr. successivo punto 4.4.2) non si applicheranno al Sell-DownAquafin Holding, a questi subentrerà un sindaco supplente designato da Aquafin Holding; e (ii) Venezio (e Newco S qualora il Sell-Down avvenga successivamente al Conferimento Newco S): (a) sarà consultato da RP entro il giorno precedente ciascuna vendita (indipendentemente dal fatto che il Sell-Down sarà effettuato tramite un'operazione in blocco o diverse vendite sul mercato) circa le modalità del Sell-Down (ivi incluso il nome del consulente finanziario, se presente, il prezzo previsto e l’elenco ristretto di banche d’investimento da nominare per il Sell-Down); e (b) sarà consultato da RP alla stessa data della vendita (o, a seconda dei casi, il sindaco effettivo designato da Space Holding oppure il sindaco effettivo tratto dalla lista di ogni vendita minoranza (ove nominato), a questi subentrerà, rispettivamente, il sindaco supplente designato da Space Holding, ove presente o, in caso contrario, il sindaco supplente tratto dalla lista di più vendite sul mercatominoranza (ove nominato). (c) Impegni relativi alla circolazione dei titoli in merito alla decisione di procedere al Sell-Down e al previsto sconto rispetto al prezzo di mercato Aquafil (se presente); (iii) RR fornirà istruzioni irrevocabili alla banca incaricata di non vendere le Azioni Moncler in Eccesso ad una parte correlata di RP o RPH o RR x Xxxxxxx o uno dei Soci S; (iv) il Sell-Down sarà condotto mediante la nomina di una banca d’investimento di fama internazionale e/o di un consulente finanziario deciso da RR nella sua qualità di Presidente di RP da individuare nell’ambito dell’elenco ristretto identificato a seguito della consultazione con Xxxxxxx; (v) entro 3 (tre) giorni lavorativi dal completamento del Sell-Down, RPH, RP e Venezio invieranno istruzioni congiunte all'escrow agent nominato ai sensi del contratto di escrow stipulato in data 19 dicembre 2016 al fine di rilasciare e trasferire sul conto di RP un numero di azioni Moncler pari alle Azioni Moncler in Eccesso moltiplicato per la percentuale del capitale sociale di RP detenuto da Venezio successivamente alla data di completamento del Sell-Down; (vi) nel caso in cui il Sell- Down si verifichi, in tutto o in parte, prima del Conferimento Venezio, i proventi netti ricevuti da RP da tale/i cessione/i di azioni Moncler avvenuta/e prima del Conferimento Venezio (nonché l'ulteriore liquidità disponibile, se esistente, detenuta da RP alla Data del Conferimento Venezio, come individuata al successivo punto 4.1.2) saranno distribuiti a RPH e Venezio in proporzione 1 Si intende il capitale sociale di Moncler dopo l'emissione delle Azioni di Nuova Emissione. alle rispettive partecipazioni in RP alla Data di Conferimento Venezio (ma senza considerare il Conferimento Venezio) anche qualora la distribuzione di tali proventi avvenga successivamente alla Data di Conferimento Venezio (e, in particolare, successivamente all'approvazione del bilancio di RP relativo all'esercizio chiuso al 30 giugno 2021efficacia della Fusione); (vii) nel caso in cui il Sell-Down non sia interamente completato prima del Conferimento Venezio, (a) RP si impegnerà, per quanto necessario, a completare il Sell-Down entro la fine del 12° (dodicesimo) mese successivo al Closing dell’Operazione Rilevante avvalendosi dell’esenzione di cui alla lettera (e) dell’art. 49 del Regolamento Emittenti; e (ii) i proventi netti ricevuti da RP da tale/i cessione/i di azioni Moncler avvenuta/e successivamente alla Data del Conferimento Venezio saranno distribuiti come segue: (a) nel caso in cui il Sell-Down sia completato prima della Data di Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2), i relativi proventi netti saranno distribuiti a RPH e Venezio in proporzione alla partecipazione rispettivamente detenuta in RP a seguito del Conferimento Venezio anche se la distribuzione di tali proventi avvenga dopo la Data del Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2); o (b) nel caso in cui il Sell-Down sia completato dopo la Data del Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2), i relativi proventi netti ricevuti da RP dalla/e cessione/i delle azioni Moncler avvenuta/e dopo la Data del Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2) saranno distribuiti a RPH, Venezio e Newco S in proporzione alla loro partecipazione rispettivamente detenuta in RP ad esito della Data di Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2) (mentre i relativi proventi netti ricevuti da RP da tale/i cessione/i delle azioni Moncler avvenuta/e prima della Data del Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2) saranno distribuiti a RPH e Venezio ai sensi della precedente lettera (a)). Le Parti hanno altresì convenuto che l’insussistenza di un obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto ai sensi dell’art. 106 del TUF (“OPA Obbligatoria”) in relazione a quanto previsto dal Patto Parasociale o, in alternativa, l’applicazione dell’esenzione di cui alla lettera (e) dell’art. 49 del Regolamento Emittenti costituiscono, tra l’altro, un presupposto del Patto Parasociale. A tal riguardo, le Parti hanno convenuto di valutare in buona fede la possibilità di sottoporre alla Consob, entro il Closing dell’Operazione Rilevante, un quesito al fine di verificare – anche in considerazione del Sell-Down e dell’esenzione di cui alla lettera (e) dell'art. 49 del Regolamento Emittenti – l’assenza di un obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria in relazione a quanto previsto dal Patto Parasociale. Il termine “Trasferimento” e tutte le espressioni connesse sono da intendersi secondo la relativa definizione contenuta nel Patto Parasociale.

Contenuto del Patto Parasociale. Mediante la stipulazione Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione (i) un candidato dovrà essere Xxxxxxxx Xxxxxxx; (ii) almeno cinque candidati dovranno essere qualificabili come indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina; (iii) un candidato, qualificabile come indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina, sarà sempre indicato come ultimo. I candidati designati dai paciscenti dovranno essere in possesso dell’esperienza e dell’integrità necessari per soddisfare i requisiti (ivi inclusi i requisiti d’idoneità) stabiliti dalla normativa, dal Codice di Autodisciplina e dallo statuto della Società. Il Patto Parasociale le Particontiene, oltre a definire certi elementi preparatori all’esecuzione dell’Operazione Rilevanteinoltre, hanno inteso definire i termini e le condizioni (a) del Conferimento Venezio; (b) del Conferimento Newco S; (c) il regime applicabile alle Azioni Venezio di Nuova Emissione fino al Conferimento Venezio e alle Azioni Soci S di Nuova Emissione fino al Conferimento Newco S; e (d) dei reciproci rapporti di RPH, Venezio e Xxxxx S quali soci di RP, il cui unico scopo iniziale sarà quello di gestire la propria partecipazione in Moncler (incluse le Azioni di Nuova Emissione). A tale riguardo, le Parti si sono espressamente date atto – anche avuto riguardo puntuali indicazioni con riferimento alla sostituzione degli Amministratori al verificarsi del Closing dell’Operazione Rilevante – chedelle seguenti ipotesi: (i) né i Conferimenti né alcuna previsione contenuta nel Patto Parasociale daranno luogo ad un controllo congiunto delle Parti sulla Società; e richiesta della parte che ha designato l’amministratore, (ii) che le previsioni contenute nel Patto Parasociale sono volte a fornire ai Soci S (tramite Newco S) e a Venezio determinati diritti di minoranza qualificata relativi alla loro partecipazione nella Società revoca senza pregiudicare la capacità di RPH (e indirettamente di RR attraverso RPH) di esercitare un controllo esclusivo sulla Società egiusta causa da parte dell’assemblea, in particolare, di: (a) nominare e revocare la maggioranza degli amministratori della Società, (b) approvare i bilanci della Società e (c) esercitare una influenza dominante sulla gestione ordinaria dell’attività della Società. Le Parti si sono inoltre date atto che il completamento dell’Operazione Rilevante – ed in particolare l’emissione delle Azioni Soci S di Nuova Emissione e delle Azioni Venezio di Nuova Emissione – farà sì il numero complessivo di azioni Moncler possedute in aggregato dalle Parti e dalle rispettive affiliate (inclusi RR e RP) supererà la soglia rilevante stabilita dalla legge applicabile per il lancio di un’OPA Obbligatoria (i.e. 25% del capitale sociale di Moncler) a meno che il Sell-Down (come di seguito definito) sia interamente completato prima del completamento dell'Operazione Rilevante. Al fine di evitare l'obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria (anche beneficiando dell’applicazione dell'esenzione di cui alla lettera (e) dell’art. 49 del Regolamento Emittenti), RP nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Patto Parasociale e la fine del 12° (dodicesimo) mese successivo alla data di superamento della soglia rilevante stabilita per l’OPA obbligatoria venderà sul mercato un numero di azioni Moncler pari a 8.200.000 rappresentative di una partecipazione pari al 2,996% del capitale sociale di Moncler su base fully diluted1 (le "Azioni Moncler Eccedenti" e il "Sell-Down"), fermo restando che – nel caso in cui il Sell-Down non sia completato entro il Closing dell’Operazione Rilevante – RP non eserciterà i diritti di voto connessi alle Azioni Moncler Eccedenti nel periodo compreso tra il Closing dell’Operazione Rilevante e il completamento del Sell-Down. Il Sell-Down avrà luogo con i tempi e le modalità decise da RR nella sua qualità di Presidente di RP, fermo restando che: (i) le disposizioni sui limiti al trasferimento delle azioni Moncler detenute da RP (cfr. successivo punto 4.4.2) non si applicheranno al Sell-Down; (ii) Venezio (e Newco S qualora il Sell-Down avvenga successivamente al Conferimento Newco S): (a) sarà consultato da RP entro il giorno precedente ciascuna vendita (indipendentemente dal fatto che il Sell-Down sarà effettuato tramite un'operazione in blocco o diverse vendite sul mercato) circa le modalità del Sell-Down (ivi incluso il nome del consulente finanziario, se presente, il prezzo previsto e l’elenco ristretto di banche d’investimento da nominare per il Sell-Down); e (b) sarà consultato da RP alla stessa data della vendita (o, a seconda dei casi, di ogni vendita in caso di più vendite sul mercato) in merito alla decisione di procedere al Sell-Down e al previsto sconto rispetto al prezzo di mercato (se presente); (iii) RR fornirà istruzioni irrevocabili alla banca incaricata venir meno della partecipazione di non vendere le Azioni Moncler in Eccesso ad una parte correlata di RP o RPH o RR x Xxxxxxx o uno dei Soci S; Qatar Holding LLC nell’Emittente per qualsiasi ragione e (iv) dimissioni dell’amministratore. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Vice Presidente, del CEO e dei membri dei comitati Il Presidente ed il Sell-Down CEO della Società saranno nominati tra i candidati indicati da Xxxxxxxx Xxxxxxx, COIMA e la SGR mentre il Vice Presidente sarà condotto mediante la nomina di una banca d’investimento di fama internazionale e/o di nominato tra i candidati indicati da Qatar Holding LLC. Il Patto Parasociale contiene, in allegato, un consulente finanziario deciso da RR nella sua qualità di Presidente di RP da individuare nell’ambito dell’elenco ristretto identificato a seguito della consultazione con Xxxxxxx; (v) entro 3 (tre) giorni lavorativi dal completamento elenco dettagliato dei poteri del Sell-Down, RPH, RP e Venezio invieranno istruzioni congiunte all'escrow agent nominato ai sensi del contratto di escrow stipulato in data 19 dicembre 2016 al fine di rilasciare e trasferire sul conto di RP un numero di azioni Moncler pari alle Azioni Moncler in Eccesso moltiplicato CEO. Verranno istituiti i seguenti comitati interni: comitato per la percentuale del capitale sociale remunerazione, il comitato per controllo e rischi e il comitato per le operazioni con le parti correlate. I comitati interni saranno composti da una maggioranza di RP detenuto amministratori indipendenti e dal Vice Presidente, qualora quest’ultimo sia qualificabile come indipendente. Verrà altresì nominato un Comitato Investimenti composto da Venezio alla data di completamento del Sell-Down; (vi) nel caso in cui il Sell- Down si verifichi, in tutto o in parte, prima del Conferimento Venezio, i proventi netti ricevuti da RP da tale/i cessione/i di azioni Moncler avvenuta/e prima del Conferimento Venezio (nonché l'ulteriore liquidità disponibile, se esistente, detenuta da RP alla Data del Conferimento Venezio, come individuata al successivo punto 4.1.2) saranno distribuiti a RPH e Venezio in proporzione 1 Si intende il capitale sociale di Moncler dopo l'emissione delle Azioni di Nuova Emissione. alle rispettive partecipazioni in RP alla Data di Conferimento Venezio (ma senza considerare il Conferimento Venezio) anche qualora la distribuzione di tali proventi avvenga successivamente alla Data di Conferimento Venezio (e, in particolare, successivamente all'approvazione del bilancio di RP relativo all'esercizio chiuso al 30 giugno 2021); (vii) nel caso in cui il Sell-Down non sia interamente completato prima del Conferimento Venezio, (a) RP si impegnerà, per quanto necessario, a completare il Sell-Down entro la fine del 12° (dodicesimo) mese successivo al Closing dell’Operazione Rilevante avvalendosi dell’esenzione cinque Amministratori di cui alla lettera (e) dell’art. 49 del Regolamento Emittentidue amministratori indipendenti; e (ii) i proventi netti ricevuti da RP da tale/i cessione/i il risk manager coadiuverà il Comitato Investimenti con funzione di azioni Moncler avvenuta/e successivamente alla Data del Conferimento Venezio saranno distribuiti come segue: (a) nel caso in cui il Sell-Down sia completato prima della Data di Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2), i relativi proventi netti saranno distribuiti a RPH e Venezio in proporzione alla partecipazione rispettivamente detenuta in RP a seguito del Conferimento Venezio anche se la distribuzione di tali proventi avvenga dopo la Data del Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2); o (b) nel caso in cui il Sell-Down sia completato dopo la Data del Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2), i relativi proventi netti ricevuti da RP dalla/e cessione/i delle azioni Moncler avvenuta/e dopo la Data del Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2) saranno distribuiti a RPH, Venezio e Newco S in proporzione alla loro partecipazione rispettivamente detenuta in RP ad esito della Data di Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2) (mentre i relativi proventi netti ricevuti da RP da tale/i cessione/i delle azioni Moncler avvenuta/e prima della Data del Conferimento Newco S (come individuata al successivo punto 4.1.2) saranno distribuiti a RPH e Venezio ai sensi della precedente lettera (a)). Le Parti hanno altresì convenuto che l’insussistenza di un obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto ai sensi dell’art. 106 del TUF (“OPA Obbligatoria”) in relazione a quanto previsto dal Patto Parasociale o, in alternativa, l’applicazione dell’esenzione di cui alla lettera (e) dell’art. 49 del Regolamento Emittenti costituiscono, tra l’altro, un presupposto del Patto Parasociale. A tal riguardo, le Parti hanno convenuto di valutare in buona fede la possibilità di sottoporre alla Consob, entro il Closing dell’Operazione Rilevante, un quesito al fine di verificare – anche in considerazione del Sell-Down e dell’esenzione di cui alla lettera (e) dell'art. 49 del Regolamento Emittenti – l’assenza di un obbligo di lanciare un’OPA Obbligatoria in relazione a quanto previsto dal Patto Parasociale. Il termine “Trasferimento” e tutte le espressioni connesse sono da intendersi secondo la relativa definizione contenuta nel Patto Parasocialesupporto tecnico.