Trasferimenti consentiti Clausole campione

Trasferimenti consentiti. Nonostante le previsioni relative al Periodo di Intrasferibilità Assoluta e al Diritto di Prima Offerta, ciascuna Parte avrà il diritto di trasferire la piena proprietà o la proprietà beneficiaria di, qualsivoglia partecipazione nella Società (un “Trasferimento Consentito”) a un soggetto affiliato (il “Trasferitario Autorizzato”), a condizione che (a) il Trasferitario Autorizzato aderisca al Patto Parasociale, (b) l’accordo di trasferimento disponga che la partecipazione così trasferita sarà automaticamente ri-trasferita al Trasferente, qualora il Trasferitario Autorizzato dovesse cessare di essere un soggetto affiliato di questo, e (c) permanga la responsabilità solidale del Trasferente in relazione a tutte le obbligazioni assunte dal Trasferitario Autorizzato in forza del Patto Parasociale. Ai fini del presente punto, la nozione di “controllo” sarà quella di cui all’Articolo 2359, co. 1, n. 1, del Codice Civile o equivalenti previsioni di legge straniera, per quanto riguarda il caso in cui il Trasferente sia CDP. Qualora la Parte Trasferente sia l’Investitore, come ulteriore condizione al Trasferimento Consentito, è invece previsto che il capitale sociale del Trasferitario Autorizzato dovrà essere interamente posseduto, direttamente o indirettamente, da SGID.

Trasferimenti consentiti. In parziale deroga alle menzionate restrizioni per i Trasferimenti delle partecipazioni di cui ai precedenti punti 4.4.1.1, 4.4.1.2, 4.4.1.3, 4.4.1.4 le Parti (ciascuno un “Trasferente Consentito”) avranno il diritto di Trasferire, in tutto o in parte, la propria partecipazione in RP a un proprio affiliato (il “Trasferitario Consentito”), a condizione che: (i) il Trasferente Consentito informi per iscritto e con preavviso l’altra parte della propria intenzione di effettuare tale Trasferimento; (ii) il Trasferitario Consentito (o qualunque dei suoi soci diretti o indiretti) non sia un concorrente di Moncler; (iii) nel caso in cui il capitale sociale del Trasferitario Consentito non sia interamente detenuto dal Trasferente Consentito, allora qualunque persona che abbia una partecipazione diretta o indiretta nel capitale sociale del Trasferitario Consentito non detenga il controllo (o la capacità, attraverso diritti di voto o veto, di influenzarne il controllo) sul Trasferitario Consentito; (iv) il Trasferitario Consentito aderisca interamente e irrevocabilmente al Patto Parasociale e il Trasferente Consentito rimanga solidalmente responsabile con il Trasferitario Consentito in relazione all’adempimento di tutti gli obblighi derivanti dal Patto Parasociale; e (v) il Trasferimento al Trasferitario Consentito sia sottoposto alla condizione risolutiva secondo cui, nel caso in cui il Trasferitario Consentito cessi di essere un’affiliata del Trasferente Consentito successivamente al completamento del Trasferimento: (a) il Trasferitario Consentito perderà tutti i diritti particolari previsti a favore del Trasferente Consentito ai sensi del Patto Parasociale e (b) la relativa partecipazione in RP Trasferita al Trasferitario Consentito sarà ritrasferita al Trasferente Consentito. A norma del Patto Parasociale, è da considerare “affiliato/a” di RPH, di Newco S o di Venezio qualsiasi persona controllata da, che controlla, ovvero è sottoposta a comune controllo con RPH, o Newco S, x Xxxxxxx, fermo restando che relativamente a Newco S si intenderà “affiliato/a” ogni Socio S a condizione che la Rtex mantenga il controllo di Newco S e che relativamente a Venezio, Temasek Holdings (private) Limited (“TH”) detiene il controllo di Xxxxxxx.

Trasferimenti consentiti. In parziale deroga alle restrizioni di cui al precedente Paragrafo 5.2.1, le Parti avranno diritto di trasferire, in tutto o in parte, la propria rispettiva Partecipazione a una o più società controllate, controllanti ovvero sottoposte a comune controllo (“Affiliata/e”), e inoltre SRF potrà ricevere direttamente le azioni Pirelli di spettanza.

Trasferimenti consentiti. In parziale deroga alle menzionate restrizioni per i Trasferimenti delle partecipazioni di cui ai precedenti punti 4.4.1.1, 4.4.1.2, 4.4.1.3, 4.4.1.4 le Parti (ciascuno un “Trasferente Consentito”) avranno il diritto di Trasferire, in tutto o in parte, la propria partecipazione in RP a un proprio affiliato (il “Trasferitario Consentito”), a condizione che: (i) il Trasferente Consentito informi per iscritto e con preavviso l’altra parte della propria intenzione di effettuare tale Trasferimento; (ii) il Trasferitario Consentito (o qualunque dei suoi soci diretti o indiretti) non sia un concorrente di Moncler; (iii) nel caso in cui il capitale sociale del Trasferitario Consentito non sia interamente detenuto dal Trasferente Consentito, allora qualunque persona che abbia una partecipazione diretta o indiretta nel capitale sociale del Trasferitario Consentito non detenga il controllo (o la capacità, attraverso diritti di voto o veto, di influenzarne il controllo) sul Trasferitario Consentito;

Trasferimenti consentiti. Il Diritto di Gradimento, il Diritto di Prelazione e il Diritto di Covendita non operano in relazione ai seguenti trasferimenti di Partecipazioni: a favore di società e/o persona fisica controllante, in via diretta o indiretta, la parte cedente, ovvero a favore di società controllata, direttamente o indirettamente, dalla parte cedente, ovvero a favore di società controllata, direttamente o indirettamente, dalla medesima società controllante la parte cedente, laddove per controllo si intende quello di cui all’articolo 2359, comma 1, numero 1), del codice civile; resta inteso che, in tali casi, il trasferimento è consentito soltanto a condizione che la parte cedente si impegni a riacquistare dalla società cessionaria, e quest’ultima si impegni a vendere alla parte cedente, la Partecipazione trasferita nel caso in cui, per qualsiasi ragione, venisse a mancare il vincolo di controllo ai sensi di quanto sopra;

Trasferimenti consentiti. 11.1 Le disposizioni di cui all’Articolo 12, Articolo 13, Articolo 14, Articolo 15 e Articolo 16 non troveranno applicazione a trasferimenti di azioni della Società effettuati in favore di un Soggetto Consentito (“Trasferimento Consentito”), restando inteso che il relativo atto di trasferimento delle azioni della Società dovrà prevedere, per il caso in cui successivamente al trasferimento la qualifica di Soggetto Consentito venga meno, l’impegno del cessionario a ritrasferire le azioni a favore del socio cedente entro e non oltre il termine di 20 (venti) giorni a decorrere dal venire meno della qualifica di Soggetto Consentito; copia del suddetto atto di trasferimento dovrà essere trasmessa in versione definitiva e debitamente sottoscritta al Socio di Maggioranza e ai Soci di Minoranza prima dell’effettuazione del trasferimento, fermo restando che: (a) qualora il cessionario cessi di essere qualificato come Soggetto Consentito del socio cedente: (i) il socio cedente e il cessionario dovranno immediatamente informarne gli altri soci; (ii) le azioni della Società trasferite al cessionario dovranno essere ritrasferite al socio cedente originario nel termine di cui sopra;

Trasferimenti consentiti. In deroga a qualsiasi altra previsione prevista nel Nuovo Patto, Whirlpool e FAN potranno liberamente trasferire le Azioni o qualsiasi altro strumento finanziario Elica di cui, di volta in volta, entrino in possesso/acquistino la titolarità nei seguenti casi: (a) trasferimento da FAN (o suoi successori se consentito dal Nuovo Patto) a Fintrack S.p.A. ovvero uno tra i Xxxx.ri Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxx, o loro coniuge o parenti entro il terzo grado (come definiti dagli artt. 74 e 76 del Codice Civile) o ad una società totalmente posseduta o controllata da uno di questi soggetti; (b) trasferimento da Whirlpool ad un Soggetto Collegato di Whirlpool Corporation o da FAN ad un Soggetto Collegato a FAN, purché tale Soggetto Collegato a FAN non sia un Concorrente di Whirlpool né partecipato da un Concorrente di Whirlpool. In ogni caso il cessionario dovrà aderire al Nuovo Patto ed il cedente si impegna a far sì che il cessionario rimanga un Soggetto Collegato e rimarrà solidalmente obbligato con il cessionario. Le Parti hanno convenuto che le predette previsioni si applichino anche a qualunque azione strumento finanziario posseduto da qualsiasi soggetto Collegato di FAN, inclusi i signori Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxx.

Trasferimenti consentiti. In parziale deroga alle restrizioni previste per il trasferimento delle partecipazioni in Newco, ciascuno fra RPH, Investitore 1 e Investitore 2 (il “Trasferente”) avrà il diritto di trasferire in tutto o in parte la propria partecipazione in Newco a una o più società controllate, controllanti o soggette a comune controllo con il Trasferente (ciascuna un “Trasferitario Consentito”), a condizione che (a) il Trasferente informi in anticipo le altre Parti della propria intenzione di effettuare tale trasferimento; (b) il Trasferitario Consentito (o qualunque dei suoi soci diretti o indiretti) non sia un concorrente di Moncler; (c) nel caso in cui il capitale sociale del Trasferitario Consentito non sia interamente detenuto dal Trasferente, l’ente che detenga una partecipazione diretta o indiretta nel medesimo non ne detenga il controllo (o la capacità di influenzarne il controllo); (d) il relativo Trasferitario Consentito aderisca, su richiesta di RPH, al Patto Parasociale in qualità di parte; ed

Trasferimenti consentiti. 25.2.1 Ciascun socio potra' liberamente trasferire la propria Partecipazione, in tutto ma non in par- te, ad una sua controllata, a condizione che: (a) ne dia notizia per iscritto agli altri soci e al Presidente del Consiglio di Amministrazione al- meno dieci (10) Xxxxxx Xxxxxxxxxx prima della data del trasferimento; (b) il trasferimento avvenga esclusivamente dopo che la controllata cessionaria abbia aderito, di- ventandone parte, agli eventuali accordi parasocia- li in essere in capo al socio trasferente con rife- rimento alla societa', subentrando in tutte le po- sizioni giuridiche attive e passive ivi previste in capo al socio trasferente, e fermo restando che il socio trasferente rimarra' obbligato in solido con la propria controllata cessionaria per l'esatto adempimento di tutte le obbligazioni derivanti da- gli eventuali accordi parasociali in essere; e (c) nel contratto o atto regolante il trasferimento della Partecipazione, il venir meno della qualifica di controllata in capo alla controllata cessionaria sia previsto quale condizione risolutiva di tale trasferimento, con conseguente obbligo della con- trollata cessionaria di ritrasferire immediatamente all'originario socio trasferente, che avra' l'ob- bligo di acquistare, la Partecipazione oggetto del trasferimento.

Trasferimenti consentiti. In deroga a quanto riportato al precedente punto 4.2.1, Intesa Sanpaolo e, in caso di adesione al Patto secondo quanto indicato al precedente punto 3.1, UniCredit avranno facoltà di trasferire le azioni dalle stesse conferite al Patto in caso di esercizio dei diritti di trascinamento (drag-along) o di covendita (tag-along) previsti dal patto parasociale stipulato in data 31 luglio 2013 tra le stesse, Feidos 11 S.p.A., Xxxxxxx & C. S.p.A. e Fenice S.r.l.