Common use of Fusione in assenza di Delisting Clause in Contracts

Fusione in assenza di Delisting. Nel caso in cui a seguito dell’Offerta (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini) le azioni ordinarie dell’Emittente non venissero revocate dalla quotazione e, pertanto, il Delisting non fosse conseguito, l’Offerente potrebbe attraverso i necessari procedimenti autorizzativi da parte dell’Emittente e dell’Offerente, perseguire il Delisting mediante la Fusione dell’Emittente nell’Offerente, società non quotata, ovvero mediante le altre ipotesi di Fusione sopra indicate, fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito all’eventuale Fusione, né circa le relative modalità di esecuzione. Nell’ipotesi in cui l’Emittente dovesse essere oggetto dell’operazione di Fusione in assenza di revoca dalla quotazione delle Azioni, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. Pertanto, a seguito della Fusione, ove realizzata, gli azionisti dell’Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Fusione in assenza di Delisting. Nel In caso di Perfezionamento dell’Offerta (ossia in caso di superamento della soglia dell’85% di cui alla Condizione di Efficacia), nel caso in cui l’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) non raggiungesse una soglia di partecipazione nell’Emittente In particolare, si segnala che, assumendo un prezzo di chiusura delle Azioni pari ad Euro 2,55 per Azione per ogni Giorno di Borsa Aperta successivo al 21 giugno 2021, e assumendo altresì, a seguito dell’Offerta (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini) le azioni ordinarie dell’Emittente non venissero revocate dalla quotazione emeri fini illustrativi, pertantoche l’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata ad approvare la Fusione da Delisting sia pubblicato in data 31 agosto 2021 o, in alternativa, in data 30 settembre 2021, il Delisting non valore di recesso sarebbe pari ad Euro 2,42 per Azione nel primo caso e ad Euro 2,50 per Xxxxxx nel secondo caso. L’Offerente ha assunto che il prezzo di ogni singola Azione di Carraro fosse conseguito, l’Offerente potrebbe attraverso i necessari procedimenti autorizzativi da parte dell’Emittente e dell’Offerente, perseguire il Delisting mediante la Fusione dell’Emittente nell’Offerente, società non quotata, ovvero mediante le altre ipotesi di Fusione sopra indicate, fermo restando che, alla uguale al Corrispettivo a partire dalla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito all’eventuale Fusione, né circa le relative modalità di esecuzione. Nell’ipotesi in cui l’Emittente dovesse essere oggetto dell’operazione di Fusione in assenza di revoca dalla quotazione delle Azioni, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437-quinquies del Codice Civile, Offerta in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale casoa parere dell’Offerente, il Corrispettivo rappresenta l’unico riferimento valutativo certo in merito al valore di liquidazione futuro delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi Azioni. Si segnala altresì che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. Pertanto, a seguito della Fusione, ove realizzata, gli azionisti dell’Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento. Nel caso la Fusione venisse perfezionata, l’indebitamento complessivo residuo gravante in capo alle società partecipanti alla Fusione confluirebbe nella società risultante dalla Fusione stessa. Pertanto, il patrimonio dell’Emittente costituirebbe fonte di rimborso del suddetto indebitamento e, di conseguenza, i titolari di Azioni dell’Emittente che non avessero aderito all’Offerta o esercitato il diritto di recesso diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello ante- Fusione. Nel caso la Fusione venisse perfezionata, l’indebitamento complessivo residuo gravante in capo alle società partecipanti alla Fusione confluirebbe nella società risultante dalla Fusione stessa. Pertanto, il patrimonio dell’Emittente costituirebbe fonte di rimborso del suddetto indebitamento e, di conseguenza, i titolari di Azioni dell’Emittente che non avessero aderito all’Offerta o esercitato il diritto di recesso diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello ante-Fusione. Si precisa che per far fronte al rimborso degli importi dovuti ai sensi del Contratto di Finanziamento (comprensivi di capitale e interessi), non è escluso che venga fatto ricorso, a seconda del caso, all’utilizzo di flussi di cassa derivanti dall’eventuale distribuzione di dividendi e/o riserve disponibili (ove esistenti), dell’Emittente e/o, in caso di Fusione, all’utilizzo dei flussi di cassa dell’Emittente.

Fusione in assenza di Delisting. Nel Come anticipato supra, nel caso in cui a seguito dell’Offerta cui, l’Offerente (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Terminicongiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) le azioni ordinarie dell’Emittente non venissero revocate dalla quotazione e, pertanto, il Delisting raggiungesse una soglia di partecipazione nell’Emittente superiore al 90% e quindi non fosse conseguitoconseguito il Delisting, l’Offerente potrebbe attraverso i necessari procedimenti autorizzativi da parte dell’Emittente e dell’Offerente, l’Offerente intende perseguire il Delisting mediante la Fusione dell’Emittente nell’Offerente, nell’Offerente (società non quotata, ovvero mediante le altre ipotesi di Fusione sopra indicate, fermo restando quotata che, alla nel contesto della Fusione si trasformerebbe in società per azioni), che potrebbe qualificarsi, se del caso, come “fusione con indebitamento” con conseguente applicabilità dell’articolo 2501-bis del Codice Civile. Alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali è stata assunta alcuna decisione formale da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte dell’Offerente in merito all’eventuale Fusione, alla Fusione né circa le alle relative modalità di esecuzione. Nell’ipotesi in cui l’Emittente dovesse essere oggetto dell’operazione di Fusione in assenza di revoca dalla quotazione delle AzioniDelisting, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione (e pertanto di esclusione dalla quotazione) spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. Pertanto, a seguito della Fusione, ove realizzata, gli azionisti dell’Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.