MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO RELATIVE ALL’OPERAZIONE Clausole campione

MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO RELATIVE ALL’OPERAZIONE. G.1.1 Modalità di finanziamento dell’Offerta

MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO RELATIVE ALL’OPERAZIONE. G.1.1 Modalità di finanziamento della Procedura

MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO RELATIVE ALL’OPERAZIONE. G.1.1 Modalità di finanziamento dell’Acquisizione della Partecipazione Iniziale (i) in data 5 giugno 2018, Pluto Holdco ha concesso a favore dell’Offerente, a un tasso di interesse del 4,50%, un finanziamento soci per un importo in linea capitale pari a Euro 327.069.493,48 (il “Finanziamento I/Co Offerente”); (ii) in data 5 giugno 2018, Playtech Services ha concesso a favore di Xxxxx Xxxxxx, a un tasso di interesse del 4,20%, un finanziamento soci per un importo in linea capitale pari a Euro 327.069.493,48 (il “Finanziamento I/Co Holdco”); e (iii) Playtech PLC e le altre società del gruppo Playtech, controllanti dirette o indirette dell’Offerente, hanno reperito le risorse necessarie per la messa a disposizione del Finanziamento I/Co Holdco e del Finanziamento I/Co Offerente di cui sopra sottoscrivendo, in qualità di prenditore e/o garante (a seconda dei casi), in data 11 Aprile 2018 con, inter alia, Santander UK plc (in qualità di finanziatore originario, arranger e agente), National Westminster Bank Plc (in qualità di finanziatore originario e arranger), UBS Limited (in qualità di arranger), UBS AG, London Branch (in qualità di finanziatore originario), UniCredit Bank AG, London Branch (in qualità di finanziatore originario e arranger), Banco Santander S.A., London Branch (in qualità di finanziatore originario), UniCredit S.p.A. (in qualità di cash confirmation issuing bank) e The Law Debenture Trust Corporation P.L.C. (in qualità di agente per le garanzie), un contratto di finanziamento retto dal diritto inglese, denominato “Term and Multicurrency Revolving Facility Agreement”, per un ammontare complessivo pari a Euro 1.290.000.000,00 (il “Finanziamento Senior”). Ai sensi della Lettera di Delega Playtech PLC, Playtech Services, Pluto Holdco e l’Offerente hanno concordato, inter alia, di realizzare le operazioni finanziarie intragruppo sopra descritte mediante un unico pagamento disposto da Playtech Services a favore di OI Games e Global Games in virtù del quale il Finanziamento I/Co Holdco e il Finanziamento I/Co Offerente si intendono erogati al relativo prenditore con estinzione delle reciproche obbligazioni. Il Finanziamento I/Co Offerente è stato concesso sulla base di un contratto quadro sottoscritto in data 11 aprile 2018 tra Pluto Holdco in qualità di finanziatore e l’Offerente in qualità di Prenditore. Tale contratto quadro contiene, inter alia, l’espressa indicazione dello scopo del Finanziamento I/Co Offerente, le modalità di esercizio della f...

MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO RELATIVE ALL’OPERAZIONE. G.1.1 Modalità di finanziamento dell’Offerta (a) acquisto da MCI della Partecipazione Diretta MCI in Camfin, pari a circa il 12,37% del relativo capitale sociale, al prezzo di Euro 0,80 per azione Camfin e, pertanto, per un corrispettivo complessivo di Euro 77.596.079; (b) acquisto di n. 103.459.256 azioni Camfin, pari a circa il 13,20% del relativo capitale sociale, da MTPP al prezzo di Euro 0,80 per azione Camfin e, pertanto, per un corrispettivo complessivo di Euro 82.767.405; (c) esecuzione del Conferimento NP nell’Offerente, relativo ad azioni Camfin che rappresentavano circa il 35,41% del relativo capitale sociale, in liberazione di un aumento di capitale in natura deliberato dall’assemblea straordinaria dell’Offerente in data 4 giugno 2013. Ai fini dell’operazione di aumento di capitale le azioni Camfin oggetto di conferimento sono state valutate Euro 0,72 per azione. L’adempimento degli impegni assunti con l’Accordo Quadro per gli acquisti di azioni Camfin di cui alle precedenti lettere (a) e (b) ha comportato un esborso complessivo per l’Offerente pari ad Euro 160.363.484, finanziati con mezzi propri mediante la sottoscrizione in data 4 giugno 2013 del Primo Aumento a Pagamento da parte degli azionisti dell’Offerente per complessivi Euro 183.000.000 (inclusivi di sovrapprezzo). Più in dettaglio, il Primo Aumento a Pagamento – deliberato dall’assemblea straordinaria dell’Offerente in data 4 giugno 2013 per nominali Euro 2.270.549,00 e sovrapprezzo di Euro 180.729.451,00, mediante emissione di complessive massime n. 2.270.549 azioni dell’Offerente ad un prezzo di Euro 80,60 per azione (di cui Euro 79,60 a titolo di sovrapprezzo) – è stato integralmente sottoscritto in data 4 giugno 2013: (i) da Lauro 54, che ha sottoscritto n. 1.069.530 azioni di categoria B con un esborso di Euro 91.000.000,00; (ii) da NP, che ha sottoscritto n. 130.545 azioni di categoria A con un esborso di Euro 10.000.000,00; (iii) da Intesa, che ha sottoscritto n. 535.237 azioni di categoria C con un esborso di Euro 41.000.000,00; (iv) da UniCredit, che ha sottoscritto n. 535.237 azioni di categoria C con un esborso di Euro 41.000.000,00.

MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO RELATIVE ALL’OPERAZIONE. G.1.1 Modalità di finanziamento dell’acquisto della Partecipazione alla Data della Comunicazione ex art. 102 TUF (a) per effetto del perfezionamento delle Compravendite Iniziali in esecuzione dei relativi contratti di compravendita stipulati in data 8 dicembre 2020, SPSI ha acquistato (i) complessive n. 16.271.624 Azioni A, pari al 24,2% del capitale sociale pre-dilution (e al 23,2% diluted, 23,2% fully diluted) e al 21,7% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria di Guala pre-dilution (pari al 20,7% diluted, 23,2% fully diluted) ad un prezzo di Euro 8,20 per Azione A e, pertanto, complessivamente pari a Euro 133.427.316,80, nonché (ii) complessivi n. 2.355.331 Market Warrant, pari al 12,2% del numero complessivo dei Market Warrants in circolazione, ad un prezzo di Euro 0,30 per Market Warrant e, pertanto, complessivamente pari a Euro 706.599,30; le Compravendite Inziali sono state regolate in data 10 e 11 dicembre 2021; a seguito delle Compravendite Iniziali e tenuto conto delle 2.705.883 Azioni Ordinarie e n. 1.675.000 Market Warrant già detenuti da SPSI(10), SPSI è giunta a detenere complessivamente un totale di (i) n. 18.977.507 Azioni Ordinarie, rappresentative del 28,2% del capitale sociale dell’Emittente e del 25,3% dei diritti di voto esercitabili in assemblea dell’Emittente pre-dilution e (ii) n. 4.030.331 Market Warrant; (b) in data 8 dicembre 2020, successivamente all’annuncio al mercato delle Offerte, l’Offerente ha acquistato sul mercato (i) complessive n. 176.702 Azioni A, pari allo 0,3% del capitale sociale e allo 0,2% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria di Guala pre-dilution (0,3% del capitale sociale e 0,2% dei diritti di voto diluted, 0,3% del capitale sociale e dei diritti di voto fully diluted) ad un prezzo pari a Euro 8,20 per Azione A e, pertanto, complessivamente pari a Euro 1.448.956,40; e (ii) complessivi n. 325.245 Market Warrant, pari all’1,7% del numero complessivo dei Market Warrants in circolazione, ad un prezzo di Euro 0,30 per Market Warrant e, pertanto, complessivamente pari a Euro 97.573,50 (c) in data 11 dicembre 2020, l’Offerente ha acquistato sul mercato complessivi n. 84.100 Market Warrant, pari al 0,4% del numero complessivo dei Market Warrants in circolazione, ad un prezzo di Euro 0,30 per Market Warrant e, pertanto, complessivamente pari a Euro 25.230,00; (d) successivamente, (i) in data 28 gennaio 2021, 8-9-17-26 febbraio 2021 e 1-2-8-23 marzo 2021, (in esecuzione di contratti ...

MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO RELATIVE ALL’OPERAZIONE. L’Offerente darà esecuzione all’Offerta avvalendosi esclusivamente di azioni MyAv nella propria esclusiva disponibilità e di mezzi finanziari propri, costituiti da disponibilità liquide. Si rammenta il controvalore complessivo dell’Offerta Softec è pari a: - in azioni MyAv S.p.A. : n. 4.958 lotti di 100 azioni, ossia n. 495.800 azioni MyAv S.p.A., pari al 4,96% del totale azioni/voti rappresentativi del capitale sociale; - in denaro: euro 3.714.861 (Esborso Xxxxxxx Xxxxxx). Inoltre, che il controvalore complessivo dell’Offerta FullSix è pari a: in azioni MyAv S.p.A. : 7.858 lotti di 100 azioni, ossia 856.400 azioni MyAv S.p.A., pari al 7,86% del totale azioni/voti rappresentativi del capitale sociale di quest’ultima, salvo la regolazione dei resti in denaro; in denaro: euro 5.887.731,43 (Xxxxxxx Xxxxxxx XxxxXxx). Le azioni MyAv e le disponibilità liquide necessarie a far fronte all’Offerta FullSix e all’Offerta Softec sono state vincolate su un conto presso Directa SIM allo scopo di garantire l’esecuzione delle suddette offerte. Più specificamente, sono stati depositati in apposito conto vincolato presso Directa SIM disponibilità liquide al pari ad Euro 9.604.627 oltre che numero 7.637.600 azioni della società MyAv. Secondo le istruzioni irrevocabilmente impartite dall’Offerente ed accettate da Directa SIM, detti beni sono costituiti in deposito vincolato presso Directa Sim, e resteranno depositati sino alla Data di Pagamento dell’Offerta e l’integrale esecuzione dell’eventuale obbligo di acquisto ex art. 108, commi 1 e 2, TUF, richiamati dall’art. 12 dello Statuto, e saranno destinati esclusivamente, incondizionatamente e irrevocabilmente alla pronta ed integrale esecuzione alla Offerta Fullsix e alla Offerta Softec. Si specifica che l’effettuazione della Permuta, da cui è conseguito l’obbligo di promuovere la presente Offerta, non ha richiesto, per l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto, il ricorso a fonti di finanziamento, anche in considerazione del fatto che è avvenuto mediante scambio di partecipazioni.

MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO RELATIVE ALL’OPERAZIONE. G.1.1 Modalità di finanziamento dell’Acquisizione della Partecipazione Iniziale e della Partecipazione Ulteriore Totale 19.373.892 19.373.892 Totale 6.900.000 6.900.000

MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO RELATIVE ALL’OPERAZIONE. L’Offerente utilizzerà mezzi propri per fare fronte al pagamento delle Azioni e non richiederà alcun finanziamento. L’Offerente al riguardo dichiara di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente, in contanti, ad ogni impegno di pagamento del corrispettivo dovuto agli aderenti all’Offerta ed, a tal fine, ha ottenuto il rilascio di una attestazione da parte di Banco Popolare Società Cooperativa (nel prosieguo del presente paragrafo la “Banca”) di sussistenza delle somme necessarie a far fronte all’Offerta ed ha dato istruzione irrevocabile alla Banca di trasferire l’importo corrispondente al corrispettivo per i titoli portati in adesione all’Offerta direttamente al Soggetto Incaricato a richiesta di questo. Più in particolare, con comunicazione del 12 novembre 2015, la Banca, che in ogni caso non assume diretta garanzia: 1. attesta che la liquidità disponibile sul conto corrente (nel prosieguo del presente paragrafo il “Conto Corrente”) accesso presso la Banca medesima ed intestato a FullSix è sufficiente ad effettuare il pagamento delle azioni per un importo pari all’Esborso Massimo di Euro 144.282,00; 2. si impegna a rendere indisponibile sul Conto Corrente una somma pari all’Esborso Xxxxxxx, in modo che FullSix medesima non ne possa disporre, sino alla Data di Pagamento indicata ossia sino al 21 dicembre 2015, impegnandosi, altresì, a mettere a disposizione del Soggetto Incaricato, su semplice richiesta scritta di quest’ultimo e per l’importo precisato da quest’ultimo all’Offerente in relazione alle Adesioni raccolte al termine dell’Offerta, l’ammontare depositato presso il Conto Corrente.

MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO RELATIVE ALL’OPERAZIONE. G.1.1 Modalità di finanziamento dell'Acquisizione, dell'Offerta sul Prestito Obbligazionario e dell'acquisto di Azioni al di fuori dell'Offerta

MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO RELATIVE ALL’OPERAZIONE. G.1.1. Modalità di finanziamento dell’Offerta L’Offerente sarà posto in condizione di poter far fronte pienamente alla copertura dell’Esborso Massimo Complessivo attraverso risorse finanziarie rese disponibili da parte di HW S.r.l. mediante, alternativamente o in combinazione, versamenti in conto capitale, versamenti in conto futuro aumento di capitale, aumenti di capitale. Alla Data del Documento di Offerta, non è previsto che l’Offerente sia posto in condizione di poter far fronte pienamente alla copertura dell’Esborso Massimo Complessivo attraverso finanziamenti soci o altre modalità di assunzione di indebitamento. HW S.r.l., a sua volta, utilizzerà fondi già disponibili del Gruppo HW, ovvero risorse finanziarie derivanti dal Finanziamento messo a disposizione di HW S.r.l. in conformità alle previsioni del contratto di finanziamento sottoscritto in data 13 maggio 2024 tra la stessa HW S.r.l., da un lato, e UniCredit S.p.A., dall’altro (il “Contratto di Finanziamento”); il Finanziamento sarà rimborsabile entro 2 anni e garantito da HW Inc., in qualità di società capogruppo del Gruppo HW. I principali termini e condizioni del Contratto di Finanziamento sono di seguito descritti. Beneficiario HW S.r.l. Garante Honeywell International Inc. Banche Finanziatrici UniCredit S.p.A., in qualità di Prestatore Originario. È prevista la possibilità per il Prestatore Originario di cedere, in tutto o in parte, la propria posizione contrattuale ai sensi del Contratto di Finanziamento (subordinatamente al consenso del Beneficiario, che tuttavia non è necessario in caso, tra gli altri, di nomina, da parte del Prestatore Originario, di società a questi affiliata).