GIUDIZIO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI X.XXX SULL’OFFERTA. Per meglio valutare il quadro complessivo delle caratteristiche dell’Offerta, il Consiglio ha ritenuto di conferire l’incarico di advisor finanziario a Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (“Mediobanca”). All’advisor finanziario sono stati forniti tutti i dati e le informazioni rilevanti e necessari allo svolgimento dell’incarico conferito e in data 24 febbraio 2007 Mediobanca ha rilasciato al Consiglio di Amministrazione di X.XXX una propria fairness opinion, sotto il profilo finanziario, in merito al Corrispettivo offerto dall’Offerente. In tale fairness opinion, l’advisor finanziario ha ritenuto che, sulla base del confronto ragionato degli esiti ottenuti dall’applicazione dei principali metodi valutativi riassunti di seguito, che rappresentano tecniche riconosciute e normalmente utilizzate nella prassi valutativa sia italiana sia internazionale, ossia: - flussi di cassa scontati (Unlevered Discounted Cash Flow o DCF) basato sulle proiezioni finanziarie di medio e lungo periodo per l’Emittente; - multipli di mercato impliciti nelle quotazioni di borsa di un campione di operatori quotati considerati comparabili a X.XXX, fra cui, principalmente i multipli EV/Ebitda (Enterprise Value su Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation) e, in secondo ordine, EV/Sales (Enterprise Value su ricavi); - i prezzi obiettivo (c.d. target price) espressi dagli analisti finanziari che seguono il titolo X.XXX; - il criterio delle quotazioni di borsa nell’ambito del quale sono stati analizzati i valori di X.XXX espressi dal mercato in diversi orizzonti temporali; - analisi dei premi riconosciuti in precedenti offerte pubbliche di acquisto per le minoranze, la valorizzazione di Euro 52,30 per azione X.XXX sia coerente con il valore dell’Emittente sulla base dei suoi fondamentali, con l’avvertenza che ciò vale in ipotesi di continuità dell’attuale perimetro e strategia aziendale e cioè senza considerare l’Offerta. Al riguardo, Mediobanca ha peraltro rilevato che, nell’ambito di offerte pubbliche rivolte alle minoranze e svolte in Italia, i premi riconosciuti rispetto ai prezzi di borsa rilevati nel periodo precedente all’annuncio sono in media superiori a quelli dell’Offerta. Alla luce del lavoro svolto dall’advisor finanziario e delle conclusioni alle quali lo stesso è pervenuto, il Consiglio ha osservato che:
a) l’azienda è attualmente in una fase positiva di sviluppo conseguente al riuscito piano di riorganizzazione e rilancio che ha raggiunt...
