Common use of Nomina del Consiglio di Amministrazione Clause in Contracts

Nomina del Consiglio di Amministrazione. La procedura di nomina degli amministratori è disciplinata dal Codice Civile, dal TUF, dal D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 e successive modifiche ed integrazioni (“TUB”) e dalle correlate disposizioni regolamentari, nonché dall’art. 10 dello Statuto di Banca Sistema, normativa tutta alla quale si rinvia. Il Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema è composto da un minimo di 7 a un massimo di 11 membri. Nel rispetto del principio dell’adeguata diversificazione della composizione in termini di genere, almeno due quinti dovranno appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. I componenti dell’organo amministrativo durano in carica per tre esercizi (con scadenza in coincidenza dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica) o per il minor periodo che sia fissato dall’Assemblea all’atto di nomina. Gli amministratori sono rieleggibili. Si ricorda che i membri del Consiglio di Amministrazione sono eletti con il sistema delle liste nelle quali i candidati devono essere elencati, in numero massimo di undici, mediante un numero progressivo. Il candidato posto al numero progressivo “1” di ciascuna lista sarà anche il candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Per agevolare la presentazione delle “liste di minoranza” per la nomina del Consiglio di Amministrazione, saranno ammesse anche le liste con un numero di Amministratori inferiore al minimo di tre previsto dall’art. 10.2, comma 2, dello Statuto di Banca Sistema, anche al fine di dare coerente applicazione alle lettere a), b) e c) dell’art. 10.2 dello Statuto, che riservano alla c.d. “lista di minoranza” un numero di amministratori inferiore a tre. Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti a uno stesso gruppo, aderenti a uno stesso patto parasociale ai sensi dell’art. 122 del TUF, il soggetto che lo controlla, il soggetto dal quale è controllato e il soggetto sottoposto a comune controllo ai sensi dell’art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista, né possono votare liste diverse da quella presentata. Il concorso, diretto o indiretto, nell’indicazione delle candidature da presentare in più di una lista, comporta che dette liste si considerano non presentate. Sono considerati appartenenti a uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ai sensi dell’art. 93 del TUF sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti cui spetta il diritto di voto che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 4,5% del capitale sociale. La titolarità di tale quota è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo legittimato, ovvero di più legittimati congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società e deve essere attestata ai sensi della normativa vigente con apposita comunicazione; tale comunicazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ossia entro il 30 marzo 2024, da intendersi prorogato al 2 aprile 2024, primo giorno successivo non festivo. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell’azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della società. Le liste devono essere depositate presso la sede della società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l’Assemblea, ossia entro il entro il 30 marzo 2024, da intendersi prorogato al 2 aprile 2024, primo giorno successivo non festivo. Le liste sono depositate, tramite documento sottoscritto dall’azionista o dagli azionisti depositanti, presso la sede sociale all’attenzione della Funzione Affari Societari, in orario d’ufficio (8:30-13:00/14:00-17:00), o anche tramite trasmissione a mezzo posta elettronica certificata all’indirizzo xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx, oppure in forma digitale convalidata con sottoscrizione in forma elettronica ai sensi dell’art. 21, comma 2-bis, del D.Lgs. 7 marzo 2005 n.82. Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l’Assemblea, ossia entro il 3 aprile 2024. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell’equilibrio fra generi nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di legge previsto per il loro deposito, i soggetti legittimati che le hanno presentate devono altresì depositare: - le informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; - le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura (nel caso dei candidati posti al numero progressivo “1” di ciascuna lista, essi accettano anche la candidatura a Presidente del Consiglio di Amministrazione) e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti di professionalità e onorabilità e di ogni ulteriore requisito prescritto dalla normativa vigente e dallo Statuto per l’assunzione della carica; - le dichiarazioni di indipendenza rilasciate ai sensi delle applicabili disposizioni legislative, regolamentari e statutarie; - il curriculum vitae di ciascun candidato, che contenga un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato medesimo e che indichi gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti. La lista per la quale non siano state osservate le previsioni di cui sopra è considerata come non presentata. Nel presentare le liste, agli azionisti viene richiesto: - di attenersi alle previsioni del Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze n. 169 del 23 novembre 2020 emanato in attuazione, tra l’altro, dell’art. 26 del TUB, come successivamente modificato; - di tenere conto del documento “Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema S.p.A.”, contenente i risultati dell’analisi preventiva svolta dal Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema sulla propria composizione quali/quantitativa considerata ottimale al fine del corretto assolvimento delle funzioni al medesimo attribuite, in conformità, in particolare, alle previsioni in materia di governo societario di cui alla Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013. Tale documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 22 novembre 2023, è pubblicato sul sito internet di Banca Sistema nella sezione Investors/ Governance/ Assemblea degli Azionisti/ 2024/ 24 aprile 2024. In applicazione delle norme statutarie sulle modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione: - dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti (lista di maggioranza) sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere, meno uno e nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto in materia di numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza; il candidato posto al numero progressivo “1” viene nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione della società; - un membro del Consiglio di Amministrazione è tratto dalla lista di minoranza che ottiene il maggior numero di voti dopo la lista di maggioranza e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con tale lista e/o con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza, secondo l’ordine in questa previsto; tale membro deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto sociale; a tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste (ovvero il 2,25% del capitale sociale); - nel caso in cui la lista di minoranza che ottiene il maggior numero di voti dopo la lista di maggioranza, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con tale lista e/o con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza, sia stata presentata da uno o più azionisti cui spetta il diritto di voto che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il doppio della percentuale del capitale sociale fissata dalla normativa di riferimento tempo per tempo vigente per la presentazione delle liste di candidati per l’elezione del Consiglio di Amministrazione (ovvero, almeno il 9% del capitale sociale), dalla stessa saranno tratti due amministratori in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista medesima; in tal caso, il numero degli amministratori che saranno tratti dalla lista di maggioranza si ridurrà conseguentemente di uno. Ciascun socio può votare una sola lista, così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Nel caso in cui venga presentata e ammessa un’unica lista, risulteranno eletti tutti i candidati di tale lista, comunque salvaguardando la nomina di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero complessivo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto, nonché il rispetto delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi. Inoltre, si invitano coloro che intendono presentare liste ad osservare le raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26.2.2009 riguardo ai rapporti di collegamento tra liste di cui all’art. 147-ter, comma 3, del TUF ed all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, al cui contenuto si rinvia.

Nomina del Consiglio di Amministrazione. La procedura di nomina degli amministratori è disciplinata dal Codice Civile, dal TUF, dal D.LgsAi sensi dell’art. 1° settembre 1993, n. 385 e successive modifiche ed integrazioni (“TUB”) e dalle correlate disposizioni regolamentari, nonché dall’art. 10 17 dello Statuto di Banca Sistema, normativa tutta alla quale si rinvia. Il sociale il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di Banca Sistema è composto da un minimo di 7 a un massimo di 11 membri. Nel rispetto del principio dell’adeguata diversificazione della composizione in termini di genereliste, almeno due quinti dovranno appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. I componenti dell’organo amministrativo durano in carica per tre esercizi (con scadenza in coincidenza dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica) o per il minor periodo che sia fissato dall’Assemblea all’atto di nomina. Gli amministratori sono rieleggibili. Si ricorda che i membri del Consiglio di Amministrazione sono eletti con il sistema delle liste nelle quali i candidati devono essere elencati, indicati in numero massimo di undicinon superiore a quindici, mediante ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Il candidato posto progressivo da uno al numero progressivo “1” di ciascuna candidati indicati nella lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista sarà anche il candidato alla carica a pena di Presidente del Consiglio ineleggibilità. Ogni socio non può presentare o concorrere a presentare, né votare più di Amministrazione. Per agevolare la presentazione delle “liste di minoranza” per la nomina del Consiglio di Amministrazione, saranno ammesse anche le liste con un numero di Amministratori inferiore al minimo di tre previsto dall’art. 10.2, comma 2, dello Statuto di Banca Sistemauna lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al fine di dare coerente applicazione alle lettere a)medesimo gruppo - per esso intendendosi il controllante, b) le società controllate e c) dell’art. 10.2 dello Statuto, le società sottoposte a comune controllo - e i soci che riservano alla c.d. “lista di minoranza” aderiscono a un numero di amministratori inferiore a tre. Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti a uno stesso gruppo, aderenti a uno stesso patto parasociale ai sensi dell’artdell'articolo 122 D. Lgs. 122 del TUF, il soggetto che lo controlla, il soggetto dal quale è controllato e il soggetto sottoposto a comune controllo ai sensi dell’art. 93 del TUF, n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società non possono presentare o concorrere alla presentazionea presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di ne votare più di una lista, né possono votare liste diverse da quella presentata. Il concorso, diretto anche se per interposta persona o indiretto, nell’indicazione delle candidature da presentare in più per il tramite di una lista, comporta che dette liste si considerano non presentate. Sono considerati appartenenti a uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ai sensi dell’art. 93 del TUF sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggettofiduciarie. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti i soci cui spetta il diritto di voto che, e che da soli o insieme ad altri azionisti, soci rappresentino almeno il 4,5l’1% (quota di partecipazione individuata dalla Consob con delibera n. 20273/2018) del capitale sociale. La comunicazione comprovante la titolarità di tale quota è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo legittimato, ovvero di più legittimati congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società e deve partecipazione può essere attestata ai sensi della normativa vigente con apposita comunicazione; tale comunicazione può pervenire alla Società prodotta anche successivamente successi- vamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ossia entro il 30 marzo 2024, da intendersi prorogato al 2 aprile 2024, primo giorno successivo non festivo6 giugno 2018. La titolarità Ai fini della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell’azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della società. Le liste devono essere depositate presso la sede della società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l’Assemblea, ossia entro il entro il 30 marzo 2024, da intendersi prorogato al 2 aprile 2024, primo giorno successivo non festivo. Le liste sono depositate, tramite documento sottoscritto dall’azionista o dagli azionisti depositanti, presso la sede sociale all’attenzione della Funzione Affari Societari, in orario d’ufficio (8:30-13:00/14:00-17:00), o anche tramite trasmissione a mezzo posta elettronica certificata all’indirizzo xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx, oppure in forma digitale convalidata con sottoscrizione in forma elettronica ai sensi dell’art. 21, comma 2-bis, del D.Lgs. 7 marzo 2005 n.82. Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l’Assemblea, ossia entro il 3 aprile 2024. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell’equilibrio fra generi nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di legge previsto per il loro deposito, i soggetti legittimati che le hanno presentate devono altresì depositare: - le informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; - le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura (nel caso dei candidati posti al numero progressivo “1” di ciascuna lista, essi accettano anche la candidatura a Presidente del Consiglio di Amministrazione) e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti di professionalità e onorabilità e di ogni ulteriore requisito prescritto dalla normativa vigente e dallo Statuto per l’assunzione della carica; - le dichiarazioni di indipendenza rilasciate ai sensi delle applicabili disposizioni legislative, regolamentari e statutarie; - il curriculum vitae di ciascun candidato, che contenga un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato medesimo e che indichi gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti. La lista per la quale non siano state osservate le previsioni di cui sopra è considerata come non presentata. Nel presentare le liste, agli azionisti viene richiesto: - di attenersi alle previsioni del Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze n. 169 del 23 novembre 2020 emanato in attuazione, tra l’altro, dell’art. 26 del TUB, come successivamente modificato; - di tenere conto del documento “Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema S.p.A.”, contenente i risultati dell’analisi preventiva svolta dal Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema sulla propria composizione quali/quantitativa considerata ottimale al fine del corretto assolvimento delle funzioni al medesimo attribuite, in conformità, in particolare, alle previsioni in materia di governo societario di cui alla Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013. Tale documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 22 novembre 2023, è pubblicato sul sito internet di Banca Sistema nella sezione Investors/ Governance/ Assemblea nomina degli Azionisti/ 2024/ 24 aprile 2024. In applicazione delle norme statutarie sulle modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione: - dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti (lista di maggioranza) sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere, meno uno e nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto in materia di numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza; il candidato posto al numero progressivo “1” viene nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione della società; - un membro del Consiglio di Amministrazione è tratto dalla lista di minoranza che ottiene il maggior numero di voti dopo la lista di maggioranza e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con tale lista e/o con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza, secondo l’ordine in questa previsto; tale membro deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto sociale; a tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto o dalle norme di legge pro tempore vigenti per la presentazione delle liste (ovvero il 2,25% del capitale sociale); - nel caso stesse. Ciascuna lista deve includere almeno due candidati in cui la lista possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalle norme di minoranza che ottiene il maggior legge pro tempore vigenti, indicandoli distintamente. Le liste contenenti un numero di voti dopo candidati pari o superiore a tre dovranno includere almeno un terzo (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all’unità superiore) di membri appartenenti al gene- re meno rappresentato. Ciascuna lista deve essere corredata (i) dei curricula professionali dei candidati, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati stessi, (ii) dell'attestazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi delle norme di legge pro tempore vigenti, (iii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatu- ra e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regola- menti per i membri del Consiglio di Amministrazione e (iv) delle ulteriori informazioni richieste dalle norme di legge pro tempore vigenti e dallo statuto. Ogni lista deve essere sottoscritta dai soci che l’hanno presentata e depositata presso la Sede Legale (Milano – Xxx Xxxxxxxxx, 0 - giorni feriali 9:00 - 18:00), ovvero trasmessa mediante notifica elettronica all’indirizzo di maggioranzaposta certificata xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea, che non sia collegata in alcun modoossia entro il 2 giugno 2018. La Società, neppure indirettamentee per essa la Direzione Affari Societari, con tale lista e/o con i è sin d’ora a disposizione per ricevere le liste. All'atto della presentazione della lista, devono essere fornite le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranzalista, sia stata presentata da uno o più azionisti cui spetta il diritto di voto che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il doppio con indicazione della percentuale del capitale sociale fissata dalla normativa di riferimento tempo per tempo vigente partecipazione complessivamente detenuta. I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l’assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi. Si invitano i Soci che intendessero presentare liste per la presentazione delle liste di candidati per l’elezione nomina del Consiglio di Amministrazione a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono non vengono sottoposte a votazione. Le liste verranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito della Società xxx.xxxxxxxx.xx (ovverosezione Corporate/Governance/Assemblea degli Azionisti) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx, almeno 21 giorni prima di quello previsto per l’assemblea, ossia entro il 9% del capitale sociale), dalla stessa saranno tratti due amministratori in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista medesima; in tal caso, il numero degli amministratori che saranno tratti dalla lista di maggioranza si ridurrà conseguentemente di uno. Ciascun socio può votare una sola lista, così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Nel caso in cui venga presentata e ammessa un’unica lista, risulteranno eletti tutti i candidati di tale lista, comunque salvaguardando la nomina di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero complessivo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto, nonché il rispetto delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi. Inoltre, si invitano coloro che intendono presentare liste ad osservare le raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26.2.2009 riguardo ai rapporti di collegamento tra liste di cui all’art. 147-ter, comma 3, del TUF ed all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, al cui contenuto si rinvia6 giugno 2018.

Nomina del Consiglio di Amministrazione. La procedura di nomina degli amministratori è disciplinata Con decorrenza dal Codice Civile31 dicembre 2019, dal TUF, dal D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 e successive modifiche ed integrazioni (“TUB”) e dalle correlate disposizioni regolamentari, nonché dall’art. 10 dello Statuto di Banca Sistema, normativa tutta alla quale i Soci si rinvia. Il Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema è composto da un minimo di 7 impegnano a un massimo di 11 membri. Nel rispetto del principio dell’adeguata diversificazione della composizione rideterminare in termini di genere, almeno due quinti dovranno appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di 3 il numero frazionario, all'unità superiore. I componenti dell’organo amministrativo durano in carica per tre esercizi (con scadenza in coincidenza dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica) o per il minor periodo che sia fissato dall’Assemblea all’atto di nomina. Gli amministratori sono rieleggibili. Si ricorda che i dei membri del Consiglio di Amministrazione sono eletti con il sistema delle liste nelle quali i candidati devono essere elencati, in numero massimo di undici, mediante un numero progressivo. Il candidato posto al numero progressivo “1” di ciascuna lista sarà anche il candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Per agevolare la presentazione delle “liste di minoranza” per la nomina del Consiglio di Amministrazione, saranno ammesse anche le liste con un numero di Amministratori inferiore al minimo di tre previsto dall’art. 10.2, comma 2, dello Statuto di Banca Sistema, anche della Società al fine di dare coerente applicazione alle lettere a)consentire a ciascuno di essi l'esercizio del controllo analogo congiunto anche attraverso la nomina di propri rappresentanti nel Consiglio di Am- ministrazione. Immediatamente dopo la delibera di cui sopra, b) e c) dell’art. 10.2 i Soci procederanno alla nomina dei 3 amministratori previa presentazione di una lista unica, secondo quanto previsto dall'articolo 17, comma 4, ultima frase dello Statuto, che riservano alla c.d. “lista di minoranza” un numero di amministratori inferiore a tre. Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti a uno stesso gruppo, aderenti a uno stesso patto parasociale ai sensi dell’art. 122 del TUF, Fermo il soggetto che lo controlla, il soggetto dal quale è controllato e il soggetto sottoposto a comune controllo ai sensi dell’art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista, né possono votare liste diverse da quella presentata. Il concorso, diretto o indiretto, nell’indicazione delle candidature da presentare in più di una lista, comporta che dette liste si considerano non presentate. Sono considerati appartenenti a uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ai sensi dell’art. 93 del TUF sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti cui spetta il diritto di voto che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 4,5% del capitale sociale. La titolarità di tale quota è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo legittimato, ovvero di più legittimati congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società e deve essere attestata ai sensi della normativa vigente con apposita comunicazione; tale comunicazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ossia entro il 30 marzo 2024, da intendersi prorogato al 2 aprile 2024, primo giorno successivo non festivo. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell’azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della società. Le liste devono essere depositate presso la sede della società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l’Assemblea, ossia entro il entro il 30 marzo 2024, da intendersi prorogato al 2 aprile 2024, primo giorno successivo non festivo. Le liste sono depositate, tramite documento sottoscritto dall’azionista o dagli azionisti depositanti, presso la sede sociale all’attenzione della Funzione Affari Societari, in orario d’ufficio (8:30-13:00/14:00-17:00), o anche tramite trasmissione a mezzo posta elettronica certificata all’indirizzo xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx, oppure in forma digitale convalidata con sottoscrizione in forma elettronica ai sensi dell’art. 21, comma 2-bis, del D.Lgs. 7 marzo 2005 n.82. Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l’Assemblea, ossia entro il 3 aprile 2024. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso rispetto dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti pre- visti dalla legge e dallo Statuto, i 3 componenti della lista unica saranno espressione, rispettivamente, del Comune di Alessandria (il cui amministratore avrà funzione di Presidente) , del Socio Genova e dei Soci della Provincia di Alessandria (che, nel caso di candidature multiple, al fine di esprimere un unico candidato, procederanno preventivamente alla scelta dello stesso con le maggioranze previste per le deliberazioni del Comitato di Controllo in seconda convocazione, con astensione del Comune di Ales- sandria e del Socio Genova). Le liste che presentano un numero stesse modalità di candidati pari o superiore a tre devono includere un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell’equilibrio fra generi nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di legge previsto per il loro deposito, i soggetti legittimati che le hanno presentate devono altresì depositare: - le informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; - le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura (nel caso individuazione dei candidati posti al numero progressivo “1” e di ciascuna lista, essi accettano anche la candidatura a Presidente nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione) e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti di professionalità e onorabilità e di ogni ulteriore requisito prescritto dalla normativa vigente e dallo Statuto per l’assunzione della carica; - le dichiarazioni di indipendenza rilasciate ai sensi delle applicabili disposizioni legislative, regolamentari e statutarie; - il curriculum vitae di ciascun candidato, che contenga un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato medesimo e che indichi gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti. La lista per la quale non siano state osservate le previsioni di cui sopra è considerata come non presentata. Nel presentare le liste, agli azionisti viene richiesto: - di attenersi alle previsioni del Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze n. 169 del 23 novembre 2020 emanato in attuazione, tra l’altro, dell’art. 26 del TUB, come successivamente modificato; - di tenere conto del documento “Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema S.p.A.”, contenente i risultati dell’analisi preventiva svolta dal Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema sulla propria composizione quali/quantitativa considerata ottimale al fine del corretto assolvimento delle funzioni al medesimo attribuite, in conformità, in particolare, alle previsioni in materia di governo societario di cui alla Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013. Tale documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 22 novembre 2023, è pubblicato sul sito internet di Banca Sistema nella sezione Investors/ Governance/ Assemblea degli Azionisti/ 2024/ 24 aprile 2024. In applicazione delle norme statutarie sulle modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione: - dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti (lista di maggioranza) sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere, meno uno e nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto in materia di numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza; il candidato posto al numero progressivo “1” viene nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione della società; - un membro del Consiglio di Amministrazione è tratto dalla lista di minoranza che ottiene il maggior numero di voti dopo la lista di maggioranza e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con tale lista e/o con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza, secondo l’ordine in questa previsto; tale membro deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto sociale; a tal fine, non Amministra- zione si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste (ovvero il 2,25% del capitale sociale); - applicheranno nel caso in cui la lista di minoranza che ottiene il maggior numero di voti dopo la lista di maggioranzacui, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con tale lista e/o con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranzaper qualsiasi motivo, sia stata presentata da uno o più azionisti cui spetta venuto meno il diritto di voto che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il doppio della percentuale del capitale sociale fissata dalla normativa di riferimento tempo per tempo vigente per la presentazione delle liste di candidati per l’elezione del Consiglio di Amministrazione (ovvero, almeno il 9% del capitale sociale), dalla stessa saranno tratti due amministratori Ammini- strazione in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista medesima; in tal caso, il numero degli amministratori che saranno tratti dalla lista di maggioranza si ridurrà conseguentemente di uno. Ciascun socio può votare una sola lista, così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilitàcarica. Nel caso in cui venga presentata e ammessa un’unica listasia venuto meno uno solo dei membri del Consiglio di Amministra- zione, risulteranno eletti tutti i candidati di tale listagli amministratori procederanno ai sensi dell'articolo 18 comma 1 lett. b), comunque salvaguardando la nomina di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero complessivo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e dallo ultima parte dello Statuto, nonché il rispetto delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi. Inoltre, si invitano coloro sostituendo l'amministratore cessato con un nuovo amministratore che intendono presentare liste ad osservare le raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 sia espressione del 26.2.2009 riguardo ai rapporti di collegamento tra liste di cui all’art. 147-ter, comma 3, del TUF ed all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, al cui contenuto si rinviaSocio o dei Soci che avevano designato l'amministratore cessato.