Common use of Struttura dell’operazione Clause in Contracts

Struttura dell’operazione. L’operazione verrà realizzata a fronte di un corrispettivo per l’acquisto del 55% del capitale sociale di Eureweb (la “Prima Quota”) pari ad Euro 18,8 milioni, determinato sulla base dell’EBITDA Adjusted al 31 dicembre 2021 stimato pari a Euro 4,6 milioni e assumendo una PFN pari a zero. Il prezzo sarà soggetto ad aggiustamento sulla base (i) dei dati definitivi dell’EBITDA al 31 dicembre 2021, come risultanti dal bilancio approvato e revisionato da PWC e (ii) della PFN alla data del closing. Il prezzo, dedotto l’importo di Euro 3,35 milioni a garanzia dell’aggiustamento del prezzo relativo alla Prima Quota, verrà corrisposto al closing secondo le seguenti modalità: • Euro 12,0 milioni per cassa attraverso il ricorso a risorse proprie di MeglioQuesto; • Euro 3,4 milioni in natura tramite n. 714.000 azioni proprie MeglioQuesto (già detenute ad esito del programma di buy-back avviato nel mese di luglio 2021) valorizzate per un corrispettivo pari a euro 4,8 per azione. Nell’ambito dell’accordo stipulato ai fini dell’operazione, il Venditore (che non è parte correlata di MeglioQuesto) assumerà uno specifico impegno di lock-up in relazione alle azioni MeglioQuesto ricevute per una durata di 12 mesi dalla data di effettivo trasferimento. L’accordo prevede inoltre il trasferimento – al verificarsi di determinate condizioni – del residuo capitale sociale in 2 differenti tranche: - acquisto di una partecipazione rappresentativa del 22% del capitale sociale della Società da effettuarsi entro 30 Giorni Lavorativi successivi all’approvazione, da parte dell’assemblea della Società, del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023; e - acquisto di una partecipazione rappresentativa del 23% del capitale sociale della Società da effettuarsi entro 30 Giorni Lavorativi successivi all’approvazione, da parte dell’assemblea della Società, del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025. In aggiunta a quanto precede, al closing, MeglioQuesto e il Venditore sottoscriveranno un patto parasociale volto a regolare termini e condizioni dei rapporti intercorrenti tra gli stessi in qualità di soci di Eureweb, nonché le disposizioni in materia di corporate governance. La continuità gestionale di Eureweb verrà garantita dalla nomina di Xxxxxx Xxxxx alla carica di Presidente e Amministratore Delegato. Il closing dell’Operazione, soggetto ad una serie di condizioni sospensive usuali per accordi della specie, è previsto entro il 14 giugno 2022. Gli accordi funzionali all’Operazione prevedono condizioni e termini usuali per transazioni della specie, ivi inclusi appositi obblighi di indennizzo dei Venditori e garanzie a ciò associate.

Struttura dell’operazione. L’operazione verrà realizzata a fronte di un corrispettivo per l’acquisto del 55illimity acquisirà il 100% del capitale sociale di Eureweb una società di nuova costituzione (la “Prima QuotaNewCo”) pari ad Euro 18,8 milioninella quale sarà stato preventivamente conferito l’intero perimetro di business di Arec, determinato sulla base dell’EBITDA Adjusted al 31 dicembre 2021 stimato pari valutato 40 milioni di euro come enterprise value; tale valutazione riflette la struttura della società e la potenzialità della stessa di generare nuovo business, oltre che commissioni fisse e significative commissioni variabili legate ai contratti in essere. La valutazione è oggetto di esame ai sensi dell’art. 2343-ter comma 2, lettera b) del Codice Civile, da parte dell’esperto indipendente incaricato a Euro 4,6 milioni e assumendo una PFN pari a zerotal fine. Il prezzo L’acquisizione sarà soggetto ad aggiustamento sulla base perfezionata mediante: (i) dei dati definitivi dell’EBITDA al 31 dicembre 2021conferimento in illimity del 90% delle azioni di NewCo, come risultanti dal bilancio approvato per un ammontare di 36 milioni di euro, a liberazione di un aumento di capitale sociale di illimity, con esclusione del diritto d’opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, del Codice Civile, riservato ad Arec, da liberarsi mediante il richiamato conferimento, con emissione di n. 2.769.230 azioni ordinarie ad un prezzo di emissione delle nuove azioni illimity determinato in 13,00 euro per azione, avuto anche riguardo all’andamento del prezzo di Borsa precedente l’inizio del conflitto tra Russia e revisionato da PWC Ucraina, e (ii) acquisizione per cassa del restante 10% delle azioni di NewCo per complessivi 4 milioni di euro. Si precisa che la componente per cassa sarà opportunamente rettificata per riflettere il valore della PFN posizione finanziaria netta della NewCo, determinata alla data del closingdi perfezionamento dell’operazione. Il prezzoperfezionamento dell’operazione, dedotto l’importo atteso entro il 2022, è subordinato alla preventiva autorizzazione dell’Autorità di Euro 3,35 milioni a garanzia dell’aggiustamento Xxxxxxxxx e alla deliberazione dell’Assemblea degli azionisti di illimity, nonché alla positiva verifica delle condizioni sospensive standard per questa tipologia di operazioni, ivi inclusi il rilascio da parte della società di revisione di illimity del parere sulla congruità del prezzo relativo di emissione delle azioni ai sensi dell’art. 2441, comma 6, del Codice Civile nonché la conferma della valutazione dell’esperto indipendente ove la tempistica di esecuzione del conferimento la richiedesse. In conformità alla Prima Quotanormativa applicabile, verrà corrisposto illimity procederà alla pubblicazione delle relazioni illustrative per la propria Assemblea degli azionisti, cui sottoporre le proposte di delibera per l’approvazione dell’operazione, che si auspica possa tenersi nel più breve tempo possibile, compatibilmente con gli iter autorizzativi già richiamati, cui l’operazione resta subordinata. A seguito dell’operazione, gli attuali azionisti di Arec arriverebbero a detenere, per il tramite di Arec, una quota pari al closing secondo le seguenti modalità: • Euro 12,0 milioni per cassa attraverso il ricorso 3,4% circa del capitale sociale ordinario di illimity, senza considerare effetti diluitivi. Tali soggetti assumeranno l’impegno a risorse proprie di MeglioQuesto; • Euro 3,4 milioni in natura tramite n. 714.000 non trasferire circa l’83% delle nuove azioni proprie MeglioQuesto (già detenute illimity ad esito del programma di buy-back avviato nel mese di luglio 2021) valorizzate essi assegnate su mercati regolamentati per un corrispettivo pari a euro 4,8 per azione. Nell’ambito dell’accordo stipulato ai fini dell’operazione, il Venditore (che non è parte correlata di MeglioQuesto) assumerà uno specifico impegno di lock-up in relazione alle azioni MeglioQuesto ricevute per una durata periodo di 12 mesi dalla data (rimanendo le restanti vincolate per 3 mesi successivamente al perfezionamento dell’operazione) e, in ogni caso, ad effettuare eventuali vendite con modalità tali da non determinare un impatto negativo sul corso ordinario del titolo illimity secondo le migliori prassi di effettivo trasferimentomercato. L’accordo prevede inoltre L’Xxx. Xxxxx Xxxx Raccah, attuale Direttore Generale di Arec, assumerà il trasferimento – medesimo ruolo di Direttore Generale nella società che nascerà dall’integrazione tra neprix e Arec, apportando al verificarsi Gruppo la sua esperienza di determinate condizioni – del residuo capitale sociale oltre 18 anni nel settore della creazione di valore su asset real estate distressed, nel turnaround di crediti corporate distressed e nella strutturazione di transazioni complesse. Con lui entreranno in 2 differenti tranche: - acquisto di una partecipazione rappresentativa del 22% del capitale sociale della Società da effettuarsi entro 30 Giorni Lavorativi successivi all’approvazione, da parte dell’assemblea della Società, del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023; e - acquisto di una partecipazione rappresentativa del 23% del capitale sociale della Società da effettuarsi entro 30 Giorni Lavorativi successivi all’approvazione, da parte dell’assemblea della Società, del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025. In aggiunta a quanto precede, al closing, MeglioQuesto illimity anche il top management e il Venditore sottoscriveranno team di Arec, che negli anni si sono distinti per professionalità, alto livello di specializzazione, affidabilità e risultati conseguiti. Xxxxxx Xxxxxx, Responsabile Divisione Distressed Credit di illimity, ha dichiarato: “Dall’integrazione con Arec nascerà un patto parasociale volto operatore con oltre 9 miliardi di euro di asset in gestione e un’elevata focalizzazione sugli UTP che rappresenteranno oltre un terzo del portafoglio. È una focalizzazione coerente con il posizionamento unico e distintivo di illimity in grado di combinare la competenza nella gestione di neprix con la capacità della Banca di supportare le imprese in difficoltà, ma con potenziale, e accompagnarle nel percorso di ritorno in bonis. Lavoreremo con il team di Arec per sviluppare ulteriormente questo importante ambito di attività e generare significative sinergie a regolare termini beneficio non solo di tutto il Gruppo, ma anche delle imprese che supportiamo e condizioni dell’ecosistema in cui queste operano.”. Xxxxxx Xxxxxxxx, CEO di neprix, ha dichiarato: “Prosegue il percorso di crescita di neprix che attraverso questa acquisizione rafforzerà ulteriormente il proprio posizionamento sia in ambito UTP che real estate. Si amplierà inoltre in modo significativo la gestione di crediti anche per soggetti terzi rispetto al Gruppo illimity. Puntiamo a crescere ulteriormente anche in tale ambito e a valorizzare le potenzialità che deriveranno dall’unione delle elevate competenze tecniche dei rapporti intercorrenti tra gli stessi in qualità team neprix e Arec con l’obiettivo di soci di Eureweb, nonché le disposizioni in materia di corporate governance. La continuità gestionale di Eureweb verrà garantita dalla nomina di Xxxxxx Xxxxx alla carica di Presidente e Amministratore Delegato. Il closing dell’Operazione, soggetto ad una serie di condizioni sospensive usuali per accordi della specie, è previsto entro il 14 giugno 2022. Gli accordi funzionali all’Operazione prevedono condizioni e termini usuali per transazioni della specie, ivi inclusi appositi obblighi di indennizzo dei Venditori e garanzie a ciò associatecostruire un nuovo leader nel settore del servicing specializzato.”.

Struttura dell’operazione. L’operazione verrà realizzata L’accordo di Joint Venture prevede che illimity acquisti il 50% di HYPE attraverso le seguenti operazioni societarie: • sottoscrizione da parte di illimity di un aumento di capitale riservato in HYPE pari a 30 milioni di euro, coerente con il fabbisogno finanziario necessario per supportare lo sviluppo previsto dal piano industriale di HYPE; • conferimento da parte di illimity in HYPE di alcune attività, risorse e tecnologie afferenti il progetto di Open banking funzionale al piano industriale di HYPE; • conferimento da parte di Xxxxxxx in illimity di azioni HYPE a fronte di un corrispettivo per l’acquisto del 55azioni illimity di nuova emissione pari al 7,5% del capitale per un controvalore di circa 45 milioni di euro; • assegnazione a Fabrick di un diritto a ricevere ulteriori azioni illimity di nuova emissione (senza aumento del capitale sociale) per un ulteriore 2,5% circa del capitale condizionato al raggiungimento da parte di HYPE di determinati obiettivi di redditività nel 2023-2024 (earn-out). Nell’ambito degli accordi tra le parti, l’operazione prevede che Banca Sella Holding sottoscriva per cassa al perfezionamento dell’operazione un ulteriore aumento di capitale sociale in illimity per 16,5 milioni di Eureweb euro, con esclusione del diritto di opzione (la “Prima Quota”) pari ad Euro 18,8 milionial 2,5%), determinato sulla base dell’EBITDA Adjusted per una partecipazione complessiva del gruppo Sella al 31 dicembre 2021 stimato pari perfezionamento dell’operazione del 10%. Per effetto dell’operazione, illimity emetterà complessivamente fino a Euro 4,6 9,4 milioni circa di nuove azioni, di cui 7,3 milioni circa al perfezionamento dell’operazione e assumendo una PFN pari a zeroulteriori 2,1 milioni complessivi entro il 2025 condizionati al raggiungimento dei predetti obiettivi di piano industriale di HYPE di lungo periodo. Il prezzo sarà soggetto ad aggiustamento sulla base (i) dei dati definitivi dell’EBITDA di emissione delle nuove azioni illimity è stato negozialmente determinato in 8,337 euro, avuto riguardo al 31 dicembre 2021, come risultanti dal bilancio approvato e revisionato da PWC e (ii) della PFN alla data del closingprezzo di Borsa nell’ultimo mese. Il prezzoperfezionamento dell’operazione è atteso entro la fine del 2020, dedotto l’importo previe deliberazioni delle assemblee delle parti coinvolte e subordinatamente al rilascio delle autorizzazioni da parte delle Autorità di Euro 3,35 milioni a garanzia dell’aggiustamento Vigilanza competenti. In conformità alla normativa applicabile, illimity procederà alla pubblicazione delle relazioni illustrative per la propria assemblea degli azionisti, cui sottoporre le proposte di delibera per l’approvazione dell’operazione, che si prevede possa tenersi nel corso del prezzo relativo alla Prima Quota, verrà corrisposto al closing secondo le seguenti modalità: • Euro 12,0 milioni per cassa attraverso il ricorso a risorse proprie di MeglioQuesto; • Euro 3,4 milioni in natura tramite n. 714.000 azioni proprie MeglioQuesto (già detenute ad esito del programma di buy-back avviato nel mese di luglio 2021) valorizzate per un corrispettivo pari a euro 4,8 per azione. Nell’ambito dell’accordo stipulato ai fini dell’operazione, il Venditore (che non è parte correlata di MeglioQuesto) assumerà uno specifico impegno di lock-up in relazione alle azioni MeglioQuesto ricevute per una durata di 12 mesi dalla data di effettivo trasferimento. L’accordo prevede inoltre il trasferimento – al verificarsi di determinate condizioni – del residuo capitale sociale in 2 differenti tranche: - acquisto di una partecipazione rappresentativa del 22% del capitale sociale della Società da effettuarsi entro 30 Giorni Lavorativi successivi all’approvazione, da parte dell’assemblea della Società, del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023; e - acquisto di una partecipazione rappresentativa del 23% del capitale sociale della Società da effettuarsi entro 30 Giorni Lavorativi successivi all’approvazione, da parte dell’assemblea della Società, del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025. In aggiunta a quanto precede, al closing, MeglioQuesto e il Venditore sottoscriveranno un patto parasociale volto a regolare termini e condizioni dei rapporti intercorrenti tra gli stessi in qualità di soci di Eureweb, nonché le disposizioni in materia di corporate governance. La continuità gestionale di Eureweb verrà garantita dalla nomina di Xxxxxx Xxxxx alla carica di Presidente e Amministratore Delegato. Il closing dell’Operazione, soggetto ad una serie di condizioni sospensive usuali per accordi della specie, è previsto entro il 14 giugno 2022. Gli accordi funzionali all’Operazione prevedono condizioni e termini usuali per transazioni della specie, ivi inclusi appositi obblighi di indennizzo dei Venditori e garanzie a ciò associatedicembre.

Struttura dell’operazione. L’operazione L’Operazione verrà realizzata a fronte di un corrispettivo massimo per l’acquisto del 5551% del capitale sociale di Eureweb (la “Prima Quota”) Omicron pari ad Euro 18,8 milioni, determinato sulla base dell’EBITDA Adjusted al 31 dicembre 2021 stimato pari a Euro 4,6 5,6 milioni (il “Corrispettivo”) e assumendo una PFN pari a zero. Il prezzo sarà soggetto ad aggiustamento sulla base una serie di aggiustamenti del prezzo contrattualmente pattuiti in ragione dell’effettiva PFN al closing, dell’incasso di taluni crediti commerciali nonché del mantenimento degli accordi core del Gruppo Omicron (i) dei dati definitivi dell’EBITDA al 31 dicembre 2021, come risultanti dal bilancio approvato e revisionato da PWC e (ii) della PFN gli “Aggiustamenti”). Il Corrispettivo verrà quindi pagato per Euro 2,0 milioni in cash alla data del closingclosing e per la restante parte (gli “Importi Differiti”) solo al termine degli Aggiustamenti e per gli importi risultanti ad esito degli stessi. Il prezzoL’accordo prevede, dedotto l’importo di inoltre, che una porzione degli Importi Differiti (ove effettivamente dovuti), in ogni caso non superiore ad Euro 3,35 milioni a garanzia dell’aggiustamento del prezzo relativo alla Prima Quota600.000 (ovvero il minor importo risultante ad esito degli Aggiustamenti), verrà corrisposto al closing secondo le seguenti modalità: • Euro 12,0 milioni per cassa corrisposta da MeglioQuesto in kind attraverso il ricorso a risorse proprie trasferimento al soggetto venditore di MeglioQuesto; • Euro 3,4 milioni in natura tramite n. 714.000 azioni proprie MeglioQuesto (già detenute ad esito del programma di buy-back avviato nel mese di luglio 2021) valorizzate per un corrispettivo pari a euro 4,8 al più alto tra (i) la media ponderata degli ultimi 30 giorni di borsa aperta antecedenti la data di pagamento delle azioni maggiorata del 10% e (ii) il prezzo più alto per azioneazione risultante dalle ricerche pubblicate aumentato del 10%. Nell’ambito dell’accordo stipulato ai fini dell’operazionedell’Operazione, il Venditore (che non è parte correlata di MeglioQuesto) assumerà uno specifico impegno di lock-up in relazione alle azioni MeglioQuesto ricevute per una durata di 12 10 mesi dalla data di effettivo trasferimento. L’accordo prevede inoltre il trasferimento – al verificarsi di determinate condizioni – del residuo capitale sociale in 2 differenti tranche: - acquisto di una partecipazione rappresentativa del 22% del capitale sociale della Società da effettuarsi entro 30 Giorni Lavorativi successivi all’approvazione, da parte dell’assemblea della Società, del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023; e - acquisto di una partecipazione rappresentativa del 23% del capitale sociale della Società da effettuarsi entro 30 Giorni Lavorativi successivi all’approvazione, da parte dell’assemblea della Società, del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025. In aggiunta a quanto precede, al closing, MeglioQuesto e ed il Venditore sottoscriveranno un patto parasociale volto a regolare termini e condizioni dei rapporti intercorrenti tra gli stessi in qualità di soci di EurewebOmicron, nonché le disposizioni in materia di corporate governancegovernance e di trasferimento delle partecipazioni in Omicron ivi inclusa la concessione di reciproche opzioni di acquisto e vendita (put & call) finalizzate al trasferimento – al verificarsi di determinate condizioni – del residuo capitale sociale (opzioni dunque finalizzate all’acquisizione del 100% del capitale sociale di Omicron in 3 differenti tranche di pari importo e ciascuna esercitabile rispettivamente a seguito dell’approvazione del bilancio di esercizio 2022, 2023 e 2024). La continuità gestionale di Eureweb Omicron e delle società controllate verrà garantita dalla attraverso la nomina di Xxxxxx Xxxxx alla carica di Presidente e un Amministratore DelegatoDelegato designato dai Venditori. Il closing dell’Operazione, soggetto ad una serie di condizioni sospensive usuali per accordi della specie, è previsto entro il 14 giugno 202231 dicembre 2021. L’Operazione viene realizzata esclusivamente attraverso il ricorso a risorse proprie di MeglioQuesto. Gli accordi funzionali all’Operazione prevedono condizioni e termini usuali per transazioni della specie, ivi inclusi appositi obblighi di indennizzo dei Venditori e garanzie a ciò associate. Si segnala che l’Operazione si configura come non significativa ai sensi dell’art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, non attestandosi nessuno degli indici di rilevanza applicabili al di sopra del 25%.