Condizioni di preventivazione e di vendita - Beni e servizi

Numero ordine: ……………………………

Data: ……………………………

Condizioni di preventivazione e di vendita - Beni e servizi

Le presenti Condizioni sono alla base dei preventivi di Xxxxxxx e di qualsiasi contratto che dovesse derivarne per la fornitura da parte di Xxxxxxx di beni, documentazioni, Software e servizi.

1. Preventivo e Contratto

1.1 Il preventivo di Xxxxxxx vale per 30 giorni dalla data di emissione, a meno che Xxxxxxx non abbia indicato un termine differente o lo abbia ritirato anticipatamente.

1.2 L’ordine di acquisto deve essere trasmesso per iscritto e ha effetto soItanto dopo Ia conferma d’ordine. Xxxxxxx non è tenuta ad accettare un ordine di acquisto.

1.3 In caso di conflitti, discrepanze o ambiguità si applicano le priorità seguenti: (1) la conferma d’ordine, (2) Ie presenti Condizioni, (3) I’ordine di acquisto e (4) iI preventivo di Xxxxxxx. Le clausole 5 e 16 sono prioritarie rispetto al resto delle presenti Condizioni.

1.4 Tutte le comunicazioni concernenti il Contratto devono essere in italiano o in inglese e indicare il numero deII’ordine di acquisto deI CIiente e iI numero deII’ordine di Xxxxxxx.

2. Obblighi del Cliente

2.1 Il Cliente è tenuto a fornire tempestivamente le informazioni, i documenti e le istruzioni di cui Xxxxxxx ha ragionevolmente bisogno per adempiere i propri obblighi contrattuali.

2.2 Il Cliente è responsabile che tutte le informazioni fornite siano corrette e complete.

2.3 Nei casi in cui Xxxxxxx fornisca servizi sul posto, il Cliente si asterrà dal chiedere a Xxxxxxx o al personale di questa di stipulare un qualsiasi accordo che imponga, annulli, ceda, assicuri o in altro modo limiti o ampli un qualsivoglia diritto od obbligo nei confronti di Xxxxxxx o del personale di questa. Qualsiasi accordo di tal genere è nullo.

2.4 Se atti od omissioni del Cliente, del suo personale o di altri partner contrattuali del Cliente ritardano o impediscono a Xxxxxxx di adempiere un obbligo contrattuale o cagionano a Xxxxxxx costi maggiori, i termini di consegna e di esecuzione il Cliente provvede a indennizzare Xxxxxxx di conseguenza.

3. Consegna

3.1 Termini di consegna e di esecuzione

I termini di consegna e di esecuzione iniziano a decorrere con Ia conferma d’ordine. Tutti i tempi e i termini di consegna sono approssimativi. Xxxxxxx non risponde in alcun caso dei danni derivanti dal fatto che non ha effettuato la consegna o fornito la sua prestazione puntualmente.

3.2 Condizioni di consegna

Se il Contratto non stabilisce diversamente, Xxxxxxx fornisce i beni, le documentazioni e il Software dal suo stabilimento o magazzino oppure da quello di una sua consociata o di un terzo (il punto di consegna), Carriage Paid To (CPT) fino al luogo di destinazione indicato nel Contratto (Incoterms® 2010). Il Cliente paga i costi di trasporto, imballaggio e movimentazione alle tariffe di Xxxxxxx vigenti in quel momento.

3.3 Spedizioni parziali

Xxxxxxx può effettuare spedizioni parziali. Xxxxxxx può spedire le batterie separatamente dal resto dei beni. Copie cartacee della documentazione possono essere spedite separatamente dai beni.

3.4 Immagazzinamento

Xxxxxxx può collocare beni, documentazioni e Software nei magazzini di terzi di sua scelta, a spese del Cliente, se questi, con atti od omissioni, ne ritarda la spedizione. Con la collocazione di beni, documentazioni e Software nel magazzino la consegna è terminata e rischi e diritti su beni e documentazioni passano al Cliente. La presente clausola 3.4 non si applica a beni, documentazioni e Software che Xxxxxxx o una sua consociata devono esportare dagli Stati Uniti.

4. Diritti e rischi

Anche se il testo del Contratto è di tenore diverso e fatta eccezione per quanto stabilito nelle clausole 3.4 e 5:

a) per qualsiasi bene e documentazione che Xxxxxxx o una sua consociata devono esportare dagli Stati Uniti, diritti e rischi di perdita passano al Cliente nel momento in cui si oltrepassa la frontiera USA;

b) per tutti gli altri beni e documentazioni i diritti passano al Cliente al momento della consegna, mentre i rischi di perdita passano al Cliente secondo la regola Incoterms® 2010 indicata nel Contratto.

5. Software, firmware, documentazioni e proprietà intellettuale

5.1 Xxxxxxx e gli altri proprietari conservano ogni diritto, titolo di proprietà e interesse concernente i loro rispettivi Software, firmware e documentazioni.

5.2 L’uso deI Software e del firmware da parte del Cliente è retto esclusivamente dal contratto di licenza del Software stipulato con Xxxxxxx (o una sua consociata), se ne esiste uno, e in ogni altro caso dalle condizioni di licenza del proprietario.

5.3 Se per il Software o il firmware non esiste un contratto di licenza separato, al Cliente viene concessa una licenza non esclusiva e royalty-free per I’uso:

a) del Software esclusivamente insieme con i beni; e

b) del firmware presente nei beni esclusivamente come incorporato negli stessi.

In entrambi i casi la licenza vale esclusivamente per il luogo dove i beni vengono usati per la prima volta.

5.4 Il Cliente può copiare la documentazione (lasciando invariata la relativa avvertenza di copyright) soltanto nella misura necessaria per installare, far funzionare, ricalibrare, disinstallare, sottoporre a manutenzione e riparare i beni per scopi aziendali interni ragionevoli.

5.5 Sempre che il Contratto non stabilisca diversamente, la documentazione consiste esclusivamente di una copia in inglese o, a sola discrezione di Xxxxxxx, in italiano dei documenti standard di Xxxxxxx, delle sue consociate o del produttore. Xxxxxxx è tenuta a fornire documenti di terzi soltanto se autorizzata a farlo da tali terzi. Xxxxxxx può decidere di fornire la documentazione in versione cartacea, su CD-ROM o altro supporto adatto o tramite download da un sito internet.

6. Corrispettivo

6.1 PrezzilTariffe.

Salvo indicazione di tenore diverso nel Contratto, i prezzi, le tasse di licenza per il Software e le tariffe:

a) sono fissi per i beni, le documentazioni e le licenze Software forniti e per i servizi prestati durante il/i periodo/i indicato/i nel Contratto;

b) non comprendono alcuna imposta (per es. di vendita, uso, valore aggiunto e tasse similari), dazi, diritti doganali né tributi similari. Xxxxxxx fattura tutti tali dazi, tasse, diritti doganali e tributi a meno che non sia stato adeguatamente esentato dal Cliente;

c) non comprendono costi di trasporto, imballaggio e movimentazione;

d) non comprendono I’immagazzinamento, I’instaIIazione, I’avvio e la manutenzione di beni e Software.

6.2 Termini di pagamento

a) Il Cliente paga a Xxxxxxx:

(i) I’intero importo, senza alcuno sconto, compensazione o trattenuta (fatta eccezione per le deduzioni imposte dalla legge);

(ii) nella valuta del preventivo di Xxxxxxx; ed

(iii) entro 30 giorni dalla data della fattura.

b) Xxxxxxx fattura:

(i) i beni (comprese le spedizioni parziali), le documentazioni e le tasse di licenza Software: alla consegna;

(ii) i servizi e i costi di immagazzinamento ai sensi della clausola 3.4: ogni mese posticipatamente.

c) Il Cliente paga Xxxxxxx mediante assegno o rimessa bancaria diretta sul conto bancario di Xxxxxxx indicato nel Contratto o nella fattura; in entrambi i casi il pagamento viene effettuato dal conto del Cliente presso una banca nello Stato del medesimo. Xxxxxxx ha facoltà di respingere i pagamenti eseguiti con qualsiasi altra modalità.

d) Il Cliente perde il diritto di contestare qualsiasi importo fatturato se non comunica a Xxxxxxx la propria contestazione (con una motivazione dettagliata) entro 10 giorni dalla data della fattura. Tutti gli importi incontestati sono pagabili come specificato nella clausola 6.2(c).

e) Xxxxxxx può risolvere il Contratto o sospendere le sue prestazioni (anche trattenendo la spedizione e sospendendo la fornitura di servizi) se il Cliente non effettua o secondo il parere ragionevole di Xxxxxxx pare probabile che non effettui il pagamento entro il termine previsto dal Contratto o da qualsiasi altro contratto. Una tale azione non comporta per Xxxxxxx alcuna penale né compromette i suoi diritti.

f) Xxxxxxx ha facoltà di chiedere in qualsiasi momento una garanzia per il pagamento come ritiene ragionevole; in tal caso il Cliente deve fornire la garanzia entro 10 giorni dalla richiesta di Xxxxxxx. Questa azione non compromette alcun altro diritto di Xxxxxxx.

g) Il Cliente è tenuto a pagare tutte le spese (compresi gli onorari di avvocato) sostenute da

Xxxxxxx per I’incasso di pagamenti arretrati, fino aII’importo massimo consentito per Iegge.

7. Garanzie

7.1 Xxxxxxx garantisce:

a) di trasferire i diritti sui beni (esclusi il Software e il firmware) al Cliente ai sensi della clausola 4;

b) la conformità alle specifiche di beni, documentazioni e servizi;

c) I’assenza da difetti di materiale o lavorazione dei beni prodotti da Xxxxxxx o dalle sue consociate in condizioni di uso e manutenzione normali;

d) che il personale di Xxxxxxx e delle sue consociate abilitato a fornire servizi è preparato, dispone delle capacità necessarie e applica la diligenza dovuta.

7.2 Durata della garanzia Salvo indicazioni di tenore diverso da parte di Xxxxxxx, per le garanzie di cui alla clausola 7.1 valgono le condizioni seguenti:

a) beni: 12 mesi dalla prima installazione o 18 mesi dalla consegna (14 giorni dalla consegna nel caso dei prodotti PolyOil®), secondo la condizione che si verifica prima

b) servizi: 90 giorni dalla conclusione dei servizi.

c) beni riparati, articoli sostituiti e servizi forniti una seconda volta: 90 giorni (14 giorni nel caso dei prodotti PolyOil®) dalla sostituzione o dalla conclusione della riparazione o dalla seconda fornitura oppure sino alla fine del periodo di garanzia originario (se in data successiva).

7.3 Ricorso in garanzia La clausola 7.3 si applica se durante il periodo di garanzia il Cliente scopre una qualsiasi non-conformità a una garanzia di cui alla clausola 7.1, lo comunica a Xxxxxxx per iscritto e, nel caso di beni, spedisce gli articoli non conformi a proprie spese, trasporto e assicurazione prepagati, allo stabilimento di riparazione indicato da Xxxxxxx. In caso di applicazione della presente clausola, Xxxxxxx può, a propria libera discrezione:

a) correggere qualsiasi documento o servizio non conforme; oppure

b) riparare o sostituire i beni non conformi FCA (Incoterms® 2010) nel sito di riparazione; oppure

c) rimborsare iI prezzo deII’articoIo non conforme.

7.4 Esclusioni dalla garanzia

a) Le garanzie delle clausole 7.1 (b), (c) e (d) escludono e mettono a carico del Cliente i costi di tutte le riparazioni e sostituzioni necessarie per una qualsiasi delle cause seguenti: usura e uso normali; manutenzione inadeguata; alimentazione o condizioni ambientali inadatte; operazioni improprie di movimentazione immagazzinamento, installazione o funzionamento; abuso o incidente causati da chiunque, fatta eccezione per Xxxxxxx; modifiche o riparazioni non autorizzate da Xxxxxxx per iscritto; materiali o esecuzione realizzati, forniti o specificati dal Cliente; contaminazione; impiego di componenti, firmware o Software non approvati; cyber attacchi; qualsiasi altra causa non imputabile a colpa di Xxxxxxx.

b) In assenza di un suo previo consenso scritto Xxxxxxx non paga alcun costo in relazione alla mancanza di conformità a una garanzia della clausola 7.1. Salvo un consenso scritto di Xxxxxxx, il Cliente è tenuto a pagare:

(i) tutti i costi di smontaggio, trasporto, reinstallazione, come pure il tempo e i costi di trasferta del personale Xxxxxxx ai sensi della clausola 7; nonché

(ii) tutti i costi sopportati da Xxxxxxx per correggere non conformità, di cui Xxxxxxx non è responsabile ai sensi della clausola 7, e per esaminare articoli conformi alle garanzie della clausola 7.1.

c) Se Xxxxxxx fa affidamento su informazioni erronee o incomplete fornite dal Cliente, tutte le garanzie decadono, a meno che Xxxxxxx non si sia accordata diversamente per iscritto.

d) II CIiente è I’unico responsabiIe deIIa sceIta, deIIa manutenzione e deII’uso dei beni.

e) Per i prodotti rivenduti vale soltanto la garanzia fornita dal produttore originario. Xxxxxxx non risponde in alcun modo dei prodotti rivenduti, a parte compiere uno sforzo commerciale ragionevole per procurarli e spedirli.

7.5 Clausola di esclusione della responsabilità Le garanzie limitate specificate nella presente clausola 7 sono le uniche garanzie fornite da Xxxxxxx e possono essere modificate esclusivamente con il consenso scritto della medesima. Le garanzie e i rimedi della clausola 7 sono esaustivi. Non vi sono dichiarazioni né garanzie di alcun genere, espresse o impIicite, in merito aIIa commerciabiIità, aII’idoneità per uso particoIare o ad altre caratteristiche per alcuno dei beni, documentazioni o servizi.

8. Modifiche

Per le modifiche del Contratto è necessario un accordo scritto fra Xxxxxxx e il Cliente.

9. Risoluzione

9.1 Risoluzione in seguito a inadempienza e insolvenza

a) Ognuna delle parti (parte lesa) può risolvere il Contratto nella sua totalità o solo in parte con comunicazione scritta alla controparte (parte inadempiente), qualora vi sia un’inadempienza o insoIvenza deIIa controparte. La reisoluzione ai sensi della clausola

9.1 non compromette gli altri diritti della parte lesa.

b) Un’inadempienza si verifica se sono soddisfatte tutte le condizioni seguenti:

(i) la parte inadempiente viola un obbligo sostanziale a norma del Contratto;

(ii) la parte lesa trasmette alla parte inadempiente una comunicazione indicante in modo sufficientemente dettagliato la violazione;

(iii) 10 giorni dopo aver ricevuto la comunicazione, la parte inadempiente non ha posto rimedio alla violazione;

(iv) se la violazione non può essere ragionevolmente corretta in 10 giorni, la parte inadempiente non ha agito diligentemente per ovviare alla violazione.

c) Un’insolvenza indica uno qualsiasi degli eventi seguenti:

(i) un’assembIea dei creditori della parte inadempiente;

(ii) una proposta per un accordo o un concordato con o a beneficio dei creditori della parte inadempiente;

(iii) è stato designato un titolare di una garanzia, un curatore, un curatore amministrativo o una persona con funzioni simili per i beni materiali della parte inadempiente oppure il medesimo ne ha preso possesso;

(iv) nei confronti di beni materiali della parte inadempiente è stato avviato un procedimento esecutivo (senza che sia revocato entro 5 giorni);

(v) la parte inadempiente ha sospeso le attività commerciali o non è in grado di pagare i suoi debiti;

(vi) qualcuno ha comunicato I’intenzione di nominare un amministratore o si è rivoIto aI

giudice per far nominare un amministratore in relazione alla parte inadempiente;

(vii) è stata presentata un’istanza (che non viene revocata entro 20 giorni) per

fallimento della parte inadempiente;

(viii) è stata presentata un’istanza (che non viene revocata entro 20 giorni) o approvata una decisione o emessa un’ingiunzione per Ia Iiquidazione o Io sciogIimento deIIa parte inadempiente;

(ix) si è verificato un evento simile a uno qualsiasi di quelli da (i) a (vii) in una giurisdizione dove la parte inadempiente è registrata, ha la sede o svolge la propria attività o ha degli attivi.

d) In caso di risoluzione ai sensi della clausola 9.1(a), il Cliente paga a Xxxxxxx il prezzo dei beni, del Software, delle documentazioni e dei servizi già forniti. Se Xxxxxxx è la parte lesa, il Cliente paga pure per il lavoro in corso conformemente alle regole e ai costi di annullamento di Xxxxxxx allora vigenti.

9.2 Risoluzione a vantaggio del Cliente Il Cliente può rescindere il Contratto a proprio vantaggio nella sua totalità o in parte soltanto previo consenso scritto di Xxxxxxx e rispettando le regole e i costi di annullamento allora vigenti.

9.3 Risoluzione dopo 90 giorni di forza maggiore Ognuna delle parti contraenti può risolvere il contratto senza responsabilità per la stessa mediante comunicazione scritta alla controparte se I’esecuzione deI Xxxxxxxxx è ritardata o impedita per 90 giorni da uno dei motivi elencati nella clausola 12. Salvo in caso di impedimento per un motivo elencato nella clausola 12, il Cliente deve pagare a Xxxxxxx tutti i beni, le documentazioni, le licenze di Software e i servizi forniti prima di ricevere detta comunicazione, nonché per i lavori in corso di esecuzione.

10. Informazioni sul Cliente

Xxxxxxx può utilizzare e condividere informazioni sul Cliente nel rispetto della legge sulla protezione dei dati come necessario per I’adempimento deI contratto e per comunicare con il Cliente a scopi di marketing, compresa la condivisione di:

a) informazioni sul Cliente ai propri fornitori, da usare per la registrazione del prodotto e I’assistenza tecnica e per conformarsi aIIa IegisIazione vigente in materia di importazioni ed esportazioni; e

b) informazioni sul Cliente e copie del Contratto ai propri agenti e rappresentanti

commerciaIi, come necessario per I’adempimento deI contratto.

11. Rivendicazioni di proprietà intellettuale

11.1 Nella clausola 11 per ”rivendicazione di proprietà intellettuale“ si intende I’asserzione che i beni o le documentazioni prodotti da Xxxxxxx violano un diritto di proprietà intellettuale (inclusi brevetti, copyright, diritti su disegni e modelli e marchi commerciali) vigente negli USA o in uno Stato in cui il Contratto afferma che i beni saranno utilizzati.

11.2 La clausola 11 trova applicazione a condizione che il Cliente compia tutto quanto segue:

a) informare prontamente Xxxxxxx che è stata minacciata o promossa un’azione per

violazione di proprietà intellettuale,

b) permettere a Xxxxxxx il controllo completo della difesa e della composizione della causa; e

c) fornire tutto I’aiuto e Ia collaborazione che Xxxxxxx può ragionevolmente pretendere per la difesa.

11.3 Xxxxxxx provvede a indennizzare e difendere il Cliente contro qualsiasi rivendicazione di proprietà intellettuale promossa con azione giudiziaria.

11.4 Xxxxxxx paga esclusivamente per qualsiasi sentenza o transazione definitiva derivante da taIe azione. Se I’azione risuIta in un’ingiunzione per proibire I’uso di un bene o una documentazione qualsiasi, Xxxxxxx fornisce, a sua discrezione e a sue spese, un’aIternativa commerciaImente ragionevoIe. Ciò può incIudere anche iI fatto di procurare al Cliente il diritto di continuare a usare i beni o le documentazioni o sostituirli con un articolo che non costituisce una violazione oppure di modificarli in modo che non costituiscano più una violazione o di rimborsarne il prezzo.

11.5 Xxxxxxx non è responsabile della violazione e il Cliente la indennizza in ognuno di questi casi:

a) la violazione concerne beni che non sono stati prodotti da Xxxxxxx;

b) Xxxxxxx non ha progettato i beni o le documentazioni oppure non li ha progettati per le

modaIità d’uso o per Io scopo che hanno vioIato i diritti di proprietà inteIIettuaIe;

c) è stato il Cliente a far sì che i beni o le documentazioni costituiscano una violazione.

12. Forza maggiore

Nessuna delle parti contraenti può essere ritenuta responsabile delle inadempienze o dei ritardi dovuti a circostanze impreviste o cause al di fuori del suo ragionevole controllo, inclusi eventi naturali, guerre, conflitti armati, terrorismo, incendi, alluvioni, incidenti, circostanze meteorologiche, guasto o interruzione di sistemi informatici o di telecomunicazione pubblici o privati, reti e infrastrutture, cyber attacchi, sabotaggio, scioperi o vertenze sindacali, tumulti o sommosse civili, decisioni, richieste o restrizioni governative; legislazione (inclusi il rifiuto o il mancato rilascio o la perdita di licenze di esportazione o ri-esportazione), indisponibilità o ritardi dei trasporti, o carenza di materiali o componenti.

13. Controlli delle esportazioni e compliance normativa

13.1 Il Cliente ed Xxxxxxx hanno cura di rispettare:

a) tutte le leggi vigenti in materia di esportazioni, importazioni e altre norme commerciali dei territori in cui il Cliente ed Xxxxxxx hanno sede, dai quali beni, firmware, Software, servizi e dati tecnici di qualsiasi genere sono forniti o spediti e nei quali beni, firmware,

Software, servizi e dati tecnici di qualsiasi genere saranno portati o infine utilizzati; e

b) tutte le leggi contro la corruzione attiva e passiva e il riciclaggio di denaro.

13.2 Il Cliente accetta di non utilizzare, trasferire, distribuire, esportare o riesportare beni, firmware, Software, servizi o dati tecnici forniti da Xxxxxxx quando ciò sia contrario alla legislazione commerciale o richieda una qualsiasi licenza o autorizzazione governativa.

13.3 Il Cliente fornisce a Xxxxxxx:

a) i dettagli degli istituti finanziari e deIIe aItre parti coinvoIti neII’operazione;

b) i dettagli della destinazione finaIe, deII’utiIizzatore finaIe e deII’uso finaIe di beni,

firmware, Software, documentazione e servizi;

c) tutte le informazioni necessarie a Xxxxxxx per:

(i) chiedere tutte le necessarie licenze di esportazione e importazione e autorizzazioni governative e

(ii) rispettare tutte le leggi contro la corruzione attiva e passiva e il riciclaggio di denaro nonché i codici di condotta di Xxxxxxx concernenti tali temi; e

d) tutti i certificati di compliance commerciale o lettere di attestazione richiesti da Xxxxxxx in relazione alla legislazione di compliance commerciale.

13.4 Né Xxxxxxx né il Cliente svolgeranno alcuna attività che esponga la controparte o una sua consociata al rischio di sanzioni penali a norma delle leggi che proibiscono pagamenti indebiti, bustarelle comprese.

13.5 Per tutta la durata del contratto, il cliente si atterrà alle regole e ai principi del D.Lgs. 231/2001, al Modello di organizzazione, gestione e controllo e al Codice etico di Xxxxxxx, come pubblicati sul sito internet di Xxxxxxx.

14. Leggi e regolamenti

14.1 Entrambe le parti rispetteranno tutte le leggi, salvo il caso, e nella misura in cui, una parte sia impossibilitata a farlo a causa di un conflitto di Xxxxx.

14.2 Ogni parte deve garantire che il suo personale, quando si trova neII’area deIIa controparte, rispetti le regole ragionevoli in materia di salute, sicurezza, ambiente e prevenzione (HSSE) vigenti nel sito della controparte e le istruzioni ragionevoli della controparte riguardo a salute, sicurezza, ambiente e prevenzione.

15. Uso finale medico e nucleare

BENI, FIRMWARE, SOFTWARE, DOCUMENTAZIONI SERVIZI E PRODOTTI DEI SERVIZI FORNITI NEL QUADRO DEL CONTRATTO NON DEVONO ESSERE UTILIZZATI (i) IN RELAZIONE AD ALCUN TRATTAMENTO MEDICO DI SUPPORTO VITALE NÉ APPLICAZIONE SIMILARE oppure (ii) A MENO CHE ENTRAMBE LE PARTI NON SI SIANO ACCORDATE IN TAL SENSO PER ISCRITTO E IN COMBINAZIONE CON UN ACCORDO VALIDO DI DIFESA NUCLEARE E RISARCIMENTO, IN RELAZIONE AD APPLICAZIONE/I NUCLEARE/I DI QUALSIASI GENERE O AD

APPLICAZIONE/I CONNESSA/E CON IL NUCLEARE. Indipendentemente dal fatto che il CIiente sia o meno iI proprietario/gestore deII’istituto nucIeare, medico o di aItro genere, iI medesimo:

a) accetta tutti i beni, il Software, le documentazioni, i servizi e i prodotti dei servizi con le restrizioni indicate;

b) accetta di comunicare tali restrizioni per iscritto a tutti i successivi acquirenti o utilizzatori; e

c) accetta di difendere e indennizzare Xxxxxxx e le sue consociate per tutte le rivendicazioni derivanti da un tale uso dei beni, del firmware, del Software, delle documentazioni, dei servizi e dei prodotti dei servizi. Tale risarcimento copre ogni genere di rivendicazione, comprese le accuse di negligenza, la responsabilità oggettiva e la responsabilità per danni da prodotto.

16. Limitazione della responsabilità

16.1 Fatta eccezione per i casi di morte o lesioni personali causate da Xxxxxxx e da sue consociate e per dolo o negligenza grave del venditore e di sue consociate:

a) Xxxxxxx e le sue consociate non sono responsabili dei danni causati da ritardi

neII’adempimento;

b) I’eIenco dei rimedi di cui dispone il Cliente indicati nel presente Contratto è esaustivo;

c) indipendentemente dal tipo di rivendicazione (che sia basata su contratto, violazione, negligenza, responsabilità oggettiva, altro atto illecito, violazione di obblighi legali o altro), la responsabilità di Xxxxxxx e delle sue consociate nei confronti del Cliente e delle sue consociate non supererà mai il prezzo del Contratto e,

d) fatta eccezione per quanto specificato nella clausola 11 e nella presente clausola 16, né Xxxxxxx né le sue consociate rispondono di perdite o danni di alcun genere asseriti o subiti dal Cliente o dalle sue consociate.

16.2 Fatta eccezione per i casi di morte o lesioni personali causate da essa e da sue consociate e per dolo o negligenza grave di essa e di sue consociate, nessuna delle parti né le rispettive consociate rispondono in alcun modo dei (a) danni per la perdita o I’aIterazione di dati o cyber attacchi, (b) perdita di profitti previsti, produzione, uso e contratti nonché costi sopportati, inclusi senza alcun limite per capitale, carburanti, energia e prodotti di sostituzione oppure (c) danni incidentali, conseguenti, indiretti o risarcimenti punitivi.

17. Diritto applicabile, controversie, comunicazioni

17.1 Il Contratto e la sua interpretazione sono retti dal diritto italiano. Le parti concordano di escludere ogni effetto della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di compravendita internazionale di merci del 1980 e, nella misura consentita dalla legge, qualsiasi altra norma che potrebbe appIicare Ie Ieggi di un’aItra giurisdizione.

17.2 Foro competente esclusivo per tutte le controversie derivanti dal Contratto sono i Tribunali di Milano, Italia.

17.3 Tutte le comunicazioni e i reclami concernenti il Contratto devono essere in forma scritta.

18. Completezza del Contratto

II Contratto costituisce I’accordo intero ed escIusivo fra Ie parti concernente questo oggetto. Dopo la conferma d'ordine il Contratto subentra a tutti gli accordi, le trattative, le dichiarazioni e proposte precedenti o in essere, scritte, orali espresse o implicite concernenti tale oggetto.

19. Definizioni

Nelle presenti Condizioni:

conferma d'ordine è I’accettazione scritta da parte di Xxxxxxx deII’ordine di acquisto tramite iI modulo standard di conferma di Xxxxxxx, incluso tutto il testo sul modulo e i suoi allegati; consociata di una persona giuridica è qualsiasi ente che la persona giuridica controlla o da cui è controIIata o con cui è sotto un controIIo comune. ’ControIIo’ di una persona giuridica indica la titolarità effettiva, diretta o indiretta, di oltre la metà delle azioni o altre interessenze con il diritto di voto o di ricevere utili di tale persona giuridica;

contratto è I’accordo fra iI CIiente ed Xxxxxxx per Ia fornitura di beni e di ogni tipo di documentazione, Software e servizi incidentali. Il Contratto consiste di: preventivo di Xxxxxxx, ordine di acquisto, conferma d'ordine, le presenti Condizioni e tutti gli altri documenti incIusi o a cui si fa riferimento neII’accordo. (Si veda Ia cIausoIa 1.3 per I’ordine di priorità dei documenti menzionati.);

prezzo del Contratto è il prezzo totale che il Cliente deve pagare a Xxxxxxx per i beni, le documentazioni, i servizi e le licenze Software;

Cliente è I’acquirente di beni, documentazioni, servizi e licenze Software;

informazioni sul Cliente sono:

a) nome, indirizzo, numero di telefono, destinatario e suo indirizzo;

b) dettagli simili deII’utiIizzatore finale (se non è il Cliente); e

c) nome, indirizzo, numero di telefono e indirizzo e-mail del contatto principale del Cliente; cyber attacco indica attacchi informatici, tentativi di penetrazione, accesso non autorizzato da parte di terzi e altre attività dolose;

giorno è qualsiasi giorno, fatta eccezione per sabati, domeniche e giorni festivi ufficiali alla sede di Xxxxxxx indicata nel Contratto;

documentazione indica qualsiasi manuale, disegno o altri documenti che Xxxxxxx deve fornire insieme con i beni, il Software e i servizi;

Xxxxxxx è la Xxxxxxx Automation Fluid Control Pneumatics Italy, S.r.l.;

firmware indica qualsiasi firmware incluso nei beni che Xxxxxxx deve fornire nel quadro del Contratto;

beni sono i beni che Xxxxxxx deve fornire nel quadro del Contratto;

HSSE è I’acronimo che corrisponde a salute, sicurezza, ambiente e prevenzione; legislazione o legge è qualsiasi legge applicabile, inclusi norme legali, regolamentazioni, decreti, direttive, ordini, prescrizioni locali e ordinanze con forza di legge;

personale è chiunque lavora per una parte (o per una consociata o un subappaltatore di tale parte). Include sia gli impiegati che gli agenti contrattuali;

ordine di acquisto è I’ordine di acquisto deI CIiente o I’accettazione deI preventivo di

Xxxxxxx per la fornitura di beni, Software, documentazioni e servizi;

prodotti rivenduti sono i beni che Xxxxxxx xxxxxxxx da chiunque non sia una consociata di Xxxxxxx per rivenderli al Cliente;

servizi sono i servizi che Xxxxxxx deve fornire nel quadro del Contratto;

sito indica i luoghi che non appartengono a Xxxxxxx né a una sua consociata e che sono indicati nel Contratto come quelli dove i beni devono essere installati e i servizi forniti; Software è qualsiasi Software che Xxxxxxx deve fornire nel quadro del Contratto; specifiche sono le specifiche concordate per i beni, le documentazioni e i servizi riportati nel Contratto o, se non ne viene indicata nessuna, le specifiche standard pubblicate da Xxxxxxx.

CLIENTE:

Nome:

Titolo:

Data:

Firma:

In ottemperanza alle disposizioni degli artt. 1341 e 1342 del Codice Civile italiano, confermo di avere letto ed espressamente approvato le seguenti sezioni:

1 (Preventivo e Contratto), 3 (Consegna), 4 (Diritti e rischi), 6 (Corrispettivo), 7 (Garanzie), 9 (Risoluzione), 10 (Informazioni sul Cliente), 11 (Rivendicazioni di Proprietà Intellettuale), 12 (Forza maggiore), 14 (Leggi e Regolamenti), 16 (Limitazione della Responsabilità).

CLIENTE:

Nome:

Titolo:

Data:

Firma:

Xxxxxxx Automation Fluid Control & Pneumatics Italy, S.R.L.

Xxxxxx xxx Xxxxxxxx, 00 00000

Xxxxxxx (XX) Xxxxx

Registration No.: MI - 824887

Terms of Quotation and Sale - Goods & Services

These Terms govern quotation and any resulting Contract for Xxxxxxx to supply Goods, Documentation, Software and Services.

1. Quotation & Contract

1.1 Xxxxxxx'x quotation is valid for acceptance for 30 days after its date, unless Xxxxxxx has stated a different period or withdraws it earlier.

1.2 The PO must be in writing and has no effect until Acknowledgement. Xxxxxxx is not obliged to accept any PO.

1.3 If there are any conflicts, discrepancies or ambiguities, the following order of priority applies: (1) the Acknowledgment, (2) these Terms, (3) the PO and (4)

quotation. Clauses 5 and 16 of these Terms take priority over the rest of these Terms.

1.4 All communications about the Contract must be in Italian or English and state the Customer PO number and Xxxxxxx order number.

2. Customer Duties

2.1 Customer must in a timely manner supply the information, documents and instructions Xxxxxxx reasonably needs to proceed with its Contract duties.

2.2 Customer is responsible for the accuracy and completeness of all information it supplies.

2.3 If Xxxxxxx performs Services at Site, Customer will not ask Xxxxxxx or Xxxxxxx Personnel to enter any agreement which imposes, waives, releases, indemnifies or otherwise limits or expands any rights or obligations in respect of Xxxxxxx or Xxxxxxx Personnel. Any such agreement is void.

2.4 If the acts or omissions of Customer, Customer Personnel

delay or prevent Xxxxxxx from performing a Contract duty or increase costs, time will be extended and Customer will compensate Xxxxxxx accordingly.

3. Delivery

3.1 Delivery and Performance Periods.

Delivery and performance periods begin on Acknowledgment. All delivery periods and dates stated are approximate. Xxxxxxx will not be liable for any damages caused by its failure to deliver or perform on time.

3.2 Delivery Terms.

Unless the Contract says otherwise, Xxxxxxx will deliver the Goods, Documentation and Software from

Carriage Paid To (CPT) the place of destination named in the Contract (Incoterms® 2010).

s.

3.3 Partial Shipments.

Xxxxxxx may make partial shipments. Xxxxxxx may ship batteries separately from the rest of the Goods. Hard copies of Documentation may be shipped separately from the Goods.

3.4 Storage.

Xxxxxxx may place Goods, Documentation and Software into a third party warehouse chosen by Xxxxxxx, at Customer's expense if Customer, by its acts or omissions, delays their shipment. On placing Goods, Documentation and Software in the warehouse, delivery is complete and risk and title in Goods and Documentation passes to Customer. This Clause

3.4 does not apply to Goods, Documentation and Software which Xxxxxxx or its Affiliate is to export from the United States.

4. Title & Risk

Even if the Contract says otherwise and except as stated in Clauses 3.4 and 5:

a) for any Goods and Documentation which Xxxxxxx or its Affiliate is to export from the United States, title and risk of loss will pass to Customer when they pass the territorial limits of the US;

b) for all other Goods and Documentation, title will pass to the Customer on delivery and risk of loss will pass to Customer under the Incoterms® 2010 rule stated in the Contract.

5. Software, Firmware, Documentation and Intellectual Property

5.1 Xxxxxxx and other owners will each keep all rights, interest and title in their respective Software, Firmware and Documentation.

5.2 use of Software and Firmware is governed exclusively by the software license agreement with Xxxxxxx (or its Affiliate) if there is one or, in any other case, by the license terms of the owner.

5.3 If Software or Firmware is not governed by a separate software license agreement, Customer is granted a non-exclusive, royalty-free license to use that:

a) Software only in conjunction with the Goods; and

b) Firmware in the Goods, only as incorporated in the Goods.

In both cases, the license applies only at the Site where the Goods are first used.

5.4 Customer may only copy Documentation (with its copyright notices unchanged) as needed to install, operate, re-calibrate, de-install, maintain and repair the Goods for its reasonable internal business purposes.

5.5 Unless the Contract says otherwise, Documentation will consist of one copy only of Xxxxxxx , its Affiliates , or the manufacturer in English, or, at

. Xxxxxxx is only required to supply third party documents if authorised to do so by the third party. Xxxxxxx may choose to supply Documentation by hard copy, by CD-ROM or other suitable media, or by download from a website.

6. Compensation

6.1 Prices/Rates.

Unless the Contract says otherwise, the prices, Software license fees and rates:

a) are fixed for Goods, Documentation and Software licenses delivered and for Services performed within the period(s) stated in the Contract.

b) exclude all taxes (such as sales, use, value added and similar taxes), duties, levies and similar charges. Xxxxxxx will invoice all these taxes, duties, levies and charges unless it has received an appropriate exemption from Customer;

c) exclude freight, packing and handling;

d) exclude the storage, installation, start-up and maintenance of the Goods and Software.

6.2 Payment terms.

a) Customer will pay Xxxxxxx:

(i) in full without set-off, counterclaim or withholding (except deductions required by Law);

(ii) in the currency of Xxxxxxx'x quotation; and

(iii) within 30 days of the invoice date.

b) Xxxxxxx will invoice:

(i) Goods (including part shipments), Documentation and Software license fees: on delivery.

(ii) Services and storage costs under Clause 3.4: monthly in arrears.

c) Customer will pay Xxxxxxx by cheque or direct bank transfer to the Xxxxxxx bank account stated in the Contract or invoice, paid in either case from Customer s account with a bank in . Xxxxxxx may reject payment by any other method.

d) Customer waives the right to dispute any invoiced amount unless Xxxxxxxx tells Xxxxxxx of the dispute (with detailed reasons) within 10 Days from the invoice date. All undisputed amounts are payable as set out in Clause 6.2(c).

e) Xxxxxxx may end the Contract or suspend performance (including withholding shipment and suspending performance of Services) if

opinion, appears likely to fail to make payment when due under the Contract or any other contract. This action will not subject Xxxxxxx to any penalty or affect its other rights.

f) Xxxxxxx may at any time demand such security for payment as Xxxxxxx may think reasonable, and Customer will provide the security within 10 Days after the request. This action will not affect any other right of Xxxxxxx.

g) Customer must pay all expenses (including attorneys' fees) incurred by Xxxxxxx in collecting late payments, up to the maximum amounts permitted by Law.

7. Warranties

7.1 Xxxxxxx warrants that:

a) Xxxxxxx will transfer title to the Goods (excluding Software and Firmware) to Customer under Clause 4;

b) Goods, Documentation and Services will conform with the Specification;

c) Goods made by Xxxxxxx or its Affiliates will, under normal use and care, be free from defects in materials or workmanship;

d) Xxxxxxx and its Affiliates Personnel delivering Services are trained and will use reasonable skill and care.

7.2 Warranty Periods. Unless otherwise specified by Xxxxxxx, the warranties in Clause 7.1 apply as follows:

a) Goods: until the earlier of 12 months from the first installation or 18 months from delivery (14 days from delivery in the case of PolyOil® products).

b) Services: for 90 days from completion of the Services.

c) Goods repaired, replacement items and Services re-performed: from delivery of the replacement or completion of the repair or re-performance, for 90 days (14 days in the case of PolyOil® products) or until the end of the original warranty period (if later).

7.3 Warranty Procedure. Clause 7.3 applies if, within the warranty period, Xxxxxxxx discovers any non-conformity with a warranty in Clause 7.1, tells Xxxxxxx in writing and, in the case of Goods, returns the non-conforming items at cost, freight and insurance pre- paid, to the repair facility chosen by Xxxxxxx. Where this Clause applies, Xxxxxxx will, at its sole option, either:

a) correct any non-conforming Documentation and Services; or

b) repair or replace non-conforming Goods FCA (Incoterms® 2010) at the repair location; or

c) instead refund the price of the non-conforming item.

7.4 Exclusions from Warranty.

a) The warranties in Clause 7.1(b), (c) and (d) exclude and Customer will pay the cost of all repairs and replacements caused by any of the following: normal wear and use; inadequate maintenance; unsuitable power sources or environmental conditions; improper handling, storage, installation, or operation; misuse or accident caused by anybody except Xxxxxxx; a modification or repair not approved by Xxxxxxx in writing; materials or workmanship made, provided or specified by Customer; contamination; the use of unapproved parts, firmware or software; Cyber Attack; any other cause not the fault of Xxxxxxx.

b) Xxxxxxx will not pay any costs relating to non-compliance with a warranty in Clause 7.1, except where agreed in writing in advance. Unless accepted in writing by Xxxxxxx, Customer will pay:

(i) all costs of dismantling, freight, reinstallation and the time and expenses of Xxxxxxx Personnel for travel under Clause 7; and

(ii) all costs incurred by Xxxxxxx in correcting nonconformities for which Xxxxxxx is not responsible under Clause 7 and in examining items that comply with the warranties in Clause 7.1.

c) If Xxxxxxx relies on wrong or incomplete information supplied by Customer, all warranties are void unless Xxxxxxx agrees otherwise in writing.

d) Customer alone is responsible for the selection, maintenance and use of the Goods.

e) Resale Products carry only the warranty given by the original manufacturer. Xxxxxxx has no liability for Resale Products beyond making a reasonable commercial effort to arrange procurement and shipping of the Resale Products.

7.5 Disclaimer. The limited warranties set out in this Clause 7 are the only warranties made by Xxxxxxx and can be changed only with Xxxxxxx. The warranties and remedies in Clause 7 are exclusive. There are no representations or warranties of any kind, express or implied, about merchantability, fitness for particular purpose or anything else for any of the Goods, Documentation or Services.

8. Changes

No change to the Contract applies unless agreed in writing by Xxxxxxx and the Customer.

9. Termination

9.1 Termination for Default and Insolvency.

a) Either party (Injured Party) may end the Contract wholly or partly by written notice to the other (Defaulting Party), if an Insolvency Event or Default Event affects the Defaulting Party. Termination under Clause 9.1 will not affect other rights of the Injured Party.

b) A Default Event occurs if all the following conditions are met:

(i) Defaulting Party breaches a material duty under the Contract;

(ii) Injured Party sends Defaulting Party a notice identifying the breach in sufficient detail;

(iii) 10 Days after receiving the notice, Defaulting Party has not corrected the breach;

(iv) if the breach cannot reasonably be corrected in 10 Days, Defaulting Party has not acted diligently to fix the breach.

c) An Insolvency Event means any of the following:

(i) a meeting of creditors of Defaulting Party.

(ii) a proposal for an arrangement or composition with or for the benefit of creditors of Defaulting Party.

(iii) a chargeholder, receiver, administrative receiver or similar person is appointed over or takes possession of material assets of Defaulting Party.

(iv) a legal enforcement process is taken (and not discharged within 5 Days) against material assets of Defaulting Party.

(v) Defaulting Party stops trading or cannot pay its debts.

(vi) anyone gives notice of intention to appoint an administrator, or applies to court to appoint an administrator, in relation to Defaulting Party.

(vii) a petition is presented (and not discharged within 20 Days) for bankruptcy of Defaulting Party.

(viii) a petition is presented (and not discharged within 20 Days) or a resolution is passed or an order made for winding-up or dissolution of Defaulting Party.

(ix) an event similar to any of (i) to (vii) in a jurisdiction where Defaulting Party is incorporated or resides or carries on business or has assets.

d) On termination under Clause 9.1(a), Customer will pay Xxxxxxx the price of Goods, Software, Documentation and Services already delivered. If Xxxxxxx was the Injured Party, Customer will also pay Xxxxxxx for work in progress under s then current policies and cancellation charges.

9.2 Termination for Customer Convenience. Customer may end the Contract in whole or in part for its own convenience only with Xxxxxxx written agreement and following Xxxxxxx then current policies and cancellation charges.

9.3 Termination after 90 Days Force Majeure. Either party may end the Contract without liability by written notice to the other if performance of the Contract is delayed or prevented by a cause listed in Clause 12 for 90 Days. Unless prevented by a cause listed in Clause 12, Customer will pay Xxxxxxx for all Goods, Documentation, Software licenses and Services delivered before the notice was given and for work in progress.

10. Customer Information

Xxxxxxx may use and share Customer Information in accordance with data protection Law, as necessary to fulfil the Contract and to communicate with Customer for marketing purposes, including sharing:

a) Customer Information to its suppliers, for use in product registration and support and to comply with import and export control Law;

b) Customer Information and copies of the Contract to its agents and sales representatives, as necessary to fulfil the Contract.

11. Intellectual Property Claims

11.1 In Clause 11, an Intellectual Property Claim is a claim that Goods made or Documentation produced by Xxxxxxx infringe a valid intellectual property right (including patent, copyright, design right and trade mark) of the United States or of a country where the Contract states the Goods will be used.

11.2 Clause 11 applies only while Customer does all the following:

a) promptly tells Xxxxxxx in writing that an Intellectual Property Claim has been threatened or filed,

b) allows Xxxxxxx complete control of the defense and settlement of the claim; and

c) gives all reasonable help and cooperation requested by Xxxxxxx for the defense.

11.3 Xxxxxxx will indemnify and defend Customer against any Intellectual Property Claim brought by legal action.

11.4 Xxxxxxx will only pay any final judgment or settlement resulting from the action. If the action results in an injunction against the use of any Goods or Documentation, Xxxxxxx will, at its sole option and expense, provide a commercially reasonable alternative. This may include procuring for Customer the right to continue using the Goods or Documentation or replacing them with a non-infringing item or changing them to become non-infringing or refunding their price.

11.5 Xxxxxxx will not be liable for infringement, and Customer will indemnify Xxxxxxx, in each of these cases:

a) the infringement relates to goods not made by Xxxxxxx.

b) Xxxxxxx did not design the Goods or Documentation, or Xxxxxxx did not design them for use in the way or for the purpose that infringed intellectual property rights.

c) the Customer caused the Goods or Documentation to become infringing.

12. Force Majeure

Neither party is liable for non-performance or delay due to unforeseen circumstances or causes beyond its reasonable control, including acts of God; war; armed conflict; terrorism; fire; flood; accident; weather; failure or interruption of public and private computer or telecommunication systems; networks, and infrastructure; Cyber Attacks; sabotage; strikes or labor disputes; civil disturbances or riots; governmental decisions, requests, restrictions, Law (including the denial, failure to issue or loss of export or re-export licenses); unavailability of or delays in transport; or shortage of materials or parts.

13. Export Controls and Compliance

13.1 Customer and Xxxxxxx will comply with all:

a) export, import and other trade compliance Laws of the territories in which Customer and Xxxxxxx are established, from which the Goods, Firmware, Software, Services and any technical data are supplied or shipped, and to which the Goods, Firmware,

Software, Services and any technical data will be taken or eventually used; and

b) Laws against bribery, corruption and money-laundering.

13.2 Customer agrees not to use, transfer, release, export or re-export any Goods, Firmware, Software, Services or Xxxxxxx-supplied technical data contrary to trade compliance Law or to any license or required government authorization.

13.3 Customer will give Xxxxxxx:

a) details of financial institutions and other parties involved in the transaction;

b) details of the end-destination, end-user and end-use of the Goods, Firmware, Software, Documentation and Services;

c) all information needed by Xxxxxxx to:

(i) apply for necessary export and import licenses and government authorizations and

(ii) comply with Laws against bribery, corruption and money-laundering and

; and

d) any trade compliance certification or letter of assurance requested by Xxxxxxx in relation to trade compliance Law.

13.4 Neither Xxxxxxx nor Customer will engage in any activity that exposes the other party or an Affiliate to a risk of penalties under Laws forbidding improper payments, including bribes.

13.5 Throughout the duration of the Contract, Customer will comply with the rules and principles

14. Laws and Regulations

14.1 Both parties will comply with all Laws, except to the extent a party is prohibited from doing so based upon a conflict of laws.

14.2 Each party must ensure that its Personnel will, while on the premises of the other party, comply

instructions relating to HSSE.

15. Nuclear and Medical End-use

GOODS, FIRMWARE, SOFTWARE, DOCUMENTATION, SERVICES AND THE PRODUCTS OF SERVICES SUPPLIED UNDER THE CONTRACT MUST NOT BE USED

(i) IN CONNECTION WITH ANY MEDICAL, LIFE-SUPPORT OR RELATED APPLICATIONS, or (ii) UNLESS OTHERWISE AGREED IN WRITING BY BOTH

PARTIES AND COMBINED WITH AN EXECUTED NUCLEAR DEFENSE & INDEMNIFICATION AGREEMENT, IN CONNECTION WITH ANY NUCLEAR OR

NUCLEAR-RELATED APPLICATION(S). Regardless of whether Customer is the owner/operator of the nuclear, medical or other facility, Customer:

a) accepts all Goods, Software, Documentation, Services and products of Services with these restrictions;

b) agrees to communicate these restrictions in writing to all later buyers or users; and

c) agrees to defend and indemnify Xxxxxxx and Xxxxxxx Affiliates from all claims arising from such use of Goods, Firmware, Software, Documentation, Services and products of Services. This indemnity covers every sort of claim, including allegations of negligence, strict liability or product liability.

16. Limitation of Liability

16.1

:

a) Xxxxxxx and its Affiliates will not be liable for damages caused by delay in performance;

b) the remedies of Customer stated in this Contract are exclusive;

c) regardless of the type of the claim (whether based in contract, infringement, negligence, strict liability, other tort, breach of statutory duty, or otherwise),

Price; and

d) except as set out in Clause 11 and in this Clause16, neither Xxxxxxx and its Affiliates will ever be liable for any loss or damage of any kind claimed against or suffered by Customer or its Affiliates.

16.2 Except for death or personal injury caused by it and its Affiliates and for its and its

, neither party nor its Affiliates will ever be liable for (a) damages for loss or corruption of data or Cyber Attacks, (b) loss of anticipated profits, production, use and contracts and costs incurred including without limitation for capital, fuel, power and replacement product, or (c) incidental, consequential, indirect or punitive damages.

17. Applicable Law, Disputes, Notices

17.1 Italian law governs the Contract and its interpretation. The parties agree to exclude any effect on that law of the 1980 Convention on Contracts for the International Sale of Goods and, so far as legally possible, any rules which might apply the laws of another jurisdiction.

17.2 The courts of Milan, Italy, have exclusive jurisdiction over all disputes arising out of the Contract.

17.3 All notices and claims connected with the Contract must be in writing.

18. Entire Agreement

The Contract is the exclusive and entire agreement between the parties on its subject matter. At Acknowledgment, the Contract supersedes all previous or existing agreements, negotiations, representations and proposals, whether written, oral, express or implied, on that subject matter.

19. Definitions

In these Terms:

Acknowledgement standard order acknowledgement form, including all text on the form and its attachments. Affiliate of an entity is any body that entity controls, is controlled by or is under common control with. than half the shares, or other participating interest with the right to vote or to receive profits of that entity.

Contract is the agreement between Customer and Xxxxxxx for the supply of the Goods and any Documentation, Software and incidental Services

quotation, the PO, the Acknowledgement, these Terms, and all other documents contained or referred to in the agreement. (See Clause 1.3 for the order of priority of these documents.) Contract Price is the total price the Customer must pay Xxxxxxx for the Goods, Documentation, Services and Software licenses.

Customer is the buyer of the Goods, Documentation, Services and Software licenses.

Customer Information is:

a) name, address, phone number, ship-to recipient and address;

b) similar details for the end-user (if that is not the Customer); and

c) Cus

Cyber Attack means cyber attack, intrusion attempt, unauthorized third-party access, and other malicious activity.

Day is any day except Saturdays, Sundays and public in the Contract.

Documentation means any manuals, drawings and other documents Xxxxxxx must supply with the Goods, Software and Services.

Xxxxxxx is Xxxxxxx Automation Fluid Control & Pneumatics Italy, S.R.L. Firmware is any firmware incorporated into Goods Xxxxxxx must supply under the Contract.

Goods are the goods Xxxxxxx must supply under the Contract.

HSSE is health, safety, security and the environment.

Law is applicable law, including statutory rules and regulations, decrees, directives, orders, by- laws and ordinances having the force of law.

Personnel is anyone who works for a party (or for an Affiliate or subcontractor of that party). It includes both employees and contract staff.

PO

the Goods, Software, Documentation and Services.

Resale Products are Goods Xxxxxxx buys from anyone except an Xxxxxxx Affiliate for resale to Customer.

Services are any services Xxxxxxx must perform under the Contract.

Site means the places not belonging to Xxxxxxx or to an Xxxxxxx Affiliate, which are identified in the Contract as where the Goods are to be installed, and the Services performed.

Software is any software Xxxxxxx must supply under the Contract.

Specification is the agreed specification of the Goods, Documentation and Services identified

tandard published specification.

CUSTOMER:

Name:

Title:

Date:

Signature:

Pursuant to the provisions of Art. 1341 and 1342 of the Italian Civil Code, I confirm that I have read and expressly approved the following sections:

1 (Quotation & Contract), 3 (Delivery), 4 (Title & Risk), 6 (Compensation), 7 (Warranties), 9 (Termination), 10 (Customer Information), 11 (Intellectual Property Claims), 12 (Force Majeure), 14 (Laws and Regulations), 16 (Limitation of Liability).

CUSTOMER:

Name:

Title:

Date:

Signature:

Xxxxxxx Automation Fluid Control & Pneumatics Italy, S.R.L.

Xxxxxx xxx Xxxxxxxx, 00 00000

Xxxxxxx (XX) Xxxxx

Registration No.: XX - 000000