CONDIZIONI GENERALI PER INVESTIMENTI (GCCP)

CONDIZIONI GENERALI PER INVESTIMENTI (GCCP)

1 Definizioni Contrattuali 2

2 Applicazione e Accettazione delle Condizioni Generali e dei Contratti 4

3 Ambito di Applicazione di ogni Contratto 4

4 Competenza del Fornitore e Obbligo di Informazione delle Parti 6

5 Prezzo 6

6 Termini e Condizioni di Pagamento 7

7 Fatture 7

8 Garanzia/e bancaria/e 8

9 Sviluppo Sostenibile: Sicurezza, Ambiente, Lavoro e Fisco 8

10 Consorzio e Partnership simili 9

11 Subappalto. 10

12 Documentazione 11

13 Controllo, Ispezione 11

14 Trasporto, Imballaggio, Movimentazione, Consegna 12

15 Condizioni di Realizzazione nel Sito 12

16 Test 16

17 Predisposizione al Funzionamento Iniziale (R.F.I.O.) 17

18 Messa in Funzione Industriale 17

19 Formazione 18

20 Accettazione delle Opere e/o Apparecchiature 18

21 Trasferimento della Proprietà e dei Rischi 20

22 Parti di Ricambio 21

23 Modelli di Fusione e Stampi 21

25 Forza Maggiore 22

26 Garanzie 23

27 Responsabilità 24

28 Assicurazione 25

29 Conseguenze dell’Inadempimento del Fornitore 28

30 Riservatezza 28

31 Proprietà Intellettuale 29

32 Variazione di un Contratto - Opere Supplementari - Modifiche 33

33 Risoluzione 35

34 Acquisto Prodotti in Acciaio 35

35 Compensazione 36

36 Cessione 36

37 Parziale Nullità 34

38 Lingua Applicabile 37

39 Unità di Misura 37

40 Notifiche 37

41 Legge Applicabile 37

42 Controversie - Giurisdizione 37

1   DEFINIZIONI CONTRATTUALI

I seguenti termini, quando usati in maiuscolo nelle presenti CONDIZIONI GENERALI o in un qualsiasi CONTRATTO da stipulare tra l’ACQUIRENTE ed il FORNITORE, avranno il significato di seguito indicato:

1.1. ACQUIRENTE

Significherà (i) qualsiasi società in cui MITTAL STEEL COMPANY NV, una Società di diritto olandese registrata al Trade Register di Rotterdam al numero 24275428 ed avente sede legale a Xxxxxxxx 00, 0000 XX, Xxxxxxxxx, Xxxxxx, detiene direttamente e/o indirettamente almeno il 50% del capitale azionario con diritto ordinario di voto o potere di elezione della maggioranza del consiglio d’amministrazione o di qualsiasi equivalente organo societario, inclusi i suoi successori, aventi causa e/o cessionari se del caso, e/o (ii) qualsiasi altra società come indicato nel CONTRATTO specifico.

1.2. SPECIFICHE TECNICHE DELL’ACQUIRENTE

La descrizione tecnica e i requisiti tecnici dell’ACQUIRENTE (inclusi i TEST e le prestazioni attese) relativi alle OPERE E/O APPARECCHIATURE ordinate o da ordinare dall’ACQUIRENTE.

1.3. INFORMAZIONI RISERVATE

Tutti i dati, le informazioni, le tecnologie, il know how, i segreti commerciali, le formule, i processi, gli studi, i rapporti, i risultati, le richieste di deposito dei brevetti (per il periodo di riservatezza di diciotto (18) mesi dalla data della presentazione), i disegni, gli schizzi, le fotografie, i piani, i disegni, i campioni, i rapporti aziendali e/o finanziari, le condizioni dei clienti, i listini prezzi, le istruzioni e altri elementi di informazione relativi direttamente o indirettamente all’ambito di applicazione delle CONDIZIONI GENERALI e/o di uno o più CONTRATTI e comunicati da ciascuna delle PARTI all'altra.

1.4. CONTRATTO/I

Qualsiasi contratto e/o ordine per l’acquisto delle OPERE E/O APPARECCHIATURE, inclusi tutti i relativi allegati e le appendici, stipulato tra l’ACQUIRENTE e il FORNITORE e facente riferimento alle CONDIZIONI GENERALI.

1.5. FORNITORE

Qualsiasi società che funga indifferentemente da fornitore, venditore di beni, appaltatore edile, progettista e/o costruttore, che stipula o ha stipulato un CONTRATTO con l’ACQUIRENTE.

1.6. PREVENTIVO TECNICO DEL FORNITORE

La descrizione tecnica dettagliata effettuata dal FORNITORE delle OPERE E/O APPARECCHIATURE da fornire all’ACQUIRENTE.

1.7. CALENDARIO CONTRATTUALE

Il calendario di base concordato da entrambe le PARTI per l'adempimento di qualsiasi CONTRATTO, allegato in appendice al CONTRATTO e a cui dovrà essere conforme il calendario dettagliato.

1.8. DATA INIZIALE

Data concordata dalle PARTI nel CALENDARIO CONTRATTUALE, e che rappresenta il momento da cui il FORNITORE inizierà a lavorare alle OPERE E/O APPARECCHIATURE ai sensi di un CONTRATTO.

1.9. GIORNI

I giorni di calendario.

1.10. SVILUPPI

Tutti i dati, le invenzioni, i miglioramenti, i lavori, il know how, e qualsiasi altra informazione o sviluppo, brevettati o meno, brevettabili o meno, e/o tutti gli elementi della DOCUMENTAZIONE concepita, messa in pratica, modificata, sviluppata o scoperta da ciascuna delle PARTI nel corso della preparazione o dell'adempimento di un CONTRATTO e in particolare in relazione alle OPERE E/O APPARECCHIATURE, ma con la rigorosa esclusione del SOFTWARE SPECIFICO.

1.11. DOCUMENTAZIONE

Tutte le informazioni in possesso del FORNITORE e da questi comunicate all’ACQUIRENTE ai sensi di LEGGE, dei requisiti legali obbligatori applicabili al SITO e/o del CONTRATTO specifico, relativamente alle OPERE E/O APPARECCHIATURE (inclusi in particolare gli SVILUPPI, il SOFTWARE SPECIFICO, il

SOFTWARE STANDARD e il SOFTWARE DEL FORNITORE), che possono comprendere tra l’altro tutti i piani e la documentazione collegati alla sicurezza e protezione ambientale, i pezzi di ricambio, la tecnica, i TEST, la formazione, il funzionamento, l’operatività, l'ispezione, la manutenzione e la riparazione delle OPERE E/O APPARECCHIATURE, gli studi, i disegni, i diagrammi, i piani, gli avvisi, i documenti tecnici, i

certificati di sicurezza e le note di calcolo relativamente alle OPERE E/O APPARECCHIATURE, nonché l’elenco completo dei pezzi di ricambio delle OPERE E/O APPARECCHIATURE.

1.12. ACCETTAZIONE FINALE

L'evento contrattuale previsto all'Art. 20.3 delle CONDIZIONI GENERALI.

1.13. CONDIZIONI GENERALI

Le presenti Condizioni generali per l’acquisto di capitali (altresì definite “AGCCP”).

1.14. INCOTERM

L'ultima edizione valida degli INCOTERM pubblicata dall'I.C.C. (International Chamber of Commerce).

1.15. MESSA IN FUNZIONE INDUSTRIALE

L'evento contrattuale previsto all'Art. 18 delle CONDIZIONI GENERALI.

1.16. DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE

Tutti i brevetti, modelli di funzionamento, diritti di progettazione, diritti d’autore o copyright (inclusi i diritti su software e programmi informatici), diritti su banche dati o diritti topografici (indipendentemente dal fatto che qualcuno di essi sia registrato e comprese le richieste di registrazione di ciascuno di essi) e i diritti o le forme di protezione di natura simile o aventi effetti equivalenti o simili a quelli che possono sussistere in ogni parte del mondo.

1.17. LEGGE

(i)Tutte le leggi, i decreti, le norme e i regolamenti (inclusa la normativa emanata dall'Unione Europea) applicabili a un CONTRATTO e/o alle OPERE E/O APPARECCHIATURE alla data di sottoscrizione di detto CONTRATTO o la cui emanazione o applicazione era ragionevolmente prevedibile, nel periodo di esecuzione del CONTRATTO fino alla data dell'ACCETTAZIONE PROVVISORIA, da una società adeguatamente informata operante nel campo di attività del FORNITORE, nonché (ii) tutti gli standard applicabili conosciuti alla data di sottoscrizione di tale CONTRATTO.

1.18. PARTE/I

Rappresenta(no), a seconda dei casi, nelle CONDIZIONI GENERALI o in qualsiasi CONTRATTO, l’ACQUIRENTE o il FORNITORE quanto citati individualmente, oppure l’ACQUIRENTE e il FORNITORE quando citati congiuntamente.

1.19. ACCETTAZIONE PROVVISORIA

L'evento contrattuale previsto all'Art. 20.2 delle CONDIZIONI GENERALI.

1.20. PREDISPOSIZIONE AL FUNZIONAMENTO INIZIALE (READY FOR INITIAL OPERATION)

L’evento o gli eventi mediante i quali il FORNITORE dimostra che le OPERE E/O APPARECCHIATURE sono in uno stato sufficiente per garantire il loro sicuro uso e funzionamento iniziale per il personale, come previsto all'Art. 17 delle CONDIZIONI GENERALI.

1.21. SITO

Il luogo o l’impianto dove le OPERE E/O APPARECCHIATURE devono essere prestate e/o fornite dal FORNITORE. L’ubicazione del SITO è definita in modo preciso nel CONTRATTO specifico.

1.22. SOFTWARE

1.22.1 SOFTWARE DEL FORNITORE

I software, programmi e/o banche dati di proprietà del FORNITORE alla data di sottoscrizione del CONTRATTO specifico e necessari o usati per il funzionamento, il monitoraggio, la manutenzione delle OPERE E/O APPARECCHIATURE o qualsiasi loro parte, nonché per tutto il relativo funzionamento.

1.22.2 SOFTWARE SPECIFICO

I software, programmi e/o le banche dati sviluppati e/o modificati per l'adempimento di un CONTRATTO.

1.22.3 SOFTWARE STANDARD

I software, programmi e/o le banche dati di proprietà di terzi alla data di sottoscrizione del CONTRATTO e necessari o usati per il funzionamento, il monitoraggio, la manutenzione delle OPERE E/O APPARECCHIATURE o di qualsiasi loro parte, nonché per tutto il relativo funzionamento.

1.23. TEST

Tutti i test, le verifiche, le ispezioni e i controlli da eseguire in relazione all'adempimento di un CONTRATTO e come definiti più precisamente in detto CONTRATTO. I TEST possono comprendere tra l'altro test di montaggio, test a freddo, test senza carico, test a caldo, test con carico, test di messa in funzione, test di prestazioni e test regolamentari.

1.24. OPERE E/O APPARECCHIATURE

Le APPARECCHIATURE industriali e le relative parti di ricambio che il FORNITORE dovrà fornire all’ACQUIRENTE ai sensi di qualsiasi CONTRATTO. Le OPERE E/O APPARECCHIATURE comprendono esplicitamente:

(i) tutti i servizi, le forniture e i lavori che il FORNITORE dovrà garantire relativamente alla succitata consegna e specificati nel CONTRATTO specifico o necessari all'adempimento di tale CONTRATTO (come ad esempio studi, lavori di ingegneria, fornitura e vendita di beni, assemblaggio e montaggio di APPARECCHIATURE, esecuzione di tutti i TEST necessari, ecc.);

(ii) tutte le realizzazioni, opere di montaggio e di assemblaggio a carico del FORNITORE esternamente al SITO relativamente alla consegna di APPARECCHIATURE; e

(iii) tutti gli SVILUPPI, il SOFTWARE SPECIFICO, il SOFTWARE DEL FORNITORE, il SOFTWARE STANDARD relativi, nonché tutti i documenti e gli altri elementi che costituiscono la DOCUMENTAZIONE delle OPERE E/O APPARECCHIATURE, le prove su campioni, i modelli, gli stampi, i valori e gli strumenti speciali concepiti o prodotti per o in relazione all'esecuzione del CONTRATTO da parte del FORNITORE.

2   APPLICAZIONE ED ACCETTAZIONE DELLE CONDIZIONI GENERALI E DEI CONTRATTI

2.1. APPLICAZIONE DELLE CONDIZIONI GENERALI

Le presenti CONDIZIONI GENERALI si applicano a tutti i CONTRATTI relativi all’acquisto di qualsiasi OPERA E/O APPARECCHIATURA e stipulati da e tra l’ACQUIRENTE e il FORNITORE.

2.2. CONCLUSIONE DEI CONTRATTI

Le disposizioni speciali da applicare in aggiunta alle CONDIZIONI GENERALI per ogni ordine emesso dall’ACQUIRENTE verranno definite in un CONTRATTO firmato da entrambe le PARTI.

2.3. DOCUMENTAZIONE CONTRATTUALE PREVALENTE

Le CONDIZIONI GENERALI e ciascun CONTRATTO prevarranno su tutte le condizioni generali del FORNITORE. L’accettazione delle CONDIZIONI GENERALI da parte del FORNITORE è di fondamentale importanza per l’ACQUIRENTE nella stipula di qualsiasi CONTRATTO dal momento che le CONDIZIONI GENERALI sono considerate parte integrante di ciascun CONTRATTO.

Le disposizioni particolari contenute in qualsiasi CONTRATTO stipulato da e tra l’ACQUIRENTE e il FORNITORE, che possano essere in contrasto con le CONDIZIONI GENERALI, prevarranno sulle corrispondenti disposizioni delle CONDIZIONI GENERALI. Le CONDIZIONI GENERALI prevarranno in ogni caso sui termini e sulle condizioni contrastanti incluse dal FORNITORE nel PREVENTIVO TECNICO DEL FORNITORE.

2.4. CONTRATTO CONCLUSO TRAMITE UN ORDINE INVIATO DALL’ACQUIRENTE AL FORNITORE

Se l’ACQUIRENTE invia un ordine al FORNITORE, questi invierà la conferma di avvenuto ricevimento entro dieci (10) GIORNI dalla data di ricevimento dell’ordine. In caso contrario, l'ordine verrà considerato come accettato nella sua integrità dal FORNITORE.

3   AMBITO DI APPLICAZIONE DI OGNI CONTRATTO

Ogni CONTRATTO definirà con precisione e in particolare:

• l'ambito di applicazione delle OPERE E/O APPARECCHIATURE che il FORNITORE dovrà fornire, nonché i risultati da raggiungere con le stesse, in particolare, se applicabile:

- la progettazione delle OPERE E/O APPARECCHIATURE

- la verifica dei progetti forniti dall’ACQUIRENTE,

- gli studi complessivi (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, progetti complessivi delle OPERE E/O APPARECCHIATURE, progetti di qualità, ingegneria civile, ancoraggio, pianificazione dettagliata, piani di verifica) e gli studi dettagliati (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, progetti dettagliati delle OPERE E/O APPARECCHIATURE, progetti esecutivi delle OPERE E/O APPARECCHIATURE),

- le lavorazioni nelle officine del FORNITORE,

- la vendita e la consegna di beni o attrezzature relativamente alle OPERE E/O APPARECCHIATURE,

- l'assemblaggio a freddo delle OPERE E/O APPARECCHIATURE nelle officine del FORNITORE,

- l'assemblaggio delle OPERE E/O APPARECCHIATURE presso il SITO,

- l'esecuzione di tutti i TEST relativi alle OPERE E/O APPARECCHIATURE,

- i TEST regolamentari e tutti i TEST prescritti dalla LEGGE relativamente a OPERE E/O APPARECCHIATURE,

- la gestione e il coordinamento di tutti i TEST, inclusi tutti i vincoli operativi,

- l'assistenza alla MESSA IN FUNZIONE INDUSTRIALE fino al conseguimento di tutti gli adempimenti contrattuali previsti nella SPECIFICA TECNICA dell’ACQUIRENTE e nel PREVENTIVO TECNICO del FORNITORE,

- la formazione dei dipendenti dell’ACQUIRENTE,

- la vendita e la consegna delle parti di ricambio delle OPERE E/O APPARECCHIATURE in base alle necessità,

- la consegna di tutta la DOCUMENTAZIONE, in particolare di quella necessaria per la MESSA IN FUNZIONE INDUSTRIALE, il funzionamento e la manutenzione delle OPERE E/O APPARECCHIATURE;

• il prezzo delle OPERE E/O APPARECCHIATURE che l’ACQUIRENTE dovrà pagare;

• il CALENDARIO CONTRATTUALE;

• il SITO interessato; e

• qualsiasi altra questione da definire tra le PARTI.

Nel corso dell'intero periodo di validità di ogni CONTRATTO e relativamente alla dovuta, adeguata e tempestiva consegna delle OPERE E/O APPARECCHIATURE, il FORNITORE si impegna esplicitamente a:

(i) rispettare per intero i termini delle CONDIZIONI GENERALI e di ogni CONTRATTO, in particolare relativamente alla sicurezza, alle scadenze del CALENDARIO CONTRATTUALE, alla qualità, alle caratteristiche e prestazioni; e

(ii) rispettare per intero le LEGGI nonché gli standard di sicurezza dell’ACQUIRENTE; e

(iii) eseguire le OPERE E/O APPARECCHIATURE ordinate dall’ACQUIRENTE in modo professionale e conformemente allo stato dell'arte noto alla data di sottoscrizione di ogni CONTRATTO o come indicato nel CONTRATTO specifico; nonché

(iv) proporre all’ACQUIRENTE di eseguire, se possibile senza costi aggiuntivi, operazioni complementari per rispettare qualsiasi evoluzione nello stato dell'arte verificatasi tra la data di sottoscrizione del CONTRATTO specifico e l'ACCETTAZIONE PROVVISORIA delle OPERE E/O APPARECCHIATURE.

Inoltre, senza limitare la garanzia dei risultati definiti qui sopra, le OPERE E/O APPARECCHIATURE che il FORNITORE dovrà consegnare saranno idonee e completamente conformi alle SPECIFICHE TECNICHE dell’ACQUIRENTE ed alla descrizione delle OPERE E/O APPARECCHIATURE contenute nel PREVENTIVO TECNICO DEL FORNITORE allegato al CONTRATTO specifico.

Il FORNITORE dichiara di essere pienamente a conoscenza delle attività industriali del SITO interessato e di tutti i rischi e vincoli ad esse collegati, così come del contesto industriale, sociale e umano in cui ciascun CONTRATTO deve essere adempiuto e si impegna ad informarsi adeguatamente su questi aspetti durante l’intero adempimento del CONTRATTO specifico.

4   COMPETENZA E OBBLIGO DI INFORMAZIONE DELLE PARTI A CURA DEL FORNITORE

4.1. OBBLIGO DI INFORMAZIONE DA PARTE DEL FORNITORE

Il FORNITORE dichiara di essere uno specialista relativamente alle OPERE E/O APPARECCHIATURE affidategli dall’ACQUIRENTE. In quanto specialista, il FORNITORE ha il dovere di consigliare, informare e formulare proposte in ogni fase della negoziazione e dell'adempimento di qualsiasi CONTRATTO. Questo dovere di informazione e consulenza dovrà tenere conto, come requisito minimo, degli ultimi sviluppi della tecnologia e dei miglioramenti conosciuti prima e durante l'esecuzione di detto CONTRATTO e/o ragionevolmente prevedibili in quel momento.

Il FORNITORE dichiara inoltre di aver esaminato accuratamente l'adeguatezza delle specifiche tecniche del CONTRATTO specifico alle esigenze comunicate dall’ACQUIRENTE al FORNITORE.

Il FORNITORE notificherà inoltre immediatamente per iscritto all’ACQUIRENTE qualunque evento o circostanza che possa influire o pregiudicare in qualsiasi modo l'adempimento di un CONTRATTO o la consegna delle OPERE E/O APPARECCHIATURE. Ogni notifica all’ACQUIRENTE dovrà contenere tutte le informazioni necessarie e/o appropriate, con la precisazione che la mancata reazione da parte dell’ACQUIRENTE a tali notifiche non potrà essere considerata come accettazione delle stesse.

4.2. DOCUMENTAZIONE DELL’ACQUIRENTE

Tutta la documentazione fornita dall’ACQUIRENTE al FORNITORE è data a solo scopo informativo. L’ACQUIRENTE compilerà tale documentazione con l'attenzione dovuta, ma non sarà responsabile di alcun eventuale errore, omissione e/o informazione incompleta o imprecisa ivi contenuta.

In qualità di specialista, il FORNITORE controllerà tutte le informazioni contenute in tale documentazione (ad esempio le dimensioni, i pesi, il carico, il materiale, i disegni, i progetti, ecc.).

Se qualsiasi parte della documentazione fornita dall’ACQUIRENTE nell'ambito di un CONTRATTO è stata espressamente certificata dall’ACQUIRENTE in detto CONTRATTO, l’ACQUIRENTE sarà responsabile delle conseguenze di qualsiasi imprecisione, incompletezza, sbaglio, errore e/o omissione in detta parte della documentazione, purché il FORNITORE non fosse consapevole o non abbia potuto essere ragionevolmente consapevole di ciò prima dell'adempimento di detto CONTRATTO.

In ogni caso il FORNITORE informerà immediatamente l’ACQUIRENTE di ogni imprecisione, errore o omissione rilevata nel contenuto della documentazione consegnata dall’ACQUIRENTE e proporrà le correzioni adeguate.

5   PREZZO

5.1. PREZZO CONTRATTUALE

Il prezzo delle OPERE E/O APPARECCHIATURE ordinate dall’ACQUIRENTE al FORNITORE è stabilito in ogni CONTRATTO. Xxxxx quanto diversamente stabilito in modo esplicito in un CONTRATTO, il prezzo delle OPERE E/O APPARECCHIATURE è fisso e non è soggetto ad alcuna revisione.

5.2. AMBITO DI APPLICAZIONE DEL PREZZO CONTRATTUALE

Il prezzo contrattuale concordato in ogni CONTRATTO comprende tutte le imposte (IVA esclusa), i contributi e le spese accessorie di qualsiasi tipo, nonché la consegna DDP ("Delivery Duty Paid", ossia reso sdoganato, secondo gli INCOTERM) effettuata nel SITO.

Tale prezzo comprende inoltre la consegna delle OPERE E/O APPARECCHIATURE nonché (i) tutte le forniture, i beni venduti, i mezzi, i servizi, i dipendenti, i subappaltatori del FORNITORE e, tra l'altro, gli strumenti e le APPARECCHIATURE necessarie o adeguate per l'esecuzione del CONTRATTO specifico,

(ii) tutti gli studi specifici, (iii) i risultati dei TEST, (iv) i costi di assicurazione del FORNITORE, (v) la concessione all’ACQUIRENTE di una licenza, conformemente alle disposizioni delle CONDIZIONI GENERALI e/o al CONTRATTO specifico, relativa agli SVILUPPI, come previsto dal successivo Art. 31.4.2 delle presenti CONDIZIONI GENERALI, al SOFTWARE STANDARD ed al SOFTWARE DEL FORNITORE,

(vi) il trasferimento all’ACQUIRENTE, conformemente alle disposizioni delle CONDIZIONI GENERALI e/o al

CONTRATTO specifico, dei DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE relativi agli SVILUPPI, come previsto dal successivo Art. 31.4.1 delle CONDIZIONI GENERALI, al SOFTWARE SPECIFICO e/o agli elementi e strumenti speciali di cui al successivo Art. 23, (vii) la consegna di tutta la DOCUMENTAZIONE, nonché di tutti i corrispondenti accessori, dispositivi e/o strumenti opportuni, finalizzata all'uso e alla gestione completa e funzionale delle OPERE E/O APPARECCHIATURE, (viii) tutte le operazioni di carico, movimentazione e scarico, (ix) tutti i costi di imballaggio e trasporto, (x) tutti i materiali di protezione, imbracatura e sicurezza, (xi) tutti i costi di formazione e (xii) tutte le altre questioni collegate all'applicazione delle OPERE E/O APPARECCHIATURE nel SITO conformemente al CONTRATTO specifico.

6   TERMINI E CONDIZIONI DI PAGAMENTO

6.1. TERMINI DI PAGAMENTO

Le fatture verranno pagate dall’ACQUIRENTE entro novanta (90) GIORNI fine mese dalla data di accettazione del/i corrispondente/i evento/i contrattuale/i come concordato tre le PARTI nel CONTRATTO specifico.

In ogni caso, l’ACQUIRENTE sarà esplicitamente autorizzata ad effettuare la compensazione di qualsiasi importo restante dovuto dall’ACQUIRENTE al FORNITORE ai sensi del CONTRATTO con (i) qualunque importo pagato dall’ACQUIRENTE a terzi (e in particolare a qualsiasi subappaltatore del FORNITORE) relativo a qualsiasi CONTRATTO in conformità con norme imperative, decreti ingiuntivi, sentenze dei tribunali locali o lodi arbitrali e/o (ii) qualsiasi penale o risarcimento danni dovuto dal FORNITORE all’ACQUIRENTE.

6.2. EVENTI CHE CONDIZIONANO I PAGAMENTI

Il dovuto conseguimento di un evento contrattuale sarà soggetto alla previa accettazione quantitativa e qualitativa dell’ACQUIRENTE, che dovrà tener conto del rispetto del CALENDARIO CONTRATTUALE. Nessun pagamento sarà dovuto dall’ACQUIRENTE prima dell’accettazione quantitativa e qualitativa da parte dell’ACQUIRENTE del corrispondente evento contrattuale e/o dei corrispondenti risultati o prestazioni indicati nel CONTRATTO specifico.

Nessun pagamento sarà dovuto dall’ACQUIRENTE finché il FORNITORE non abbia rimediato all’inadempimento/i risultante/i dal mancato conseguimento del/dei corrispondente/i evento/i contrattuale/i. Qualsiasi ritardo che influisca sul conseguimento di un evento contrattuale esclusivamente attribuibile al FORNITORE causerà automaticamente il differimento del pagamento della rata programmata relativa a detto evento contrattuale.

6.3. PAGAMENTO DELL'ULTIMA FATTURA DA PARTE DELL’ACQUIRENTE

Il pagamento dell'ultima fattura da parte dell’ACQUIRENTE non libererà il FORNITORE da alcuna delle sue garanzie e/o responsabilità stabilite nel CONTRATTO specifico.

7   FATTURE

7.1. GENERALITÀ

Per il pagamento di ogni rata sarà necessaria una fattura distinta, che verrà emessa ed inviata all’ACQUIRENTE in tre (3) copie.

L'assenza di un esplicito rifiuto di una fattura da parte dell’ACQUIRENTE non costituirà un'accettazione della stessa. Inoltre, qualsiasi pagamento effettuato dall’ACQUIRENTE non implicherà la rinuncia da parte dell’ACQUIRENTE all’ esercizio di alcun suo diritto, né l'accettazione da parte dell’ACQUIRENTE delle OPERE E/O APPARECCHIATURE o di qualsiasi loro parte.

7.2. FATTURA RELATIVA ALL'ACCETTAZIONE PROVVISORIA

Presentando la fattura relativa all'ACCETTAZIONE PROVVISORIA, il FORNITORE dichiara e riconosce che tutte le richieste di risarcimento, potenziali o meno, relative al CONTRATTO specifico, sono già state avanzate. Di conseguenza, il FORNITORE non avrà diritto di avanzare ulteriori richieste di risarcimento che

abbiano origine prima della data dell'ACCETTAZIONE PROVVISORIA e/o di cui il FORNITORE sia consapevole a tale data.

8   GARANZIA/E BANCARIA/E

Se indicato nel CONTRATTO specifico, il FORNITORE fornirà le garanzie bancarie a tutela dell'adempimento di uno o più dei propri obblighi. Salvo quanto esplicitamente e diversamente specificato, queste garanzie bancarie, il cui modello è allegato in appendice al CONTRATTO specifico, verranno fornite da un primario istituto di credito che disponga almeno di una succursale, una filale o un ufficio nel paese del SITO interessato. Tutte le garanzie bancarie dovranno essere valide a tutti gli effetti almeno fino all'accettazione da parte dell’ACQUIRENTE del corrispondente evento contrattuale.

L’ACQUIRENTE avrà il diritto di rifiutare qualsiasi garanzia bancaria presentata dal FORNITORE che non sia conforme ai requisiti dell’ACQUIRENTE e di richiedere la presentazione di un'altra garanzia bancaria completamente conforme a detti requisiti dell’ACQUIRENTE.

9   SVILUPPO SOSTENIBILE: SICUREZZA, AMBIENTE, LAVORO E FISCO

9.1. SVILUPPO SOSTENIBILE: SICUREZZA & AMBIENTE

Nel quadro di uno sviluppo sostenibile, l’ACQUIRENTE è fermamente impegnato sui temi della sicurezza, della salute, della tutela previdenziale e dell’ambiente.

La sicurezza sul lavoro, in particolare la sicurezza del personale dell’Acquirente, dei suoi fornitori, appaltatori, ed ospiti, è una priorità obbligatoria per l’ACQUIRENTE e, trattandosi di un valore fondamentale, non può essere superata da nessuna altra considerazione.

L’ACQUIRENTE intende agire nel rispetto dell’ambiente in prima persona e nei rapporti con i suoi fornitori. In questo senso, l’ACQUIRENTE mira al continuo miglioramento delle condizioni ambientali, con una

costante cura dell’ambiente circostante, un'estrema attenzione alla prevenzione dei disturbi ed una comunicazione trasparente.

Il FORNITORE accetta pienamente queste regole e le adotta come proprie, nel limite in cui queste siano attinenti all’adempimento delle obbligazioni scaturenti da qualsiasi CONTRATTO.

Il FORNITORE offrirà all’ACQUIRENTE OPERE E/O APPARECCHIATURE che rispettano integralmente le regole in materia di sicurezza, salute, rapporti di lavoro e protezione dell’ambiente specificate dalla LEGGE, dai trattati internazionali, dall’ACQUIRENTE stessa e/o dal SITO. Inoltre, durante l’intera esecuzione del CONTRATTO presso il SITO, il FORNITORE rispetterà e farà in modo che i suoi subappaltatori rispettino tutte le norme, in particolare quelle in vigore ai sensi di LEGGE e le condizioni e/o le norme interne in vigore specificatamente per il SITO.

Il FORNITORE informerà esplicitamente e immediatamente l’ACQUIRENTE, nel corso dell'adempimento del CONTRATTO specifico, di qualsiasi circostanza e/o necessità in materia di sicurezza, salute o ambiente e relativa alle OPERE E/O APPARECCHIATURE fornite dallo stesso. Il FORNITORE cercherà anche di ottenere informazioni dall’ACQUIRENTE per quanto riguarda tutte le caratteristiche particolari (configurazione, attività, trasporti, traffico, ecc.) del SITO. Tutti i documenti connessi a quanto sopra verranno trasmessi dall’ACQUIRENTE al FORNITORE, senza indebito ritardo, su richiesta del FORNITORE. Dette informazioni non influiranno in alcun modo sulla responsabilità del FORNITORE.

Il FORNITORE accetta pertanto per intero la responsabilità relativa ad effetti negativi derivanti dalle proprie azioni, omissioni o negligenze in materia di sicurezza, salute e ambiente e ciò nei confronti dell’ACQUIRENTE, del SITO e di qualsiasi terza parte. Se, in conseguenza di quanto sopra, l’ACQUIRENTE si dovesse avvalere del suo diritto di annullare o risolvere il CONTRATTO specifico, ciò avverrà per colpa esclusiva del FORNITORE.

9.2. DOVERE DI INFORMAZIONE DEI DIPENDENTI E DEI SUBAPPALTATORI DA PARTE DEL FORNITORE

Il FORNITORE informerà i suoi dipendenti (indipendentemente dal tipo e dalla durata del loro contratto di lavoro), rappresentanti, agenti e subappaltatori delle relative disposizioni delle CONDIZIONI GENERALI

nonché del CONTRATTO specifico, in particolare quelle collegate a salute, sicurezza e ambiente, in ogni caso prima del loro primo intervento presso il SITO.

Il FORNITORE assoggetterà i suoi subappaltatori a tutti gli obblighi delle CONDIZIONI GENERALI e del CONTRATTO specifico (compresi quelli del successivo Art. 21), formerà i suoi dipendenti, agenti, rappresentanti e subappaltatori, ove opportuno, e verificherà specificatamente le loro qualifiche, le specifiche licenze e le credenziali.

9.3. RISPETTO DA PARTE DEL FORNITORE E DEI SUBAPPALTATORI DEGLI OBBLIGHI IN MATERIA FISCALE E DEL LAVORO

Per l'intera durata di adempimento di ciascun CONTRATTO, il FORNITORE e i suoi subappaltatori rispetteranno la LEGGE, in particolare in materia del lavoro, fiscale, e di contributi previdenziali.

Ai fini di quanto detto sopra, e secondo la periodicità definita legalmente, il FORNITORE dovrà in particolare presentare all’ACQUIRENTE, per la prima volta alla firma del CONTRATTO specifico, ed in ogni caso, senza indebito ritardo, su richiesta dell’ACQUIRENTE, tutti i documenti probatori del fatto che il FORNITORE e i suoi subappaltatori (i) rispettano e/o hanno debitamente rispettato tutti gli obblighi di cui sopra e(ii) sono in regola con tutti i rispettivi pagamenti per quanto riguarda imposte, oneri, salari e contributi previdenziali.

Ai fini del presente articolo 9.3, i subappaltatori interessati sono quelli che intervengono o hanno necessità di entrare nel SITO e quelli che hanno la sede legale e/o gli stabilimenti di produzione nel paese in cui il SITO è ubicato o nell’ambito dell’Unione europea.

9.4. FRODI E CORRUZIONE

Il FORNITORE dovrà prendere tutte le misure, in accordo con le regole di buona pratica industriale, atte a prevenire ogni tipo di attività fraudolenta da parte del FORNITORE (inclusi i suoi azionisti, membri, amministratori, e dipendenti) e/o da parte dei fornitori del FORNITORE, dei suoi appaltatori, subappaltatori e/o dei loro dipendenti in collegamento con il ricevimento di denaro da parte dell’ACQUIRENTE. Il FORNITORE dovrà notificare all’ACQUIRENTE immediatamente se ha ragione di sospettare che una frode sia occorsa, stia occorrendo, o sia probabile che occorra.

Il FORNITORE non dovrà offrire o dare, o concordare di dare, ad alcun dipendente, agente, prestatore di servizi, o rappresentante dell’ACQUIRENTE qualsiasi tipo di regalo, commissione, o riconoscimento di alcun tipo come incitazione o ricompensa per compiere, xxxxxxxsi dal compiere, o per aver compiuto, o per essersi astenuto dall’aver compiuto qualsiasi atto volto ad ottenere o l’esecuzione di qualsiasi

CONTRATTO o di altoi accordo(i) con l’ACQUIRENTE, o per mostrare o astenersi dal mostrare favoritismo o mancanza di favoritismo nei confronti di qualsiasi persona in relazione al CONTRATTO o ad altro accordo(i) con l’ACQUIRENTE.

Il FORNITORE garantisce di non aver pagato commissione, e che non ha accordi di pagare commissione ad alcun dipendente, agente, prestatore di servizi o rappresentante dell’ACQUIRENTE in collegamento con alcun CONTRATTO o qualsiasi altro accordo(i) con l’ACQUIRENTE.

Laddove il FORNITORE o i dipendenti, prestatori di servizi, subappaltatori, fornitori o agenti del FORNITORE o chiunque agisca in nome del FORNITORE, abbia una condotta proibita dalle suddette previsioni in relazione a qualsiasi CONTRATTO o altro accordo(i) con l’ACQUIRENTE, l’ ACQUIRENTE avrà titolo di:

(i) risolvere il CONTRATTO specifico e recuperare dal FORNITORE l’importo di ogni perdita subita dall’ACQUIRENTE in conseguenza della suddetta risoluzione; oppure

(ii) recuperare interamente dal FORNITORE ogni altra perdita subita dall’ACQUIRENTE in conseguenza del mancato rispetto del presente articolo 9.4. sia che sia stato risolto o meno il CONTRATTO specifico.

10 CONSORZIO E PARTNERSHIP SIMILI

10.1. RESPONSABILITÀ E IMPEGNI DEI MEMBRI DEL CONSORZIO

Quando un CONTRATTO viene stipulato tra l’ACQUIRENTE e un consorzio o partnership simile di FORNITORI di qualsiasi tipo, ciascun membro di tale consorzio o partnership sarà considerato come un FORNITORE del CONTRATTO specifico e sarà congiuntamente e solidalmente responsabile con tutti gli altri membri di tale consorzio o partnership del rispetto di tutti gli obblighi contrattuali indicati nel CONTRATTO specifico.

10.2. LEADER DEL CONSORZIO

I membri del consorzio o della partnership simile designeranno uno tra loro come leader, con pieni poteri di rappresentarli, di coordinare il consorzio o la partnership e di assicurare il regolare adempimento del CONTRATTO specifico. Tale designazione verrà notificata all’ACQUIRENTE il più presto possibile e comunque entro la data di sottoscrizione del CONTRATTO specifico ad opera di entrambe le PARTI.

11 SUBAPPALTO

11.1. INFORMAZIONI CHE IL FORNITORE DEVE COMUNICARE ALL’ACQUIRENTE

Il FORNITORE può affidare a terzi in subappalto qualsiasi parte delle OPERE E/O APPARECCHIATURE previa autorizzazione e approvazione scritte da parte dell’ACQUIRENTE dei subappaltatori proposti, che non saranno rifiutati senza giustificato motivo. Quando le parti delle OPERE E/O APPARECCHIATURE affidate in subappalto devono essere realizzate in tutto o in parte nel SITO, la suddetta disposizione si applicherà qualunque sia la graduatoria dei subappaltatori presi in considerazione.

Il FORNITORE farà pervenire all’ACQUIRENTE, se possibile prima della sottoscrizione del CONTRATTO specifico, l’elenco dei subappaltatori (inclusi fornitori di componenti e/o di altri beni) di cui potrebbe avvalersi. Alla prima richiesta, il FORNITORE presenterà inoltre all’ACQUIRENTE gli ordini e i contratti significativi stipulati dal FORNITORE con i propri subappaltatori per l'adempimento di un CONTRATTO (ad eccezione delle relative condizioni finanziarie, salvo queste siano richieste per legge). Questi documenti dovranno contenere almeno l’oggetto e l’ambito di applicazione del subappalto, il nome del subappaltatore, la descrizione precisa dei lavori, delle prestazioni e/o dei servizi affidati, i tempi della prestazione, le APPARECCHIATURE e i materiali da usare, il produttore, il luogo di produzione e la data di consegna.

11.2. RESPONSABILITÀ E IMPEGNI DEL FORNITORE PER I SUOI SUBAPPALTATORI

In ogni caso, i costi e i rischi derivanti dai subappalti sono a carico esclusivo del FORNITORE e sotto l’intera responsabilità e impegno di quest’ultimo.

L'approvazione dell’ACQUIRENTE di qualsiasi subappalto non limiterà in alcun modo la responsabilità e gli impegni del FORNITORE ai sensi del CONTRATTO specifico, né comporterà responsabilità per l’ACQUIRENTE. Il subappalto non esonererà il FORNITORE da nessuno dei suoi obblighi, impegni o responsabilità contrattuali e questi rimarrà completamente responsabile delle azioni, mancanze,

inadempienze, omissioni o negligenze dei suoi subappaltatori e dei loro agenti così come delle proprie azioni, mancanze, inadempienze, omissioni o negligenze e di quelle dei propri agenti.

Il FORNITORE sarà anche responsabile del rispetto da parte dei suoi subappaltatori di tutte le disposizioni di LEGGE e degli obblighi in materia di salute, sicurezza, ambiente, condizioni di lavoro e previdenziali, in particolare con riferimento al lavoro illegale, nonché del rispetto delle relative disposizioni delle CONDIZIONI GENERALI e del CONTRATTO specifico. In ogni caso, tutti i subappaltatori del FORNITORE che lavorano presso il SITO in cui deve essere eseguita una parte qualsiasi di un CONTRATTO, dovranno essere debitamente, appropriatamente e preventivamente assicurati contro i rischi collegati alle loro attività ed al loro lavoro presso il SITO.

Qualsiasi violazione di questi obblighi può comportare il mancato pagamento delle OPERE E/O APPARECCHIATURE realizzate in tali condizioni, senza pregiudizio per ogni richiesta di risarcimento per i danni subiti dall’ACQUIRENTE per tale motivo. Tutti i certificati rilevanti, le autorizzazioni o licenze, o qualsiasi altro requisito legale o statutario saranno ottenuti e comprovati da parte del FORNITORE e da parte di tutti i subappaltatori per tutta la durata di ciascun CONTRATTO.

12 DOCUMENTAZIONE

12.1. GENERALITÀ

Il FORNITORE presenterà all’ACQUIRENTE l'intera DOCUMENTAZIONE, entro la data definita nel corrispondente CALENDARIO CONTRATTUALE e conformemente alla forma ed al contenuto concordato da e tra le PARTI. Il FORNITORE rimarrà interamente responsabile per le conseguenze di inaccuratezze, incompletezze, sbagli, errori e/o omissioni nella DOCUMENTAZIONE fatta pervenire all’ACQUIRENTE, indipendentemente dal fatto che l’ACQUIRENTE abbia espresso riserve relativamente alla DOCUMENTAZIONE.

12.2. DOCUMENTAZIONE relativa alla qualità dell'adempimento di ogni CONTRATTO da parte del FORNITORE

Alla data definita nel corrispondente CALENDARIO CONTRATTUALE, il FORNITORE presenterà all’ACQUIRENTE un programma di qualità, sicurezza e coordinamento per l'adempimento dei propri obblighi contrattuali, e con le relative specifiche fasi da raggiungere. In questo programma di qualità, sicurezza e coordinamento saranno definite tra le altre cose:

- il programma di sicurezza del FORNITORE;

- le regole di organizzazione delle riunioni con l’ACQUIRENTE nel periodo di validità del CONTRATTO;

- il programma di controllo e monitoraggio che il FORNITORE dovrà seguire relativamente alla costruzione e alla realizzazione delle OPERE E/O APPARECCHIATURE;

- lo schema di relazioni presentate dal FORNITORE concernenti l'adempimento delle varie fasi del CONTRATTO specifico; e

- le regole di gestione del FORNITORE relative alle potenziali modifiche dell'ambito di applicazione delle OPERE E/O APPARECCHIATURE.

12.3. CALENDARIO DETTAGLIATO

Conformemente al CALENDARIO CONTRATTUALE, il FORNITORE trasmetterà all’ACQUIRENTE un calendario dettagliato relativo al completo adempimento del CONTRATTO. Tale calendario dettagliato sarà completamente conforme al CALENDARIO CONTRATTUALE e includerà tutte le fasi necessarie alla consegna dovuta, propria e tempestiva delle OPERE E/O APPARECCHIATURE.

13 CONTROLLO, ISPEZIONE

13.1. CONTROLLO DA PARTE DEL FORNITORE

Il FORNITORE sarà ritenuto responsabile per sé e per i suoi subappaltatori di tutti i controlli e le ispezioni volte a verificare il pieno rispetto dei suoi obblighi e impegni, come indicato nel CONTRATTO specifico. Inoltre, il FORNITORE fornirà all’ACQUIRENTE, con frequenza regolare, una relazione sullo stato di avanzamento di studi, acquisti, produzione e/o esecuzione delle OPERE E/O APPARECCHIATURE, nonché una dichiarazione di tutti i problemi incontrati e delle azioni e misure correttive adottate o proposte in relazione agli stessi.

13.2. ISPEZIONI DA PARTE DELL’ACQUIRENTE

L’ACQUIRENTE può, a proprie spese e durante i GIORNI lavorativi, eseguire ispezioni relative a qualsiasi

CONTRATTO nelle officine del FORNITORE, in quelle dei subappaltatori del FORNITORE oppure sul SITO. Il momento, la durata e le condizioni di tali ispezioni verranno definiti dalle PARTI al fine di non interferire , e di non far ritardare senza ragione, l'avanzamento delle operazioni di produzione interessate.

Qualora durante tali ispezioni l’ACQUIRENTE rilevasse errori o difetti, potrà rifiutare le OPERE E/O APPARECCHIATURE in tutto o in parte. Se il rifiuto appare ingiustificato o non necessario, l’ACQUIRENTE può trasmettere al FORNITORE qualunque commento che ritenga adeguato per conformare le OPERE E/O APPARECCHIATURE al CONTRATTO specifico. Il FORNITORE rimedierà prontamente a detti errori o difetti ed effettuerà tutte le azioni correttive adeguate.

L'ispezione delle OPERE E/O APPARECCHIATURE da parte di l’ACQUIRENTE non comporterà né implicherà alcuna accettazione da parte dell’ACQUIRENTE delle OPERE E/O APPARECCHIATURE interessate né di alcuna loro parte. Inoltre, il FORNITORE rimarrà in ogni caso completamente responsabile e sosterrà tutti i rischi relativi alle OPERE E/O APPARECCHIATURE fino alla loro ACCETTAZIONE PROVVISORIA.

14 Trasporto, imballaggio, movimentazione, consegna

Per il trasporto, la movimentazione, la consegna e la conservazione delle OPERE E/O APPARECCHIATURE e/o di qualsiasi loro parte, il FORNITORE terrà in considerazione l'ambiente e la situazione di ogni SITO interessato e rispetterà tutte le regole di sicurezza del SITO.

14.1. TRASPORTO DELLE OPERE E/O APPARECCHIATURE

Il FORNITORE trasporterà a proprie spese e a proprio rischio tutti i beni relativi alle OPERE E/O APPARECCHIATURE da fornire all’ACQUIRENTE ai sensi del CONTRATTO specifico. Il FORNITORE sosterrà tutti i costi, i rischi e le responsabilità relativamente (i) alle licenze e dazi di importazione ed esportazione nonché (ii) al trasporto, alla legatura e alla messa in sicurezza delle OPERE E/O APPARECCHIATURE e/o di qualsiasi loro parte da fornire al SITO.

Salvo diversamente previsto dal CONTRATTO specifico, il termine di consegna sarà DDP ("Delivery Duty Paid", ossia reso sdoganato, secondo gli INCOTERM) scaricato e tutte le operazioni di scarico saranno a rischio e di responsabilità del FORNITORE.

Tutti i documenti doganali, di trasporto e/o relativi alle consegne di qualsiasi parte delle OPERE E/O APPARECCHIATURE verranno consegnati all’ACQUIRENTE a tempo debito prima della consegna.

14.2. IMBALLAGGIO DELLE OPERE E/O APPARECCHIATURE

Le OPERE E/O APPARECCHIATURE verranno adeguatamente imballate e protette in modo da evitare danni durante il trasporto, la movimentazione e la conservazione presso il SITO. Su richiesta dell’ACQUIRENTE, il FORNITORE ritirerà a proprie spese il materiale da imballaggio dopo aver effettuato la consegna.

14.3. TEMPO E LUOGO DELLA CONSEGNA DELLE OPERE E/O APPARECCHIATURE

Il FORNITORE si impegna a consegnare le OPERE E/O APPARECCHIATURE in base al CALENDARIO CONTRATTUALE specifico e nel luogo indicato in ogni CONTRATTO. Per garantire un corretto coordinamento , le PARTI concordano che nessuna spedizione può essere effettuata senza preavvisarne l’ACQUIRENTE, che si riserva il diritto di posticipare qualsiasi spedizione in caso di ragionevole necessità, in particolare per motivi di sicurezza o coordinamento e/o per rispettare norme vincolanti.

Il FORNITORE informerà immediatamente l’ACQUIRENTE per iscritto di qualsiasi ritardo che possa subire il CALENDARIO CONTRATTUALE e contemporaneamente fornirà tutte le informazioni (i) sul motivo e sulla portata di detto ritardo e (ii) sulle azioni e misure correttive che il FORNITORE attuerà al fine di evitare, limitare o recuperare detto ritardo.

14.4. MOVIMENTAZIONE E/O SCARICO DELLE OPERE E/O APPARECCHIATURE

Se è necessario l'uso di APPARECCHIATURE di sollevamento e/o movimentazione di L’ACQUIRENTE per consegnare e/o movimentare sul SITO qualsiasi parte delle OPERE E/O APPARECCHIATURE, questo avverrà ad esclusivo rischio del FORNITORE e solo previa autorizzazione esplicita di un rappresentante dell’ACQUIRENTE debitamente autorizzato. Ai fini di quanto detto sopra, l’ACQUIRENTE verrà informata con almeno ventiquattro (24) ore di anticipo.

15 CONDIZIONI DI REALIZZAZIONE NEL SITO

15.1. PERSONALE E MATERIALI DEL FORNITORE

Il FORNITORE ricorrerà a personale qualificato e professionale e dovrà mettere a disposizione materiali, mezzi e/o strumenti sufficienti, necessari e appropriati, inclusi certificati e collaudi qualora richiesti, in ogni

fase dell'adempimento di ogni CONTRATTO al fine di adempiere ai suoi obblighi contrattuali per assicurare la debita e corretta realizzazione di tutte le OPERE E/O APPARECCHIATURE.

Il FORNITORE designerà per ciascun CONTRATTO un rappresentante qualificato per la gestione di tutti i suoi dipendenti e subappaltatori. Per il coordinamento di ciascun CONTRATTO l’ACQUIRENTE nominerà un "Project Manager" che dovrà inoltre garantire l’interazione con gli altri dipartimenti interessati dell’ACQUIRENTE.

Il FORNITORE si impegna a rispettare tutte le disposizioni di LEGGE in materia di lavoro, sicurezza e salute relativamente ai propri dipendenti, a firmare o fare in modo che vengano firmati, a seconda dei casi, tutti i formulari e gli altri documenti che è tenuto o può essere tenuto a compilare relativamente a imposte, salari, contributi previdenziali , assicurazioni, nonché a pagare o dare istruzioni per il pagamento di tutte le imposte e tasse, i salari, i contributi previdenziali , , le penalità a suo carico, oppure di coprire queste voci con garanzie specifiche (in particolare garanzie di pagamento) accettate dall’ACQUIRENTE.

Il personale del FORNITORE dovrà debitamente attenersi alle regole interne dell’ACQUIRENTE notificate dallo stesso ACQUIRENTE e/o dal SITO, incluse quelle relative all’abbigliamento protettivo e all’equipaggimaneto di sicurezza. L’ACQUIRENTE può impedire l’ingresso e chiedere l'immediata sostituzione di qualunque dipendente e/o subappaltatore del FORNITORE che agisca in modo sconsiderato, irrispettoso o in violazione di qualsiasi regolamento applicabile, regola interna e/o altre istruzioni di sicurezza impartite dal SITO.

15.2. PIANO DI PREVENZIONE, COORDINAMENTO DELLA SICUREZZA E AUTORIZZAZIONI AL LAVORO

La realizzazione delle OPERE E/O APPARECCHIATURE presso il SITO avrà inizio solo dopo la compilazione, ai sensi di LEGGE, del piano di prevenzione e sicurezza da parte dell’ACQUIRENTE, del FORNITORE, dei dipendenti e subappaltatori di quest'ultimo o dei terzi coinvolti. L’ACQUIRENTE consentirà al FORNITORE l'accesso al SITO in ogni momento ragionevole a partire dalla data d'inizio dell'attività del FORNITORE presso il SITO, a condizione che (i) il FORNITORE abbia precedentemente ottenuto dall’ACQUIRENTE tutti i necessari permessi di lavoro (in particolare per quanto attiene alle questioni della sicurezza) in base ai regolamenti di ciascun SITO interessato e che (ii) tutto il personale del FORNITORE (incluso il personale dei suoi subappaltatori) che interviene presso il SITO abbia precedentemente frequentato con esito positivo la riunione introduttiva alla sicurezza, organizzata presso il SITO. L’ACQUIRENTE non può rifiutare senza giustificato motivo tali permessi di lavoro.

Prima dell'arrivo del FORNITORE al SITO interessato per adempiere al CONTRATTO, le PARTI concordano il piano di ubicazione delle infrastrutture di lavoro, spazi relax, servizi igienici e stoccaggio del FORNITORE. Solo le aree approvate dall’ACQUIRENTE possono essere occupate dalle installazioni summenzionate. Non sarà consentita alcuna infrastruttura di alloggio per il pernottamento dei dipendenti del FORNITORE presso il SITO.

Il FORNITORE sarà responsabile del coordinamento della sicurezza e di tutte le opere e/o servizi prestati dal FORNITORE direttamente o indirettamente in relazione alla fornitura delle OPERE E/O APPARECCHIATURE, pertanto sarà in particolare responsabile per i suoi dipendenti, rappresentanti, agenti e subappaltatori per quanto riguarda tutte le istruzioni di sicurezza in conformità alla LEGGE.

Il FORNITORE dovrà in ogni caso trasmettere, prima e per tutta la durata dell'adempimento del CONTRATTO, ai suoi dipendenti, agenti, rappresentanti e subappaltatori tutte le informazioni rilevanti relative al SITO, nonché ai rischi e ai vincoli ad esso relativi.

Il FORNITORE si impegna inoltre (i) a informare immediatamente e debitamente i rappresentanti del SITO interessato di qualsiasi incidente, lesione personale, contaminazione e/o inquinamento accidentale verificatosi nel SITO o nelle sue vicinanze, nonché di qualsiasi prodotto pericoloso o radioattivo notato o scoperto durante l'esecuzione del CONTRATTO specifico, in particolare relativamente alle OPERE E/O APPARECCHIATURE, e (ii) a prendere tutte le azioni e misure adeguate per mitigare le conseguenze che ne derivano o possono derivare.

15.3. PULIZIA E SGOMBERO DEL SITO

Il FORNITORE non introdurrà in nessun SITO prodotti pericolosi e/o radioattivi senza il preventivo esplicito consenso dell’ACQUIRENTE. In caso contrario, i costi sostenuti per l'evacuazione obbligatoria od

opportuna e il trattamento di tali prodotti, così come i danni derivanti da tale introduzione, evacuazione o trattamento saranno interamente a carico del FORNITORE, compreso il caso di lesioni personali.

Se il FORNITORE è stato autorizzato a introdurre prodotti pericolosi in un SITO: (i) li movimenterà e li conserverà nel dovuto rispetto della LEGGE vigente e delle regole interne del SITO e (ii) prenderà tutte le misure preventive per evitare contaminazioni o inquinamento del SITO e/o a qualsiasi persona che intervenga nel SITO.

Tutti i rifiuti, compresi i prodotti pericolosi, saranno trattati e rimossi periodicamente a spese e rischio esclusivi del FORNITORE. Se il FORNITORE non rispetta questo obbligo al ricevimento di una (1) richiesta e dopo un un (1) GIORNO di tolleranza, L’ACQUIRENTE avrà diritto di nominare qualsiasi terzo ad adempiere questo obbligo a spese del FORNITORE. Un contenitore per i rifiuti solidi urbani del FORNITORE verrà messo a disposizione dal FORNITORE.

Gli scarti riciclabili nel SITO verranno lasciati a disposizione dell’ACQUIRENTE dal FORNITORE nel/i luogo/i indicato/i.

Il SITO deve essere tenuto pulito dal FORNITORE. I rifiuti, gli scarti e tutti i materiali e le APPARECCHIATURE non necessari verranno rimossi quotidianamente dal FORNITORE. Tutti i materiali residui, le attrezzature del personale del FORNITORE e i rifiuti verranno rimossi dagli stabili e spazi dell’ACQUIRENTE e/o dal SITO e al più tardi entro il completamento del montaggio delle OPERE E/O APPARECCHIATURE.

15.4. CONDOTTA PRESSO IL SITO

Il FORNITORE adeguerà la sua attività al SITO e all'operatività e attività del SITO in tutte le fasi della fornitura di OPERE E/O APPARECCHIATURE. Tutti gli altri lavori o attività effettuati presso il SITO dall’ACQUIRENTE o da terzi nello stesso periodo saranno tenuti in considerazione dal FORNITORE, che attuerà e rispetterà tutte le istruzioni fornite dal coordinatore o dai rappresentanti dell’ACQUIRENTE.

Il FORNITORE adotterà tutte le misure necessarie affinché la realizzazione delle OPERE E/O APPARECCHIATURE non influisca su, né pregiudichi in alcun modo, la produttività e/o le attività dell’ACQUIRENTE presso il SITO interessato, con la precisazione che le modalità di qualsiasi interruzione o sospensione inevitabile della produttività e/o delle attività dell’ACQUIRENTE dovute ad azioni del FORNITORE dovranno essere esplicitamente e preventivamente concordate tra le PARTI. Il FORNITORE adotterà anche tutte le misure protettive al fine di evitare qualsiasi disturbo ai vicini (in particolare per quanto riguarda i rumori, la polvere, il petrolio e qualsiasi altro inquinamento) in modo che la responsabilità dell’ACQUIRENTE non sia mai messa in discussione da parte della pubblica amministrazione o di terzi in relazione al CONTRATTO e/o alle OPERE E/O APPARECCHIATURE. Il FORNITORE sarà interamente responsabile per le conseguenze derivanti.

15.5. USO DEGLI STABILI E SPAZI DI L’ACQUIRENTE

Il FORNITORE userà, a proprie spese e a proprio rischio, locali e strutture che l’ACQUIRENTE mette a sua disposizione presso o vicino al SITO per e durante l'esecuzione del CONTRATTO. L’ACQUIRENTE può recuperare in qualsiasi momento tali locali e strutture dopo un preavviso di cinque (5) GIORNI. Il FORNITORE sarà responsabile della custodia di tali locali e strutture , compresi macchinari, APPARECCHIATURE, strumenti, materiali e altro equipaggiamento del personale.

Il FORNITORE si impegna a mantenere tali locali e strutture in buono stato e condizione, puliti e in condizioni di sicurezza per tutta la durata dell'adempimento del CONTRATTO specifico e a non modificarle senza la preventiva esplicita autorizzazione dell’ACQUIRENTE.

L’ACQUIRENTE non sarà responsabile di alcuna perdita o danno relativi all’utilizzo di detti locali e strutture da parte del FORNITORE, in particolare in caso di furto, incendio, ecc., causati a o subiti da APPARECCHIATURE, macchine, strumenti, materiali del FORNITORE e causati a o subiti da altre APPARECCHIATURE del personale e/o dei subappaltatori.

Se l’ACQUIRENTE metterà a disposizione del FORNITORE per la realizzazione di una parte qualsiasi delle OPERE E/O APPARECCHIATURE, le proprie strade, ferrovie e/o altri mezzi di trasporto interno esistenti o disponibili presso il SITO interessato, il FORNITORE li userà a proprio rischio, nel rispetto della LEGGE, delle condizioni del CONTRATTO specifico e/o di tutti gli altri regolamenti e/o condizioni applicabili a tale riguardo ed inoltre in modo da non ostacolare le attività, la produzione e/o il traffico dell’ACQUIRENTE e di ottimizzare l'uso di tali strade, ferrovie e mezzi di trasporto interni.

15.6. FORNITURE DI L’ACQUIRENTE

15.6.1. FORNITURA DI ELETTRICITÀ, FLUIDI E GAS

L’ACQUIRENTE può fornire elettricità, gas, acqua, vapore o aria compressa al FORNITORE (i) strettamente per l'adempimento del CONTRATTO specifico e/o per le OPERE E/O APPARECCHIATURE nel SITO e (ii) purché la capacità, quantità e/o la frequenza della/e fornitura/e interessata/e come specificato dal FORNITORE sia disponibile nel SITO interessato.

Il FORNITORE userà tali forniture in modo tale che i consumi rimangano entro limiti normali e venga evitata qualsiasi interruzione delle reti dell’ACQUIRENTE. L’ACQUIRENTE può chiedere un compenso per i costi sostenuti in relazione a queste forniture, purché ciò sia stato concordato nel CONTRATTO specifico.

L'uso e il consumo di queste forniture sono a rischio del FORNITORE; l’ACQUIRENTE non sarà responsabile di alcuna mancanza in relazione a tali forniture e infrastrutture, salvo il caso di colpa dell’ACQUIRENTE in merito.

Se nel SITO interessato non è disponibile l'energia elettrica per un periodo di tempo superiore alle ventiquattro (24) ore e se la disponibilità di energia elettrica è essenziale al momento e non vi siano altre possibilità di trovare soluzioni alternative adeguate, il CALENDARIO CONTRATTUALE verrà modificato dalle PARTI purché le scadenze specificate in detto CALENDARIO CONTRATTUALE siano state effettivamente condizionate da tale indisponibilità.

15.6.2. PRESTITO DI MATERIALI E STRUMENTI DA PARTE DELL’ACQUIRENTE

Su esplicita richiesta del FORNITORE, l’ACQUIRENTE potrà occasionalmente prestare materiali e/o strumenti (ad esempio hardware e software già inclusi nelle APPARECCHIATURE e/o nelle infrastrutture del SITO, gru, gru mobili, ecc.). Per i materiali e/o gli strumenti significativi da prestare al FORNITORE, sia su base regolare sia per un periodo di tempo definito, un elenco di questi materiali e/o strumenti e le relative condizioni applicabili dovranno essere esplicitamente concordati tra le PARTI in uno specifico documento scritto.

In ogni caso il FORNITORE controllerà preventivamente la conformità e l'adeguatezza di tali materiali e strumenti per l'uso a cui sono destinati.

Tutti gli strumenti e/o i materiali prestati al FORNITORE dall’ACQUIRENTE dovranno essere restituiti all’ACQUIRENTE entro la data dell'ACCETTAZIONE PROVVISORIA completi e almeno nello stesso stato in cui si trovavano alla data in cui sono stati messi a disposizione del FORNITORE.

A partire dalla data in cui l’ACQUIRENTE mette a disposizione del FORNITORE tali materiali e strumenti e per tutto il periodo in cui il FORNITORE li ha in custodia, questi sosterrà tutti i rischi operativi, di controllo, deterioramento, deprezzamento e perdita degli stessi. Di conseguenza, il FORNITORE sarà responsabile di tutti questi materiali e strumenti e del loro uso e custodia in termini quantitativi e qualitativi e compenserà l’ACQUIRENTE di conseguenza. Questi strumenti e materiali (ad eccezione di quelli elencati in uno specifico documento scritto come sopra menzionato) possono essere ritirati in qualsiasi momento da parte dell’ACQUIRENTE, senza compenso né avviso preventivo.

I materiali e gli strumenti forniti dall’ACQUIRENTE rimarranno di sua proprietà. Se il FORNITORE ha dubbi sulla qualità degli strumenti e/o dei materiali messi a sua disposizione dall’ACQUIRENTE, dovrà informarne immediatamente l’ACQUIRENTE.

Il trasporto degli strumenti e materiali dell’ACQUIRENTE dai magazzini o depositi dell’ACQUIRENTE al luogo d'uso, così come il caricamento, la legatura, la messa in sicurezza, lo scarico e la movimentazione di tali strumenti e materiali saranno a completa responsabilità e spese del FORNITORE. Le quantità residue dei materiali fornite ai sensi di questo Articolo (inclusi gli scarti) verranno riportate gratuitamente e senza indebito ritardo nel SITO o in qualsiasi altro luogo vicino al SITO come specificato dall’ACQUIRENTE. Su richiesta dell’ACQUIRENTE, il FORNITORE documenterà il consumo di tutti i materiali forniti dall’ACQUIRENTE ai sensi del presente Articolo.

15.6.3. FORNITURA DA PARTE DELL’ACQUIRENTE DEL MATERIALE E DEI SERVIZI DA INTEGRARE NELLE OPERE E/O APPARECCHIATURE

Se le PARTI concordano che l’ACQUIRENTE o terzi forniranno alcuni beni, materiali o servizi al FORNITORE per integrarli nelle OPERE E/O APPARECCHIATURE, allora il FORNITORE controllerà la qualità della loro realizzazione e/o integrazione e sosterrà tutti i costi, i rischi relativi a tali beni, materiali e servizi, ma l’ACQUIRENTE o il terzo interessato rimarranno responsabili (i) di difetti nascosti dei beni, materiali e servizi, che siano stati direttamente forniti loro, nonché (ii) della scarsa qualità di tali beni, materiali e servizi relativamente alla specifica precedentemente inviata a tal scopo dal FORNITORE, solo

nel caso e nella misura in cui non fosse stato possibile rilevare tale scarsa qualità con una ragionevole ispezione del FORNITORE.

15.6.4. RESPONSABILITA’ DEL FORNITORE RELATIVAMENTE ALLE FORNITURE DELL’ACQUIRENTE

La responsabilità del FORNITORE ai sensi del CONTRATTO specifico non viene modificata dal fatto che i beni, materiali, servizi e/o gli strumenti forniti dall’ACQUIRENTE o dai fornitori dell’ACQUIRENTE siano stati prestati i, realizzati , forniti e/o installati dall’ACQUIRENTE o da tali fornitori. Il FORNITORE supervisionerà l'adeguata realizzazione e/o integrazione di detti materiali, servizi o strumenti e controllerà che i requisiti applicabili siano stati soddisfatti debitamente e adeguatamente. Il FORNITORE notificherà senza indebito ritardo all’ACQUIRENTE e, a seconda dei casi, al/ai fornitore/i interessato/i, tutti i difetti o i problemi relativi a tali forniture. In ogni caso, L’ACQUIRENTE non sarà responsabile di alcun errore, omissione o incorretta esecuzione risultante da supervisione, controllo e/o istruzioni insufficienti, errati e/o inadeguati del FORNITORE.

16 TEST

16.1. GENERALITÀ

Le modalità esecutive di tutti i TEST da effettuare ai sensi di un CONTRATTO sono in esso descritte. I TEST verranno condotti dal FORNITORE alla presenza di rappresentanti dell’ACQUIRENTE e, se necessario, con la partecipazione di altri (sub)fornitori, al fine di adempiere alla MESSA IN FUNZIONE INDUSTRIALE delle OPERE E/O APPARECCHIATURE e, per il FORNITORE, di rimediare a tutti i difetti e i malfunzionamenti pregiudizievoli per il funzionamento di dette OPERE E/O APPARECCHIATURE. Tutti i TEST verranno comprovati da relazioni scritte firmate da entrambe le PARTI nonché da qualsiasi (sub) appaltatore partecipante.

16.2. TEST DEL PERSONALE E DEI MATERIALI

Tutti i TEST relativi alle OPERE E/O APPARECCHIATURE (indipendentemente dal fatto che siano TEST a caldo/con carico o TEST a freddo/senza carico) verranno condotti dal FORNITORE. Dopo la PREDISPOSIZIONE AL FUNZIONAMENTO INIZIALE e su ragionevole richiesta del FORNITORE, l’ACQUIRENTE si impegna a dedicare, gratuitamente e per un adeguato periodo di tempo, un numero sufficiente di operatori qualificati ed esperti e/o addetti per la conduzione dei TEST, sotto la direzione e la supervisione del FORNITORE. Inoltre l’ACQUIRENTE fornirà ragionevolmente a proprie spese e per un adeguato periodo di tempo, materiali, attrezzature , servizi generici e/o di pubblica utilità dei laboratori interni dell’ACQUIRENTE in base alle necessità di conduzione dei TEST e come precedentemente concordato tra le PARTI, mentre tutti gli altri costi relativi ai TEST saranno a carico del FORNITORE.

16.3. OPERATIVITÀ DURANTE I TEST

Nel corso dei TEST, le OPERE E/O APPARECCHIATURE (incluso il coordinamento con tutti i sistemi correlati) verranno adoperate sotto la direzione e la supervisione del FORNITORE, conformemente ai requisiti del CONTRATTO specifico, dei manuali e delle istruzioni operative del FORNITORE. Di conseguenza, il FORNITORE fornirà, a proprie spese e sotto la sua esclusiva responsabilità, un numero di propri dipendenti e/o tecnici competenti che riterrà adeguato per il completamento in condizioni di sicurezza dei TEST, nonché per la loro conduzione e supervisione.

16.4. RIPETIZIONE DEI TEST

Qualsiasi TEST che risulti non conforme ai parametri, ai requisiti e ai risultati concordati nel CONTRATTO verrà eseguito di nuovo sotto la direzione e la supervisione del FORNITORE finché tali parametri, requisiti e risultati non vengano debitamente soddisfatti. L’ACQUIRENTE accetterà un numero ragionevole di

ripetizioni dello stesso TEST, purché tali TEST ulteriori vengano condotti dal FORNITORE a proprie spese e che i relativi costi diretti sostenuti dall’ACQUIRENTE vengano rimborsati dal FORNITORE, ad esclusione dei costi di produzione sostenuti dall’ACQUIRENTE per i prodotti rivendibili. Quando, in seguito a una valutazione imparziale, i motivi della ripetizione dei TEST siano distribuiti tra le PARTI, ogni PARTE sosterrà i propri costi relativi.

16.5. RESPONSABILITÀ DEL FORNITORE DURANTE I TEST

Tutti i TEST verranno condotti sotto la direzione, supervisione e responsabilità del FORNITORE. Pertanto, tutte le conseguenze derivanti da e/o sorte durante la conduzione di tali TEST graveranno esclusivamente sul FORNITORE fino all'ACCETTAZIONE PROVVISORIA delle OPERE E/O APPARECCHIATURE, tranne

per le conseguenze derivanti da un'omissione o un atto dell’ACQUIRENTE che violi le istruzioni del FORNITORE.

17 PREDISPOSIZIONE AL FUNZIONAMENTO INIZIALE

17.1 Non appena il FORNITORE ritiene che le OPERE E/O APPARECCHIATURE siano pronte per un uso iniziale in condizioni di sicurezza, il FORNITORE notificherà tale circostanza per iscritto all’ACQUIRENTE.

17.2 La verifica della condizione di PREDISPOSIZIONE AL FUNZIONAMENTO INIZIALE verrà effettuata dal FORNITORE sotto la sua esclusiva responsabilità e si concentrerà in particolare sul fatto che le OPERE E/O APPARECCHIATURE:

o sono conformi alla LEGGE e alla specifica normativa sulla sicurezza;

o dispongono della necessaria attrezzatura di protezione e sicurezza collettiva;

o comprendono le attrezzature che garantiscono l'accessibilità all'uso, alla manutenzione, al disassemblaggio e/o allo smontaggio in condizioni di sicurezza;

o funzionano nelle modalità manuale e/o automatica adeguate in questa fase;

o dispongono di adeguati avvisi relativi a difetti, allarmi e motivi di sicurezza;

o dispongono della DOCUMENTAZIONE e di manuali operativi adeguati in questa fase;

o sono stati sottoposti a tutti i controlli necessari prima della loro messa in funzione;

o includono l'identificazione nel SITO e l'etichettatura di motori, fluidi, cavi e strumenti di campo, conformemente alla LEGGE, come richiesto in questa fase.

La prova della PREDISPOSIZIONE AL FUNZIONAMENTO INIZIALE verrà considerata come non dimostrata se una qualsiasi delle condizioni di cui sopra non è debitamente soddisfatta.

17.3. L'assenza di un rifiuto o di commenti formali da parte dell’ACQUIRENTE in questa fase non significherà né implicherà alcuna accettazione da parte dell’ACQUIRENTE delle OPERE E/O APPARECCHIATURE interessate né di qualsiasi loro parte.

18 MESSA IN SERVIZIO INDUSTRIALE

La MESSA IN SERVIZIO INDUSTRIALE verrà effettuata sotto la direzione e la responsabilità del FORNITORE dopo aver effettuato i TEST concordati con l’ACQUIRENTE nel CONTRATTO specifico.

L’ACQUIRENTE dichiarerà che la MESSA IN SERVIZIO INDUSTRIALE ha avuto esito positivo solo se:

- le fasi di assemblaggio e montaggio delle OPERE E/O APPARECCHIATURE sono state completate conformemente al CONTRATTO specifico;

- è stata dichiarata la PREDISPOSIZIONE AL FUNZIONAMENTO INIZIALE e sono state sollevate tutte le eventuali riserve;

- sono stati effettuati tutti i TEST da condurre prima della MESSA IN SERVIZIO INDUSTRIALE e tutti i relativi certificati sono stati consegnati all’ACQUIRENTE;

- le OPERE E/O APPARECCHIATURE possono essere usate a livello industriale in assoluta sicurezza;

- è stata completata la formazione del personale operativo e di manutenzione dell’ACQUIRENTE, nel modo definito nel CONTRATTO specifico; e

- è stata consegnata ad L’ACQUIRENTE la DOCUMENTAZIONE relativa all'uso delle OPERE E/O APPARECCHIATURE.

La MESSA IN SERVIZIO INDUSTRIALE, comprovata da una relazione scritta firmata da entrambe le PARTI, terminerà quando tutti gli obblighi contrattuali relativi alla MESSA IN SERVIZIO INDUSTRIALE, definiti nel CONTRATTO specifico, sono stati soddisfatti in modo regolare e costante per il periodo di tempo specificato in detto CONTRATTO e, se non specificato, per un periodo di almeno quindici (15) GIORNI. In seguito l’ACQUIRENTE redigerà una dichiarazione di MESSA IN SERVIZIO INDUSTRIALE e la consegnerà al FORNITORE.

Tale relazione non potrà essere in alcun modo interpretata come approvazione né come accettazione da parte dell’ACQUIRENTE delle OPERE E/O APPARECCHIATURE o di qualsiasi loro parte.

Se non è possibile dichiarare la MESSA IN SERVIZIO INDUSTRIALE per motivi addotti dal FORNITORE, questi eseguirà, a proprie spese e a proprio rischio, tutte le azioni necessarie affinché le OPERE E/O APPARECCHIATURE soddisfino le condizioni e i requisiti del CONTRATTO specifico conformemente al CALENDARIO CONTRATTUALE.

Tutte le modifiche, regolazioni, riparazioni, ecc. verranno eseguite in base a un programma definito con reciproco accordo tra le PARTI.

19 FORMAZIONE

Laddove indicato nel CONTRATTO specifico, il FORNITORE organizzerà sessioni di formazione teorica e pratica per il personale scelto dall’ACQUIRENTE. Lo scopo minimo di queste sessioni sarà formare il personale operativo e di manutenzione dell’ACQUIRENTE a usare, ispezionare, mantenere e riparare efficacemente e in sicurezza le OPERE E/O APPARECCHIATURE.

Il FORNITORE prenderà tutte le misure necessarie per fornire all’ACQUIRENTE ed al suo personale le informazioni necessarie su tutti gli aspetti relativi al funzionamento e alla manutenzione delle OPERE E/O APPARECCHIATURE, inclusi l'esecuzione, il know-how, la tecnologia, la sicurezza, le parti di ricambio e il materiale, affinché le sessioni di formazione teorica e pratica vengano adattate allo sviluppo dei rischi e ai nuovi rischi che possono sorgere relativamente alle OPERE E/O APPARECCHIATURE e al fine di ottenere dalla formazione i migliori risultati. Tutte le sessioni di formazione verranno documentate dal FORNITORE e tutta la documentazione e i manuali relativi verranno consegnati all’ACQUIRENTE entro e non oltre il giorno in cui ogni sessione di formazione avrà luogo.

Il FORNITORE notificherà a tempo debito all’ACQUIRENTE i nomi dei dipendenti dell’ACQUIRENTE che a suo giudizio ritiene inadatti a seguire la formazione in modo efficace. Nessuna eventuale mancata realizzazione delle OPERE E/O APPARECCHIATURE potrà essere ricondotta ad una formazione carente del personale operativo dell’ACQUIRENTE.

Le modalità, le condizioni, gli obiettivi e la durata della formazione nonché il numero di persone da formare, il numero di sessioni, ecc., verranno definiti in dettaglio dalle PARTI nel CONTRATTO specifico.

20 ACCETTAZIONE DELLE OPERE E/O APPARECCHIATURE

20.1. GENERALITÀ’

Il FORNITORE richiederà all’ACQUIRENTE l'accettazione delle OPERE E/O APPARECCHIATURE dopo il debito completamento di tutti i TEST stabiliti nel CONTRATTO specifico qualora le OPERE E/O APPARECCHIATURE non richiedono alcuna fase di MESSA IN FUNZIONE INDUSTRIALE, oppure, in tutti gli altri casi, dopo il completamento della MESSA IN FUNZIONE INDUSTRIALE.

Ogni accettazione, provvisoria o definitiva, verrà comprovata da una relazione scritta firmata da entrambe le PARTI, che può comprendere delle riserve purché non interferiscano sensibilmente con l'uso delle OPERE E/O APPARECCHIATURE. Se invece queste riserve interferiscono sensibilmente con l'uso delle OPERE E/O APPARECCHIATURE, l'accettazione verrà rifiutata dall’ACQUIRENTE. Pertanto il FORNITORE rimedierà a proprie spese, entro un breve periodo di tempo concordato con l’ACQUIRENTE, a tutti i difetti e a tutte le riserve segnalate prima di chiedere all’ACQUIRENTE una nuova accettazione.

La non accettazione delle OPERE E/O APPARECCHIATURE per motivi imputabili al FORNITORE darà diritto all’ACQUIRENTE di usare liberamente le OPERE E/O APPARECCHIATURE, purché durante detto periodo d'uso l’ACQUIRENTE segua le istruzioni fornite nei manuali operativi del FORNITORE relativi alle

OPERE E/O APPARECCHIATURE. In ogni caso, questo non implicherà (i) alcun trasferimento di rischi o responsabilità all’ACQUIRENTE né (ii) l’inizio di alcun periodo di garanzia. In tal caso, il FORNITORE avrà il diritto di eseguire tutte le necessarie riparazioni e/o sostituzioni per rimediare al suo inadempimento, nonché a ragionevolmente eseguire i relativi TEST.

20.2. ACCETTAZIONE PROVVISORIA

20.2.1 L'ACCETTAZIONE PROVVISORIA delle OPERE E/O APPARECCHIATURE verrà pronunciata solo quando:

- i TEST di approvazione/rendimento e/o le operazioni di prova, come indicato nel CONTRATTO specifico, sono stati effettuati con esito positivo;

- tutti i requisiti di LEGGE sono stati debitamente soddisfatti;

- sono stati preventivamente forniti ad L’ACQUIRENTE la DOCUMENTAZIONE e gli SVILUPPI, l'elenco dei disegni e file, i manuali di istruzioni e le procedure,

- il SOFTWARE SPECIFICO, compresi i relativi codici sorgente e i diritti, è stato consegnato e trasferito all’ACQUIRENTE;

- esiste una debita prova che le licenze e altri diritti d'uso, funzionamento, ecc. del SOFTWARE STANDARD come specificato nel successivo Art. 31.5 sono stati precedentemente concessi all’ACQUIRENTE;

- la formazione come indicato nel CONTRATTO specifico è stata debitamente completata dal FORNITORE; e

- la pulizia e lo sgombero del SITO sono stati effettuati correttamente dal FORNITORE; e

- qualsiasi ulteriore condizione indicata a questo scopo nel CONTRATTO specifico è stata precedentemente soddisfatta.

In ogni caso, l'ACCETTAZIONE PROVVISORIA verrà pronunciata solo dopo la dovuta scadenza di un periodo di funzionamento attendibile delle OPERE E/O APPARECCHIATURE dopo la MESSA IN FUNZIONE INDUSTRIALE, come indicato nel CONTRATTO specifico. Quando il CONTRATTO non contiene alcuna disposizione al riguardo, il periodo summenzionato sarà di (3) mesi.

L'ACCETTAZIONE PROVVISORIA non può essere rifiutata in caso di difetti secondari che non impediscono il funzionamento o l'uso efficiente, affidabile ed in condizione di sicurezza delle OPERE E/O APPARECCHIATURE, purché il FORNITORE si impegni a riparare questi difetti non appena possibile ed in ogni caso entro la data di ACCETTAZIONE FINALE; tali difetti secondari dovranno essere indicati nella relazione sull'ACCETTAZIONE PROVVISORIA, unitamente alle misure correttive da realizzare ed il corrispondente ragionevole calendario da rispettare al riguardo.

20.2.2 DIFFERIMENTO DI QUALSIASI ACCETTAZIONE ATTRIBUIBILE ESCLUSIVAMENTE ALL’ACQUIRENTE

Se l'ACCETTAZIONE PROVVISORIA, per motivi esclusivamente attribuibili all’ACQUIRENTE e con l'esclusione di qualsiasi evento di forza maggiore, viene rinviata:

(i) per oltre (3) mesi dalla più recente data programmata dell'ACCETTAZIONE PROVVISORIA, la rata di pagamento corrispondente all'evento contrattuale di ACCETTAZIONE PROVVISORIA verrà pagata dall’ACQUIRENTE al ricevimento contestuale di:

a) una garanzia bancaria per l'importo corrispondente a detto evento contrattuale (nonché a qualunque precedente evento contrattuale che sia ancora in sospeso alla data summenzionata) e valida almeno per il periodo di tempo concordato dalle PARTI;

b) nonché, se applicabile e richiesto dall’ACQUIRENTE, il certificato della banca che testimoni che la corrispondente garanzia bancaria, emessa all'inizio dell’esecuzione del CONTRATTO specifico per garantirne la corretta e completa esecuzione da parte del FORNITORE, sia stata debitamente estesa fino all'ultima data in cui l’ACQUIRENTE prevede che possa aver luogo l'ACCETTAZIONE PROVVISORIA.

I costi relativi alle summenzionate voci a) e b) verranno sostenuti esclusivamente dall’ACQUIRENTE;

(ii) per oltre sei (6) mesi dalla più recente data programmata dell'ACCETTAZIONE PROVVISORIA, si esplicheranno gli effetti correlati all'ACCETTAZIONE PROVVISORIA (ovvero trasferimento dei rischi, trasferimento della proprietà e le relative garanzie) e viene espressamente indicato e concordato che tale situazione non verrà interpretata come un'accettazione da parte dell’ACQUIRENTE delle OPERE E/O APPARECCHIATURE o di qualsiasi loro parte. Le PARTI confermeranno quanto indicato sopra senza ritardo non giustificato in una relazione scritta, che verrà trasmessa ai rispettivi assicuratori.

20.2.3. Se un'inosservanza grave da parte del FORNITORE impedisce l'ACCETTAZIONE PROVVISORIA delle OPERE E/O APPARECCHIATURE per oltre sei (6) mesi dalla data della MESSA IN FUNZIONE INDUSTRIALE, L’ACQUIRENTE può rifiutare definitivamente le OPERE E/O APPARECCHIATURE, purché il FORNITORE:

(i) non abbia precedentemente fornito all’ACQUIRENTE un credibile piano di azioni correttive per rimediare a detta inosservanza grave o

(ii) non abbia rispettato tale piano. Se le PARTI concordano una soluzione diversa, specificheranno inoltre la data ultima in cui avverrà il trasferimento dei rischi relativo alle OPERE E/O APPARECCHIATURE.

20.3. ACCETTAZIONE FINALE

L'ACCETTAZIONE FINALE delle OPERE E/O APPARECCHIATURE avrà luogo dodici (12) mesi dopo l'ACCETTAZIONE PROVVISORIA, purché:

- l'ACCETTAZIONE PROVVISORIA delle OPERE E/O APPARECCHIATURE sia stata pronunciata,

- tutte le riserve pronunciate all'ACCETTAZIONE PROVVISORIA o in seguito siano state debitamente rimosse e risolte, e

- tutte le controversie tra le PARTI relativamente al CONTRATTO specifico siano state risolte.

Il FORNITORE verrà considerato responsabile di ogni obbligo sorto prima della data dell'ACCETTAZIONE FINALE e non adempiuto a tale data.

21 TRASFERIMENTO DELLA PROPRIETÀ E DEI RISCHI

Il trasferimento della proprietà e/o dei rischi non libererà il FORNITORE da tutti i suoi restanti obblighi, siano essi contrattuali o legali.

21.1. TRASFERIMENTO DELLA PROPRIETÀ’

21.1.1 Il trasferimento della proprietà delle OPERE E/O APPARECCHIATURE all’ACQUIRENTE avverrà alla data dell'ACCETTAZIONE PROVVISORIA.

21.1.2 Trasferimento della proprietà anticipato

L’ACQUIRENTE avrà il diritto di dichiarare , senza alcuna previa ispezione e conformemente ai principi generali della LEGGE (in particolare del diritto immobiliare e contrattuale), il trasferimento anticipato della proprietà per l'importo degli acconti e/o delle rate già pagate, in relazione alle OPERE E/O APPARECCHIATURE, in tutto o in parte, montate o da montare , in particolare , ma non in modo esclusivo, in caso di confisca, fallimento, concordato, liquidazione o insolvenza del FORNITORE.

In ogni caso, i relativi rischi e responsabilità verranno sostenuti dal FORNITORE fino all'ACCETTAZIONE PROVVISORIA.

21.2. TRASFERIMENTO DEI RISCHI

21.2.1 Il trasferimento ad L’ACQUIRENTE dei rischi relativi alle OPERE E/O APPARECCHIATURE avverrà alla data dell'ACCETTAZIONE PROVVISORIA.

21.2.2 In deroga alle disposizioni di cui al precedente Art. 21.2.1, nel caso in cui l'ambito di applicazione di un CONTRATTO sia strettamente limitato alla vendita e alla consegna delle OPERE E/O APPARECCHIATURE senza alcun montaggio sul SITO, il trasferimento dei rischi relativi a dette OPERE E/O APPARECCHIATURE avverrà alla data di accettazione da parte dell’ACQUIRENTE dell'ultima parte delle OPERE E/O APPARECCHIATURE consegnate dal FORNITORE nel SITO conformemente all'Art. 14.1 delle CONDIZIONI GENERALI.

22      PARTI DI RICAMBIO

22.1. ELENCO DELLE PARTI DI RICAMBIO

Nel GIORNO definito in ogni CALENDARIO CONTRATTUALE (o entro due (2) mesi dalla firma del CONTRATTO se nulla è espressamente concordato nel CALENDARIO CONTRATTUALE specifico), il FORNITORE consegnerà all’ACQUIRENTE un elenco dettagliato, esaustivo e aggiornato (che includa i marchi di fabbrica, le specifiche tecniche, i codici e i prezzi dei produttori) di tutte le parti di ricambio (i) necessarie per la messa in funzione e (ii) raccomandate per due (2) anni di funzionamento e manutenzione delle OPERE E/O APPARECCHIATURE; il FORNITORE dovrà chiaramente identificare le parti di ricambio che devono ritenersi strategiche, così come quelle che richiedono lunghi tempi di consegna o soggette ad una normale usura.

22.2. GARANZIA TEMPORALE RELATIVA ALLA FORNITURA DELLE PARTI DI RICAMBIO

Il FORNITORE, inclusi i suoi subappaltatori, agenti o licenziatari, garantisce la vendita e la fornitura di:

(i) articoli brevettati prodotti o assemblati dal FORNITORE e/o dai suoi subappaltatori, agenti o licenziatari e qualsiasi altra parte di ricambio per il periodo durante il quale sussistano DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE relativi agli stessi e almeno per un periodo di dieci (10) anni dalla data di ACCETTAZIONE PROVVISORIA delle OPERE E/O APPARECCHIATURE; e

(ii) hardware informatico per un periodo di cinque (5) anni dalla data dell'ACCETTAZIONE PROVVISORIA delle OPERE E/O APPARECCHIATURE.

22.3. SOLUZIONE ALTERNATIVA

Se una parte di ricambio non viene più prodotta dallo stesso FORNITORE, dai suoi subappaltatori, agenti, rappresentanti e/o licenziatari in ragionevoli condizioni e nel rispetto degli standard di qualità o a causa di variazioni tecnologiche, il FORNITORE (i) ne informerà non appena possibile l’ACQUIRENTE , (ii) fornirà una soluzione alternativa compatibile con le OPERE E/O APPARECCHIATURE realizzate sul SITO e (iii) non invocherà alcun DIRITTO DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE relativamente alla produzione e alla fornitura di tali parti di ricambio da parte di terzi per far fronte alle necessità dell’ACQUIRENTE.

23 MODELLI DI FUSIONE E STAMPI

Tutti i modelli di fusione, gli stampi, i calibri e/o gli strumenti speciali esclusivamente realizzati dal FORNITORE per qualsiasi CONTRATTO diventeranno proprietà dell’ACQUIRENTE insieme a tutti i relativi DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE.

Tali modelli di fusione, stampi, calibri e/o strumenti speciali verranno consegnati all’ACQUIRENTE prima dell'ACCETTAZIONE PROVVISORIA. Il FORNITORE controllerà a tempo debito tali modelli, strumenti e beni e comunicherà immediatamente all’ACQUIRENTE qualsiasi errore o difetto riscontrato negli stessi. In caso contrario, il FORNITORE sarà responsabile di qualunque danno derivante da tale errore o difetto.

Se i modelli di fusione, gli stampi, i calibri e/o gli strumenti speciali vengono messi a disposizione del FORNITORE dall’ACQUIRENTE per le OPERE E/O APPARECCHIATURE, rimarranno proprietà di L’ACQUIRENTE e non potranno essere usati per nessun altro scopo diverso dalla realizzazione delle OPERE E/O APPARECCHIATURE, salvo previo consenso scritto dell’ACQUIRENTE. In ogni caso, questi modelli di fusione, stampi, calibri e/o strumenti speciali verranno restituiti all’ACQUIRENTE in condizioni impeccabili e completi prima dell'ACCETTAZIONE PROVVISORIA.

24 SCADENZE E SOSPENSIONE DELL'ADEMPIMENTO DI UN CONTRATTO

24.1. SCADENZE

Le scadenze che il FORNITORE dovrà rispettare per realizzare le OPERE E/O APPARECCHIATURE ai sensi del CONTRATTO verranno fissate nel CALENDARIO CONTRATTUALE allegato a detto CONTRATTO.

Il FORNITORE sarà l'unico responsabile dell'attuazione delle misure necessarie o adeguate e dell'adozione di misure speciali al fine di rispettare il CALENDARIO CONTRATTUALE senza costi aggiuntivi per l’ACQUIRENTE e purché il ritardo da recuperare non sia dovuto a circostanze totalmente fuori dal controllo del FORNITORE.

Il FORNITORE avrà la responsabilità di ottenere a tempo debito le autorizzazioni ufficiali per il lavoro straordinario e da svolgersi di sabato, domenica e/o durante le festività nazionali.

Le conseguenze delle condizioni meteorologiche ragionevolmente attendibili per il calendario e l'ubicazione del SITO non verranno considerate motivi sufficienti del posticipo delle scadenze o dell'aumento dei costi, salvo in caso di evento di forza maggiore così come definito nel presente CONTRATTO.

Ai fini di quanto detto sopra e purché l'ambito di applicazione delle OPERE E/O APPARECCHIATURE richieda l'esecuzione di lavori nel SITO, che possa esserne ragionevolmente condizionato di conseguenza, per la sua finalizzazione il CALENDARIO CONTRATTUALE può prevedere, su richiesta del FORNITORE, un numero di GIORNI di cattivo tempo uguale al numero medio di GIORNI di cattivo tempo ufficialmente registrato durante gli ultimi cinque (5) anni di calendario. Se il FORNITORE non rispetta il CALENDARIO CONTRATTUALE in seguito al fatto che il numero effettivo di GIORNI di cattivo tempo ufficialmente dichiarati è rigorosamente superiore alla media summenzionata e se non poteva ragionevolmente essere in grado di assorbirli con un'adeguata organizzazione, può citarli come causa del mancato rispetto delle scadenze.

Il FORNITORE comunicherà all’ACQUIRENTE con mezzi adeguati e senza indebito ritardo qualsiasi circostanza che influisca o possa influire sul dovuto rispetto del CALENDARIO CONTRATTUALE e specificherà i motivi, le conseguenze e la durata attesa di tali circostanze. Qualsiasi richiesta del FORNITORE di posticipare una o più scadenze del CALENDARIO CONTRATTUALE verrà giustificata dal FORNITORE previo esplicito consenso scritto dell’ACQUIRENTE.

24.2. SOSPENSIONE DELL'ADEMPIMENTO DI UN CONTRATTO DA PARTE DELL’ACQUIRENTE

Su richiesta scritta dell’ACQUIRENTE, il FORNITORE sospenderà, in tutto o in parte, l'adempimento del CONTRATTO specifico, nel modo ritenuto necessario dall’ACQUIRENTE e per la durata massima

complessiva di dodici (12) mesi. Per la durata di tale sospensione, il FORNITORE manterrà in buone condizioni le OPERE E/O APPARECCHIATURE già eseguite e/o depositate nel SITO, tranne nel caso in cui l’ACQUIRENTE abbia espressamente liberato per iscritto il FORNITORE da tale obbligo.

Tutte le spese e i costi aggiuntivi sostenuti dal FORNITORE in seguito alle istruzioni dell’ACQUIRENTE ai sensi di questo Articolo saranno (i) determinati senza indebito ritardo e specificati in un reciproco accordo firmato da entrambe le PARTI e (ii) sostenuti dall’ACQUIRENTE. In deroga a quanto sopra, se la sospensione è dovuta a una decisione dell’ACQUIRENTE motivata dalla sicurezza nel SITO, al non adempimento o alla violazione del CONTRATTO specifico da parte del FORNITORE, alle condizioni meteorologiche ufficialmente dichiarate o a circostanze sotto il controllo del FORNITORE che minacciano la sicurezza e/o la qualità delle OPERE E/O APPARECCHIATURE, tali spese e costi aggiuntivi verranno sostenuti dal FORNITORE.

25 FORZA MAGGIORE

Nessuna delle PARTI sarà ritenuta responsabile delle mancanze o dei ritardi di adempimento di un CONTRATTO causati da un caso di forza maggiore, ovvero da un evento imprevedibile e inesorabile al di fuori del ragionevole controllo delle PARTI e che impedisce alla PARTE interessata di adempiere ai suoi obblighi ai sensi di qualsiasi CONTRATTO. Sono considerati casi di forza maggiore, a titolo esemplificativo: i fenomeni naturali inesorabili e imprevedibili (come le inondazioni, gli uragani, i fulmini, ecc.), le guerre, le invasioni, le rivoluzioni, le rivolte, gli atti governativi, gli scioperi generali e altri eventi simili, le epidemie, ecc.

Uno sciopero dei dipendenti dell’ACQUIRENTE o dei dipendenti di qualsiasi fornitore dell’ACQUIRENTE non sarà considerato un caso di forza maggiore a meno che non impedisca effettivamente al FORNITORE l’adempimento dei suoi obblighi contrattuali ai sensi di un CONTRATTO.

Qualora si verifichi un caso di forza maggiore, impedendo a una delle PARTI l'adempimento, in tutto o in parte, dei suoi obblighi contrattuali, o potendo influire ragionevolmente sul futuro adempimento dei suoi obblighi contrattuali, tale PARTE dovrà (i) informare debitamente l'altra PARTE di detto caso di forza maggiore senza indebito ritardo, (ii) prendere tutte le misure e le azioni necessarie per mitigare gli effetti derivanti da detto caso di forza maggiore, compreso l'intervento di terzi se ragionevolmente possibile e (iii) informare l'altra PARTE di tali misure e azioni.

Se si appura che, nonostante l’attuazione delle misure e delle azioni summenzionate, l'esecuzione del CONTRATTO specifico è divenuta definitivamente impossibile o dovrà essere posticipata per oltre tre (3) mesi dalla data di notifica di tale evento di forza maggiore, allora detto CONTRATTO può essere risolto da una delle due PARTI mediante preavviso scritto di quindici (15) GIORNI, specificando che le PARTI faranno tutto il possibile per risolvere le conseguenze pratiche di tale risoluzione in modo equo in base alle circostanze.

In ogni caso, ciascuna PARTE sopporterà i costi e le spese da essa sostenuti dal momento di inizio del caso di forza maggiore fino al termine dello stesso o alla data di risoluzione del CONTRATTO.

26 GARANZIE

26.1. GENERALITÀ

Il FORNITORE garantisce che le OPERE E/O APPARECCHIATURE saranno conformi alle specifiche e ai requisiti definiti nel CONTRATTO specifico, privi di difetti nella tecnica, nella progettazione, nell'esecuzione, nei materiali e nella lavorazione, che si siano verificati direttamente o in seguito a una diminuzione delle prestazioni così come definitivamente concordato tra le PARTI in occasione dell'ACCETTAZIONE PROVVISORIA, e che soddisfano la LEGGE vigente e altri requisiti legali obbligatori applicabili, in particolare quelli relativi all'ambiente, alla salute e alla sicurezza.

In ogni caso e qualunque sarà la natura dell'intervento del FORNITORE, tutte le garanzie date dal FORNITORE ai sensi di qualsiasi CONTRATTO non saranno inferiori alle garanzie previste dalla LEGGE e dai requisiti obbligatori applicabili al SITO, in particolare per gli immobili e le opere civili nonché per le APPARECCHIATURE e i beni venduti così come eseguiti e/o forniti nell'ambito del CONTRATTO specifico.

Per maggiore chiarezza, il presente Art. 26 non verrà in alcun modo interpretato come una modifica o un pregiudizio dei termini e delle condizioni definiti nel successivo Art. 31.

26.2. PERIODO DI GARANZIA

26.2.1. Salvo quanto diversamente stabilito in modo esplicito, la durata della garanzia sarà di ventiquattro

(24) mesi dalla data dell'ACCETTAZIONE PROVVISORIA delle OPERE E/O APPARECCHIATURE.

Per qualsiasi articolo consegnato dopo tale ACCETTAZIONE PROVVISORIA, il periodo di garanzia varrà per il periodo di tempo summenzionato a partire dalla data di consegna di tale articolo. Tra le parti viene inoltre stabilito e concordato che il periodo di garanzia applicabile a parti soggette a normale usura corrisponderà alla loro normale durata e tali parti soggette a normale usura dovranno essere elencate in un'appendice allegata al CONTRATTO specifico.

26.2.2. In deroga al precedente Art. 26.2.1, gli immobili e le opere civili, inclusi la struttura in acciaio, la copertura e il rivestimento, sono coperti da uno specifico periodo di garanzia a partire dalla data della relativa ACCETTAZIONE PROVVISORIA e corrispondente:

(i) al periodo di garanzia legale obbligatorio, se tale periodo di garanzia legale è di almeno dieci (10) anni, oppure

(ii) a un periodo di cinque (5) anni in tutti gli altri casi.

26.2.3. Qualsiasi altro periodo di garanzia che deroghi ai periodi di garanzia summenzionati sarà espressamente concordato tra le PARTI in un'apposita appendice associata al CONTRATTO specifico.

26.3. ESTENSIONE DELLA GARANZIA

In ogni momento prima della fine di un periodo di garanzia, l’ACQUIRENTE può notificare per iscritto eventuali difetti riscontrati su qualsiasi parte delle OPERE E/O APPARECCHIATURE. Al ricevimento di tale notifica, il FORNITORE avvierà senza indebito ritardo e completerà al più presto possibile, a proprie spese e a proprio rischio e senza ostacolare senza motivo le attività dell’ACQUIRENTE, ogni sostituzione, riparazione, correzione, modifica, messa a punto che sia necessaria o utile per rimediare a tutti i difetti e in particolare a quelli di progettazione, costruzione, funzionamento o montaggio delle OPERE E/O APPARECCHIATURE. Di conseguenza il FORNITORE avrà il diritto di eseguire ragionevolmente le necessarie riparazioni e/o sostituzioni per rimediare a detti difetti e le PARTI dovranno preventivamente concordare il calendario di tale/i intervento/i.

Il periodo di garanzia per tutte le parti riparate, sostituite o modificate delle OPERE E/O APPARECCHIATURE come specificato:

(i) negli Artt. 26.2.1 e 26.2.3, ricomincerà completamente per il corrispondente periodo di tempo così come specificato sopra, a partire dalla data della rispettiva sostituzione, riparazione o modifica; e

(ii) nell'Art. 26.2.2, continuerà a trascorrere fino alla scadenza del periodo di tempo iniziale così come specificato in detto Articolo, purché il restante periodo di tempo a partire dalla data della rispettiva sostituzione, riparazione o modifica sia superiore al periodo di tempo specificato all'Art. 26.2.1. Se detto periodo di tempo restante è inferiore, il periodo di tempo di garanzia applicabile sarà debitamente esteso per il periodo di tempo specificato all'Art. 26.2.1.

26.4. DECLINAZIONE DI RESPONSABILITÀ

Il FORNITORE non sarà responsabile né fornirà alcuna garanzia per difetti e/o errori derivanti da:

a) un caso di forza maggiore, come definito nelle CONDIZIONI GENERALI;

b) negligenza o mancato rispetto, da parte dell’ACQUIRENTE, delle istruzioni operative e/o di manutenzione, se tale azione ha avuto un effetto diretto sulla garanzia e purché nessun atto o omissione del FORNITORE abbia contribuito al verificarsi di tale negligenza o mancato rispetto;

c) parti e articoli di consumo soggetti a normale usura elencati in una specifica appendice allegata al CONTRATTO specifico;

d) qualsiasi importante modifica apportata dall’ACQUIRENTE ai modelli o ai progetti delle OPERE E/O APPARECCHIATURE e/o alle parti di ricambio, se tali modifiche sono state effettuate senza il consenso scritto del FORNITORE e hanno avuto un effettivo impatto sulla garanzia;

e) rimozione o trasferimento, effettuata dall’ACQUIRENTE, delle OPERE E/O APPARECCHIATURE o di qualsiasi loro parte e di parti di ricambio dal luogo in cui erano state installate in origine nel SITO senza previa comunicazione del FORNITORE, se tale rimozione o trasferimento ha avuto un effetto diretto sulla garanzia;

f) uso delle OPERE E/O APPARECCHIATURE o di qualsiasi loro parte in condizioni più dure di quelle indicate nel CONTRATTO specifico.

Per ciascuno dei punti sopra elencati, il FORNITORE dovrà produrre, entro un periodo di tempo ragionevole, una debita prova del verificarsi di tale fatto e del suo effettivo impatto sui propri obblighi.

27 RESPONSABILITÀ

27.1. GENERALITÀ

Il FORNITORE sarà responsabile di tutti i danni, compresi quelli diretti, indiretti, consequenziali, speciali o incidentali, fisici e/o morali, materiali o immateriali, subiti da o causati all’ACQUIRENTE, i suoi dipendenti e/o qualsiasi terza parte dal FORNITORE e/o da suoi subappaltatori, senza pregiudizio per tutti gli altri diritti e rimedi dell’ACQUIRENTE.

Tale responsabilità sarà comunque illimitata nel caso di lesioni personali.

Il FORNITORE rimarrà pienamente responsabile nei confronti dell’ACQUIRENTE per quanto precede, indipendentemente dal fatto che il FORNITORE abbia acquistato una parte delle OPERE E/O APPARECCHIATURE da terzi. La partecipazione di tali subappaltatori, sia nella prestazione che nella finalizzazione di forniture, lavori o servizi relativi alle OPERE E/O APPARECCHIATURE non libererà,

diminuirà o limiterà in alcun modo le responsabilità o gli obblighi del FORNITORE ai sensi di qualsiasi CONTRATTO.

Per le finalità di cui sopra, il FORNITORE sarà interamente responsabile nei confronti dell’ACQUIRENTE per tutti gli atti, errori, sbagli, negligenze, omissioni e/o mancanze del FORNITORE nonché per quelle dei suoi subappaltatori e/o di qualsiasi persona o entità dagli stessi usata per l'adempimento di un CONTRATTO, come se gli atti, gli errori, gli sbagli, le negligenze, le omissioni e/o le mancanze fossero stati commessi dal FORNITORE stesso.

I vari TEST, ispezioni e verifiche eseguiti o le approvazioni fornite dall’ACQUIRENTE in merito alle OPERE E/O APPARECCHIATURE non modificheranno, ridurranno né elimineranno la responsabilità del FORNITORE, che rimarrà completa e totale ai sensi della LEGGE e del CONTRATTO specifico.

In caso di perdite e/o danni subiti da e/o causati dall’ACQUIRENTE, questi comunicherà al FORNITORE senza indebito ritardo il verificarsi di dette perdite e/o danni e farà tutto il possibile per mitigare le conseguenze pregiudizievoli derivanti.

27.2 RESPONSABILITÀ PER LE RICHIESTE DI RISARCIMENTO DI XXXXX

27.2.1. Indennizzo da parte del FORNITORE

Il FORNITORE indennizzerà e riterrà l’ACQUIRENTE non responsabile per qualsiasi azione, causa, richiesta di risarcimento e domanda fatta valere in giudizio di terzi (comprese in particolare le lesioni personali, il decesso, la perdita della proprietà, la liquidazione dei danni, le condanne al risarcimento di danni superiori a quelli effettivamente arrecati, le spese legali per gli avvocati e/o i tribunali), in relazione alle lesioni o ai danni derivanti da azioni od omissioni del FORNITORE, dei suoi dipendenti o agenti (diversi da quelli attribuibili ad L’ACQUIRENTE, ai suoi agenti o dipendenti) subiti da o causati all’ACQUIRENTE e/o ai suoi dipendenti, agenti, rappresentanti, fornitori, licenziatari o terzi.

27.2.2. Notifica al FORNITORE

In caso di qualsiasi richiesta di risarcimento nei confronti dell’ACQUIRENTE derivante dai problemi di cui all'Art. 27.2 rispetto ai quali il FORNITORE è responsabile, il FORNITORE riceverà tempestivamente una notifica in tal senso e a proprie spese condurrà tutte le trattative per il componimento della stessa e di qualsiasi controversia che possa derivarne. L’ACQUIRENTE può scegliere di condurre tali trattative, se concordato in tal senso tra le PARTI, e comunque a spese del FORNITORE.

27.2.3. Assistenza da parte dell’ACQUIRENTE o del FORNITORE

Su richiesta del FORNITORE, l’ACQUIRENTE offrirà tutta la ragionevole assistenza necessaria per tutti gli scopi summenzionati e verrà rimborsata per tutte le relative spese sostenute. Nel caso in cui l’ACQUIRENTE decida di condurre le trattative, il FORNITORE offrirà, su richiesta dell’ACQUIRENTE ma interamente a proprie spese, tutta la ragionevole assistenza necessaria a tale scopo.

27.2.4. Costi dell’ACQUIRENTE

Il FORNITORE in particolare rimborserà all’ACQUIRENTE tutte le eventuali spese sostenute in relazione ai pagamenti a terzi o ad autorità federali, statali, amministrative o comunali, in

conseguenza della responsabilità congiunta e/o solidale dell’ACQUIRENTE e derivanti dal mancato rispetto della LEGGE da parte del FORNITORE e/o dei suoi subappaltatori. L’ACQUIRENTE può compensare qualsiasi importo il cui rimborso sia dovuto dal FORNITORE ai sensi del presente CONTRATTO per i pagamenti dovuti al FORNITORE.

28 ASSICURAZIONE

28.1 GENERALITA’

Prima di iniziare qualsiasi lavoro, operazione e/o fornitura presso il SITO interessato, il FORNITORE stipulerà e/o manterrà, a seconda dei casi, tutte le coperture assicurative previste per LEGGE e dalla legge applicabile per il FORNITORE, in particolare per quanto riguarda:

- le assicurazioni compensative per i lavoratori inclusa la copertura di lesioni personali;

- le assicurazioni per le responsabilità professionali;

- le assicurazioni generali di responsabilità civile;

- le assicurazioni per gli autoveicoli per tutti i veicoli di proprietà, in locazione e usati; e

- la copertura per il periodo di garanzia relativamente agli immobili e alle opere civili.

28.2 Senza pregiudizio per la copertura assicurativa specificata nel precedente Art. 28.1, il FORNITORE garantirà un'adeguata copertura assicurativa rischi integrale per il montaggio e la costruzione contro qualsiasi perdita o danno per i quali il FORNITORE possa essere responsabile, tranne nel caso specificato nel successivo Art. 28.2 b), ovvero a copertura di:

(a) le OPERE E/O APPARECCHIATURE così come tutti i materiali e le attrezzature da integrare nel SITO o nei locali dell’ACQUIRENTE o nelle OPERE E/O APPARECCHIATURE, per il loro rispettivo costo di sostituzione completo contro tutti i danni o le perdite assicurabili;

(b) le attrezzature, gli strumenti del FORNITORE e ogni altro materiale trasportato sul SITO dal FORNITORE, per una somma sufficiente a garantire la loro sostituzione sul SITO, tranne nel caso in cui il FORNITORE si impegni formalmente a sostituire immediatamente dette attrezzature , strumenti e altri materiali quando vengono danneggiati e/o distrutti, a seconda di quale sia la causa;

(c) le attrezzature, gli immobili, gli strumenti e ogni installazione industriale dell’ACQUIRENTE che possa essere danneggiata dal FORNITORE nel SITO durante l'adempimento di qualsiasi CONTRATTO, specificando che nel caso in cui solo un importo specifico sia coperto sulla base della “prima perdita” ai sensi di quanto sopra, allora il saldo scoperto verrà garantito dalla copertura assicurativa di cui all'Art. 28.3 delle CONDIZIONI GENERALI; e

(d) tutti i costi aggiuntivi e incidentali alla rettifica delle perdite o dei danni, compresi gli onorari e le spese professionali della demolizione e della rimozione di qualsiasi parte delle OPERE E/O APPARECCHIATURE, nonché la rimozione di tutti i relativi detriti.

Per entrambe le voci (a) e (d) del presente articolo, il FORNITORE notificherà al/i suo(i) assicuratore/i che l’ACQUIRENTE e/o i suoi dipendenti e agenti sono “coassicurati” da tali polizze assicurative.

28.3 Il FORNITORE stipulerà e manterrà la/e copertura/e assicurativa/e per la sua responsabilità legale verso l’ACQUIRENTE e qualsiasi terzo, derivante da o in relazione all'adempimento di qualsiasi CONTRATTO, incluso in particolare i danni derivanti da azioni o omissioni attribuibili al FORNITORE, ai suoi legali successori, agenti e/o dipendenti.

Per lavorare con l’ACQUIRENTE e senza pregiudizio per uno specifico importo indicato nel CONTRATTO specifico, tale/i copertura/e assicurativa/e sarà/nno valida/e per un importo minimo di EUR 3.000.000 (tre milioni di euro) e per almeno l'intera durata del CONTRATTO specifico.

28.4 Il FORNITORE potrà scegliere di sostituire la copertura assicurativa richiesta ai sensi dei precedenti Artt.

28.2 e 28.3 con una polizza assicurativa globale che copra, tra gli altri, gli elementi indicati in detti Articoli; in tal caso il FORNITORE dovrà notificare al/i suo/i assicuratore/i che l’ACQUIRENTE e/o i suoi dipendenti e agenti sono “coassicurati” da detta polizza assicurativa, come specificato nell'Art. 28.2, commi (a) e (d).

28.5 Ad eccezione della copertura assicurativa prevista dai successivi Artt. 28.6 e 28.7, le coperture assicurative di cui:

(i) ai precedenti Artt. 28.1 e 28.3 verranno comunicate all’ACQUIRENTE entro trenta (30) GIORNI dalla data di sottoscrizione del CONTRATTO specifico e saranno valide dalla data di sottoscrizione fino al termine di detto CONTRATTO; e

(ii) al precedente Art. 28.2 verranno comunicate al più tardi trenta (30) GIORNI prima del primo intervento o ingresso del FORNITORE nel SITO e saranno valide da detta data di primo intervento o ingresso del FORNITORE nel SITO fino al debito conseguimento dell'ACCETTAZIONE PROVVISORIA, così come indicato nel CONTRATTO specifico.

Viene altresì specificato che tutte le coperture assicurative di cui sopra sono soggette all'approvazione preventiva dell’ACQUIRENTE, che dovrà ragionevolmente tener conto dello stato effettivo del mercato assicurativo alla data di sottoscrizione del CONTRATTO.

La responsabilità del FORNITORE dopo l'ACCETTAZIONE PROVVISORIA delle OPERE E/O APPARECCHIATURE interessate può essere coperta da un'altra polizza assicurativa adeguata, stipulata e mantenuta dal FORNITORE per il periodo di tempo minimo previsto dalla LEGGE.

In ogni caso, il FORNITORE consegnerà all’ACQUIRENTE, alla prima richiesta, i certificati emessi dal/i rispettivo/i assicuratore/i che attestino l'esistenza della copertura assicurativa qui prevista, nonché il pagamento dei corrispondenti premi che il FORNITORE si impegna a pagare debitamente.

28.6 COPERTURA ASSICURATIVA PER CONTO DEL FORNITORE

28.6.1 L’ACQUIRENTE può fornire, a propria scelta e in conformità alla LEGGE, una copertura assicurativa per conto del FORNITORE per (i) danni diretti causati e/o verificatisi alle OPERE E/O APPARECCHIATURE nonché per (ii) danni diretti, indiretti e consequenziali subiti dall’ACQUIRENTE, compresa la perdita degli utili, anche coassicurando il FORNITORE e i suoi subappaltatori per un periodo di tempo a partire dalle prime attività lavorative presso il SITO. In tal caso, l’ACQUIRENTE e il/i suo/i assicuratore/i rinunceranno ai propri rispettivi diritti di surrogazione e/o azione contro il FORNITORE ed i suoi subappaltatori nel/i limite/i di questa polizza assicurativa, purché e in misura tale che le perdite e i danni dell’ACQUIRENTE siano stati compensati da detto assicuratore/i.

Nel caso in cui l’ACQUIRENTE fornisca una copertura assicurativa per conto del FORNITORE e senza pregiudizio per le disposizioni di cui ai precedenti Artt. 28.1 e 28.3, che rimarranno in questo caso completamente applicabili, il FORNITORE sarà responsabile solo per le disposizioni di cui all'Art. 28.2 per la stipula e il mantenimento di un'adeguata copertura assicurativa per tutti gli strumenti, le attrezzature e tutti gli altri materiali introdotti nel SITO dal FORNITORE nella misura definita dall'Art. 28.2 comma (b) delle CONDIZIONI GENERALI.

28.6.2 La copertura assicurativa per conto del FORNITORE sarà applicabile su una base permanente per tutti i progetti d'investimento del SITO interessato fino all'importo massimo per progetto d'investimento dell’ACQUIRENTE di EUR 20.000.000 (venti milioni di euro), purché il SITO interessato abbia stipulato tale copertura assicurativa permanente.

In ogni caso, i termini e le condizioni applicabili di tale copertura assicurativa possono variare di anno in anno.

28.6.3 La copertura assicurativa per conto del FORNITORE può essere stipulata per uno specifico progetto d'investimento. In questo caso, detta copertura assicurativa sarà valida almeno fino alla scadenza della garanzia contrattuale come specificato nell'Art. 26.2.1 delle CONDIZIONI GENERALI; gli specifici termini e condizioni applicabili a quanto indicato sopra verranno allegati al CONTRATTO specifico.

28.6.4 Franchigie

In caso di danni, gli importi corrispondenti alle franchigie saranno a carico dalla PARTE che ha causato il relativo danno, sia direttamente che tramite i suoi dipendenti, rappresentanti, delegati e/o subappaltatori.

28.7 Il FORNITORE si impegna ad astenersi da effettuare azioni, richieste di risarcimento e/o rivalse nei confronti dell’ACQUIRENTE, di tutti i suoi dipendenti e agenti per qualsiasi colpa od omissione di quest'ultima, relativamente ai danni di cui all'Art. 28.2. L’ACQUIRENTE si impegna ad astenersi da effettuare azioni, richieste di risarcimento e/o rivalse nei confronti del FORNITORE nel/i limite/i delle polizze assicurative applicabili al CONTRATTO specifico, purché e in misura tale che le perdite e i danni dell’ACQUIRENTE siano stati compensati ai sensi di dette polizze assicurative.

Le disposizioni di cui sopra non verranno applicate nel caso di colpa intenzionale e/o colpa grave.

28.8 Qualsiasi copertura assicurativa stipulata dall’ACQUIRENTE e/o dal FORNITORE non libererà il FORNITORE da alcuna delle sue responsabilità contrattuali o legali. Gli importi assicurati non possono essere considerati né interpretati come limitazioni di responsabilità.

29 CONSEGUENZE DELL’INADEMPIMENTO DEL FORNITORE

29.1. GENERALITÀ

Il mancato adempimento di qualsiasi obbligo contrattuale da parte del FORNITORE darà diritto all’ACQUIRENTE di porre in atto i seguenti rimedi, senza limitazione o pregiudizio per gli altri diritti dell’ACQUIRENTE:

- obbligare il FORNITORE, senza indugio né limite di mezzi, a rispettare nella loro integrità il CONTRATTO, le SPECIFICHE TECNICHE dell’ACQUIRENTE e il PREVENTIVO TECNICO del FORNITORE, e/o

- posticipare la data dell'ACCETTAZIONE PROVVISORIA o la data dell'ACCETTAZIONE FINALE delle OPERE E/O APPARECCHIATURE, e/o

- richiedere i danni come specificato in qualsiasi CONTRATTO, e/o

- dopo una preventiva notifica formale prevista dal successivo Art. 29.3:

(i) sostituire il FORNITORE o nominare un terzo a scelta dell’ACQUIRENTE, ma a spese e a rischio del FORNITORE, per l'adempimento degli obblighi contrattuali, o di qualsiasi loro parte, che non siano stati adempiuti o che non abbiano rispettato il CONTRATTO specifico, a seconda dei casi,

(ii) risolvere o annullare il CONTRATTO specifico a spese e responsabilità del FORNITORE, e/o

(iii) chiedere al FORNITORE il risarcimento dei danni.

29.2. LIQUIDAZIONE DEI DANNI

La liquidazione dei danni per ritardata consegna e/o per il mancato conseguimento degli adempimenti contrattuali, se presenti, dovranno essere specificate in ogni CONTRATTO.

29.3. NOTIFICA PREVENTIVA IN CASO DI INADEMPIMENTO DEL FORNITORE

In ogni caso di inadempimento del FORNITORE specificato nel precedente Art. 29.1, l’ACQUIRENTE richiederà preventivamente per iscritto al FORNITORE di rimediare a tale inadempimento entro un ragionevole periodo di tempo. Al ricevimento di detta notifica, il FORNITORE presenterà all’ACQUIRENTE un piano verosimile di azioni correttive per rimediare all'inadempimento entro il periodo di tempo summenzionato.

Nel caso in cui il FORNITORE non consegni all’ACQUIRENTE detto piano di azioni o non rispetti il suo piano di azioni, l’ACQUIRENTE avrà il diritto di applicare i diritti e/o rimedi di cui al precedente Art. 29.1.

In deroga a quanto sopra, in caso d’urgenza nessuna preventiva notifica formale sarà necessaria, in particolare per motivi di sicurezza e/o per realizzare qualunque misura ragionevole volta a contenere le conseguenze derivanti da qualsiasi inadempimento del FORNITORE; tuttavia l’ACQUIRENTE invierà al FORNITORE la relativa notifica formale senza ritardo ingiustificato.

30 RISERVATEZZA

30.1. Il FORNITORE si impegna a proprio nome e per conto dei propri subappaltatori a rispettare tutti gli obblighi di riservatezza, non divulgazione e non uso a beneficio di terzi di tutte le INFORMAZIONI CONFIDENZIALI relative a qualsiasi contratto e/o alle quali il FORNITORE avrà accesso prima e durante l'esecuzione di detto CONTRATTO.

L’ACQUIRENTE si impegna a considerare come strettamente riservate tutte le INFORMAZIONI CONFIDENZIALI inoltrate o rese disponibili all’ACQUIRENTE sotto forma di documenti o in qualunque altra forma e ne impedirà la divulgazione a terzi tranne nei casi necessari per la protezione o l'uso dei DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE, generati da o trasferiti all’ACQUIRENTE in base alle CONDIZIONI GENERALI o al CONTRATTO, e/o delle OPERE E/O APPARECCHIATURE come indicato nel successivo Art. 30.3, come in particolare gli appaltatori responsabili delle riparazioni e della manutenzione presso il SITO e che si sono impegnati a rispettare la riservatezza e le limitazioni di uso.

L’ACQUIRENTE garantisce inoltre di non usare tali INFORMAZIONI CONFIDENZIALI per scopi diversi (i) dalle esigenze dell’ACQUIRENTE, (ii) da quelli consentiti dalle CONDIZIONI GENERALI e/o dal CONTRATTO specifico nonché (iii) da tutte le esigenze di funzionamento industriale delle OPERE E/O APPARECCHIATURE e/o degli SVILUPPI, del SOFTWARE DEL FORNITORE, del SOFTWARE

SPECIFICO e/o del SOFTWARE STANDARD consegnato dal FORNITORE.

La PARTI concordano esplicitamente che, ai fini del precedente comma, il riferimento alle esigenze dell’ACQUIRENTE esclude esplicitamente la copia delle attrezzature (con la rigorosa esclusione delle parti

soggette ad usura nonché delle parti di ricambio) così come vengono fornite dal FORNITORE ai sensi di detto CONTRATTO.

Le limitazioni di cui sopra all'uso delle INFORMAZIONI CONFIDENZIALI si applicheranno a tutte le possibili combinazioni di INFORMAZIONI CONFIDENZIALI e/o relative singole informazioni, anche se una o più INFORMAZIONI CONFIDENZIALI considerate singolarmente potrebbero corrispondere a informazioni non confidenziali come definito nel successivo Art. 30.2.

30.2. Ai fini delle CONDIZIONI GENERALI, le seguenti non saranno considerate dalle PARTI come INFORMAZIONI CONFIDENZIALI:

a) informazioni già in possesso della PARTE che le riceve prima della comunicazione di tali informazioni dall’altra PARTE;

b) informazioni comunicate direttamente o indirettamente al pubblico o alla PARTE che le riceve, da una fonte diversa dell'altra PARTE, senza violazione del diritto di qualsiasi terzo o di impegni di riservatezza;

c) informazioni divenute di pubblico dominio senza violazione delle CONDIZIONI GENERALI né del CONTRATTO specifico da parte della PARTE che le riceve; e

d) informazioni che devono essere comunicate in base alle disposizioni di LEGGE o di una sentenza, con obbligo per la PARTE perseguita di informare l'altra, al fine di consentire a questa PARTE di proteggere i propri interessi.

La PARTE che ritiene che alcune informazioni non siano INFORMAZIONI CONFIDENZIALI deve provare che sussistono le condizioni specificate ai precedenti commi da a) a d).

30.3. Il suddetto obbligo di riservatezza rimarrà in vigore per tutto l'adempimento di ogni CONTRATTO e per un periodo di cinque (5) anni dall'ACCETTAZIONE FINALE delle OPERE E/O APPARECCHIATURE o, a seconda dei casi, alla scadenza del CONTRATTO specifico, indipendentemente dalla causa.

Tuttavia, tutte le INFORMAZIONI CONFIDENZIALI dell’ACQUIRENTE a cui il FORNITORE ha accesso prima e durante l’esecuzione di un qualsiasi CONTRATTO, relativamente alla produzione e/o ai processi di produzione, a esigenze, vendite, tecniche, prodotti, clienti, know how e attrezzature usate o sviluppate dall’ACQUIRENTE al di fuori dell'adempimento di un CONTRATTO, saranno considerate dal FORNITORE come estremamente riservate e come INFORMAZIONI CONFIDENZIALI, senza limiti temporali, finché le stesse non avranno perso la loro natura di riservatezza in base al precedente Art. 30.2.

31 PROPRIETÀ INTELLETTUALE

La disposizioni del presente Art. 31 rimarranno in vigore nella loro interezza dopo il termine di ogni CONTRATTO per la loro propria durata.

31.1. DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE DELL’ACQUIRENTE

Tutta la documentazione trasmessa al FORNITORE dall’ACQUIRENTE come i precedenti DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE dell’ACQUIRENTE saranno e rimarranno di proprietà di L’ACQUIRENTE e in nessun caso dovranno essere divulgati.

31.2. DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE del FORNITORE

31.2.1. Il FORNITORE garantisce di essere titolare di tutti i DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE esistenti, necessari all'adempimento e all’esecuzione di ogni CONTRATTO e, in caso contrario, di avere diritto di usarli in base ad una licenza comprendente il diritto di sublicenza. Il FORNITORE garantisce inoltre di essere debitamente titolare dei diritti d'uso, diffusione,

commercializzazione, funzionamento e modifica delle OPERE E/O APPARECCHIATURE di cui non è proprietario e che può usare solo per le finalità del CONTRATTO specifico. Il FORNITORE garantisce inoltre di avere liberamente apportato tutti gli adattamenti, le modifiche e gli usi necessari relativamente alle OPERE E/O APPARECCHIATURE, senza commettere alcun reato, violato alcuna normativa o essere passibile di alcuna sanzione.

31.2.2. Il pagamento del prezzo contrattuale stabilito in ogni CONTRATTO comporterà:

(i) la concessione all’ACQUIRENTE del diritto d'uso dei DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE esistenti o inerenti alle OPERE E/O APPARECCHIATURE o usati in relazione alle stesse, per la durata di protezione di tali possibili DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE, al fine di usare, modificare, eseguire, monitorare, riparare o mantenere le OPERE E/O APPARECCHIATURE, con il diritto di stipulare un contratto di appalto per tali

operazioni con qualsiasi terzo per le esigenze dell’ACQUIRENTE, del SITO e/o per le esigenze specificate nel CONTRATTO specifico, purché tali terzi si siano impegnati a rispettare la riservatezza e le limitazioni d'uso nei confronti dell’ACQUIRENTE nella misura specificata in applicazione delle condizioni generali di acquisto dell’ACQUIRENTE; e

(ii) la concessione all’ACQUIRENTE del diritto d'uso della DOCUMENTAZIONE, esclusi gli SVILUPPI, a scopo di:

- funzionamento, uso, riproduzione, indipendentemente dall’uso e dal processo, su tutti i supporti esistenti o futuri (*);

- riproduzione con tutti i mezzi e su tutti i supporti, inclusa la trasmissione mediante reti Internet o Intranet, edizione, diffusione; (*) e

- adattamento, modifica, correzione, sviluppo, integrazione, trascrizione, traduzione, produzione (*),

(*) purché i diritti summenzionati siano necessari al funzionamento, alla manutenzione, alla modifica, al monitoraggio, alla riparazione e/o all'uso delle OPERE E/O APPARECCHIATURE o alle esigenze indicate nel CONTRATTO specifico, nella misura prevista dall'Art. 30.

Tale concessione di diritti all’ACQUIRENTE sarà:

a) applicabile e valida in ogni Paese del mondo; e

b) concessa almeno per la durata di protezione dei DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE interessati.

Tutti i summenzionati diritti dell’ACQUIRENTE potranno essere ceduti insieme con le OPERE E/O APPARECCHIATURE.

31.3. RICHIESTE DI RISARCIMENTO DA PARTE DI XXXXX

Nel caso di minaccia di azioni legali o di proibizione provvisoria o definitiva dell'uso di qualsiasi elemento degli SVILUPPI del FORNITORE, del SOFTWARE STANDARD, del SOFTWARE SPECIFICO, del

SOFTWARE DEL FORNITORE e/o delle OPERE E/O APPARECCHIATURE derivante (i) da una richiesta di risarcimento contenente una denuncia di contraffazione o (ii) da una transazione legale, l’ACQUIRENTE comunicherà al FORNITORE tale evenienza senza indebito ritardo e il FORNITORE dovrà ottenere a proprie spese e nel minor tempo possibile, per conto dell’ACQUIRENTE, il diritto di:

- continuare ad usare tale elemento o, in alternativa, di

- sostituire o modificare l'elemento controverso con un elemento non contraffatto ad esso equivalente.

In ogni caso, nessuna modifica né sostituzione relativa a quando sopra dovrà mai risultare in un peggioramento o una riduzione della funzionalità o dell'adeguatezza all'uso delle OPERE E/O APPARECCHIATURE presso il SITO conformemente al CONTRATTO.

Nel caso di una richiesta di risarcimento da parte di terzi, sia essa effettuata su base amichevole o perseguita davanti a un tribunale, il FORNITORE si sostituirà immediatamente all’ACQUIRENTE, lo difenderà, lo indennizzerà e lo riterrà non responsabile, così come i suoi dirigenti, amministratori e impiegati, per tutte le perdite, le responsabilità, i danni, i costi e/o tutte le spese, inclusi gli onorari degli avvocati e le spese degli esperti, derivanti direttamente o indirettamente da richieste di risarcimento, azioni o cause legali basate sulla presunta violazione dei DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE connessi alle OPERE E/O APPARECCHIATURE e al loro uso indicato nel CONTRATTO specifico.

Il FORNITORE farà fronte, a proprie spese, a tutte queste richieste di risarcimento, procedimenti o azioni legali nei confronti dell’ACQUIRENTE. In ogni caso, tutti gli importi che potranno essere pagati dall’ACQUIRENTE per costi, oneri e/o danni dovuti per penali o decisioni legali contro l’ACQUIRENTE verranno interamente rimborsati dal FORNITORE all’ACQUIRENTE, senza pregiudizio per l’ACQUIRENTE di esercitare i propri diritti di richiesta di risarcimento danni nei confronti del FORNITORE.

31.4. SVILUPPI

31.4.1 Gli SVILUPPI apparterranno all’ACQUIRENTE. I titoli e la proprietà degli SVILUPPI e di tutti i relativi DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE, compresi i diritti d'autore e i copyright, verranno conferiti all’ACQUIRENTE. Di conseguenza, l’ACQUIRENTE avrà il diritto esclusivo di richiedere, a proprio nome e a proprie spese e beneficio, il riconoscimento dei DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE in tutti i Paesi del mondo in relazione agli SVILUPPI.

Se uno SVILUPPO (ad esempio qualsiasi elemento della DOCUMENTAZIONE) è protetto da diritto d'autore o copyright, il FORNITORE trasferirà all’ACQUIRENTE, in modo esclusivo, la totalità dei diritti di:

- sfruttamento, uso, riproduzione, indipendentemente dall’uso e dal processo, su tutti i supporti esistenti o futuri;

- riproduzione con tutti i mezzi e su tutti i supporti, inclusa la trasmissione mediante reti Internet/Intranet, pubblicazione, edizione e diffusione;

- adattamento, modifica, correzione, sviluppo, integrazione, trascrizione, traduzione e produzione,

- commercializzazione e diffusione in ogni modo.

Tale trasferimento degli SVILUPPI e di tutti i relativi DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE, compresi i diritti d'autore e i copyright, all’ACQUIRENTE:

a) avverrà ad un prezzo che costituisce parte integrante del prezzo contrattuale pagato dall’ACQUIRENTE al FORNITORE, così come definito nel CONTRATTO specifico;

b) sarà applicabile e valido nel Paese in cui è ubicato il SITO, nonché in tutti gli altri Paesi del mondo;

c) verrà concesso almeno per la durata di protezione dei DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE interessati; e

d) comprenderà il diritto per l’ACQUIRENTE di trasferire questi diritti e di concedere licenze e sublicenze degli stessi.

31.4.2 In deroga al precedente Art. 31.4.1, se il FORNITORE può stabilire che tutti gli SVILUPPI e i relativi DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE derivano esclusivamente dalla sua capacità inventiva, indipendentemente dalla preparazione e/o dall'applicazione delle CONDIZIONI GENERALI o dal CONTRATTO specifico e da qualsiasi INFORMAZIONE CONFIDENZIALE dell’ACQUIRENTE, allora il relativo DIRITTO DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE spetterà al FORNITORE e verrà incluso nella licenza concessa con il precedente Art. 31.2.2, senza alcun ulteriore pagamento.

31.5. SOFTWARE

In ogni CONTRATTO saranno specificati il SOFTWARE STANDARD, il SOFTWARE SPECIFICO e/o il SOFTWARE DEL FORNITORE che, ai sensi di qualsiasi CONTRATTO, il FORNITORE dovrà trasmettere e/o consegnare all’ACQUIRENTE.

Nel caso in cui un software e/o un programma non sia indicato nel CONTRATTO specifico come appartenente al SOFTWARE STANDARD o al SOFTWARE DEL FORNITORE, tale software e/o programma sarà considerato e interpretato come un SOFTWARE SPECIFICO.

31.5.1. SOFTWARE STANDARD

Il FORNITORE consegnerà all’ACQUIRENTE tutto il SOFTWARE STANDARD necessario all'adempimento del CONTRATTO specifico.

Se le OPERE E/O APPARECCHIATURE comprendono SOFTWARE STANDARD protetto in tutto o in parte da DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE, il FORNITORE concederà all’ACQUIRENTE la totalità dei diritti relativi a:

- funzionamento, uso, riproduzione, indipendentemente dall’uso e dal processo, su tutti i supporti esistenti o futuri (*);

- riproduzione con tutti i mezzi e i supporti, inclusa la trasmissione mediante reti Internet/Intranet, edizione, diffusione; (*) e

- adattamento, modifica, correzione, sviluppo, integrazione, trascrizione, traduzione, produzione (*),

(*) purché i diritti summenzionati siano necessari all'esercizio, alla manutenzione, alla modifica e/o all'uso delle OPERE E/O APPARECCHIATURE.

I diritti dell’ACQUIRENTE di usare il SOFTWARE STANDARD potranno essere ceduti insieme alle relative OPERE E/O APPARECCHIATURE.

Inoltre, il FORNITORE metterà a disposizione dell’ACQUIRENTE, dietro richiesta di quest'ultimo e senza costi aggiuntivi, tutte le informazioni e il codice sorgente necessari per ottenere l'interoperabilità di uno o più altri programmi con il SOFTWARE STANDARD. In caso di inadempimento da parte del FORNITORE dei propri obblighi relativi a qualsiasi SOFTWARE STANDARD dopo il ricevimento di due (2) notifiche scritte dell’ACQUIRENTE, il FORNITORE metterà a disposizione dell’ACQUIRENTE, alla sua prima richiesta e senza costi aggiuntivi, il codice sorgente del SOFTWARE STANDARD e tutta la DOCUMENTAZIONE relativa.

Le PARTI riconoscono e convengono che l'eventuale accesso al codice sorgente (i) non libererà il FORNITORE da nessuno dei suoi obblighi e (ii) non trasferirà né cederà alcun DIRITTO DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE aggiuntivo all’ACQUIRENTE, che avrà solamente il diritto di usare il codice sorgente per l'esercizio delle OPERE E/O APPARECCHIATURE.

Questa cessione della licenza all’ACQUIRENTE:

a) avverrà ad un prezzo che costituisce parte integrante del prezzo contrattuale pagato dall’ACQUIRENTE al FORNITORE, così come definito nel CONTRATTO specifico;

b) sarà applicabile e valida nel Paese in cui il SITO è ubicato e in tutti gli altri Paesi in cui le OPERE E/O LE APPARECCHIATURE possono essere ulteriormente spostate, vendute e/o trasferite;

c) sarà concessa almeno per il periodo in cui il SOFTWARE STANDARD interessato è protetto da eventuali DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE; e

d) comprenderà il diritto per l’ACQUIRENTE di concedere licenze e sublicenze di tali diritti per l'esercizio, la manutenzione, la modifica e/o l'uso delle OPERE E/O APPARECCHIATURE.

Il FORNITORE comunicherà all’ACQUIRENTE le metodologie e il know-how relativi all'uso del SOFTWARE STANDARD con le sue migliori prestazioni affinché l’ACQUIRENTE impieghi al meglio le OPERE E/O APPARECCHIATURE.

31.5.2. SOFTWARE SPECIFICO

Il SOFTWARE SPECIFICO, compreso il relativo codice sorgente, sarà di proprietà dell’ACQUIRENTE. I titoli e la proprietà del SOFTWARE SPECIFICO, compreso il relativo codice sorgente, e tutti i relativi DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE, compresi i diritti d'autore e i copyright, verranno conferiti all’ACQUIRENTE.

Di conseguenza, L’ACQUIRENTE avrà:

(i) il pieno diritto per:

- l’utilizzo, funzionamento, riproduzione, indipendentemente dall’uso e dal processo, su tutti i supporti esistenti o futuri;

- rappresentazione con tutti i mezzi e supporti, inclusa la trasmissione via networks Internet/Intranet, la pubblicazione, la edizione, la diffusione;

- adattamento, modifica, correzione, sviluppo, integrazione, trascrizione, traduzione, supporto;

- commercializzazione e diffusione in qualunque modo; e

(ii) il diritto esclusivo di richiedere, a proprio nome e a proprie spese e beneficio, il riconoscimento dei DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE in tutti i Paesi del mondo per quanto riguarda il SOFTWARE SPECIFICO.

Si riconosce che il SOFTWARE DEL FORNITORE di proprietà del FORNITORE alla data della sottoscrizione del CONTRATTO specifico, che si prevede sarà modificato e/o adattato per l'adempimento di detto CONTRATTO, verrà considerato come un SOFTWARE SPECIFICO.

Il trasferimento all’ACQUIRENTE della proprietà del SOFTWARE SPECIFICO, compreso il relativo codice sorgente, e di qualsiasi relativo DIRITTO DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE, compresi i diritti d'autore e i copyright:

a) avverrà ad un prezzo che costituisce parte integrante del prezzo contrattuale pagato da L’ACQUIRENTE al FORNITORE, così come definito nel CONTRATTO specifico;

b) sarà applicabile e valido nel Paese in cui è ubicato il SITO e in tutti gli altri Paesi del mondo;

c) verrà concesso almeno per la durata in cui il SOFTWARE SPECIFICO interessato è protetto da eventuali DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE.

Una copia completa e aggiornata del codice sorgente di ciascun SOFTWARE SPECIFICO verrà comunicata all’ACQUIRENTE in qualsiasi momento, senza restrizioni di alcun tipo, alla prima richiesta dell’ACQUIRENTE.

31.5.3. SOFTWARE DEL FORNITORE

Se le OPERE E/O LE APPARECCHIATURE comprendono SOFTWARE DEL FORNITORE protetto in tutto o in parte da DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE, il FORNITORE concederà all’ACQUIRENTE la totalità dei diritti relativi a:

- funzionamento, uso, riproduzione per qualunque uso e mediante qualunque processo, su tutti i supporti esistenti o futuri (*);

- riproduzione con tutti i mezzi e i supporti, inclusa la trasmissione o mediante reti Internet/Intranet, edizione, diffusione; (*) e

- adattamento, modifica, correzione, sviluppo, integrazione, trascrizione, traduzione, produzione (*),

(*) purché i diritti summenzionati siano necessari all'esercizio, alla manutenzione, alla modifica e/o all'uso delle OPERE E/O APPARECCHIATURE.

La concessione della licenza dal FORNITORE all’ACQUIRENTE per il SOFTWARE DEL FORNITORE:

a) avverrà ad un prezzo che costituisce parte integrante del prezzo contrattuale pagato dall’ACQUIRENTE al FORNITORE, così come definito nel CONTRATTO specifico;

b) sarà applicabile e valida nel Paese interessato in cui il SITO è ubicato e in tutti gli altri Paesi in cui le OPERE E/O LE APPARECCHIATURE possono essere ulteriormente spostate, vendute e/o trasferite;

c) verrà concessa almeno per il periodo in cui il SOFTWARE DEL FORNITORE interessato è protetto da eventuali DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE.

d) comprenderà il diritto per l’ACQUIRENTE di concedere licenze e sublicenze di tali diritti per l'esercizio, la manutenzione, la modifica e/o l'uso delle OPERE E/O APPARECCHIATURE.

Il FORNITORE comunicherà all’ACQUIRENTE la metodologia e il know-how usati per sviluppare il SOFTWARE DEL FORNITORE e quelli necessari all'uso del SOFTWARE DEL FORNITORE per ottenerne le migliori prestazioni.

Per tutta la durata del CONTRATTO e almeno ogni tre (3) mesi di calendario (salvo quanto esplicitamente e diversamente indicato nel CONTRATTO specifico), il FORNITORE metterà a disposizione dell’ACQUIRENTE e di ogni futuro proprietario e/o utente delle OPERE E/O APPARECCHIATURE, una copia completa e aggiornata dei codici sorgente del SOFTWARE DEL FORNITORE e tutta la relativa documentazione, con la consegna finale della copia completa e aggiornata dei codici sorgente del SOFTWARE DEL FORNITORE entro e non oltre l'ACCETTAZIONE PROVVISORIA.

In deroga a quanto sopra, se esplicitamente concordato tra le PARTI in tal senso, il codice sorgente relativo al SOFTWARE DEL FORNITORE verrà consegnato a qualsiasi terzo indipendente scelto delle PARTI, ma a spese del FORNITORE, insieme con la prova scritta del corrispondente accordo di deposito a garanzia firmato con detta terza parte per conservare i relativi codici sorgente e renderli disponibili all’ACQUIRENTE in caso di:

(i) violazione degli obblighi del FORNITORE concernenti o relativi al SOFTWARE DEL FORNITORE o a qualsiasi altro software coperto da un accordo di deposito a garanzia come indicato nel CONTRATTO specifico;

(ii) ragionevole rischio di confisca, fallimento, concordato, liquidazione o insolvenza del FORNITORE;

(iii) scioglimento della società del FORNITORE, qualunque ne sia il motivo;

(iv) arresto della commercializzazione o dello sviluppo del SOFTWARE DEL FORNITORE preso in considerazione;

(v) mancanza di servizi di manutenzione del FORNITORE come ragionevolmente richiesti dall’ACQUIRENTE; oppure

(vi) mancanza di interoperability del SOFTWARE DEL FORNITORE o di qualsiasi altro software coperto da un accordo di deposito a garanzia come indicato nel CONTRATTO specifico, a cui consegua una mancanza di interoperabilità delle OPERE E/O APPARECCHIATURE con altre attrezzature o installazioni come descritto nel CONTRATTO specifico.

32 VARIAZIONE DI UN CONTRATTO - OPERE SUPPLEMENTARI - MODIFICHE

32.1. VARIAZIONE DI UN CONTRATTO, MODIFICA DI UN ORDINE - OPERE SUPPLEMENTARI

32.1.1. MODIFICHE RICHIESTE DALL’ACQUIRENTE

Il FORNITORE esaminerà, non appena possibile, tutte le modifiche in qualsiasi CONTRATTO eventualmente richieste dall’ACQUIRENTE e a questo scopo accetta di non rifiutare tali modifiche senza un esame e una giustificazione sufficienti.

32.1.2. MODIFICHE RICHIESTE DAL FORNITORE O DALLE CIRCOSTANZE

Prima e/o durante l'esecuzione di un CONTRATTO, il FORNITORE notificherà immediatamente (via fax o posta elettronica) all’ACQUIRENTE:

(i) qualunque circostanza che modifichi l'adempimento del CONTRATTO (in particolare per quanto riguarda le scadenze, l'ambito del CONTRATTO, la sicurezza, i prezzi, i costi aggiuntivi, ecc.); e

(ii) qualsiasi opera supplementare (ovvero opere esterne all'ambito del CONTRATTO) identificata dal FORNITORE.

Tale notifica del FORNITORE conterrà una dettagliata descrizione di tutti gli elementi del CONTRATTO interessati dalle modifiche e/o dalle opere supplementari identificate dal FORNITORE.

32.1.3. DECISIONI IN MERITO ALLE MODIFICHE

La PARTI decideranno di comune accordo entro cinque (5) GIORNI se la/e modifica/e necessaria/e e/o le opere supplementari definite sopra siano già incluse nell'ambito di applicazione del CONTRATTO specifico o se implichino una modifica dell'ambito di applicazione e del prezzo contrattuale concordato tra le PARTI, nonché le relative modalità da applicare. Se tutte le condizioni della/e modifica/e e/o delle opere supplementari esterne all'ambito del CONTRATTO specifico vengono concordate tra le PARTI, saranno soggette a una modifica scritta del CONTRATTO specifico firmata da entrambe le PARTI.

Il FORNITORE non richiederà mai, in nessuna fase della realizzazione delle OPERE E/O APPARECCHIATURE, alcun costo aggiuntivo per opere o forniture supplementari per le quali non venga seguita la procedura di cui sopra.

Le opere o le forniture supplementari esplicitamente concordate tra le PARTI verranno eseguite per un prezzo corrispondente alla stima dettagliata fornita all’ACQUIRENTE dal FORNITORE prima della rispettiva esecuzione, nonché in base alle tariffe orarie e ai prezzi unitari delle OPERE E/O APPARECCHIATURE come eventualmente specificato nel CONTRATTO.

32.2. VARIAZIONI AL CALENDARIO

32.2.1 Se dovesse verificarsi uno dei seguenti eventi, il CALENDARIO CONTRATTUALE verrà esteso per il periodo di tempo corrispondente, con reciproco accordo tra le PARTI, rigorosamente nel caso in cui tale evento causi direttamente un ritardo nell'adempimento del CONTRATTO:

a) evento di forza maggiore;

b) ulteriori richieste dell’ACQUIRENTE che influiscono sull'andamento della realizzazione delle OPERE E/O APPARECCHIATURE da parte del FORNITORE conformemente al CONTRATTO specifico;

c) forniture, operazioni, servizi e/o informazioni ritardate o insufficienti rigorosamente attribuibili all’ACQUIRENTE; e/o

d) ordine/i di qualsiasi opera supplementare che influisca sul CALENDARIO CONTRATTUALE.

Ogni accordo relativo al CALENDARIO CONTRATTUALE, ad eccezione del precedente comma (a), dovrà prendere in considerazione l'impatto di detta estensione sui costi del FORNITORE.

32.2.2 RITARDO CAUSATO DALL’ACQUIRENTE

L’ACQUIRENTE non sarà responsabile di alcun rimborso di costi diversi da quelli necessari e documentati del FORNITORE per ulteriori operazioni di supervisione e

32.3. MODIFICHE

gestione, se lo/gli evento/i che causano un ritardo al CALENDARIO CONTRATTUALE è/sono debitamente notificato/i dall’ACQUIRENTE al FORNITORE almeno sessanta

(60) GIORNI prima del loro verificarsi e purché tale ritardo totale non ammonti a più di:

(i) quattro (4) mesi quando è dovuto ad esplicita decisione dell’ACQUIRENTE, e

(ii) sei (6) mesi, negli altri casi.

Se non viene fornita tale notifica, allora verranno applicate le disposizioni del precedente Art. 32.2.1 relative all'estensione del CALENDARIO CONTRATTUALE.

Ogni modifica del CONTRATTO deve essere esplicitamente concordata in un documento di modifica scritto, firmato da entrambe le PARTI. Tale documento verrà stipulato alle stesse condizioni del CONTRATTO specifico e costituirà parte integrante dello stesso.

33 RISOLUZIONE

33.1. RISOLUZIONE PER VIOLAZIONI RILEVANTI

In caso di violazioni rilevanti delle CONDIZIONI GENERALI o di un CONTRATTO ad opera di una PARTE (ad esempio il mancato rispetto delle norme di sicurezza, salute e /o ambiente applicabili al SITO, dell'adempimento o del CALENDARIO CONTRATTUALE, la non conformità delle OPERE E/O APPARECCHIATURE, ecc.), il CONTRATTO specifico potrà essere risolto con effetto immediato dalla PARTE non inadempiente tramite semplice lettera raccomandata con ricevuta di ritorno se la PARTE inadempiente non rimedia o non pone in essere azioni appropriate concordate tra le PARTI per rimediare a quanto sopra entro quindici (15) GIORNI dalla ricezione di una notifica formale in merito.

Tale risoluzione del CONTRATTO specifico avverrà indipendentemente dagli altri diritti e rimedi spettanti alla PARTE non inadempiente ai sensi del CONTRATTO, dell'Art. 29.1 delle CONDIZIONI GENERALI, nonché della LEGGE.

33.2. RISOLUZIONE PER VIOLAZIONI NON RILEVANTI E/O INADEMPIMENTI RIPETUTI

In caso di (i) violazioni non rilevanti delle CONDIZIONI GENERALI o del CONTRATTO ad opera di una PARTE, (ii) inadempimenti ripetuti di qualsiasi PARTE o (iii) adempimento insoddisfacente di obblighi o impegni ad opera di una PARTE ai sensi del CONTRATTO, la PARTE non inadempiente chiederà a quella inadempiente di rimediare a tale violazione entro un ragionevole periodo di tempo.

Se la PARTE inadempiente non invia un programma di riparazione alla PARTE non inadempiente entro detto periodo o se la PARTE inadempiente non è in grado di rispettare tale programma di riparazione, allora la PARTE non inadempiente può, senza alcun pregiudizio per gli altri diritti e le altre riparazioni della PARTE non inadempiente ai sensi del CONTRATTO, dell'Art. 29.1 delle CONDIZIONI GENERALI e della LEGGE, risolvere con effetto immediato il CONTRATTO specifico inviando alla PARTE inadempiente una lettera raccomandata con ricevuta di ritorno almeno quindici (15) GIORNI dopo il ricevimento, ad opera della PARTE inadempiente, della diffida o citazione scritta della PARTE non inadempiente.

33.3. RISOLUZIONE PER MOTIVI FINANZIARI O PER UNA MODIFICA IMPORTANTE DELLA STRUTTURA LEGALE O DEL CONTROLLO DEL FORNITORE

L’ACQUIRENTE può inoltre risolvere un qualsiasi CONTRATTO in caso di:

(i) dichiarazione/i ragionevole/i sulla situazione finanziaria del FORNITORE che può/possono essere interpretata/e come di ostacolo all'adeguata esecuzione del CONTRATTO specifico da parte del FORNITORE; e/o

(ii) modifica/e importante/i relativa/e alla struttura legale del FORNITORE o a qualsiasi variazione importante nel controllo del suo capitale azionario; in tal caso il FORNITORE è tenuto a notificare immediatamente tali modifiche all’ACQUIRENTE.

33.4. DIRITTO D'USO DELL’ACQUIRENTE DOPO LA RISOLUZIONE DI QUALSIASI CONTRATTO

In ognuno dei casi previsti dai precedenti Artt. 33.1 e 33.2 e purché l’ACQUIRENTE non sia la PARTE inadempiente, l’ACQUIRENTE o qualsiasi terzo che possa essersi sostituito al FORNITORE può usare, gratuitamente nella misura prevista dall'Art. 30, per l’esecuzione del CONTRATTO:

(i) la DOCUMENTAZIONE, e

(ii) materiali, attrezzature , macchinari, strumenti e infrastrutture che il FORNITORE ha ceduto per l'adempimento del CONTRATTO, fino alla scadenza di un periodo di tempo di quindici (15) GIORNI dalla data di risoluzione effettiva del CONTRATTO specifico; Se l’ACQUIRENTE deve usare detti materiali, attrezzature, macchinari, strumenti e/o infrastrutture per un periodo di tempo maggiore, le PARTI concorderanno le relative modalità applicabili e il FORNITORE si impegna a non rientrarne in possesso prima che l’ACQUIRENTE abbia trovato una ragionevole soluzione alternativa.

(iii) In ogni caso, il FORNITORE si impegna a non ostacolare né impedire la ripresa di alcuna parte delle OPERE E/O APPARECCHIATURE e/o del CONTRATTO specifico che rimanga da adempiere ad opera dell’ACQUIRENTE o di terzi designati dall’ACQUIRENTE.

33.5. CONSEGUENZE DELLA RISOLUZIONE DI QUALSIASI CONTRATTO

In ogni caso di risoluzione previsto dall'Art. 33 e in deroga alle disposizioni di cui all'Art. 21.1.2, le PARTI concorderanno le conseguenze finanziarie della risoluzione e viene specificato che la liquidazione dei danni richiesta e dovuta ai sensi del CONTRATTO specifico, le spese e i costi sostenuti dall’ACQUIRENTE (inclusi i costi relativi alla sostituzione del FORNITORE con qualsiasi altro operatore), l’/gli importo/i pagati in eccesso o in difetto dall’ACQUIRENTE per lo stato delle OPERE E/O APPARECCHIATURE all'effettiva data di risoluzione, verranno pagati o rimborsati dal FORNITORE all’ACQUIRENTE o viceversa senza indebito ritardo a decorrere dalla data effettiva di risoluzione del CONTRATTO specifico.

34 ACQUISTO DI PRODOTTI IN ACCIAIO

In caso di acquisto di prodotti in acciaio per la realizzazione di qualsiasi parte delle OPERE E/O APPARECCHIATURE ai sensi di un CONTRATTO, il FORNITORE si impegna a dare la preferenza a prodotti realizzati e/o trasformati da una società che direttamente e/o indirettamente controlla, è controllata da o è soggetta al comune controllo da parte dell’ACQUIRENTE (come definito nell'Art. 1.1 delle CONDIZIONI GENERALI).

Il FORNITORE concederà pertanto un diritto di ultimo diniego a detta/e società prima di ordinare qualsiasi prodotto di questo tipo presso un altro fornitore e produrrà in tal senso una prova formale su richiesta.

In ogni caso, tale/i acquisto/i non pregiudicherà/anno (i) le scadenze e/o il CALENDARIO CONTRATTUALE né (ii) la debita e adeguata esecuzione del CONTRATTO specifico.

35 COMPENSAZIONE

Il reciproco trasferimento tra tutte le società affiliate a MITTAL STELL COMPANY NV (come definita nell'Art.

1.1 delle CONDIZIONI GENERALI) di tutti i tipi di credito e/o effetti attivi che ciascuna di esse può vantare nei confronti del FORNITORE, anche se risultante da CONTRATTI separati, viene con il presente CONTRATTO esplicitamente accettato dal FORNITORE per la compensazione di qualsiasi credito o effetto attivo vantato dal FORNITORE nei confronti di ciascuna di queste società.

Pertanto, tutti gli effetti attivi e i debiti vengono considerati interdipendenti e collegati, e l’ACQUIRENTE avrà diritto di chiedere ad ognuna delle società summenzionate di trasferire qualsiasi effetto attivo del FORNITORE, nonché di avvalersi di qualsiasi diritto di trattenuta e/o di eccezione del mancato adempimento, come se tutti gli effetti attivi e i debiti originassero da un singolo e unico impegno contrattuale.

36 CESSIONE

36.1 Il FORNITORE non ha facoltà di cedere, in tutto o in parte, alcuno dei suoi diritti e/o obblighi ai sensi delle CONDIZIONI GENERALI o del CONTRATTO senza il preventivo esplicito consenso scritto dell’ACQUIRENTE.

36.2 L’ACQUIRENTE ha diritto di cedere qualsiasi CONTRATTO, in tutto o in parte, a qualunque società che controlla direttamente e/o indirettamente, è controllata da o è soggetta al comune controllo di MITTAL STEEL COMPANY NV (come definita nell'Art. 1.1 delle CONDIZIONI GENERALI) e tale cessione deve essere notificata per iscritto dall’ACQUIRENTE al FORNITORE.

36.3 Nel caso in cui il SITO venga venduto o trasferito dall’ACQUIRENTE a terzi durante il periodo di tempo in cui il FORNITORE perfeziona un CONTRATTO relativo a tale SITO, l’ACQUIRENTE avrà

esplicitamente il diritto di cedere detto CONTRATTO al nuovo proprietario del SITO. Tale cessione verrà notificata dall’ACQUIRENTE al FORNITORE almeno un (1) mese prima della data di trasferimento del SITO a tale nuovo proprietario.

36.4 Se dopo il perfezionamento di un CONTRATTO, il SITO non rimane di proprietà dell’ACQUIRENTE, l’ACQUIRENTE avrà esplicitamente il diritto di trasferire o autorizzare tutti i diritti d'uso dei DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE del FORNITORE sussistenti o inclusi in o usati con le OPERE E/O APPARECCHIATURE, per la durata di protezione di tali possibili DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE, al fine di usare, modificare, eseguire, monitorare, riparare e/o mantenere le OPERE E/O APPARECCHIATURE (incluso il diritto di stipulare un contratto di appalto per tali operazioni con terzi) per le esigenze del SITO.

37 PARZIALE NULLITA’–

Se qualsiasi disposizione delle CONDIZIONI GENERALI o di qualsiasi CONTRATTO è illegale, invalida o non applicabile ai sensi di LEGGE, tutti gli altri termini e condizioni delle CONDIZIONI GENERALI o del CONTRATTO specifico non subiranno alcuna conseguenza. Le PARTI concordano di sostituire tali disposizioni con altre che abbiano effetto o significato identico o simile alla disposizione illegale, invalida o inapplicabile, o che almeno si avvicinino il più possibile allo scopo economico inizialmente concordato tra le PARTI con detta disposizione.

38 LINGUA APPLICABILE

La lingua applicabile a qualsiasi CONTRATTO nonché a tutta la relativa documentazione sarà quella del Paese in cui devono essere realizzate le OPERE E/O APPARECCHIATURE.

Salvo se esplicitamente e diversamente concordato tra le PARTI, o richiesto dalle disposizioni di LEGGE obbligatorie, nel caso in cui la lingua dell’ACQUIRENTE e del FORNITORE siano diverse, si applicherà la lingua inglese per tutte le relazioni commerciali e contrattuali tra le PARTI.

Le CONDIZIONI GENERALI sono disponibili in francese, inglese, italiano olandese, spagnolo e tedesco. In caso di contraddizioni tra la versione in inglese delle CONDIZIONI GENERALI e una sua traduzione ufficiale nelle lingue di cui sopra, prevarrà la versione in inglese.

39 UNITÀ DI MISURA

Le uniche unità di misura consentite per l'adempimento dei CONTRATTI sono quelle metriche, salvo se diversamente e debitamente concordato tra le PARTI in qualsiasi CONTRATTO.

40 NOTIFICHE

Qualsiasi notifica che deve essere fornita per un CONTRATTO sarà valida esclusivamente se formulata per iscritto, nella lingua del CONTRATTO come specificato nel precedente Art. 38, mediante lettera, telegramma, fax o posta elettronica confermata a mezzo fax; tutte le comunicazioni avranno effetto dalla data del loro ricevimento.

41 LEGGE APPLICABILE

Le CONDIZIONI GENERALI e ciascun CONTRATTO saranno esclusivamente regolati e dovranno essere interpretati ai sensi della LEGGE del luogo in cui è ubicato il SITO interessato. La Convenzione delle Nazioni Unite dell’11 aprile 1980 sui contratti di compravendita internazionale di merci del 1980 viene esplicitamente considerata come non applicabile.

42 CONTROVERSIE - GIURISDIZIONE

Tutte le richieste di risarcimento o controversie derivanti o inerenti un CONTRATTO saranno notificate per iscritto (compresa la posta elettronica o il fax) all'altra PARTE. Tale notifica conterrà tutti i dettagli della richiesta di risarcimento o controversia, unitamente all’importo provvisorio oggetto di tale richiesta.

In caso di controversia, le PARTI faranno tutto quanto in loro potere per raggiungere una risoluzione amichevole entro trenta (30) GIORNI dalla notifica di cui sopra.

Se i rappresentanti delle PARTI non riescono a trovare una risoluzione amichevole, la controversia sarà regolata dal tribunale competente della giurisdizione del SITO interessato. In deroga a quanto sopra, l’ACQUIRENTE si riserva il diritto esclusivo di sottoporre eventuali controversie relative al FORNITORE al

tribunale competente della giurisdizione in cui si trova la sede legale dell’ACQUIRENTE o della giurisdizione in cui si trova la sede legale del FORNITORE.

In ogni caso, ogni PARTE si impegna individualmente a continuare ad adempiere ai propri obblighi contrattuali, ad eccezione di quelli interessati dallo specifico oggetto della controversia.

Luogo …………, data……………………..

Timbro e Firma deI Fornitore

Ai sensi dell’art. 1341 del codice civile si dichiara espressamente di accettare il contenuto delle seguenti clausole:

2.3 Documentazione contrattuale prevalente; 4.2. Documentazione dell’ACQUIRENTE; 6.1. Termini di pagamento; 6.2. Eventi che condizionano i pagamenti; 7 Fatture; 9.1. Sviluppo Sostenibile: Sicurezza & Ambiente; 11.2. Responsabilità e impegni del Fornitore per i suoi subappaltatori; 13.1. Controllo da parte del Fornitore; 13.2. Ispezioni da parte dell’ACQUIRENTE; 14.1. Trasporto delle OPERE E/O APPARECCHIATURE; 14. 4. Movimentazione e/o scarico delle OPERE E/O APPARECCHIATURE; 15.2

Piano di prevenzione , coordinamento della sicurezza e autorizzazioni al lavoro; 15.5. Uso degli stabili e degli spazi dell’ACQUIRENTE; 15.6. Forniture dell’ACQUIRENTE; 20 Accettazione delle OPERE E/O APPARECCHIATURE; 25 Forza maggiore; 27 Responsabilità; 31.3. Richieste di risarcimento da parte di terzi; 32.2.2. Ritardo causato dall’ACQUIRENTE; 33 Risoluzione; 35 Compensazione; 36 Cessione;

38 Lingua applicabile; 41 Legge applicabile; 42 Controversie-Giurisdizione.

Luogo . ………, data ……………………..

Timbro e Firma del Fornitore