DOCUMENTO DI OFFERTA

Offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria

ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, e 109 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato,

avente ad oggetto azioni ordinarie di EMITTENTE

A.S. Roma S.p.A.

OFFERENTE

ROMULUS AND REMUS INVESTMENTS LLC

QUANTITATIVO DI AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA

massime n. 84.413.785 azioni ordinarie A.S. Roma S.p.A. CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

Euro 0,1165 in contanti per ciascuna azione ordinaria A.S. Roma S.p.A.

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL’OFFERTA CONCORDATA CON BORSA ITALIANA S.P.A.

dalle ore 8.30 (ora italiana) del 9 ottobre 2020 alle ore 17.30 (ora italiana) del 29 ottobre 2020, estremi inclusi, salvo proroghe

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

4 novembre 2020, salvo proroghe

CONSULENTE FINANZIARIO DELL’OFFERENTE

J.P.Morgan Securities plc

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

UniCredit Bank AG, Succursale di Milano

GLOBAL INFORMATION AGENT

L’approvazione del Documento di Offerta, avvenuta con delibera Consob n. 21522 in data 5 ottobre 2020, non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

8 ottobre 2020

INDICE

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI 6

PREMESSA 13

A. AVVERTENZE 22

A.1. Condizioni di efficacia dell’Offerta 22

A.2. Determinazione del Corrispettivo 22

A.3. Situazione finanziaria dell’Emittente 23

A.4. Informazioni relative al finanziamento dell’Offerta 25

A.4.1. Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza da parte dell’Offerente

......................................................................................................................................... 25

A.4.2. Modalità di finanziamento dell’Offerta 25

A.4.3. Garanzia di Esatto Adempimento 25

A.5. Aumento di Capitale dell’Emittente 25

A.6. E MISSIONE OBBLIGAZIONARIA DI ASR M EDIA AND S PONSORSHIP S.P .A. 26

A.7. Parti correlate 27

A.8. Motivazioni dell’Offerta e sintesi dei programmi futuri dell’Offerente 27

A.9. Comunicazioni o domande di autorizzazioni 29

A.10. Dichiarazione dell’Offerente in merito all’eventuale ripristino del flottante e all’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2 del TUF 29

A.11. Dichiarazione dell’Offerente in merito all’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e al contestuale esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF 31

A.12. Potenziali conflitti di interesse tra soggetti coinvolti nell’operazione 32

A.13. Possibili scenari alternativi per gli azionisti di AS Roma 33

A.13.1. Adesione all’Offerta 33

A.13.2. Mancata adesione all’Offerta 33

A.14. Parere degli Amministratori Indipendenti 38

A.15. Comunicato dell’Emittente 38

A.16. A PPLICABILITÀ DELL ’ESENZIONE DI CUI ALL ’ART . 101-BIS , COMMA 3, DEL TUF 38

A.17. I MPATTI CONOSCIBILI DELLA PANDEMIA DA C OVID -19 38

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE 40

B.1. Informazioni relative all’Offerente 40

B.1.1. Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale dell’Offerente 40

B.1.2. Anno di costituzione e durata 40

B.1.3. Legislazione di riferimento e foro competente 40

B.1.4. Capitale 40

B.1.5. Principali azionisti 40

B.1.6. Organi di amministrazione e controllo dell’Offerente 41

B.1.7. Organi di amministrazione e controllo di Romulus and Remus Holdings LLC 41

B.1.8. Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all’Offerente 41

B.1.9. Attività dell’Offerente 41

B.1.10. Principi contabili 42

B.1.11. Informazioni finanziarie 42

B.1.12. Andamento recente 44

B.2. Persone che agiscono di concerto 44

B.3. Informazioni relative all’Emittente 44

B.3.1. Denominazione, forma giuridica, sede sociale e mercato di negoziazione

......................................................................................................................................... 45

B.3.2. Capitale sociale 45

B.3.3. Soci rilevanti e patti parasociali 46

B.3.4. Organi di amministrazione e controllo 47

B.3.5. Andamento recente e prospettive 50

B.4. Intermediari 68

B.5. G LOBAL I NFORMATION A GENT 69

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA 70

C.1. Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta e relative quantità e percentuali 70

C.2. Autorizzazioni 70

D. STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, DIRETTAMENTE O A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERSPOSTA PERSONA 72

D.1. Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall’Emittente posseduti direttamente o indirettamente dall’Offerente e dalle persone che agiscono di concerto con lo stesso 72

D.2. Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione pegno, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti 72

E. CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA GIUSTIFICAZIONE 73

E.1. Descrizione del Corrispettivo unitario e sua determinazione 73

E.2. Controvalore complessivo dell’Offerta 79

E.3. Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi al Gruppo AS Roma 79

E.4. Media mensile dei prezzi ufficiali ponderati per i volumi giornalieri registrati dalle azioni AS Roma nei dodici mesi precedenti la data di acquisto della Partecipazione di Maggioranza 80

E.5. Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell’Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso 82

E.6. Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte dell’Offerente e dei soggetti che con lo stesso agiscono di concerto, operazioni di acquisto e di vendita sulle azioni AS Roma, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti 82

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA 83

F.1. Modalità e termini stabiliti per l’adesione 83

F.1.1. Periodo di Adesione 83

F.1.2. Modalità e termini di adesione 83

F.2. Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti alle azioni portate in adesione in pendenza dell’Offerta 84

F.3. Comunicazioni periodiche e risultati dell’Offerta 85

F.4. Mercati in cui è promossa l’Offerta 85

F.5. Data di pagamento del Corrispettivo 86

F.6. Modalità di pagamento del Corrispettivo 86

F.7. Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra l’Offerente e i

possessori degli strumenti finanziari dell’Emittente nonché della giurisdizione competente 86

F.8. Modalità e termini di restituzione dei titoli oggetto di adesione in caso di inefficacia dell’Offerta e/o di riparto 87

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL’OFFERTA, GARANZIA DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE 88

G.1. Modalità di finanziamento dell’Offerta e garanzia di esatto adempimento 88

G.1.1. Modalità di finanziamento dell’acquisizione della Partecipazione di

Maggioranza 88

G.1.2. Modalità di finanziamento dell’Offerta 88

G.1.3. Garanzia di esatto adempimento 88

G.2. Motivazioni dell’operazione e programmi futuri elaborati dall’Offerente 89

G.2.1. Motivazioni dell’Offerta 89

G.2.2. Programmi relativi alla gestione delle attività 90

G.2.3. Investimenti futuri e fonti di finanziamento 90

G.2.4. Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni 91

G.2.5. Modifiche previste nella composizione degli organi sociali 91

G.2.6. Modifiche dello statuto sociale 92

G.3. Ricostituzione del flottante 92

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L’OFFERENTE O IL SOGGETTO CHE AGISCE DI CONCERTO CON LO STESSO E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I

COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE 94

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 95

L. IPOTESI DI RIPARTO 96

M. APPENDICI 97

N. DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI IN CUI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 159

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 160

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco dei principali termini utilizzati nel Documento di Offerta. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Accordo di Compravendita	L’accordo preliminare di compravendita sottoscritto in data 5 agosto 2020 tra TFG e il Venditore, avente ad oggetto, tra l’altro, l’acquisizione della Partecipazione di Maggioranza di AS Roma da parte di una società designata da TFG e successivamente individuata da quest’ultimo nell’Offerente.
Acquisizione	L’acquisizione da parte dell’Offerente della Partecipazione di Maggioranza perfezionatasi al closing in data 17 agosto 2020.
Altri Paesi	Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o qualsiasi altro Paese, diverso dall’Italia, nel quale l’Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell’Offerente o sia in violazione di norme o regolamenti.
Aumento di Capitale	L’aumento del capitale sociale deliberato dall’assemblea straordinaria degli azionisti dell’Emittente in data 28 ottobre 2019, per un importo massimo pari a Euro 150 milioni, scindibile e a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie dell’Emittente, prive dell’indicazione del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti dell’Emittente ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile. In data 4 giugno 2020 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato l’ammontare dell'Aumento di Capitale in Euro 150.000.000,00.
Azione o Azioni	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) n. 84.413.785 azioni ordinarie di AS Roma oggetto dell’Offerta, prive dell’indicazione del valore nominale, godimento regolare, quotate sul MTA, rappresentanti circa il 13,4% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0.

Codice di Autodisciplina	Il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate redatto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Comunicato dell’Emittente	Il comunicato dell’Emittente, redatto ai sensi e per gli effetti dell’art. 103, comma 3 del TUF e dell’art. 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione di AS Roma in data 7 ottobre 2020, contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta ed allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.2.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta	Il comunicato sui risultati definitivi dell’Offerta, che sarà diffuso, ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, a cura dell’Offerente.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta	Il comunicato sui risultati provvisori dell’Offerta, che sarà diffuso a cura dell’Offerente.
Comunicazione dell’Offerente	La comunicazione resa nota dall’Offerente al mercato, ai sensi dell’art. 102 del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti, in data 17 agosto 2020 ed allegata al Documento di Offerta quale Appendice M.1.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e per la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3.
Corrispettivo	Il corrispettivo previsto per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta, pari a Euro 0,1165.
Data del Closing	Il 17 agosto 2020, data in cui (i) in esecuzione dell’Accordo di Compravendita, è stata perfezionata l’operazione di Acquisizione, tra l’altro, della Partecipazione di Maggioranza da parte dell’Offerente, per un corrispettivo complessivo pari a Euro 63.414.047, equivalente ad un prezzo, arrotondato per eccesso, pari a Euro 0,1165 per ciascuna azione dell’Emittente, e (ii) la Comunicazione dell’Offerente è stata trasmessa alla Consob e resa pubblica.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta.

Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni a favore dell’Offerente, corrispondente al quarto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione e, quindi (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), il giorno 4 novembre 2020.
Delisting	La revoca delle azioni ordinarie di AS Roma dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario.
Diritto di Acquisto	Il diritto dell’Offerente di acquistare le residue Azioni ai sensi dell’art. 111, comma 1, del TUF, nel caso in cui l’Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venga a detenere a seguito dell’Offerta anche per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima entro il Periodo di Adesione e/o durante la, o a seguito della, procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente.
Documento di Offerta	Il presente documento di offerta redatto ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF.
Emittente o AS Roma	A.S. Roma S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Xxxx, Xxxxxxxx Xxxx Xxxxx, n. 1, 00128, iscritta nel Registro delle Imprese di Roma al n. 03294210582, capitale sociale deliberato pari a Euro 243.942.205,19 di cui Euro 93.942.205,19 sottoscritto e versato, e suddiviso in n. 628.882.320 azioni ordinarie, prive del valore nominale, quotate sul MTA.
Emittente delle Obbligazioni	ASR Media and Sponsorship S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in xxx Xxxxxx x. 00, Xxxx (XX), iscritta nel Registro delle Imprese di Roma al n. 13121631009, capitale sociale pari ad Euro 200.000,00 interamente sottoscritto e versato.
Esborso Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx	Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo, assumendo che tutte le Azioni siano portate in adesione all’Offerta, e pertanto pari a Euro 9.834.205,95.

Garante	UniCredit S.p.A., con sede legale in Xxxxxx Xxx Xxxxxxx x. 0, Xxxxxx, in qualità di soggetto che ha rilasciato la Garanzia di Esatto Adempimento.
Garanzia di Xxxxxx Adempimento	La garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell’art. 37-bis del Regolamento Emittenti, con la quale UniCredit S.p.A., in qualità di Garante, si obbliga, irrevocabilmente e incondizionatamente, nel caso in cui l’Offerente non adempia all’obbligo di pagamento del Corrispettivo, a corrispondere una somma in denaro non eccedente l’Esborso Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx e a utilizzare tale somma esclusivamente per il pagamento del Corrispettivo dovuto per le Azioni che saranno portate in adesione all’Offerta.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito da Borsa Italiana.
Global Information Agent	Xxxxxx Sodali S.p.A., con sede legale in Roma, Via XXIV Maggio n. 43, in qualità di soggetto incaricato di fornire informazioni relative all’Offerta a tutti gli azionisti dell’Emittente.
Gruppo AS Roma	Collettivamente, l’Emittente e le società controllate ai sensi dell’art. 93 del TUF.
Intermediari Depositari	Gli intermediari autorizzati quali banche, società di intermediazione mobiliare, imprese di investimento o agenti di cambio aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli presso i quali sono depositate di volta in volta le Azioni, secondo quanto indicato nella Sezione B, Paragrafo B.4, del Documento di Offerta.
Intermediari Incaricati	Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	L’intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all’Offerta, ovverosia UniCredit Bank AG, Succursale di Milano, con sede legale in Xxxxxx Xxx Xxxxxxx x. 0, Xxxxxx.
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
MTA o Mercato Telematico Azionario	Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

XXXX x XXXX Roma Holding S.p.A.	XXXX Roma Holding S.p.A., società per azioni interamente controllata dall’Offerente, con sede legale in Xxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx x. 0, 00000, Xxxx.
Obbligazioni	Le obbligazioni del Prestito Obbligazionario, con denominazione minima pari a Euro 100.000 e ammesse alle negoziazioni sull’Official List della Borsa di Lussemburgo e quotate sull’Euro MTF gestito dalla medesima Borsa, nonché ammesse alla negoziazioni sul Vienna MTF gestito dalla Borsa di Vienna.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF	L’obbligo dell’Offerente di acquistare le residue Azioni da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, qualora l’Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venga a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta, di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima entro il Periodo di Adesione e/o nel corso dell’esecuzione dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva nell’Emittente superiore o uguale al 95% del capitale sociale dell’Emittente stesso.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF	L’obbligo dell’Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni non apportate all’Offerta, ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF qualora, a seguito dell’Offerta stessa, l’Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venga a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima entro il Periodo di Adesione, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo.
Offerente	Romulus and Remus Investments LLC, società a responsabilità limitata del Delaware, con sede legale in Wilmington, Delaware, 0000 Xxxxxx Xxxxxx e sede operativa in Xxxxxxx, Xxxxx, 0000 Enclave Parkway, iscritta nello Stato del Delaware al n. 7868101, capitale, alla data del 31 agosto 2020, pari a Euro 218.940.681.
Offerta	L’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie in circolazione di AS Roma, dedotta la Partecipazione di Maggioranza, pari a circa il 13,4% del capitale sociale dell’Emittente, promossa dall’Offerente ai sensi e per gli effetti degli artt. 102, 106, comma 1, e 109 del TUF, descritta nel Documento di Offerta.

Parere degli Amministratori Indipendenti	Il parere motivato contenente valutazioni sull’Offerta e la congruità del Corrispettivo redatto dagli amministratori indipendenti dell’Emittente che non siano parti correlate dell’Offerente ai sensi dell’art. 39-bis del Regolamento Emittenti, allegato al Comunicato dell’Emittente (a sua volta allegato al Documento di Offerta come Appendice M.2).
Partecipazione di Maggioranza	Le n. 544.468.535 azioni ordinarie di AS Roma, rappresentative di circa l’86,6% del capitale sociale dell’Emittente, acquistate in via diretta e indiretta dall’Offerente in data 17 agosto 2020.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all’Offerta, concordato con Borsa Italiana, corrispondente a 15 Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8.30 (ora italiana) del 9 ottobre 2020 e avrà termine alle ore 17.30 (ora italiana) del 29 ottobre 2020, estremi inclusi, in cui sarà possibile aderire all’Offerta, salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile.
Persone che Agiscono di Concerto	Le persone che agiscono di concerto con l’Offerente ai sensi dell’art. 101-bis, commi 0 x 0-xxx, xxxx. x), xxx XXX, xxxxx (x) Romulus and Remus Holdings LLC in quanto soggetto che controlla direttamente l’Offerente, (ii) Il Sig. Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx in quanto soggetto che controlla indirettamente l’Offerente e (iii) XXXX in quanto soggetto controllato dall’Offerente. Le persone che agiscono di concerto sono solidalmente responsabili per le obbligazioni nascenti dall’Offerta nei confronti dei terzi ai sensi e per gli effetti dell’art. 109 del TUF.
Prestito Obbligazionario	Il prestito obbligazionario non convertibile denominato “Euro 275,000,000 5.125% senior secured notes due 2024”, offerto ai soli investitori professionali, emesso da ASR Media and Sponsorship S.p.A. in data 8 agosto 2019 e costituito dalle Obbligazioni.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111, comma 1, del TUF, concordata con Consob e Borsa Italiana ai sensi dell’art. 50- quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.
Regolamento di Borsa	Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana in vigore alla Data del Documento di Offerta.

Regolamento Emittenti	Il regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato e in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Scheda di Adesione	Il modello di scheda di adesione che potrà essere utilizzato per aderire all’Offerta da parte dei titolari di Azioni.
TFG	The Xxxxxxxx Group, Inc. società per azioni del Texas con sede in Xxxxxxx, Xxxxx, 0000 Enclave Parkway, iscritta nello stato del Texas con il n. 801333252.
TUF	Il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Venditore	AS Roma SPV LLC, società a responsabilità limitata del Delaware, con sede legale in Boston, Massachussets, 000 Xxxxxxxx Xxxxxx, iscritta nello Stato del Delaware al n. 4932614.

PREMESSA

La seguente Premessa fornisce una sintetica descrizione della struttura e dei presupposti

giuridici dell’operazione oggetto del Documento di Offerta.

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell’operazione si raccomanda l’attenta lettura della successiva Sezione A “Avvertenze” e, comunque, dell’intero Documento di Offerta.

1. Principali caratteristiche dell’Offerta

L’operazione descritta nel Documento di Offerta è un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l’“Offerta”) promossa da Xxxxxxx and Remus Investments LLC (l’“Offerente”) ai sensi e per gli effetti degli artt. 102, 106, comma 1, e 109 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato (il “TUF”), e delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”).

In data 5 agosto 2020, AS Roma SPV LLC (il “Venditore”) ha comunicato al mercato la sottoscrizione con The Xxxxxxxx Group, Inc. (“TFG”) di un accordo preliminare vincolante di compravendita (l’“Accordo di Compravendita”) avente ad oggetto, tra l’altro, l’acquisizione, diretta e indiretta, di complessive n. 544.468.535 azioni ordinarie di A.S. Roma S.p.A. (“AS Roma” o l’“Emittente”), pari a circa l’86,6% del capitale sociale dell’Emittente (la “Partecipazione di Maggioranza”). Per maggiori informazioni si rinvia ai comunicati del 5 agosto 2020 e del 7 agosto 2020, entrambi disponibili sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxx.xxx nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato xxx.0xxxx.xx; inoltre si rinvia al comunicato dell’11 agosto 2020 disponibile sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato xxx.0xxxx.xx.

In data 14 agosto 2020 TFG ha designato l'Offerente quale società acquirente la Partecipazione di Maggioranza.

L’Acquisizione si è perfezionata in data 17 agosto 2020 (cfr. comunicato del 17 agosto 2020 disponibile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxx.xxx nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato xxx.0xxxx.xx).

L’Offerente ha comunicato a Consob e al mercato il verificarsi dei presupposti giuridici per la promozione dell’Offerta in data 17 agosto 2020, attraverso un comunicato diffuso ai sensi dell’art. 102, comma 1, del TUF e dell’art. 37, comma 1, del Regolamento Emittenti (la “Comunicazione dell’Offerente”), disponibile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxx.xxx nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato xxx.0xxxx.xx.

L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia e ha ad oggetto complessivamente n. 84.413.785 azioni ordinarie di AS Roma, pari a circa il 13,4% del capitale sociale dell’Emittente (le “Azioni”) e corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie emesse da AS Roma dedotte le azioni ordinarie dell’Emittente già detenute, direttamente o indirettamente, dall’Offerente alla Data del Documento di Offerta (n. 544.468.535 azioni ordinarie AS Roma pari a circa l’86,6% del capitale sociale dell’Emittente).

In particolare, alla Data del Documento di Offerta l’Offerente detiene: (i) direttamente n.

20.708.308 azioni ordinarie AS Roma, rappresentative di circa il 3,3% del capitale sociale dell’Emittente e (ii) indirettamente, per il tramite di XXXX Roma Holding S.p.A. (“XXXX”) società controllata al 100% dall’Offerente, n. 523.760.227 azioni ordinarie AS Roma, pari a circa l’83,3% del capitale sociale dell’Emittente. Si precisa pertanto che tali azioni non sono oggetto dell’Offerta.

L’Offerente pagherà a ciascun aderente all’Offerta un corrispettivo in contanti pari a Euro 0,1165 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta (il “Corrispettivo”). Il Corrispettivo è pari al prezzo pagato dall’Offerente per l’Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza ai sensi dell’Accordo di Compravendita.

Il controvalore complessivo massimo dell’Offerta, in caso di adesione totalitaria all’Offerta,

sarà pari a Euro 9.834.205,95 (l’“Esborso Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx”).

Il periodo di adesione all’Offerta, concordato con Borsa Italiana, corrispondente a 15 Giorni di Borsa Aperta, avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 9 ottobre 2020 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) del 29 ottobre 2020, estremi inclusi, salvo eventuali proroghe.

Per ulteriori informazioni si rinvia alle Sezioni C, D e F del Documento di Offerta.

2. Presupposti giuridici dell’Offerta

L’obbligo di procedere all’Offerta consegue al perfezionamento, in data 17 agosto 2020, dell’acquisto da parte dell’Offerente della Partecipazione di Maggioranza, costituita da n. 544.468.535 azioni ordinarie dell’Emittente, pari a circa l’86,6% del capitale sociale dell’Emittente, per un corrispettivo complessivo pari a Euro 63.414.047, equivalente ad un prezzo, arrotondato per eccesso, pari a Euro 0,1165 per ciascuna azione dell’Emittente.

In particolare, in data 17 agosto 2020 (la “Data del Closing”), l’Offerente ha acquistato dal Venditore la totalità delle attività italiane direttamente e indirettamente appartenenti al Venditore, e in particolare:

(A) le partecipazioni detenute direttamente dal Venditore nelle seguenti società:

(a) AS Roma, pari a circa il 3,3% del capitale sociale dell’Emittente;

(b) XXXX, pari al 100% del capitale sociale emesso;

(d) ASR Retail TDV S.p.A., pari al 100% del capitale sociale emesso;

(B) indirettamente, le partecipazioni detenute da XXXX nelle seguenti società:

(a) AS Roma, pari a circa l’83,3% del capitale sociale dell’Emittente, la quale a sua volta detiene, direttamente e indirettamente, (x) il 100% del capitale sociale di ASR Media and Sponsorship S.p.A., (y) il 100% del capitale sociale di Roma Studio S.r.l., e (z) il 99,98% del capitale sociale di Soccer S.a.S. di Brand Management S.r.l. (la rimanente partecipazione dello 0,01% del capitale sociale è detenuta da ASR Soccer LP S.r.l.);

(b) Stadio TdV S.p.A., pari al 100% del capitale sociale emesso;

(d) AS Roma Real Estate S.r.l., pari al 100% del capitale sociale emesso;

(e) TDV Real Estate S.r.l, pari al 100% del capitale sociale emesso; e

dell’Acquisizione (i “Finanziamenti Soci”);

(congiuntamente, le “Attività”).

In base ai termini e alle condizioni stabilite dall’Accordo di Compravendita, il Venditore si è impegnato a vendere le Attività all’Offerente per un corrispettivo complessivo pari ad Euro 199.000.000, di cui (A) Euro 63.414.047 per le partecipazioni societarie complessivamente detenute, direttamente e indirettamente, dal Venditore nell’Emittente, (B) Euro 8.486.933 per tutte le altre partecipazioni societarie direttamente e indirettamente detenute dal Venditore nelle società del gruppo; e (C) Euro 127.099.020 per i Finanziamenti Soci (1).

3. Offerente e persone che agiscono di concerto

L’Offerente è una società a responsabilità limitata del Delaware, con sede legale in Wilmington, Delaware, 0000 Xxxxxx Xxxxxx e sede operativa in Xxxxxxx, Xxxxx, 0000 Enclave Parkway, iscritta nello Stato del Delaware al n. 7868101.

Alla Data del Documento di Offerta, Romulus and Remus Holdings LLC è da considerarsi persona che agisce di concerto con l’Offerente ai sensi dell’art. 101-bis, comma 4-bis, lettera b), del TUF, in quanto soggetto che controlla direttamente l’Offerente.

Il Sig. Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx è da considerarsi persona che agisce di concerto con l’Offerente ai sensi dell’art. 101-bis, comma 4-bis, lettera b), del TUF, in quanto soggetto che controlla indirettamente l’Offerente.

XXXX è da considerarsi persona che agisce di concerto con l’Offerente ai sensi dell’art. 101-

bis, comma 4-bis, lettera b), del TUF, in quanto soggetto controllato dall’Offerente.

Per maggiori informazioni sull’Offerente e sulle Persone che Agiscono di Concerto, si rinvia alla Sezione B, Paragrafi B.1 e B.2, del Documento di Offerta.

4. Corrispettivo unitario e controvalore complessivo dell’Offerta

L’Offerente pagherà a ciascun aderente all’Offerta un corrispettivo in contanti pari a Euro

0,1165 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta.

(1 ) In particolare, alla Data del Closing, l’Offerente ha acquistato dal Venditore finanziamenti soci concessi dal Venditore a XXXX (i) per un importo pari a Euro 111.079.520, successivamente erogati da XXXX in favore dell'Emittente e (ii) per un importo pari a Euro 16.019.500, successivamente erogati da XXXX in favore di Stadio TdV S.p.A.

L’Esborso Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, in caso di adesione totalitaria all’Offerta, sarà pari a Euro

9.834.205,95.

Considerata la natura obbligatoria dell’Offerta e tenuto conto della struttura dell’operazione da cui sorge l’obbligo di promuovere l’Offerta, il Corrispettivo è stato determinato conformemente a quanto disposto dall’art. 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l’Offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall’Offerente e dalle persone che agiscono di concerto con il medesimo per l’acquisto di azioni ordinarie dell’Emittente nei dodici mesi anteriori alla data della Comunicazione dell’Offerente.

Il Corrispettivo, infatti, è pari al prezzo pagato dall’Offerente per l’Acquisizione della

Partecipazione di Maggioranza ai sensi dell’Accordo di Compravendita.

Né l’Offerente né Romulus and Remus Holdings LLC (in qualità di soggetto che controlla direttamente l’Offerente) né il Sig. Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx (in qualità di soggetto che controlla indirettamente l’Offerente) hanno effettuato alcun ulteriore acquisto di azioni dell’Emittente nei 12 mesi precedenti la Comunicazione dell’Offerente.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla successiva Sezione E del Documento di Offerta.

5. Motivazione dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente

L’obbligo dell’Offerente di promuovere l’Offerta è sorto a seguito del perfezionamento dell’acquisizione da parte dell’Offerente della Partecipazione di Maggioranza, in esecuzione dell’Accordo di Compravendita (l’“Acquisizione”).

L’Offerta è finalizzata ad acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e conseguire, nel contesto dell’Offerta medesima, la revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione sul MTA (il “Delisting”). Qualora ne sussistano i presupposti in conseguenza del numero di adesioni all’Offerta, il Delisting sarà ottenuto per effetto dell’adempimento agli obblighi di acquisto di cui all’art. 108, commi 1 e 2, del TUF, e/o attraverso l’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111, comma 1, del TUF.

Qualora il Delisting non sia raggiunto ad esito dell’Offerta (ivi incluso l’adempimento agli obblighi di acquisto ad essa conseguenti, di cui all’art. 108, commi 1 e 2, del TUF, e/o attraverso l’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111, comma 1, del TUF), l’Offerente si riserva di valutare se procedere o meno con il Delisting. Qualora l’Offerente decidesse di procedere con il Delisting, lo stesso si riserva comunque di porre in essere successive operazioni volte a tale scopo, come ad esempio la fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (società non quotata) ovvero in un’altra società non quotata del gruppo facente capo a Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx (la “Fusione”), a condizione che tali operazioni non comportino un esborso complessivo superiore a quello che verrebbe pagato nel contesto del Delisting conseguente all’Offerta.

una società non quotata. A questo proposito si precisa altresì che il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarà determinato ai sensi dell’art. 2437-ter del Codice Civile, ossia facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata ad esprimersi in merito alla Fusione. Alla luce di quanto sopra osservato, è plausibile che alla Fusione si procederà, eventualmente, in un momento in cui l’esborso per azione derivante dal recesso sia pari o inferiore al Corrispettivo dell’Offerta.

A seguito del perfezionamento dell’Offerta, l’Offerente intende perseguire i seguenti obiettivi:

(i) allestire una squadra in grado di competere per le prime posizioni nel campionato nazionale e nelle competizioni internazionali; (ii) introdurre una strategia disciplinata in relazione all’acquisto, sviluppo e cessione dei calciatori al fine di assicurare la solidità finanziaria a lungo termine del club; (iii) continuare a rafforzare la percezione e la visibilità internazionale del brand AS Roma, (iv) valutare tutte le opzioni praticabili in relazione alla costruzione del nuovo stadio; (v) espandere la relazione con i tifosi del club a livello mondiale, offrendo opportunità di coinvolgimento e interazione con il club sempre maggiori, ivi incluso attraverso l’utilizzo di canali digitali; (vi) lavorare con i proprietari degli altri club della Serie A ed europei, nonché con gli organi di governo calcistico, al fine di massimizzare l’attrattività globale e il valore della Serie A e delle competizioni internazionali.

Inoltre, l’Offerente intende far fronte alle esigenze finanziarie dell’Emittente anche mediante

l’Aumento di Capitale dell’Emittente, come eventualmente integrato.

Al riguardo, l’Offerente intende procedere con l’esecuzione dell’Aumento di Capitale a seguito del completamento dell’Offerta, anche considerando un’eventuale integrazione dell’ammontare complessivo dello stesso.

Nell’ambito dell’Aumento di Capitale - come eventualmente integrato - l’Offerente convertirà in capitale sociale i finanziamenti soci e i versamenti in conto futuro aumento di capitale, che alla data di esecuzione dell’Aumento di Capitale saranno stati erogati da XXXX in favore dell'Emittente al fine di anticipare la propria quota di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale.

Ferme restando le prerogative dei competenti organi societari dell’Emittente, l’Offerente ritiene che, in relazione al predetto Aumento di Capitale, il prezzo di emissione delle nuove azioni dell’Emittente non possa ragionevolmente essere superiore al Corrispettivo dell’Offerta, essendo quest’ultimo rappresentativo dell’equity value dell’Emittente.

L’Offerente si riserva altresì di valutare la richiesta di convocazione di una nuova assemblea straordinaria dell’Emittente per stabilire l’integrazione dell’importo massimo dello stesso e l’eventuale differimento del termine ultimo per la sua esecuzione.

Alla luce di quanto precede, a seguito del completamento dell’Aumento di Capitale - come eventualmente integrato - l’Offerente ribadisce la propria intenzione di supportare la AS Roma e di apportare le ulteriori risorse che saranno valutate come necessarie, in coerenza con le iniziative già assunte da Roxxxxx xnd Remus Investments LLC (per il tramite di XXXX) per supportare le esigenze di working capital dell’Emittente.

Per maggiori informazioni circa le motivazioni dell’Offerta e i programmi futuri dell’Offerente si rinvia alla Sezione G del Documento di Offerta.

6. Mexxxxx xui quali è promossa l’Offerta

L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni dell’Emittente sono quotate sul MTA, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente.

L’Offerta non è promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l’Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti (gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copie del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi ulteriore documento relativo all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviate, né in qualsiasi modo trasmesse, o comunque distribuite, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi.

Il Documento di Offerta, così come ogni altro documento relativo all’Offerta, non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti stati o degli Altri Paesi ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Per una descrizione completa dei mercati in cui l’Offerta è promossa e delle restrizioni ivi applicabili, si veda la Sezione F, Paragrafo 5 del Documento di Offerta.

7. Calendario dei principali eventi relativi all’Offerta

Si indica nella tabella seguente in forma riassuntiva il calendario dei principali eventi in relazione all’Offerta.

Data	Avvenimento			Metodo di comunicazione al mercato
5 agosto 2020	Sottoscrizione Compravendita.	dell’Accordo	di	Comunicato congiunto Venditore ed Emittente.	di
14 agosto 2020	Designazione dell’Offerente da parte di TFG.
17 agosto 2020	Data del Closing dell’Accordo di Compravendita.			Comunicato congiunto di TFG, Venditore ed Emittente.
	Comunicazione da parte dell’Offerente dell’obbligo di promuovere l’Offerta.			Comunicazione dell’Offerente ai sensi dell’art. 102, comma 1, del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti.
6 settembre 2020	Deposito del Documento di Offerta presso la Consob ai sensi dell’art. 102, comma 3, del TUF.			Comunicato ai sensi dell’art. 37-ter del Regolamento Emittenti.
5 ottobre 2020	Approvazione del Documento di Offerta da parte della Consob.			Comunicato ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti.
7 ottobre 2020	Approvazione da parte degli amministratori indipendenti dell’Emittente del Parere degli Amministratori Indipendenti.			Parere degli Amministratori Indipendenti ai sensi dell’art. 39-bis del Regolamento Emittenti.
	Approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente del Comunicato dell’Emittente ai sensi dell’art. 103 del TUF e art. 39 del Regolamento Emittenti.			Comunicato dell’Emittente ai sensi dell’art. 103, comma 3, del TUF e dell’art. 39 del Regolamento Emittenti.
8 ottobre 2020	Pubblicazione del Documento di Offerta e del Comunicato dell’Emittente (comprensivo del Parere degli Amministratori Indipendenti).			Comunicato ai sensi degli artt. 36 e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.
9 ottobre 2020	Inizio del Periodo di Adesione all’Offerta.			-

29 ottobre 2020	Termine del Periodo di Adesione.	-
Entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione e comunque entro le ore 7.59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione	Comunicazione sui risultati provvisori dell’Offerta.	Comunicato stampa al mercato ai sensi degli artt. 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti.
Entro il giorno di calendario antecedente la Data di Pagamento, ossia entro il 3 novembre 2020	Comunicazione (i) dei risultati definitivi dell’Offerta, (ii) dell’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto e (iii) delle modalità e della tempistica relativa all’eventuale Delisting delle azioni di AS Roma.	Comunicato ai sensi dell’art. 41, comma 6 del Regolamento Emittenti.
Il quarto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Adesione, ossia il 4 novembre 2020	Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione.	-
A decorrere dall’avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, nonché indicazioni sulla tempistica del Delisting delle azioni dell’Emittente.	Eventuale pubblicazione di un comunicato ai sensi dell’art. 50-quinquies del Regolamento Emittenti.

A decorrere

dall’avveramento dei

presupposti di legge

In caso di sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l’adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF dando corso alla Procedura Congiunta, nonché indicazioni sulla tempistica del Delisting delle azioni

dell’Emittente.

Eventuale pubblicazione di un comunicato ai sensi dell’art. 50-quinquies del Regolamento Emittenti.

Nota: tutte le comunicazioni e i comunicati stampa di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all’art. 36, comma 3, del Regolamento Emittenti; i comunicati e gli avvisi relativi all’Offerta sono stati o saranno pubblicati senza indugio sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo (xxx.xxxxxx.xxx) nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato xxx.0xxxx.xx.

A. AVVERTENZE

A.1. Condizioni di efficacia dell’Offerta

L’Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell’art. 106, comma 1, del TUF, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia.

In particolare, l’Offerta non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni

ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori delle Azioni. Non sussistono, inoltre, condizioni di efficacia dell’Offerta dettate dalla legge.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.8, del Documento di Offerta.

A.2. Determinazione del Corrispettivo

Nella determinazione del corrispettivo pagato per l’acquisto della Partecipazione di Maggioranza l’Offerente non si è avvalso di, né ha ottenuto, perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso. Tale corrispettivo è basato esclusivamente sulle negoziazioni intercorse con il Venditore in merito al prezzo delle Azioni ai fini dell’Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza ed è stato determinato attraverso un’analisi effettuata autonomamente dall’Offerente, in cui si è tenuto conto anche del significativo indebitamento dell’Emittente e della necessità di ricapitalizzare l’Emittente a seguito del perfezionamento dell’Offerta, come indicato nella successiva Sezione A, Paragrafo

A.3 del Documento di Offerta.

Nella determinazione del prezzo di Acquisto della Partecipazione di Maggioranza concordato con il Venditore, l’Offerente ha tenuto in considerazione i benchmark derivanti dall’applicazione di (i) moltiplicatori sui ricavi relativi a un campione di società di calcio europee quotate e (ii) moltiplicatori sui ricavi relativi a operazioni di compravendita di squadre di calcio non quotate. L'Offerente non ha ritenuto che il riferimento agli attuali prezzi di mercato dell'Emittente fosse una metodologia di valutazione rilevante in ragione sia della limitata liquidità nella negoziazione di tali azioni sia della mancanza di copertura da parte degli analisti, generalmente applicata a supporto dei prezzi di negoziazione di mercato.

Nel contesto dell’operazione, i moltiplicatori impliciti del fatturato dell’Emittente possono essere confrontati con quelli di altre squadre di calcio quotate per fini comparativi. Allo stesso tempo, dato il posizionamento specifico di ciascuna squadra di calcio, le differenze nella percezione del marchio, il track record delle prestazioni sportive, la rosa e il profilo finanziario, che per l’Emittente è caratterizzato da un significativo indebitamento, nonché la posizione e il potenziale dei rispettivi campionati nazionali, è difficile identificare le società calcistiche quotate che possono essere considerate veramente comparabili all’Emittente. Questo confronto non è stato determinante nelle discussioni finali tra le parti nell’Acquisto della Partecipazione di Maggioranza e nella negoziazione del prezzo di acquisto concordato nell’operazione.

In particolare, il prezzo per azione concordato con il Venditore ad esito delle negoziazioni per l’acquisto della Partecipazione di Maggioranza implica un Equity Value dell’Emittente pari a complessivi Euro 73,25 milioni (corrispondenti a Euro 0,1165 per ciascuna delle n. 628.882.320 azioni ordinarie dell’Emittente in circolazione).

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

A.3. Situazione finanziaria dell’Emittente

In data 29 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato la relazione finanziaria semestrale al 31 dicembre 2019, disponibile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxx.xxx.

In data 14 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato la situazione patrimoniale consolidata e separata riferita al 31 marzo 2020 e pubblicato talune informazioni finanziarie selezionate consolidate riferite al 31 marzo 2020. Tale documento è disponibile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxx.xxx nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato xxx.0xxxx.xx.

Si sottolinea che la situazione economico, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente al 31 marzo 2020, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2020, ha registrato un risultato economico civilistico negativo relativo ai primi nove mesi dell’esercizio 2019/20 tale da integrare la fattispecie di cui all’art. 2447 del Codice Civile (riduzione del capitale sociale - per perdite d’esercizio - di oltre un terzo e oltre il limite di legge). Pertanto, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha convocato l’assemblea dell’Emittente per il 26 giugno 2020 al fine di fornire un’informativa sulla situazione patrimoniale dell’Emittente al 31 marzo 2020 ai sensi dell’art. 6 del Decreto-legge n. 23 dell’8 aprile 2020 (il “Decreto Liquidità”) e dell’art. 58 della Direttiva (UE) 2017/1132.

L’assemblea di AS Roma del 26 giugno 2020 ha preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione nonché che il Collegio Sindacale dell’Emittente non ha espresso osservazioni in merito alla valutazione formulata degli Amministratori in relazione ai provvedimenti richiesti dal citato Articolo 2447 del Codice Civile, tenuto conto di quanto previsto dall'articolo 6 del Decreto Liquidità che ne ha sospeso l’applicazione fino al 31 dicembre 2020.

Inoltre si evidenzia che la Consob, con nota del 21 settembre 2020 – ai sensi dell’art. 114, comma 5, del TUF – ha richiesto, in sostituzione degli obblighi di informativa su base trimestrale di cui alla nota del 14 luglio 2009 la diffusione su base mensile a partire dal 30 settembre 2020, con riferimento alle informazioni al 31 agosto 2020, delle seguenti informazioni: a) posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo AS Roma, con evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo; b) le posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo, ripartite per natura e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori; c) le principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate dell’Emittente e del Gruppo AS Roma rispetto all’ultima relazione finanziaria annuale o semestrale approvata ex art. 154-ter del TUF. Inoltre, la Consob ha richiesto di integrare le relazioni finanziarie annuali e semestrali e i comunicati stampa relativi al primo e al terzo trimestre dell’esercizio, nonché, laddove rilevanti, i comunicati stampa aventi ad oggetto l’approvazione di tali documenti, con informazioni relative a: a) l’eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell’indebitamento della Società e del Gruppo, comportante limiti all’utilizzo delle risorse finanziarie, con l’indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole; b) lo stato di

implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con l’evidenziazione degli

scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.

In ottemperanza a tale richiesta, in data 30 settembre 2020 l’Emittente ha comunicato al mercato ai sensi dell’art. 114, comma 5, del TUF le predette informazioni riferite al 31 agosto 2020; in particolare, l’Indebitamento finanziario netto consolidato adjusted del Gruppo AS Roma al 31 agosto 2020 è pari a 300,9 milioni di euro, in crescita di 36,6 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2019.

Si segnala infine che è previsto che nell’ultima settimana di ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente approvi il progetto di bilancio e il bilancio consolidato dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2020. Il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio dell’Emittente al 30 giugno 2020, corredati degli allegati previsti per legge, saranno messi a disposizione del pubblico dell’Emittente sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxx.xxx nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato xxx.0xxxx.xx.

Fermo quanto precede, si segnala che, al fine di supportare le esigenze di working capital dell’Emittente, Romulus and Remus Investments LLC (i) nel mese di agosto 2020 ha erogato un finanziamento soci in favore di AS Roma per il tramite della controllante XXXX, di Euro 10 milioni e (ii) nel mese di settembre 2020, ha effettuato – sempre per il tramite di XXXX - un ulteriore finanziamento soci per ulteriori Euro 53 milioni. Inoltre, l’Offerente, sempre per il tramite di XXXX, ha erogato a fine settembre un nuovo finanziamento soci per Euro 14,6 milioni utilizzati per il pagamento del corrispettivo dovuto da ASR Media and Sponsorship

S.p.A. ai portatori delle obbligazioni del Prestito Obbligazionario e altri costi relativi, a seguito dell’approvazione, in data 17 settembre 2020 da parte dell’Assemblea degli obbligazionisti stessi, della concessione di alcuni waivers e alcune modifiche a talune previsioni del contratto che disciplina le obbligazioni (cfr. Sezione A, Paragrafo A.6, del Documento di Offerta).

Nel caso in cui venisse chiesta la convocazione dell’assemblea straordinaria dell’Emittente per

(i) prorogare il termine di esecuzione dell’Aumento di Capitale e/o (ii) integrare l’ammontare massimo dello stesso, l’Offerente si riserva di convertire i predetti finanziamenti soci in versamenti in conto futuro aumenti di capitale funzionali a sottoscrivere per la sua quota l’Aumento di Capitale così eventualmente prorogato e/o integrato.

L’Offerente ribadisce la propria intenzione di liberare la quota di propria pertinenza dell’Aumento di Capitale - come eventualmente integrato e/o prorogato - convertendo in capitale sociale i finanziamenti soci e i versamenti in conto futuro aumento di capitale che alla data di esecuzione dell’Aumento di Capitale saranno stati erogati da XXXX in favore dell'Emittente al fine di anticipare la propria quota di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale.

L’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di continuare a supportare finanziariamente e patrimonialmente la AS Roma, in coerenza con le iniziative già assunte da Roxxxxx xnd Remus Investments LLC (per il tramite di XXXX) per supportare le esigenze di working capital dell’Emittente.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.3.5, del Documento di Offerta.

A.4. Informazioni relative al finanziamento dell’Offerta

A.4.1. Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza da parte dell’Offerente

L’obbligo di procedere all’Offerta consegue al perfezionamento dell’Acquisizione della

Partecipazione di Maggioranza da parte dell’Offerente ai sensi dell’Accordo di Compravendita.

L’adempimento degli impegni di acquisto assunti con l’Accordo di Compravendita ha comportato un esborso complessivo per l’Offerente, alla Data del Closing, pari a Euro 199 milioni; di tale importo Euro 63.414.047 sono relativi all’acquisto della Partecipazione di Maggioranza (per un prezzo per azione AS Roma, arrotondato per eccesso, pari a Euro 0,1165).

Le risorse necessarie per procedere all’acquisto della Partecipazione di Maggioranza sono state messe a disposizione dell’Offerente da parte del proprio socio Roxxxxx xnd Remus Holdings LLC.

A.4.2. Modalità di finanziamento dell’Offerta

L’Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell’Esborso Massimo Complessivo

attraverso il ricorso a disponibilità di cassa acquisite a titolo di mezzi propri.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.2, del Documento di Offerta.

A.4.3. Garanzia di Esatto Adempimento

S.p.A. (il “Garante”), ai sensi della quale quest’ultimo ha assunto irrevocabilmente e incondizionatamente, nel caso in cui l’Offerente non adempia all’obbligo di pagamento del Corrispettivo, l’impegno a corrispondere una somma in denaro non eccedente l’Esborso Maxxxxx Xxxxxxxxxxx x di utilizzare tale somma esclusivamente per il pagamento del Corrispettivo dovuto per le Azioni che saranno portate in adesione all’Offerta.

Si evidenzia che la garanzia di esatto adempimento rilasciata dal Garante è relativa anche all’eventuale adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF nonché dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto di cui alla Procedura Congiunta.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.3 del Documento di Offerta.

A.5. Aumento di Capitale dell’Emittente

In data 28 ottobre 2019 l’assemblea straordinaria degli azionisti dell’Emittente ha approvato la proposta di aumento del capitale sociale dell’Emittente per un importo massimo pari a Euro 150 milioni, in opzione, scindibile e a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie dell’Emittente, prive dell’indicazione del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in

opzione agli azionisti dell’Emittente ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile

(l'“Aumento di Capitale”).

La medesima Assemblea ha fissato al 31 dicembre 2020 il termine ultimo per dare esecuzione all’Aumento di Capitale e ha quindi conferito al Consiglio di Amministrazione il potere di definire l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale, nonché di determinarne la tempistica entro il termine ultimo indicato per l'esecuzione dello stesso. In data 4 giugno 2020 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato l’ammontare dell'Aumento di Capitale in Euro 150.000.000,00.

Alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente non ha

ancora dato esecuzione all’Aumento di Capitale.

Come detto, l’Offerente si riserva di chiedere la convocazione dell’assemblea straordinaria della Società per prorogare l’esecuzione e/o integrare l’ammontare massimo dell’Aumento di Capitale.

Al riguardo si segnala che l’ammontare per azione in termini monetari previsto per ciascuna azione AS Roma in relazione all’Aumento di Capitale, calcolato sulla base dell’importo complessivo dello stesso, pari a Euro 150 milioni, è pari a Euro 0,24. Tale importo non tiene in considerazione taluni elementi non ancora noti alla Data del Documento di Offerta quali il prezzo di sottoscrizione delle azioni oggetto dell’Aumento di Capitale, il rapporto di opzione dell’Aumento di Capitale nonché la possibilità di liquidare i propri diritti di opzione sul mercato e pertanto, alla Data del Documento di Offerta, non è possibile stimare l’impatto economico effettivo su ciascun azionista in dipendenza dell’Aumento di Capitale.

Si segnala che gli azionisti dell'Emittente che non aderiranno all'Offerta potrebbero vedere diluita la propria partecipazione in AS Roma qualora decidessero di non sottoscrivere la propria quota di pertinenza dell'Aumento di Capitale.

A.6. Emissione obbligazionaria di ASR Media and Sponsorship S.p.A.

In data 8 agosto 2019, ASR Media and Sponsorship S.p.A., società controllata dall'Emittente (l'"Emittente delle Obbligazioni"), ha emesso un prestito obbligazionario denominato “Euro 275,000,000 5.125% senior secured notes due 2024” (le "Obbligazioni"), ammesso alle negoziazioni sull’Official List della Borsa di Lussemburgo e quotato sull’Euro MTF gestito dalla medesima Borsa, nonché ammesso alle negoziazioni sul Vienna MTF gestito dalla Borsa di Vienna.

L'Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza da parte dell'Offerente ha configurato una ipotesi di cambio di controllo ai sensi del regolamento delle Obbligazioni, in conseguenza della quale l’Emittente delle Obbligazioni ha promosso una consent solicitation nei confronti degli obbligazionisti volta ad ottenere il loro consenso su alcune proposte di waiver e di modifica a talune previsioni del contratto che disciplina le Obbligazioni (le “Proposte di Rinuncia e Modifica”), come descritto in dettaglio nel consent solicitation statement del 2 settembre 2020 (il “Consent Solicitation Statement”).

Il 17 settembre 2020, l’assemblea degli obbligazionisti dell’Emittente delle Obbligazioni ha approvato le Proposte di Rinuncia e Modifica. Gli obbligazionisti che hanno votato a favore della suddetta delibera, secondo le modalità previste nel Consent Solicitation Statement, hanno ricevuto, in data 24 settembre 2020, un corrispettivo pari al 4,50 per cento del controvalore complessivo nominale delle Obbligazioni.

A.7. Parti correlate

Si segnala che, ai sensi del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, l’Offerente e XXXX, società interamente controllata dall’Offerente, sono parti correlate dell’Emittente dal momento che, alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente è titolare di una partecipazione complessiva pari a circa l’86,6% del capitale sociale dell’Emittente, di cui il 3,293% detenuto direttamente e l’83,284% detenuto tramite XXXX; pertanto l’Offerente controlla l’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Si segnala altresì che il Sig. Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx, Presidente dell’Emittente, esercita,

indirettamente, il controllo sull’Offerente.

I componenti degli organi di amministrazione e controllo dell’Offerente e delle entità che, direttamente o indirettamente, controllano l’Offerente alla Data del Documento di Offerta, sono da considerarsi parti correlate dell’Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate in quanto “dirigenti con responsabilità strategiche” dei soggetti che, direttamente o indirettamente, controllano l’Emittente.

Inoltre, Romulus and Remus Holdings LLC, in qualità di soggetto che esercita, direttamente,

il controllo sull’Offerente, è da considerarsi parte correlata dell’Emittente.

Si segnala, inoltre, che ai sensi di talune previsioni contenute nell’Accordo di Compravendita, pubblicate dalle parti ai sensi dell’art. 122 del TUF, alla Data del Documento di Offerta Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxx sono stati nominati per cooptazione, su indicazione di TFG, ai sensi dell’articolo 2386 del Codice Civile, quali membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente.

A.8. Motivazioni dell’Offerta e sintesi dei programmi futuri dell’Offerente

L’Offerta è finalizzata ad acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e conseguire il Delisting nel contesto dell’Offerta medesima. Qualora ne sussistano i presupposti, il Delisting sarà ottenuto in conseguenza del numero di adesioni all’Offerta per effetto dell’adempimento

agli obblighi di acquisto di cui all’art. 108, commi 1 e 2, del TUF, e/o attraverso l’esercizio

del diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111, comma 1, del TUF.

Qualora il Delisting non sia raggiunto ad esito dell’Offerta (ivi incluso l’adempimento agli obblighi di acquisto ad essa conseguenti, di cui all’art. 108, commi 1 e 2, del TUF, e/o attraverso l’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111, comma 1, del TUF), l’Offerente si riserva di valutare se procedere o meno con il Delisting. Qualora l’Offerente decidesse di procedere con il Delisting, lo stesso si riserva comunque di porre in essere successive operazioni volte a tale scopo, come ad esempio la Fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (società non quotata) ovvero in un’altra società non quotata del gruppo facente capo a Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx, a condizione che tali operazioni non comportino un esborso per azione complessivo superiore a quello che verrebbe pagato nel contesto del Delisting conseguente all’Offerta. Riguardo all’eventuale Fusione finalizzata al Delisting si veda il Paragrafo G.3 del Documento di Offerta.

Le considerazioni alla base dell’esigenza di pervenire al Delisting risiedono nei vantaggi da esso derivanti in termini di semplificazione degli assetti proprietari, che consentirebbero di perseguire più efficacemente gli obiettivi di razionalizzazione e valorizzazione degli asset dell’Emittente, anche attraverso una gestione operativa più flessibile conseguente alla nuova situazione di società non quotata ed una maggiore rapidità e incisività nell’attuazione di eventuali decisioni gestionali, nonché di ridurre gli oneri connessi allo status di società quotata.

Tuttavia, il Delisting sarà ritenuto in linea con i programmi dell’Offerente - ove realizzato al di fuori dell’Offerta - qualora l’esborso per azione da corrispondere a servizio del Delisting sia pari al Corrispettivo dell’Offerta.

A seguito del perfezionamento dell’Offerta, l’Offerente intende perseguire i seguenti obiettivi:

(i) allestire una squadra in grado di competere per le prime posizioni nel campionato nazionale e nelle competizioni internazionali; (ii) introdurre una strategia disciplinata in relazione all’acquisto, sviluppo e cessione dei calciatori al fine di assicurare la solidità finanziaria a lungo termine del club; (iii) continuare a rafforzare la percezione e la visibilità internazionale del brand AS Roma, (iv) valutare tutte le opzioni praticabili in relazione alla costruzione del nuovo stadio; (v) espandere la relazione con i tifosi del club a livello mondiale, offrendo opportunità di coinvolgimento e interazione con il club sempre maggiori, anche attraverso l’utilizzo di canali digitali; (vi) lavorare con i proprietari degli altri club della Serie A ed Europei, nonché con gli organi di governo calcistico, al fine di massimizzare l’attrattività globale e il valore della Serie A e delle competizioni internazionali.

Come già precisato, l’Offerente intende far fronte alle esigenze finanziarie dell’Emittente anche mediante l’Aumento di Capitale dell’Emittente, come eventualmente integrato. L’Offerente ribadisce la propria intenzione di liberare la quota di propria pertinenza dell’Aumento di Capitale convertendo in capitale sociale i finanziamenti soci e i versamenti in conto futuro aumento di capitale che alla data di esecuzione dell’Aumento di Capitale saranno stati erogati da XXXX in favore dell'Emittente al fine di anticipare la propria quota di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale.

Per ulteriori informazioni circa le motivazioni dell’Offerta e i programmi futuri dell’Offerente

si rinvia alla Sezione G del Documento di Offerta.

A.9. Comunicazioni o domande di autorizzazioni

La promozione dell’Offerta non è soggetta all’ottenimento di alcuna autorizzazione.

Per completezza, si segnala che, ai sensi del “Regolamento sull’acquisizione di partecipazioni societarie in ambito professionistico” di cui al Comunicato 90/A emanato dalla Federazione Italiana Giuoco Calcio in data 5 aprile 2019, l’acquisizione di quote e/o azioni societarie per atto tra vivi o mortis causa, ovvero mediante sottoscrizione di aumento di capitale che determinino una partecipazione in misura non inferiore al 10% del capitale di una società sportiva affiliata alla F.I.G.C. ed associata ad una delle leghe professionistiche può essere effettuata soltanto da soggetti che soddisfino gli specifici requisiti di onorabilità e di solidità finanziaria previsti da tale Regolamento.

Il riconoscimento, ai fini sportivi, del trasferimento delle quote e/o delle azioni ai relativi acquirenti è subordinato all’approvazione da parte del presidente federale, che si avvale di una apposita commissione per accertare la sussistenza dei predetti requisiti di onorabilità e solidità finanziaria.

Si segnala che con comunicazione in data 28 agosto 2020, successivamente integrata in data 2 ottobre 2020, l’Offerente ha comunicato alla F.I.G.C. il cambio di controllo dell’Emittente, a seguito dell’Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza, e la sussistenza dei requisiti di onorabilità e di solidità finanziaria previsti dal Regolamento.

Si segnala infine che, ad esito degli approfondimenti svolti dall’Offerente anche alla luce delle interlocuzioni avute con i competenti organi preposti, non trova applicazione la disciplina italiana sui golden powers di cui al decreto legge n. 21 del 2012, come successivamente modificato e integrato.

A.10. Dichiarazione dell’Offerente in merito all’eventuale ripristino del flottante e all’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2 del TUF

L’Offerta è finalizzata ad acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e, in ogni caso, a conseguire il Delisting delle azioni dell’Emittente dalla quotazione sul MTA nell’ipotesi in cui le soglie del 90 per cento e del 95 per cento dovessero essere superate in conseguenza dell’Offerta o della Procedura Congiunta. In tali casi, l’esborso per azione che l’Offerente sarà chiamato a corrispondere per realizzare il Delisting sarà pari al Corrispettivo dell’Offerta. Il costo complessivo del Delisting per l’Offerente sarà in tal caso in linea con i programmi futuri dell’Offerente con particolare riguardo alla situazione economico-finanziaria dell’Emittente che richiede un supporto rilevante da parte dell’Offerente e che richiede, quindi, che le risorse che l’Offerente ha inteso stanziare per il perseguimento dei programmi futuri dell’Emittente siano allocate a sostegno patrimoniale dell’Emittente medesimo.

Diversamente, qualora ad esito dell’Offerta, l’Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile entro il termine del Periodo di Adesione venga a detenere una partecipazione complessiva non superiore al 90% e non venga dunque disposta la revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione, l’Offerente si riserva

di valutare se procedere o meno con il Delisting. Qualora l’Offerente decidesse di procedere con il Delisting, lo stesso si riserva comunque di porre in essere successive operazioni volte a tale scopo, come ad esempio la Fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (società non quotata) ovvero in un’altra società non quotata del gruppo facente capo a Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx, a condizione che tali operazioni non comportino un esborso complessivo superiore a quello che verrebbe pagato nel contesto del Delisting conseguente all’Offerta.

Alla luce di quanto precede, nel caso in cui, a esito dell’Offerta l’Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Sussistendone i presupposti, l’Offerente adempirà altresì all’obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell’Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF”) a un corrispettivo per Azione determinato ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 108, comma 3, del TUF, vale a dire a un prezzo pari al Corrispettivo dell’Offerta.

L’Offerente comunicherà l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, nel comunicato sui risultati dell’Offerta che sarà diffuso ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il “Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta”). In caso positivo, in tale sede verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini assoluti e percentuali); (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e la tempistica dell’eventuale Delisting delle azioni dell’Emittente, ovvero le modalità con le quali tali informazioni possono essere reperite.

A norma dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana, vigente alla Data del Documento di Offerta (il “Regolamento di Borsa”), qualora ne ricorressero i presupposti, le azioni ordinarie dell’Emittente saranno revocate dalla quotazione a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, salvo quanto indicato al successivo Paragrafo A.10. In tal caso, i titolari delle Azioni che decidano di non aderire all’Offerta e che non richiedano all’Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3 del Documento di Offerta.

Nel caso in cui, a esito dell’Offerta l’Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente alla data di chiusura del Periodo di Adesione l’Offerente dichiara sin d’ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell’art. 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto”), a un corrispettivo per Azione determinato ai sensi dell’art. 108, comma 3 del TUF, come richiamato dall’art. 111 del TUF, ossia a un prezzo uguale al Corrispettivo dell’Offerta.

L’Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 1, del TUF, nei confronti degli azionisti dell’Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF”), dando pertanto corso a un’unica procedura (la “Procedura Congiunta”).

Il Diritto di Xxxxxxxx sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell’Offerta o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.

L’Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l’esercizio del Diritto di Acquisto nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, ovvero nel comunicato relativo ai risultati della procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto, ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF. In caso positivo, in tale sede verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini assoluti e percentuali), (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF dando corso alla Procedura Congiunta e la tempistica del Delisting delle azioni ordinarie dell’Emittente, ovvero le modalità con le quali tali informazioni possono essere reperite.

Il trasferimento delle Azioni acquistate, in virtù delle previsioni di cui sopra, avrà efficacia dal momento della comunicazione all’Emittente dell’avvenuto deposito del corrispettivo per l’esercizio del Diritto di Acquisto presso una banca che verrà a tal fine incaricata. L’Emittente procederà alle conseguenti annotazioni sul libro soci. Ai sensi dell’art. 2949 del Codice Civile, decorso il termine di prescrizione quinquennale dalla data di deposito del corrispettivo per l’esercizio del Diritto di Acquisto, l’Offerente avrà il diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate a titolo di corrispettivo per il Diritto di Acquisto e non riscosse dagli aventi diritto.

Ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting delle azioni dell’Emittente, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3 del Documento di Offerta.

A.12. Potenziali conflitti di interesse tra soggetti coinvolti nell’operazione Con riferimento ai rapporti tra soggetti coinvolti nell’Offerta, si segnala che:

- Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx, soggetto che controlla indirettamente l’Offerente, è stato nominato Presidente dell’Emittente mediante cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente tenutosi alla Data del Closing;

- Xxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxx, tesoriere (treasurer) dell’Offerente e di Romulus and Remus Holdings LLC, è stata nominata amministratore dell’Emittente mediante cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente tenutosi alla Data del Closing;

- UniCredit Bank A.G., Succursale di Milano, agisce in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e percepirà commissioni e compensi in relazione a tale ruolo assunto nell’ambito dell’Offerta;

- UniCredit S.p.A. ricopre, nell’ambito dell’Offerta, il ruolo di Garante dell’esatto adempimento delle obbligazioni dell’Offerente di pagamento del Corrispettivo, per il quale ha percepito e percepirà commissioni relativamente a tale servizio prestato. Inoltre, UniCredit S.p.A., nell’ambito della propria attività, ha in essere relazioni commerciali, principalmente riferibili a rapporti di conto corrente con l’Emittente e con altre società appartenenti al Gruppo AS Roma.

Nello svolgimento delle proprie attività, UniCredit S.p.A., UniCredit Bank AG, Succursale di Milano, o altre società appartenenti al gruppo Unicredit potrebbero fornire in futuro servizi di lending, advisory, corporate finance e investment banking, così come ulteriori servizi, a favore dell’Offerente, di AS Roma ovvero dei rispettivi gruppi di appartenenza;

- J.P. Morgan Securities plc (“J.P. Xxxxxx”) agisce in qualità di advisor finanziario dell’Offerente. J.P. Xxxxxx, nonché le società controllanti, controllate o collegate alla stessa (congiuntamente, il “Gruppo J.P. Morgan”), fornisce servizi bancari finanziari e commerciali ad un’ampia varietà di società e individui ed è operativa nella compravendita di titoli e nell'intermediazione mobiliare, ivi inclusi servizi di asset management, di consulenza nel settore dei finanziamenti e della consulenza finanziaria e altri prodotti e servizi bancari di investimento e commerciali. Nel corso del normale svolgimento delle sue attività di investment banking, trading, intermediazione finanziaria, gestione patrimoniale e finanziamento, il Gruppo J.P. Xxxxxx può aver fornito o potrà fornire in futuro, nel normale corso della sua attività, servizi finanziari, di consulenza finanziaria, di investimento o commerciale o servizi finanziari all'Offerente, all'Emittente o ad altri soggetti coinvolti nell'Offerta, o alle loro società controllanti, controllate o collegate, oltre ad avere rapporti bancari di investimento o commerciali con tali società, o a detenere in qualsiasi momento posizioni corte o lunghe e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o effettuare operazioni, per conto proprio o di clienti, in strumenti azionari o di debito, prestiti o altri titoli (inclusi i derivati) di tali società; in particolare, J.P. Xxxxxx ha agito in qualità di joint bookrunner in relazione al Prestito Obbligazionario emesso dall’Emittente delle Obbligazioni e sta assistendo l’Offerente e il Gruppo AS Roma su alcune questioni finanziarie e di gestione delle passività relative all’Offerta.

Per completezza, si segnala che, ai sensi dell’Accordo di Compravendita, Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx, e Xxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxx sono stati nominati amministratori dell’Emittente mediante cooptazione, alla Data del Closing, su designazione dell’Offerente.

A.13. Possibili scenari alternativi per gli azionisti di AS Roma

Ai fini di una maggiore chiarezza, si illustrano le possibili alternative per gli azionisti

dell’Emittente cui l’Offerta è rivolta.

A.13.1.Adesione all’Offerta

Le Azioni possono essere portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione.

In caso di adesione all’Offerta, gli azionisti dell’Emittente riceveranno il Corrispettivo pari ad

Euro 0,1165 per ciascuna Azione da essi posseduta e portata in adesione all’Offerta.

Si segnala che, in ragione del numero di Azioni oggetto dell’Offerta, l’Offerta non sarà oggetto di riapertura dei termini in conformità alle previsioni di cui all’articolo 40-bis, comma 3, lettera b), del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale “La riapertura dei termini non si applica […] b) qualora, nelle offerte aventi ad oggetto titoli, l’offerente, al termine del periodo di adesione, venga a detenere la partecipazione di cui all’articolo 108, comma 1, ovvero quella di cui all’articolo 108, comma 2, del Testo unico e, nel secondo caso, abbia dichiarato l’intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni”.

Infine, l’Offerente intende procedere con l’esecuzione dell’Aumento di Capitale a seguito del completamento dell’Offerta sottoscrivendo la quota di Aumento di Capitale di propria pertinenza.

Ferme restando le prerogative dei competenti organi societari dell’Emittente, l’Offerente ritiene che, in relazione al predetto Aumento di Capitale, il prezzo di emissione delle nuove azioni dell’Emittente non possa ragionevolmente essere superiore al corrispettivo dell’Offerta, essendo quest’ultimo rappresentativo dell’equity value dell’Emittente.

A.13.2.Mancata adesione all’Offerta

In caso di mancata adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione gli azionisti dell’Emittente si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti:

a. Raggiungimento da parte dell’Offerente di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente

Qualora, a seguito dell’Offerta, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, l’Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno

pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente a tale data, l’Offerente darà corso alla Procedura

Congiunta.

In tal caso, gli azionisti che non abbiano aderito all’Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni da essi detenute in capo all’Offerente e, per l’effetto, riceveranno per ogni Azione da essi detenuta un corrispettivo determinato ai sensi dell’art. 108, comma 3, del TUF, vale a dire un prezzo pari al Corrispettivo dell’Offerta.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111, del TUF, Borsa Italiana disporrà il Delisting delle azioni dell’Emittente dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa.

Infine, l’Offerente intende procedere con l’esecuzione dell’Aumento di Capitale a seguito del completamento dell’Offerta.

Ferme restando le prerogative dei competenti organi societari dell’Emittente, l’Offerente ritiene che, in relazione al predetto Aumento di Capitale, il prezzo di emissione delle nuove azioni dell’Emittente non possa ragionevolmente essere superiore al corrispettivo dell’Offerta, essendo quest’ultimo rappresentativo dell’equity value dell’Emittente.

b. Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del

capitale sociale dell’Emittente

Qualora, a seguito dell’Offerta, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, l’Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venisse a detenere una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente a tale data, l’Offerente, non volendo in tale ipotesi ripristinare entro 90 giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, sarà soggetto all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.

In tal caso, dunque, gli azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta avranno diritto di chiedere all’Offerente di acquistare le loro Azioni ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF al corrispettivo determinato ai sensi dell’art. 108, comma 3, del TUF, vale a dire ad un prezzo pari al Corrispettivo dell’Offerta. Ove gli azionisti non aderenti all’Offerta non avessero inteso avvalersi del diritto di richiedere all’Offerente di procedere all’acquisto delle loro Azioni, in seguito alla revoca della quotazione disposta da parte di Borsa Italiana a norma dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Xxxxx, e salvo quanto previsto al precedente Paragrafo A.12.2(a), si ritroveranno, quindi, titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

Inoltre, si evidenzia che l’Offerente intende procedere con l’esecuzione dell’Aumento di

Capitale a seguito del completamento dell’Offerta.

L’Offerente ribadisce la propria intenzione di liberare la quota di propria pertinenza dell’Aumento di Capitale convertendo in capitale sociale i finanziamenti soci e i versamenti in conto futuro aumento di capitale che alla data di esecuzione dell’Aumento di Capitale saranno stati erogati da XXXX in favore dell'Emittente al fine di anticipare la propria quota di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale. Al riguardo si segnala che l’ammontare per azione in termini monetari previsto per ciascuna azione AS Roma in relazione all’Aumento di Capitale, calcolato sulla base dell’importo complessivo dello stesso, pari a Euro 150 milioni, è pari a Euro 0,24. Tale importo non tiene in considerazione taluni elementi non ancora noti alla Data del Documento di Offerta quali il prezzo di sottoscrizione delle azioni oggetto dell’Aumento di Capitale, il rapporto di opzione dell’Aumento di Capitale nonché la possibilità di liquidare i propri diritti di opzione sul mercato e pertanto, alla Data del Documento di Offerta, non è possibile stimare l’impatto economico effettivo su ciascun azionista in dipendenza dell’Aumento di Capitale. Si evidenzia che gli azionisti dell’Emittente che non aderiranno all'Offerta potrebbero vedere diluita la propria partecipazione in AS Roma qualora decidessero di non sottoscrivere la propria quota di pertinenza dell'Aumento di Capitale.

Infine, ove si verificasse una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni AS Roma, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o il Delisting ai sensi dell’articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa. In tal caso, ove l’Offerente non intendesse ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni gli azionisti dell’Emittente si ritroverebbero, quindi, titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

c. Raggiungimento di una partecipazione non superiore al 90% del capitale sociale

dell’Emittente

Il Delisting costituisce uno degli obiettivi dell’Offerente alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri dell’Offerente e verrà realizzato nell’ipotesi in cui le soglie del 90 per cento e del 95 per cento dovessero essere superate in conseguenza dell’Offerta o della Procedura Congiunta. L’esborso per azione che l’Offerente sarà chiamato a corrispondere per realizzare il Delisting sarà pari al Corrispettivo dell’Offerta. Il costo complessivo del Delisting per l’Offerente sarà in tal caso in linea con i programmi futuri dell’Offerente con particolare riguardo alla situazione economico-finanziaria dell’Emittente che richiede un supporto rilevante da parte dell’Offerente e che richiede, quindi, che le risorse che l’Offerente ha inteso stanziare per il perseguimento dei programmi futuri dell’Emittente siano allocate a sostegno patrimoniale dell’Emittente medesimo.

Pertanto, qualora ad esito dell’Offerta, l’Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile entro il termine del Periodo di Adesione venga a detenere una partecipazione complessiva non superiore al 90% e non venga dunque

disposta la revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione, l’Offerente si riserva di valutare se procedere o meno con il Delisting. Qualora l’Offerente decidesse di procedere con il Delisting, lo stesso si riserva comunque di porre in essere successive operazioni volte a tale scopo, come ad esempio la Fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (società non quotata) ovvero in un’altra società non quotata del gruppo facente capo a Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx, a condizione che tali operazioni non comportino un esborso complessivo superiore a quello che verrebbe pagato nel contesto del Delisting conseguente all’Offerta.

Si segnala inoltre che, qualora sia realizzata la Fusione, le azioni dell’Emittente cesseranno di essere quotate sul MTA e pertanto agli azionisti dell’Emittente che non avranno aderito all’Offerta e non avranno concorso con il loro voto alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterà unicamente il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto in tale ipotesi riceveranno in concambio, nell’ambito della Fusione, azioni di una società non quotata. A questo proposito si precisa altresì che il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarà determinato ai sensi dell’art. 2437-ter del Codice Civile, ossia facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata ad esprimersi in merito alla Fusione. Alla luce di quanto sopra osservato, è plausibile che alla Fusione si procederà, eventualmente, in un momento in cui l’esborso per azione derivante dal recesso sia pari o inferiore al Corrispettivo dell’Offerta.

L’Offerente valuterà la possibilità di procedere alla Fusione per incorporazione dell’Emittente in una società del gruppo facente capo a Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx anche nel caso in cui le azioni dell’Emittente avessero già cessato di essere quotate sul Mercato Telematico Azionario. In tale caso, agli azionisti dell’Emittente non sarebbe concesso alcun diritto di recesso in relazione a tale Fusione.

Si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha assunto alcuna decisione con riferimento a possibili fusioni che coinvolgano l’Emittente, né alle relative modalità di esecuzione.

Infine, si evidenzia che l’Offerente intende procedere con l’esecuzione dell’Aumento di Capitale a seguito del completamento dell’Offerta.

L’Offerente conferma la propria intenzione di liberare la quota di propria pertinenza dell’Aumento di Capitale convertendo in capitale sociale i finanziamenti soci e i versamenti in conto futuro aumento di capitale che alla data di esecuzione dell’Aumento di Capitale saranno stati erogati da XXXX in favore dell'Emittente al fine di anticipare la propria quota di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale.

Al riguardo si segnala che l’ammontare per azione in termini monetari previsto per ciascuna azione AS Roma in relazione all’Aumento di Capitale, calcolato sulla base dell’importo complessivo dello stesso, pari a Euro 150 milioni, è pari a Euro 0,24.Tale importo non tiene in considerazione taluni elementi non ancora noti alla Data del Documento di Offerta quali il prezzo di sottoscrizione delle azioni oggetto dell’Aumento di Capitale, il rapporto di opzione dell’Aumento di Capitale nonché la possibilità di liquidare i propri diritti di opzione sul mercato e pertanto, alla Data del Documento di Offerta, non è possibile stimare l’impatto economico effettivo su ciascun azionista in dipendenza dell’Aumento di Capitale. Si evidenzia che gli azionisti dell’Emittente che non aderiranno all'Offerta potrebbero vedere diluita la

propria partecipazione in AS Roma qualora decidessero di non sottoscrivere la propria quota di pertinenza dell'Aumento di Capitale.

d. Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente ad esito dell’Aumento di Capitale o per eventuali acquisti effettuati al di fuori dell’Offerta

Ad esito dell’Aumento di Capitale, l’Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, potrebbe venire a detenere una partecipazione superiore al 90% per effetto (i) della percentuale di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale da parte degli azionisti non aderenti all’Offerta e (ii) della sottoscrizione da parte dell’Offerente della propria quota di Aumento di Capitale. Inoltre, l’Offerente potrebbe venire a detenere una partecipazione superiore al 90% anche per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta, occorrendone le condizioni di legge e regolamentari.

In tali circostanze, qualora a seguito dell’Offerta il Delisting non fosse già stato conseguito, l’Offerente potrebbe essere soggetto all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, occorrendone le condizioni di legge e regolamentari.

Tuttavia, qualora il corrispettivo per azione per il sell-out dovesse essere superiore al Corrispettivo dell’Offerta, l’Offerente si riserva di valutare eventuali opzioni che consentano il completamento dell’Aumento di Capitale senza dare luogo all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.

Si evidenzia poi che, laddove gli azionisti dell’Emittente non aderenti all’Offerta decidessero di non sottoscrivere la propria quota dell’Aumento di Capitale, vedrebbero diluita la propria partecipazione in AS Roma.

Inoltre, ove si verificasse una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni AS Roma, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o il Delisting ai sensi dell’articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa. In tal caso, ove l’Offerente non intendesse ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni gli azionisti dell’Emittente, anche qualora avessero deciso di sottoscrivere la propria quota dell’Aumento di Capitale, si ritroverebbero, quindi, titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

e. Mancato raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale

dell’Emittente ad esito dell’Aumento di Capitale e scarsità del flottante

Nel caso in cui ad esito dell’Aumento di Capitale, (i) l’Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, non venisse a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale, e (ii) si verificasse nondimeno una scarsità del flottante tale da non assicurare il

regolare andamento delle negoziazioni delle azioni AS Roma, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o il Delisting ai sensi dell’articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa.

In tal caso, ove l’Offerente non intendesse ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni gli azionisti dell’Emittente, anche qualora avessero deciso di sottoscrivere la propria quota dell’Aumento di Capitale, si ritroverebbero, quindi, titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

A.14. Parere degli Amministratori Indipendenti

Ai sensi dell’art. 39-bis del Regolamento Emittenti prima dell’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente del Comunicato dell’Emittente (come di seguito definito), gli amministratori indipendenti dell’Emittente che non siano parti correlate dell’Offerente sono tenuti a redigere un parere motivato contenente le valutazioni sull’Offerta e sulla congruità del Corrispettivo (il “Parere degli Amministratori Indipendenti”).

Il Parere degli Amministratori Indipendenti, che è stato rilasciato in data 7 ottobre 2020, è allegato al Comunicato dell’Emittente, il quale è riportato alla Sezione M, Paragrafo M.2 del Documento di Offerta.

A.15. Comunicato dell’Emittente

Il comunicato che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è tenuto a diffondere ai sensi del combinato disposto dell’art. 103, comma 3, del TUF e dell’art. 39 del Regolamento Emittenti (il “Comunicato dell’Emittente”), contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e la propria valutazione dell’Offerta, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 7 ottobre 2020 ed è riportato nel Documento di Offerta alla Sezione M, Paragrafo M.2, corredato (i) dalla fairness opinion rilasciata in data 7 ottobre 2020 da Rothschild, in qualità di esperto indipendente nominato, in data 29 settembre 2020, dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente e (ii) dal Parere degli Amministratori Indipendenti.

A.16. Applicabilità dell’esenzione di cui all’art. 101-bis, comma 3, del TUF

Ai sensi dell’art. 101-bis, comma 3, lett. c), del TUF, l’Offerente non è soggetto agli obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti previsti dal TUF in quanto detiene individualmente e direttamente la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria dell’Emittente.

A.17. Impatti conoscibili della pandemia da Covid-19

Con riferimento all’attuale contesto conseguente alla pandemia da COVID-19, alla Data del Documento di Offerta permangono notevoli incertezze circa l’evoluzione e gli effetti di tale

epidemia, l’adozione dei provvedimenti delle autorità in materia di ripresa delle attività

produttive e la situazione di recessione economica che ne potrebbe conseguire.

Con riguardo al business dell’Offerente, non si prevedono impatti rilevanti, considerato che Xxxxxxx and Remus Investments LLC non ha svolto alcuna attività economica al di fuori dell’acquisto della Partecipazione di Maggioranza e di talune altre attività connesse di cui all’Accordo di Compravendita, come esplicitato nel paragrafo B.1.9.

Con riguardo ai potenziali impatti sul business aziendale del gruppo a cui l’Offerente appartiene, si evidenzia che la catena societaria di appartenenza dell’Offerente è quella relativa al Gruppo dell’Emittente; a quest’ultimo proposito, da quanto pubblicato dall’Emittente, emerge che il persistente effetto negativo della pandemia in corso COVID-19, e eventuali possibili epidemie future, potrebbero incidere sulle attività dell’Emittente e degli altri club di Serie A, nonché sul regolare svolgimento della Serie A e delle altre competizioni europee nella stagione in corso o nelle prossime stagioni.

L’Offerente conferma che non sono previste variazioni dei programmi futuri, come descritti del Paragrafo G.2.2, a cui si rinvia, in relazione alla gestione dell’Emittente connesse all’impatto della pandemia di COVID-19 sul business dell’Emittente stesso.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE

B.1. Informazioni relative all’Offerente

B.1.1. Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale dell’Offerente

La denominazione sociale dell’Offerente è “Romulus and Remus Investments LLC”.

B.1.2. Anno di costituzione e durata

L’Offerente è stato costituito in data 26 febbraio 2020.

L’Offerente è stato costituito al fine di acquisire la Partecipazione di Maggioranza e, successivamente, promuovere l’Offerta, e acquisire talune ulteriori attività connesse di cui all’Accordo di Compravendita.

Ai sensi dell’art. 2 dell’atto organizzativo, la durata dell’Offerente è perpetua.

B.1.3. Legislazione di riferimento e foro competente

L’Offerente è una società a responsabilità limitata costituita e attiva ai sensi del diritto dello Stato del Delaware.

L’atto organizzativo dell’Offerente non prevede, con riferimento alle controversie di cui l’Offerente medesimo sia parte, disposizioni derogatorie alla competenza giurisdizionale ordinaria. Pertanto, per l’individuazione del foro competente a dirimere le controversie tra azionisti, ovvero tra azionisti e l’Offerente, nonché per quant’altro non espressamente contemplato nell’atto organizzativo, si fa riferimento alle disposizioni di legge di volta in volta applicabili.

B.1.4. Capitale

Alla data del 31 agosto 2020, il capitale dell’Offerente è pari a Euro 218.940.681.

B.1.5. Principali azionisti

Romulus and Remus Holdings LLC, una società a responsabilità limitata del Delaware, detiene il 100% del capitale sociale dell’Offerente.

Romulus and Remus Holdings LLC è a sua volta partecipata al 99% dal Sig. Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx e all’1% da Quantum Investment Holdings, Inc., una società per azioni (corporation) del Delaware.

Il Sig. Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx detiene il 100% del capitale sociale di Quantum Investment Holdings, Inc.

B.1.6. Organi di amministrazione e controllo dell’Offerente

Ai sensi dell’art. 5 dell’atto organizzativo, l’Offerente può essere amministrata da uno o più

managers.

Alla Data del Documento di Offerta, il Sig. Xxxxxx X. Xxxx è manager dell’Offerente e ricopre

la carica di Presidente e amministratore unico.

Inoltre, i Sig.ri Xxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxx e Xxxxx X. Xxxxxxxx sono officer dell’Offerente e

xxxxxxxxx, rispettivamente, la carica di tesoriere e segretario.

Si evidenzia che, sulla base della legislazione dello Stato del Delaware, l’Offerente non ha

nominato un organo di controllo.

Si segnala infine che, alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell’Offerente, nessuno dei managers dell’Offerente e di Romulus and Remus Holdings LLC ricopre cariche ovvero è titolare di interessenze economiche nell’ambito dell’Emittente o di società appartenenti al Gruppo AS Roma, ad eccezione di Xxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxx che ricopre altresì la carica di amministratore nell’Emittente.

B.1.7. Organi di amministrazione e controllo di Romulus and Remus Holdings LLC

Ai sensi dell’art. 5 dell’atto organizzativo, Romulus and Remus Holdings LLC può essere amministrata da uno o più managers.

Alla Data del Documento di Offerta, il Sig. Xxxxxx X. Xxxx è manager di Romulus and Remus Holdings LLC e ricopre la carica di Presidente e amministratore unico.

Inoltre, i Sig.ri Xxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxx e Xxxxx X. Xxxxxxxx sono officer di Xxxxxxx and Remus Holdings LLC e ricoprono rispettivamente la carica di tesoriere e segretario.

Si segnala inoltre che, alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell’Offerente, nessuno dei managers di Xxxxxxx and Remus Holdings LLC e dell’Offerente ricopre cariche ovvero è titolare di interessenze economiche nell’ambito dell’Emittente o di società appartenenti al Gruppo AS Roma, ad eccezione di Xxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxx che ricopre altresì la carica di amministratore nell’Emittente.

B.1.8. Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all’Offerente

Ad eccezione della Partecipazione di Maggioranza, pari a circa l’86,6% del capitale sociale dell’Emittente, e degli altri cespiti acquistati nel contesto dell’Acquisizione, alla Data del Documento di Offerta l’Offerente non detiene ulteriori partecipazioni in alcuna società né è titolare di ulteriori beni o rapporti non inerenti all’Offerta.

B.1.9. Attività dell’Offerente

L’Offerente non ha svolto alcuna attività significativa dalla data di costituzione, intervenuta il

26 febbraio 2020, sino alla Data del Documento di Offerta, al di fuori dell’acquisto della

Partecipazione di Maggioranza e di talune altre attività connesse di cui all’Accordo di

Compravendita.

Ai sensi dell’art. 3 dell’atto organizzativo, l’Offerente può svolgere qualsiasi attività lecita e perseguire qualsiasi finalità consentita ai sensi del Delaware Limited Liability Company Act.

Ai sensi dell’art. 93 del TUF, il Sig. Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx, per il tramite di Romulus and Remus Holdings LLC, esercita il controllo sull’Offerente.

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha dipendenti.

B.1.10. Principi contabili

Come indicato nella Sezione B, Paragrafo B.1.2 del Documento di Offerta, l’Offerente è stato costituito in data 26 febbraio 2020 e non ha, pertanto, alla Data del Documento di Offerta, completato un esercizio sociale. Si prevede che il bilancio di esercizio dell’Offerente sarà redatto in conformità agli IFRS; tuttavia, alla Data del Documento di Offerta, tale decisione è ancora oggetto di valutazione da parte dei competenti organi sociali.

Si prevede che il bilancio di esercizio di Romulus and Remus Holdings LLC sarà redatto in conformità agli US GAAP, senza impatti dei principi di consolidamento; tuttavia, alla Data del Documento di Offerta, tale decisione è ancora oggetto di valutazione da parte dei competenti organi sociali.

B.1.11. Informazioni finanziarie

L’Offerente, in funzione della sua recente costituzione in data 26 febbraio 2020 e in assenza di attività operativa, non ha redatto alcun bilancio d’esercizio. Il primo esercizio si chiuderà al 31 dicembre 2020 o, se esteso, al 30 giugno 2021. Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, non sono disponibili dati finanziari relativi ai bilanci dell’Offerente.

Si riporta di seguito una sintetica rappresentazione della situazione patrimoniale dell’Offerente predisposta alla data del 31 agosto 2020, che non tiene conto degli impatti contabili dell’Acquisizione, ovvero dei principi di consolidamento, e non è assoggettata ad alcuna verifica contabile essendo stata predisposta esclusivamente ai fini dell’inserimento nel Documento di Offerta.

Come si evince da quanto di seguito riportato, l’attivo è rappresentato principalmente dai crediti infragruppo e dalle partecipazioni acquisite nel contesto dell’Accordo di Compravendita.

Romulus and Remus Investments LLC – Sintesi dello stato patrimoniale al 31 agosto 2020
Voci del bilancio	Euro
Crediti infragruppo	110.357.319
Investimenti in società controllate – XXXX Roma Holding S.p.A.	95.429.898

Investimenti in società controllate – AS Roma S.p.A.	2.411.889
Investimenti in società controllate – ASR Soccer LP S.r.l.	32.828
Investimenti in società controllate – Retail TDV S.p.A.	45.865
Totale attivo	208.277.888

Ratei passivi	6.294.587
Totale passivo	6.294.587

Capitale (0)	000.000.000
Utili a nuovo	(16.957.380)
Patrimonio netto	201.983.302
(1) in data 1° settembre 2020, è stato effettuato un ulteriore conferimento di capitale pari a circa Euro 13 milioni

Non è stato incluso un conto economico dell’Offerente in quanto, a partire dalla data di costituzione, l’Offerente non ha svolto alcuna attività operativa rilevante, fatta eccezione per le attività relative all’Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza.

Romulus and Remus Holdings LLC, in funzione della sua recente costituzione in data 26 febbraio 2020 e in assenza di attività operativa, non ha redatto alcun bilancio d’esercizio. Il primo esercizio si chiuderà al 31 dicembre 2020 o, se esteso, al 30 giugno 2021. Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, non sono disponibili dati finanziari relativi ai bilanci di Romulus and Remus Holdings LLC.

Come si evince da quanto di seguito riportato, l’attivo di Romulus and Remus Holdings LLC è rappresentato principalmente dalla partecipazione nell’Offerente.

Romulus and Remus Holdings LLC – Sintesi dello stato patrimoniale al 31 agosto 2020
Voci del bilancio	USD
Investimenti in società controllate – R&R Investments LLC	258.751.955
Debiti infragruppo	(24.608)
Totale attivo	258.727.348

Interessi passivi	197.721

Debiti a lungo termine	(413.599)
Totale passivo	124.784.122

Capitale	134.270.494
Utili a nuovo	(327.268)
Patrimonio netto	133.943.226

Non è stato incluso un conto economico di Romulus and Remus Holdings LLC in quanto, a partire dalla data di costituzione, Romulus and Remus Holdings LLC non ha svolto alcuna attività operativa rilevante.

B.1.12. Andamento recente

Nel periodo intercorrente tra la costituzione dell’Offerente e la Data del Documento di Offerta, non si sono registrati fatti che assumano rilevanza ai fini della situazione finanziaria, patrimoniale ed economica dell’Offerente, fatte salve le attività connesse all’Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza, nonché quelle connesse alla presentazione dell’Offerta.

B.2. Persone che agiscono di concerto

XXXX è da considerarsi persona che agisce di concerto con l’Offerente ai sensi dell’art. 101-

bis, comma 4-bis, lettera b), del TUF, in quanto soggetto controllato dall’Offerente.

B.3. Informazioni relative all’Emittente

Le informazioni contenute nella presente Sezione B, Paragrafo B.3, sono tratte esclusivamente dai dati resi pubblici dall’Emittente e da altre informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta.

I documenti relativi all’Emittente e alle sue società controllate sono pubblicati sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxx.xxx.

L’Offerente non garantisce l’inesistenza di ulteriori informazioni e dati relativi all’Emittente che, se conosciuti, potrebbero comportare un giudizio relativo all’Emittente e/o all’Offerta diverso da quello derivante dalle informazioni e dai dati di seguito esposti.

B.3.1. Denominazione, forma giuridica, sede sociale e mercato di negoziazione La denominazione dell’Emittente è “A.S. Roma S.p.A.”.

L’Emittente è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano con sede legale in Roma, Piazzale Xxxx Xxxxx, 1, 00128, iscritta nel Registro delle Imprese di Roma al n. 03294210582.

Le azioni dell’Emittente sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Ai sensi dell’art. 4 dello statuto sociale, la durata dell’Emittente è fissata al 31 dicembre 2050,

salvo proroga dell’assemblea straordinaria degli azionisti.

B.3.2. Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale deliberato di AS Roma è pari ad Euro 243.942.205,19 di cui Euro 93.942.205,19, sottoscritto e versato, e suddiviso in n. 628.882.320 azioni ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale.

Le azioni ordinarie dell’Emittente sono quotate sul Mercato Telematico Azionario dal 23 maggio 2000 con il codice ISIN IT0001008876 e sono in regime di materializzazione ai sensi dell’art. 83-bis del TUF.

L’Emittente non ha emesso azioni di categoria diversa dalle azioni ordinarie, né obbligazioni convertibili in azioni, né sussiste alcun impegno per l’emissione di obbligazioni convertibili ovvero alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente il potere di deliberare l’emissione di obbligazioni convertibili in azioni.

Alla Data del Documento di Offerta, AS Roma non detiene azioni proprie o della propria controllante, né direttamente, né per il tramite di società controllate, di società fiduciaria, o di interposta persona.

Per completezza, si segnala che, in data 28 ottobre 2019, l’assemblea straordinaria degli azionisti dell’Emittente ha deliberato un aumento del capitale sociale per un importo massimo pari a Euro 150 milioni, scindibile e a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie dell’Emittente, prive dell’indicazione del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti dell’Emittente ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile (l'“Aumento di Capitale”).

La medesima Assemblea ha fissato al 31 dicembre 2020 il termine ultimo per dare esecuzione all'Aumento di Capitale e ha quindi conferito al Consiglio di Amministrazione il potere di definire l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale, determinarne la tempistica entro il termine indicato per l'esecuzione dello stesso. In data 4 giugno 2020 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato l’ammontare dell'Aumento di Capitale in Euro 150.000.000,00.

Alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente non ha dato esecuzione all’Aumento di Capitale. Al riguardo, l’Offerente intende procedere con l’esecuzione dell’Aumento di Capitale a seguito del completamento dell’Offerta. L’Offerente ribadisce la propria intenzione di liberare la quota di propria pertinenza dell’Aumento di Capitale convertendo in capitale sociale i finanziamenti soci e i versamenti in conto futuro aumento di capitale che alla data di esecuzione dell’Aumento di Capitale saranno stati erogati da XXXX in favore dell'Emittente al fine di anticipare la propria quota di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale.

Al riguardo, si segnala che gli azionisti dell'Emittente che non aderiranno all'Offerta potrebbero vedere diluita la propria partecipazione in AS Roma qualora decidessero di non sottoscrivere la propria quota di pertinenza dell'Aumento di Capitale.

B.3.3. Soci rilevanti e patti parasociali

Secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell’art. 120, comma 2, del TUF, gli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni rilevanti nel capitale sociale dell’Emittente sono riportati nella seguente tabella.

Si precisa che le percentuali riportate sono tratte dal sito xxx.xxxxxx.xx e, pertanto, tali percentuali potrebbero non risultare in linea con dati elaborati e resi pubblici da fonti diverse, ove la variazione della partecipazione non avesse comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.

Dichiarante	Azionista diretto	Numero azioni ordinarie	% sul capitale sociale
	XXXX Roma Holding
	S.p.A.		83,284
Xxxxxxxx Xxxxxx Xxx	Xxxxxxx and Remus	544.468.535
	Investments LLC		3,293

Alla Data del Documento di Offerta, a seguito dell’Acquisizione, l’Offerente esercita il controllo di diritto sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Si precisa che, ai sensi dell’art. 2359 del Codice Civile e dell’art. 93 del TUF, il Sig. Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx esercita il controllo sull’Offerente, indirettamente, tramite Romulus and Remus Holdings LLC, in quanto tale ultima società detiene direttamente la totalità del capitale sociale dell’Offerente.

Per una compiuta rappresentazione della catena di controllo dell’Offerente, si veda la Sezione

B, Paragrafo B.1.5, del Documento di Offerta.

L’Accordo di Compravendita prevedeva, tra l’altro, talune pattuizioni strettamente funzionali all’esecuzione dell’operazione nel suo complesso che, secondo un approccio prudenziale, sono state oggetto delle formalità pubblicitarie di cui all’art. 122, comma 1, del TUF (le “Pattuizioni Parasociali”).

In data 17 agosto 2020, in occasione del closing dell’Acquisizione, il Consiglio di Amministrazione, da un lato, ha cooptato cinque amministratori designati da TFG in sostituzione di cinque dei sette amministratori che si sono dimessi con effetto dalla Data del Closing, e, dall’altro lato, ha deliberato di conferire al nuovo Presidente il potere di convocare l’assemblea dei soci dell’Emittente per la nomina dell’intero Consiglio di Amministrazione (l’“Assemblea dell’Emittente post-Closing”).

Inoltre, come da prassi in questo genere di operazioni, alla Data del Closing l’Offerente si è impegnato a consegnare al Venditore una lettera di indennizzo e manleva indirizzata a tutti gli amministratori dimissionari delle società traferite, inclusa l’Emittente, (gli “Amministratori Dimissionari”) contenente: (a) uno scarico di responsabilità in favore di tutti gli Amministratori Dimissionari per le attività da costoro poste in essere nel corso dei rispettivi incarichi, fino alla Data del Closing, fatti salvi i casi di dolo o colpa grave; (b) l’impegno dell’Offerente a non proporre, e a far sì che non venga proposta da alcuna delle società trasferite, qualsiasi azione, anche giudiziaria, e, in ogni caso, a votare contro (e a far sì che anche le società trasferite votino contro) eventuali proposte di esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti degli Amministratori, in relazione alle attività da loro poste in essere nel corso dei rispettivi incarichi fino alla Data del Closing, fatte salve le attività svolte con dolo o colpa grave; (c) l’impegno dell’Offerente a tenere indenni e manlevati Amministratori per i danni, costi, responsabilità e/o spese derivanti da eventuali richieste di risarcimento, azioni, anche giudiziarie, intentate contro i medesimi da parte dell’Offerente o delle società trasferite nonostante gli impegni previsti al precedente punto (b), fatti sempre eccezione i casi di dolo o colpa grave.

In data 19 agosto 2020 l’Assemblea dell’Emittente Post-Closing è stata convocata per il 29 settembre 2020 in prima convocazione e per il 30 settembre 2020 in seconda convocazione.

In data 21 settembre 2020 è stato pubblicato l’avviso di avvenuto scioglimento delle Pattuizioni Parasociali ai sensi dell’art. 131 del Regolamento Emittenti.

Fermo quanto precede, alla Data del Documento di Offerta non risultano in essere ulteriori accordi parasociali ai sensi dell’art. 122 del TUF, né sono stati sottoscritti ulteriori accordi, o pattuiti ulteriori corrispettivi anche in natura, che assumono rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo dell’Offerta.

B.3.4. Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell’art. 15 dello statuto di AS Roma, l’Emittente è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di sette ad un massimo di quindici membri.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le procedure specificate nello statuto sociale. Le liste devono essere formate in modo tale da permettere all’Emittente di rispettare la disciplina in tema di equilibrio tra i generi.

I consiglieri durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell’assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è stato nominato dall’Assemblea degli azionisti del 29 settembre 2020; i componenti del Consiglio di Amministrazione sono stati tratti dall’unica lista presentata dall’Offerente e da XXXX. Alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente risulta composto come segue:

Nome	Data di nascita	Carica
Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx	27 febbraio 1965	Presidente del Consiglio di Amministrazione e presidente del comitato esecutivo
Xxxxx Xxxxxx	24 aprile 1970	Amministratore Delegato e membro del comitato esecutivo
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	23 aprile 1990	Amministratore e membro del comitato esecutivo
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx	17 aprile 1958	Amministratore e membro del comitato esecutivo
Xxxx Felen Xxxxxxxxxx III	20 febbraio 1967	Amministratore e membro del comitato esecutivo
Xxxxxxxx Xxxxxxx- Xxxxxx	20 gennaio 1969	Amministratore
Xxxxxxxxx Xxxxxxx (*)	24 marzo 1967	Amministratore
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx (*)	30 ottobre 1964	Amministratore
Xxxx Xxxxxxx (*)	4 novembre 1968	Amministratore

(*) Amministratore indipendente ai sensi dell’art. 148 del TUF, dell’art. 3 del Codice di Autodisciplina e dall’art. 16,

comma 1 lett. d) e comma 2, del Regolamento Mercati adottato con delibera Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017.

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente sono domiciliati per la carica presso la sede dell’Emittente.

Si segnala che i membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ricoprono le seguenti cariche, ovvero sono titolari delle seguenti interessenze economiche, nell'ambito dell'Emittente o di società del Gruppo AS Roma:

- Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx, Presidente dell’Emittente, esercita il controllo sull’Offerente, indirettamente, tramite Romulus and Remus Holdings LLC; l’Offerente detiene una partecipazione pari a circa l’86,6% del capitale sociale di AS Roma;

- Xxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxx, amministratore dell’Emittente, ricopre il ruolo di tesoriere

dell’Offerente e di Romulus and Remus Holdings LLC.

- Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx e Xxxx Felen Xxxxxxxxxx III, amministratori dell’Emittente, sono anche amministratori di XXXX, socio di controllo diretto dell’Emittente;

- Xxxxx Xxxxxx, amministratore delegato dell’Emittente, è anche amministratore delegato delle controllate Brand Management S.r.l. e ASR Media and Sponsorship S.p.A., nonché presidente del consiglio di amministrazione della controllata Roma Studio S.r.l.

Comitati Interni

Ai sensi dell’art. 2381 del Codice Civile e dell’art. 22 dello statuto sociale dell’Emittente, AS Roma ha costituito, al suo interno un comitato esecutivo, composto, alla Data del Documento di Offerta, da Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx (Presidente), Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx e Xxxx Felen Xxxxxxxxxx III.

Al Comitato Esecutivo sono stati delegati dal Consiglio di Amministrazione del 29 settembre 2020 tutti i poteri necessari alla gestione corrente dell’Emittente, ferme restando le deleghe conferite all’Amministratore Delegato xxxx. Xxxxx Xxxxxx.

In conformità alle previsioni del Codice di Autodisciplina, AS Roma ha altresì istituito un comitato per le nomine e la remunerazione e un comitato controllo interno e gestione dei rischi, i cui membri sono nominati tra gli amministratori.

Alla Data del Documento di Offerta, il comitato nomine e remunerazione è composto dai consiglieri Xxxxxxxxx Xxxxxxx (presidente), Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, e Xxxx Xxxxxxx.

Il comitato nomine e remunerazione ha il compito, in particolare, di verificare periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la politica adottata per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche avvalendosi delle informazioni ottenute dall’amministratore delegato.

Alla Data del Documento di Offerta, il comitato controllo interno e gestione dei rischi è composto dai consiglieri Xxxxxxxxx Xxxxxxx (presidente), Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, e Xxxx Xxxxxxx.

Il comitato controllo interno e gestione dei rischi ha funzioni consultive e propositive e sovrintende al sistema di controllo interno ed alle sue procedure amministrative ed operative, coordinando, altresì, i rapporti con la società di revisione.

Collegio sindacale

Ai sensi dell’art. 26 dello statuto di AS Roma, il Collegio Sindacale dell’Emittente si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti eletti dall’assemblea degli azionisti.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le procedure specificate nello statuto sociale. Le liste devono essere formate in modo tale da permettere all’Emittente di rispettare la disciplina in tema di equilibrio tra i generi.

Il Collegio Sindacale di AS Roma in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall’assemblea del 26 ottobre 2017 e resterà in carica fino all’approvazione del bilancio di esercizio al 30 giugno 2020. Alla Data del Documento di Offerta, il Collegio Sindacale dell’Emittente si compone dei seguenti membri:

Nome	Data di nascita	Carica
Xxxxxxx Xxxxxxx	20 marzo 1955	Presidente
Xxxxxxx Xxxxxxx	3 novembre 1957	Sindaco effettivo
Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx	3 maggio 1958	Sindaco effettivo
Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxx *	10 gennaio 1972	Sindaco supplente
Xxxxxxx Xxxxxxx	27 dicembre 1965	Sindaco supplente

* Nominato dall’Assemblea ordinaria degli azionisti del 26 ottobre 2018 a seguito delle dimissioni rassegnate dal sindaco supplente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx in data 22 giugno 2018.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale dell’Emittente sono domiciliati per la carica presso la sede dell’Emittente.

Alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del Collegio Sindacale dell’Emittente è titolare di azioni e/o altre interessenze economiche di AS Roma o di società del Gruppo AS Roma.

Xxxxxxxx incaricato della revisione legale dei conti

L’assemblea degli azionisti dell’Emittente del 26 ottobre 2018 ha conferito a Deloitte & Touche S.p.A. l’incarico di revisione contabile dei bilanci di esercizio, dei bilanci consolidati e della relazione finanziaria semestrale per gli esercizi dal 2018/2019 al 2026/2027.

B.3.5. Andamento recente e prospettive

Sintetica descrizione delle attività dell’Emittente

L’Emittente opera nel settore del calcio professionistico ed è uno dei club calcistici più conosciuti al mondo.

La principale attività dell’Emittente è la partecipazione alle competizioni calcistiche professionistiche nazionali ed internazionali. Le fonti di ricavi della società sono quindi rappresentate dalle attività di sfruttamento economico degli eventi sportivi, dallo

sfruttamento del marchio “AS Roma” che comprende, tra l’altro, l’attività di licenza dei diritti radiotelevisivi e media, le sponsorizzazioni, la concessione di spazi pubblicitari e la commercializzazione di prodotti di merchandising.

Le principali fonti di ricavo di AS Roma sono:

• i ricavi da gare, relativi a incassi derivanti dalla vendita di biglietti e abbonamenti delle gare disputate dalla prima squadra, sia in campo nazionale che internazionale, da participation e performance bonus riconosciuti dalla UEFA per la partecipazione alle competizioni da questa organizzate, e da ricavi conseguiti con la partecipazione ad amichevoli e tournée;

• i ricavi delle vendite commerciali e royalties, derivanti dalle vendite realizzate dagli AS Roma stores gestiti direttamente dall’Emittente e gli altri ricavi commerciali e royalties riconosciute per le vendite di prodotti a marchio AS Roma;

• i ricavi da sponsorizzazione e pubblicità, costituiti dallo sfruttamento economico del nome, dell’immagine e dei marchi della AS Roma, principalmente derivanti dai corrispettivi pagati dal c.d. main sponsor, dal c.d. technical sponsor e dagli altri partner dell’Emittente;

• i diritti radiotelevisivi, derivanti (a) dalla negoziazione centralizzata, operata dalla Lega Serie A, dei diritti di trasmissione televisiva nazionale ed internazionale delle partite di calcio delle competizioni nazionali; (b) dai ricavi riconosciuti dalla UEFA relativamente alla negoziazione e sfruttamento dei diritti televisivi e degli spazi pubblicitari delle competizioni europee a cui partecipa l’Emittente; (c) dai ricavi per la commercializzazione della Library AS Roma, e (d) del canale tematico Roma TV, della Radio ufficiale dell’Emittente, e degli altri prodotti Media realizzati nel Media Center; e (e) la commercializzazione alle emittenti televisive del segnale televisivo per le partite di campionato;

• altri ricavi relativi principalmente: (a) ricavi accessori di natura non audiovisiva, gestiti centralmente dalla Lega Serie A; (b) rimborsi per indennizzi assicurativi per infortuni occorsi a tesserati della AS Roma; e (c) altre attività gestite sul territorio dall’Emittente, quali scuola calcio e campus estivi.

Ulteriori ricavi sono altresì generati dalla gestione dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori, costituiti dalle plusvalenze realizzate a fronte della cessione dei diritti a titolo definitivo ad altre società calcistiche, nonché di proventi per la cessione dei diritti stessi a titolo temporaneo. A tale riguardo, tuttavia, si segnala che nella gestione dei diritti dei calciatori l’Emittente sostiene generalmente anche oneri, costituiti da eventuali minusvalenze derivanti dalla cessione dei diritti pluriennali alle prestazioni sportive dei calciatori, acquisti a titolo temporaneo dei diritti pluriennali alle prestazioni dei calciatori e altre attività accessorie alle operazioni di trasferimento dei calciatori.

Informazioni finanziarie consolidate del Gruppo AS Roma per l’esercizio chiuso al 30 giugno

2019 e 2018

Si riportano di seguito gli schemi di bilancio consolidato relativi al Conto Economico, allo Stato Patrimoniale, alle movimentazioni del Patrimonio Netto, ed al Rendiconto Finanziario per i

semestri chiusi al 31 dicembre 2019 e 2018 e per gli esercizi chiusi al 30 giugno 2019 e 2018.

Si segnala che, ai fini di rendere le informazioni comparabili, (i) gli ammortamenti e le svalutazioni relativi al semestre chiuso al 31 dicembre 2018 e all’esercizio chiuso al 30 giugno 2018 sono ricompresi tra i costi operativi; e (ii) il rendiconto finanziario per il semestre chiuso al 31 dicembre 2018 e per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2018 è stato riclassificato per comprendere la variazione dei debiti finanziari ad eccezione dei saldi bancari passivi.

L’Offerente precisa che le informazioni economiche, finanziarie e contabili riguardanti l’Emittente e indicate nel presente Documento d’Offerta, incluse quelle indicate nella presente Sezione, sono tratte da documenti pubblici approvati dall’Emittente prima della Data del Closing e consultabili sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxx.xxx nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato xxx.0xxxx.xx.

	Relazione finanziaria semestrale al	Relazione finanziaria annuale al
	31/12/2019	30/06/2019
Conto Economico consolidato	43	62
Conto Economico consolidato complessivo	43	62
Stato Patrimoniale consolidato	41-42	60-61
Prospetto delle variazioni del Patrimonio netto consolidato	45	64
Rendiconto finanziario consolidato	44	63
Note illustrative	49	69
Relazione della società di revisione al bilancio consolidato	108	250
Relazione della società di revisione al bilancio separato	N/A	258

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 30 giugno 2019 e al 30 giugno 2018

Variazioni

(Valori in migliaia di Euro) 30/06/2019 30/06/2018 2019 vs 2018

XXXXXXXX' NON CORRENTI Diritti pluriennali alle prestazioni dei calciatori	253.825		237.920		15.905
Altre immobilizzazioni immateriali	21.921		22.075		(153)
Immobilizzazioni in corso ed acconti		-	3.545		(3.545)
Attività immateriali	275.746		263.540		12.207
Fabbricati	3.380			-	3.380
Impianti e macchinari	507		478		29
Attrezzature industriali e commerciali	141		146		(5)
Altre immobilizzazioni	1.386		916		470
Immobilizzazioni in corso ed acconti	1.994		10		1.984
Attività materiali	7.408		1.550		5.858
Diritti d'uso		-		-		-
Crediti commerciali	44.398		51.365		(6.967)
Attività finanziarie non correnti	16.732		16.732			-
Altre attività	3.850		4.550		(700)
Altre attività non correnti	64.980		72.647		(7.667)
Totale attività non correnti	348.134		337.737		10.397
ATTIVITA' CORRENTI Rimanenze	1.293		1.130		163
Crediti commerciali	58.044		70.919		(12.875)
Altre attività	15.973		34.559		(18.586)
Crediti per imposte	1.413		1.496		(83)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	18.092		30.898		(12.806)
Totale attività correnti	94.815		139.002		(44.188)
TOTALE ATTIVITA'	442.949		476.739		(33.790)

Variazioni

(Valori in migliaia di Euro) 30/06/2019 30/06/2018 2019 vs 2018

PATRIMONIO NETTO Capitale sociale	93.942		94.332		(390)
Riserva sovrapprezzo azioni		-	75.346		(75.346)
Riserva Legale		-	1.987		(1.987)
Riserva perdite attuariali	(1.455)		(763)		(692)
Riserva First Time Adoption	(85.933)		(85.933)			-
Riserve copertura perdite infrannuali	23.393				23.393
Riserva azionisti c/aumento di capitale		-	13		(13)
Perdita portata a nuovo	(132.550)		(164.446)		31.896
Perdita di periodo	(24.294)		(25.498)		1.204
Patrimonio netto del Gruppo AS Roma	(126.897)		(104.962)		(21.936)
Patrimonio netto di Terzi	(555)		(462)		(93)
Totale Patrimonio Netto	(127.452)		(105.424)		(22.028)
PASSIVITA' NON CORRENTI Finanziamenti a medio lungo termine	211.819		228.631		(16.812)
Fondo TFR benefici a dipendenti	4.669		3.578		1.091
Debiti commerciali	96.410		105.269		(8.859)
Fondo rischi per imposte	1.465		865		600
Debiti Tributari	64			-	64
Fondi per rischi ed oneri	2.671		3.845		(1.174)
Altre passività	10.765		10.593		172
Totale Passività non correnti	327.863		352.781		(24.918)
PASSIVITA' CORRENTI Debiti commerciali	132.084		129.855		2.229
Finanziamenti a breve termine	43.632		37.762		5.870
Debiti Tributari	11.993		7.429		4.564
Debiti verso istituti previdenziali	1.706		1.688		18
Altre passività	53.123		52.648		475
Totale Passività correnti	242.538		229.382		13.156
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	442.949		476.739		(33.790)

Conto economico consolidato per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2019 e al 30 giugno 2018

	Esercizi chiusi al	30 giugno	Variazioni
(Valori in migliaia di Euro)	2019	2018	2019 vs 2018
Ricavi da gare	66.284	77.219	(10.935)
Ricavi delle vendite commerciali e licencing	7.716	7.808	(92)
Sponsorizzazioni	24.220	11.842	12.378
Diritti televisivi e diritti d'immagine	111.919	128.557	(16.638)
Pubblicità	11.395	13.814	(2.419)
Altri	11.219	11.627	(408)
Totale ricavi	232.753	250.867	(18.114)
Acquisti materie di consumo	(7.195)	(6.962)	(233)
Variazione delle rimanenze	163	82	81
Spese per servizi	(54.784)	(47.381)	(7.403)
Spese per godimento beni di terzi	(10.866)	(10.671)	(195)
Spese per il personale	(184.420)	(158.840)	(25.580)
Altri costi	(7.367)	(6.284)	(1.083)
Ammortamenti e svalutazioni	(87.412)	(59.220)	(28.192)
Totale costi operativi	(351.881)	(289.276)	(62.605)
Ricavi da gestione dei diritti pluriennali prestazioni calciato	148.262	69.561	78.701
Oneri da gestione dei diritti pluriennali prestazioni calciato	(15.934)	(23.639)	7.705
Ricavi netti da gestione dei diritti pluriennali prestazioni ca	132.328	45.922	86.406
Accantonamenti per rischi	(600)	(546)	(54)
Proventi finanziari	2.614	987	1.627
Oneri finanziari	(30.706)	(25.701)	(5.005)
Oneri finanziari netti	(28.092)	(24.714)	(3.378)
(Perdita)/Utile prima delle imposte	(15.492)	(17.747)	2.255
imposte correnti	(8.921)	(7.976)	(945)
imposte differite	(43)		- (43)
Imposte del periodo	(8.964)	(7.976)	(988)
(Perdita)/Utile consolidata	(24.456)	(25.723)	1.267
Risultato di terzi	(162)	(225)	63
(Perdita)/Utile di Gruppo A.S. Roma	(24.294)	(25.498)	1.204

Conto economico complessivo consolidato per gli esercizi chiuso al 30 giugno 2019 e al 30 giugno 2018

Esercizi chiusi al 30 giugno Variazioni

(Valori in migliaia di Euro)	2019	2018	2019 vs 2018

(Perdita)/Utile di Gruppo A.S. Roma	(24.294)	(25.498)	1.204
Utile netto (perdita) base per azione (euro)	(0,0386)	(0,0640)	0,0254
Altre componenti del risultato di esercizio complessivo: Utili/perdite attuariali inscritte a riserva benefici dipendent	(692)	(152)	(540)
Altre componenti del risultato di esercizio complessivo	(692)	(152)	(540)
Totale risultato di Gruppo dell'esercizio complessivo	(25.145)	(25.650)	664

Rendiconto finanziario consolidato per gli esercizi chiusi al 30 giugno 2019 e al 30 giugno 2018

Variazioni

(Valori in migliaia di Euro) 30/06/2019 30/06/2018 2019 vs 2018

(Perdita)/Utile consolidata di periodo	(24.294)	(25.498)	1.204
ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	85.135	57.810	27.325
accantonamenti ed altre svalutazioni	2.877	1.957	920
(plusvalenze)/ minusvalenze cessioni diritti calciatori	(128.757)	(53.943)	(74.814)
oneri finanziari netti	28.092	24.714	3.378
altre variazioni non monetarie	(3.129)	(1.739)	(1.390)
variazione delle rimanenze	(163)	(82)	(81)
variazione dei crediti correnti	6.133	(13.767)	19.900
variazione dei debiti correnti	3.764	(7.340)	11.104
variazione dei fondi per rischi e oneri	(1.174)	(1.005)	(169)
variazione dei crediti per imposte	83	(692)	775
variazione dei debiti tributari e fondo rischi per imposte	10.543	12.310	(1.767)
variazione altre attività correnti	18.586	(22.980)	41.566
variazione altre passività correnti	2.658	7.066	(4.408)
variazione altre attività non correnti	4.856	648	4.208
variazione altre passività non correnti	(5.922)	(1.972)	(3.951)
imposte pagate	(7.436)	(12.496)	5.059
A) Flusso Monetario Attività Operativa	(8.147)	(37.008)	28.861
acquisti diritti pluriennali prestazioni calciatori	(120.861)	(144.935)	24.074
cessioni diritti pluriennali prestazioni calciatori	150.655	93.553	57.102
variazione crediti per cessione diritti pluriennali prestazion	6.675	23.482	(16.807)
variazione debiti per cessione diritti pluriennali prestazion	(5.194)	56.749	(61.943)
variazione degli investimenti nelle attività materiali ed imma	(4.239)	(2.594)	(1.645)
B) Flusso monetario dell'attività di investimento	27.036	26.255	781
Assunzione di nuovi finanziamenti				-
Rimborso di finanziamenti	(15.473)	(3.956)	(11.517)
Interessi passivi pagati	(21.648)	(20.920)	(728)
Variazione delle attività finanziarie vincolate non correnti				-
Rimborso di passività relativi ai Diritti d'Uso				-
Versamenti in c/ finanziamento soci	3.100	8.400	(5.300)
Versamenti in c/ aumento di capitale		9.012	(9.012)
C) Flusso monetario dell'attività di finanziamento	(34.021)	(7.464)	(26.557)
D)=(A+B+C) FLUSSO MONETARIO TOTALE	(15.132)	(18.217)	3.085

Riconciliazione delle disponibilità liquide e dei mezzi equivalenti consolidati:

Variazione delle disponibilità liquide al netto dei saldi bancari passivi:

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti iniziali	10.836	29.053	(18.218)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti finali	(4.297)	10.836	(15.133)
Variaz. delle disponibilità liquide al netto dei saldi bancari	(15.132)	(18.217)	3.085
Composizione delle disponibilità liquide iniziale: Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	30.898	51.846	(20.948)
Saldi bancari passivi	(20.062)	(22.793)	2.731
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti iniziali	10.836	29.053	(18.217)
Composizione delle disponibilità liquide finale: Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	18.091	30.898	(12.807)
Saldi bancari passivi	(22.388)	(20.062)	(2.326)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti finali	(4.297)	10.836	(15.133)

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato

(Valori in migliaia di Euro)	Capitale sociale	Riserva legale	Riserva sovraprezzo	Riserva First Time Adoption	Riserva coperture perdite infrannuali	Riserva perdite attuariali	Riserva azionisti c/aumento capitale	di	Perdite a nuovo	Risultato d'esercizio	Patrimonio netto Gruppo AS Roma	Patrimonio netto di pertinenza di terzi	Patrimonio netto di Gruppo e di Terzi AS Roma
Saldi al 30 giugno 2016	59.635	1.987	60.159	(85.933)		(979)	20.514	(158.396)		(13.984)	(116.997)	(8)	(117.005)
Riporto a nuovo perdita			(49.982)					35.998		13.984	-		-
Versamenti azionisti effettuati nel periodo	70.000										70.000		70.000
Attualizzazione IAS 19	368										368		368
Perdita di esercizio al 30 giugno 2017	(42.048)										(42.048)	(229)	(42.277)
Saldi al 30 giugno 2017	59.635	1.987	10.177	(85.933)	-	(611)	90.514	(122.398)		(42.048)	(88.677)	(237)	(88.914)
Riporto a nuovo perdita								(42.048)		42.048	-		-
Versamenti azionisti effettuati nel periodo	3.600										3.600		3.600
Aumento Capitale Sociale	34.697		65.461				(94.101)				6.057		6.057
Oneri di trasazione su aumento Capitale Sociale	(292)										(292)		(292)
Perdita attuariale per benefici ai dipendenti (netto imposte)	(152)										(152)		(152)
Perdita di esercizio al 30 giugno 2018	(25.498)										(25.498)	(225)	(25.723)
Saldi al 30 giugno 2018	94.332	1.987	75.346	(85.933)	-	(763)	13	(164.446)		(25.498)	(104.962)	(462)	(105.424)
Effetto IFRS 15 applicato il 1° luglio 2018	(1.062)										(1.062)	(28)	(1.090)
Effetto IFRS 9 applicato il 1° luglio 2018	4.113										4.113	97	4.210
Saldi al 1 luglio 2018	94.332	1.987	75.346	(85.933)	-	(763)	13	(161.395)		(25.498)	(101.911)	(393)	(102.304)
Riporto a nuovo perdita e copertura perdita esercizio precedente								(25.498)		25.498	-		-
Copertura perdite registrate in esericzi precedenti - Assemblea 26 ottobre 2018			(54.343)					54.343			-		-
Attualizzazione IAS 19	(3)										(3)		(3)
Utile di esercizio al 31 dicembre 2019 - I° semestre	1.669										1.669	(84)	1.585
Saldi al 31 dicembre 2018	94.332	1.987	21.003	(85.933)	-	(766)	13	(132.550)		1.669	(100.245)	(477)	(100.722)
Copertura perdite infrannuali - Assemblea 24 giugno 2019	(390)	(1.987)	(21.003)		23.393		(13)				-		-
Perdita attuariale per benefici ai dipendenti (netto imposte)	(689)										(689)		(689)
Perdita di esercizio al 30 giugno 2019 - II° semestre	(25.963)										(25.963)	(78)	(26.041)
Saldi al 30 giugno 2019	93.942	-	-	(85.933)	23.393	(1.455)	-	(132.550)		(24.294)	(126.897)	(555)	(127.452)
Riporto a nuovo perdita e copertura perdita esercizio precedente					(19.999)			(4.296)		24.294	(0)		(0)
Conversione finanziamenti soci in riserva di capitale	29.080										29.080		29.080
Versamenti azionisti effettuati nel periodo	50.000										50.000		50.000
Perdita attuariale per benefici ai dipendenti (netto imposte)											-		-
Perdita al 31 dicembre 2019	(86.966)										(86.966)	(327)	(87.294)
Saldi al 31 dicembre 2019	93.942	-	-	(85.933)	3.394	(1.455)	79.080	(136.846)		(86.966)	(134.784)	(882)	(135.666)
Versamenti azionisti effettuati nel periodo	10.000										10.000		10.000
Perdita al 31 marzo 2019 - 3 mesi	(52.619)										(52.619)	(43)	(52.662)
Saldi al 31 dicembre 2019	93.942	-	-	(85.933)	3.394	(1.455)	89.080	(136.846)		(139.586)	(177.403)	(925)	(178.328)

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2019

(Valori in migliaia di Euro) 31/12/2019 30/06/2019 Variazioni

ATTIVITA' NON CORRENTI Diritti pluriennali alle prestazioni dei calciatori	289.240	253.825		35.415
Altre immobilizzazioni immateriali	21.481	21.921		(440)
Attività immateriali	310.721	275.746		34.975
Fabbricati	3.777	3.380		397
Impianti e macchinari	530	507		23
Attrezzature industriali e commerciali	160	141		19
Altre immobilizzazioni	1.380	1.386		(6)
Immobilizzazioni in corso ed acconti	3.319	1.994		1.325
Attività materiali	9.166	7.408		1.758
Diritti d'uso	26.816		-	26.816
Crediti commerciali	29.143	44.398		(15.255)
Attività finanziarie non correnti	10.045	16.732		(6.687)
Altre attività	3.886	3.850		36
Altre attività non correnti	43.074	64.980		(21.905)
Totale attività non correnti	389.777	348.134		41.644
ATTIVITA' CORRENTI Rimanenze	1.438	1.293		145
Crediti commerciali	77.016	58.044		18.973
Altre attività	26.715	15.973		10.742
Crediti per imposte	849	1.413		(565)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	34.111	18.092		16.019
Totale attività correnti	140.128	94.815		45.314
TOTALE ATTIVITA'	529.905	442.949		86.956

(Valori in migliaia di Euro) 31/12/2019 30/06/2019 Variazioni

PATRIMONIO NETTO Capitale sociale	93.942		93.942			-
Riserva sovrapprezzo azioni Riserva Legale Riserva perdite attuariali	(1.455)	- -	(1.455)	- -		- - -
Riserva First Time Adoption	(85.933)		(85.933)			-
Riserve copertura perdite infrannuali	3.394		23.393		(19.999)
Riserva azionisti c/aumento di capitale	79.080			-	79.080
Perdita portata a nuovo	(136.846)		(132.550)		(4.295)
Perdita di periodo	(86.966)		(24.294)		(62.672)
Patrimonio netto del Gruppo AS Roma	(134.784)		(126.897)		(7.887)
Patrimonio netto di Terzi	(882)		(555)		(327)
Totale Patrimonio Netto	(135.666)		(127.452)		(8.214)
PASSIVITA' NON CORRENTI Finanziamenti a medio lungo termine	264.399		211.819		52.580
Debiti finanziari per diritti d'uso	23.068			-	23.068
Fondo TFR benefici a dipendenti	4.740		4.669		71
Debiti commerciali	102.079		96.410		5.669
Fondo rischi per imposte	885		1.465		(580)
Debiti Tributari	905		64		842
Fondi per rischi ed oneri	3.807		2.671		1.136
Altre passività	10.103		10.765		(662)
Totale Passività non correnti	409.985		327.863		82.122
PASSIVITA' CORRENTI Debiti commerciali	147.976		132.084		15.892
Finanziamenti a breve termine	17.013		43.632		(26.620)
Debiti finanziari per diritti d'uso	4.034			-	4.034
Debiti Tributari	9.699		11.993		(2.293)
Debiti verso istituti previdenziali	1.580		1.706		(126)
Fondi per rischi ed oneri a breve termine	655			-	655
Altre passività	74.630		53.123		21.507
Totale Passività correnti	255.586		242.538		13.049
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	529.905		442.949		86.956

Conto economico consolidato al 31 dicembre 2019 e 2018

Semestre chiuso al 31 dicembre

(Valori in migliaia di Euro)	2019	2018	Variazioni
Ricavi da gare	17.190	41.647	(24.457)
Ricavi delle vendite commerciali e licencing	3.901	4.270	(369)
Sponsorizzazioni	10.804	13.163	(2.359)
Diritti televisivi e diritti d'immagine	55.526	65.745	(10.219)
Pubblicità	3.970	4.586	(616)
Altri	3.249	5.403	(2.153)
Totale ricavi	94.641	134.814	(40.173)
Acquisti materie di consumo	(5.268)	(5.500)	232
Variazione delle rimanenze	145	535	(390)
Spese per servizi	(27.552)	(26.257)	(1.295)
Spese per godimento beni di terzi	(2.736)	(5.304)	2.567
Spese per il personale	(83.738)	(95.907)	12.169
Altri costi	(4.759)	(3.641)	(1.118)
Ammortamenti e svalutazioni	(51.101)	(43.553)	(7.547)
Totale costi operativi	(175.008)	(179.627)	4.619
Ricavi da gestione dei diritti pluriennali prestazioni calciato	23.858	79.044	(55.186)
Oneri da gestione dei diritti pluriennali prestazioni calciato	(6.875)	(12.711)	5.836
Ricavi netti da gestione dei diritti pluriennali prestazioni ca	16.983	66.333	(49.350)
Accantonamenti per rischi	(1.000)	(335)	(665)
Proventi finanziari	1.234	1.573	(339)
Oneri finanziari	(23.245)	(15.861)	(7.384)
Oneri finanziari netti	(22.010)	(14.288)	(7.723)
(Perdita)/Utile prima delle imposte	(86.394)	6.898	(93.292)
imposte correnti	(900)	(5.270)	4.370
imposte differite	-	(43)	43
Imposte del periodo	(900)	(5.313)	4.413
(Perdita)/Utile consolidata	(87.294)	1.585	(88.879)
Risultato di terzi	(327)	(84)	(244)
(Perdita)/Utile di Gruppo A.S. Roma	(86.966)	1.669	(88.635)

Conto economico complessivo consolidato al 31 dicembre 2019 e 2018

Semestre chiuso al 31 dicembre

(Valori in migliaia di Euro)	2019		2018	Variazioni

(Perdita)/Utile di Gruppo A.S. Roma	(86.966)		1.669	(88.635)
Utile netto (perdita) base per azione (euro) Altre componenti del risultato di esercizio complessivo: Utili/perdite attuariali inscritte a riserva benefici dipendent	(0,1383)	-	0,0027	(0,1409) -	-
Totale altre componenti del risultato di esercizio complessi		-		-	-
Totale risultato di Gruppo dell'esercizio complessivo	(86.966)		1.669	(88.635)

Rendiconto finanziario consolidato per il semestre al 31 dicembre 2019 e 2018

Semestre chiuso al 31 dicembre

(Valori in migliaia di Euro) 2019 2018 Variazioni

(Perdita)/Utile consolidata di periodo	(86.967)		1.669		(88.635)
ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	51.101		42.399		8.701
accantonamenti ed altre svalutazioni	1.000		1.489		(489)
(plusvalenze)/ minusvalenze cessioni diritti calciatori	(18.845)		(75.038)		56.194
oneri finanziari netti	22.011		14.292		7.719
altre variazioni non monetarie	(1.596)		(8.797)		7.201
variazione delle rimanenze	(145)		(535)		390
variazione dei crediti correnti	(17.907)		(20.685)		2.778
variazione dei debiti correnti	6.765		(414)		7.179
variazione dei fondi per rischi e oneri	790		(1.079)		1.870
variazione dei crediti per imposte	565		619		(55)
variazione dei debiti tributari e fondo rischi per imposte	2.857		4.312		(1.456)
variazione altre attività correnti	(10.742)		12.031		(22.773)
variazione altre passività correnti	21.708		33.511		(11.803)
variazione altre attività non correnti	(35)		14		(49)
variazione altre passività non correnti	(12.326)		(777)		(11.549)
imposte pagate	(4.889)		(584)		(4.305)
A) Flusso Monetario Attività Operativa	(46.655)		2.426		(49.081)
acquisti diritti pluriennali prestazioni calciatori	(95.116)		(89.005)		(6.111)
cessioni diritti pluriennali prestazioni calciatori	31.658		89.551		(57.893)
variazione crediti per cessione diritti pluriennali prestazion	13.469		10.253		3.216
variazione debiti per cessione diritti pluriennali prestazion	24.756		20.626		4.129
variazione degli investimenti nelle attività materiali ed imma	(2.400)		(2.833)		433
B) Flusso monetario dell'attività di investimento	(27.633)		28.593		(56.226)
Assunzione di nuovi finanziamenti	265.892			-	265.892
Rimborso di finanziamenti	(211.408)		(6.871)		(204.537)
Interessi passivi pagati	(9.978)		(11.249)		1.271
Variazione delle attività finanziarie vincolate non correnti	6.688			-	6.688
Rimborso di passività relativi ai Diritti d'Uso	(1.911)			-	(1.911)
Versamenti in c/ finanziamento soci		-		-		-
Versamenti in c/ aumento di capitale	50.000			-	50.000
C) Flusso monetario dell'attività di finanziamento	99.283		(18.121)		117.404
D)=(A+B+C) FLUSSO MONETARIO TOTALE	24.995		12.898		12.097

Riconciliazione delle disponibilità liquide e dei mezzi equivalenti consolidati:

Variazione delle disponibilità liquide al netto dei saldi bancari passivi:

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti iniziali	(4.297)	10.836	(15.132)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti finali	20.698	23.734	(3.036)
Variaz. delle disponibilità liquide al netto dei saldi bancari	24.995	12.898	12.097
Composizione delle disponibilità liquide iniziale: Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	18.091	30.898	(12.807)
Saldi bancari passivi	(22.388)	(20.062)	(2.326)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti iniziali	(4.297)	10.836	(15.132)
Composizione delle disponibilità liquide finale: Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	34.111	44.947	(10.836)
Saldi bancari passivi	(13.412)	(21.213)	7.801
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti finali	20.698	23.734	(3.036)

Informazioni finanziarie dell’Emittente e del Gruppo AS Roma relative al trimestre chiuso al 31 marzo 2020

Si riportano di seguito le informazioni finanziarie di stato patrimoniale e conto economico dell’Emittente al 31 marzo 2020 nonché le informazioni finanziarie relative all’indebitamento finanziario netto del Gruppo AS Roma, le tabelle riepilogative dei rapporti verso parti correlate e delle posizioni debitorie a breve nonché l’indicazione del rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell’indebitamento del Gruppo AS Roma al 31 marzo 2020.

Al riguardo si evidenzia che la situazione finanziaria al 31 marzo 2020, approvata in data 14 maggio 2020 dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha registrato un risultato economico civilistico negativo relativo ai primi nove mesi dell’esercizio 2020 tale da integrare la fattispecie di cui all’art. 2447 del Codice Civile. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha convocato l’assemblea dell’Emittente per il 26 giugno 2020 al fine di fornire un’informativa sulla situazione patrimoniale dell’Emittente al 31 marzo 2020 ai sensi dell’art. 6 del Decreto-legge n. 23 dell’8 aprile 2020 (il “Decreto Liquidità”) e dell’art. 58 della Direttiva (UE) 2017/1132.

Al riguardo, al fine di far fronte al mutato scenario e mitigare l'impatto economico e finanziario causato dal rinvio mondiale di tutte le attività sportive a causa della diffusione del virus COVID-19 AS Roma ha raggiunto un accordo finanziario con i calciatori della prima squadra, l’allenatore e il suo staff, relativo al resto della stagione 2019-20, volto alla rinuncia a percepire gli stipendi relativi ai mesi di marzo, aprile, maggio e giugno 2020, per un importo complessivo lordo pari a circa 30 milioni di euro, nonché definito con i suoi calciatori, l’allenatore e il suo staff un piano di incentivi individuali per le successive stagioni sportive, nonché sulla stagione in corso in caso di ripresa delle competizioni sportive. La Società ha inoltre attivato gli ammortizzatori sociali previsti dai Decreti del Presidente del Consiglio dei Ministri di marzo 2020 per alcuni dipendenti, e i calciatori della prima squadra, l’allenatore e il suo staff si sono impegnati a compensare la differenza della retribuzione netta che sarà percepita da tali dipendenti. Infine. È stato raggiunto un accordo anche con il management dell’Emittente, che rinuncerà a percepire una parte del proprio salario in questo periodo.

Inoltre, per coprire il proprio fabbisogno finanziario registrato al 31 marzo 2020 e di poter disporre di sufficienti risorse patrimoniali, la Società ha previsto, tra l’altro, le seguenti azioni:

(i) i flussi finanziari generati dall’attività ordinaria; (ii) l’eventuale cessione di asset aziendali

disponibili, (iii) i proventi derivanti dall’Aumento di Capitale.

L’assemblea di AS Roma del 26 giugno 2020 ha preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione nonché che il Collegio Sindacale dell’Emittente non ha espresso osservazioni in merito alla valutazione formulata degli Amministratori in relazione ai provvedimenti richiesti dall’articolo 2447 del Codice Civile, tenuto conto di quanto previsto dall'articolo 6 del Decreto Liquidità che ne ha sospeso l’applicazione fino al 31 dicembre 2020.

Situazione patrimoniale individuale dell’Emittente al 31 marzo 2020

31/03/2020 31/12/2019 30/06/2019 Variazione

Variazione

(€/000)

di 3 mesi di 9 mesi

Capitale non corrente netto 382.098 375.019 341.192 7.079 40.906

Capitale corrente netto	(128.433)	(98.489)	(89.754)	(29.944) (38.679)
Capitale investito netto	253.664	276.530	251.438	(22.865) 2.227
Finanziato da:
Patrimonio netto	(26.815)	15.182	10.490	(41.997)	(37.305)
Indebitamento finanziario netto adjusted	280.479	261.348	240.948	19.131 39.532
Fonti di finanziamento	253.664	276.530	251.438	(22.865) 2.227

Conto Economico individuale dell’Emittente al 31 marzo 2020

€/000

Primi nove mesi al, Variazioni

31/03/2020 31/03/2019

Totale ricavi	112.882	173.324	(60.442)
Costi*	(171.224)	(194.264)	23.040
EBITDA esclusa gestione operativa calciatori	(58.342)	(20.940)	(37.402)
Ricavi netti da gestione diritti pluriennali prestazioni calciator	17.484	71.270	(53.786)
EBITDA inclusa gestione operativa calciatori	(40.858)	50.330	(91.188)
Ammortamenti e svalutazioni	(74.063)	(63.163)	(10.899)
Accantonamenti per rischi	(1.000)	(663)	(337)
Oneri finanziari netti	(12.032)	(12.843)	811
Risultato Prima delle Imposte	(127.953)	(26.339)	(101.613)
Imposte del periodo	1.568	(3.208)	4.776
Perdita di A.S. Roma	(126.385)	(29.548)	(96.837)

Indebitamento finanziario netto consolidato al 31 marzo 2020

L’Indebitamento finanziario netto consolidato adjusted al 31 marzo 2020 è pari a Euro 278,5 milioni, in crescita di Euro 57,9 milioni rispetto al 30 giugno 2019. Si compone di disponibilità liquide, per Euro 19,9 milioni (Euro 18,1 milioni al 30 giugno 2019), crediti finanziari, per Euro 10 milioni (Euro 16,7 milioni al 30 giugno 2019), e debiti finanziari, per complessivi Euro 308,4 milioni (Euro 255,5 milioni al 30 giugno 2019).

(€/000) 31/03/2020 30/06/2019 Variazioni

Attività finanziarie non correnti

- verso Banche	(10.045)	(16.732)	6.687
Finanziamenti a medio lungo termine - verso altri finanziatori correlati	0	24.400	(24.400)
- verso altri finanziatori non correlati	264.677	187.419	77.258
Debiti finanziari per diritti d'uso a lungo termine	21.954	0	21.954
Indebitamento finanziario netto a lungo termine adjusted	276.586	195.087	81.499
Disponilità liquide e mezzi equivalenti - Disponibiltà liquide	(19.891)	(18.091)	(1.800)
Finanaziamenti a breve termine - verso Banche	10.629	22.388	(11.759)
- verso altri finanziatori correlati	0	4.680	(4.680)
- verso altri finanziatori non correlati	7.116	16.564	(9.448)
Debiti finanziari per diritti d'uso a breve termine	4.058	0	4.058
Indebitamento finanziario netto a breve termine adjusted	1.912	25.540	(23.628)

Indebitamento finanziario netto adjusted	278.498	220.627	57.871

A partire dal 1° luglio 2019, si registra l’effetto derivante dalla prima applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16, che ha comportato l’iscrizione delle attività materiali in contropartita alle passività finanziarie, in relazione ai contratti detenuti dalle società del Gruppo in qualità di locatario.

Nel dettaglio, l’Indebitamento finanziario netto adjusted a medio/lungo termine è pari a Euro 276,6 milioni, composto da:

- Crediti finanziari, pari ad Euro 10 milioni, relativi sostanzialmente a depositi su conti

correnti posti a garanzia di impegni assunti nell’ambito del Prestito Obbligazionario;

- Debiti finanziari, con scadenza oltre i 12 mesi, per complessivi Euro 286,6 milioni, di cui

(i) Euro 264,1 milioni, relativi al Prestito Obbligazionario; (ii) Euro 0,6 milioni, per debiti verso altri istituti finanziari e (iii) Euro 22 milioni derivanti dalla applicazione del principio contabile IFRS 16 Leasing.

L’Indebitamento finanziario netto adjusted a breve termine è pari a Euro 1,9 milioni, composto di debiti finanziari per Euro 21,8 milioni, e disponibilità liquide per Euro 19,9 milioni.

In particolare, i debiti finanziari con scadenza entro 12 mesi sono relativi per: (i) Euro 6,3 milioni, alla parte a breve del Prestito Obbligazionario; (ii) Euro 10,6 milioni, a debiti verso banche per finanziamenti bancari di breve periodo; (iii) Euro 0,6 milioni, a debiti verso banche e istituti finanziari, relativi all'addebito delle operazioni effettuate a mezzo carte di credito aziendale; (iv) Euro 0,2 milioni, a debiti verso società di leasing e altri istituti finanziari; e (v) Euro 4,1 milioni per la quota a breve del debito finanziario derivante dalla applicazione del principio contabile IFRS 16 Leasing.

(€/000)	31/03/2020	di cui, parti correlate		30/06/2019	di cui, parti correlate
A. Disponibilità liquide	(19.859)			(18.029)
B.	Mezzi equivalenti	(32)		(63)
C.	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (A)+(B)	(19.891)	0	(18.091) 0

Ai fini di una più completa esposizione si riporta anche l’indebitamento finanziario netto consolidato calcolato in conformità alla raccomandazione dell’ESMA del 20 marzo 2013 che esclude dal calcolo le attività finanziarie non correnti:

D. Attività finanziarie correnti	0		0
E. Finanziamenti a breve termine	17.744		43.631 4.680
F. Debiti finanziari per diritti d'uso a breve termine	4.058		0
G. INDEBITAMENTO FINANZIARIO CORRENTE (E)+(F)	21.803	0	43.631	4.680
H. INDEBITAMENTO FINANZIARIO CORRENTE NETTO (C)+(	1.912	0	25.540	4.680
I. Finanziamenti a medio lungo termine	264.677		211.819	24.400
X. Xxxxxx finanziari per diritti d'uso a lungo termine 21.954 0
K. INDEBITAMENTO FINANZIARIO NON CORRENTE (I)+(J)	286.631	0	211.819	24.400
L. INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO TOTALE (Racc.ESM	288.543	0	237.359	29.080

Di seguito si riporta la riconciliazione tra l’indebitamento finanziario netto del Gruppo AS Roma determinato conformemente a quanto disciplinato dall’ESMA e l'indebitamento finanziario netto adjusted utilizzato dal Gruppo AS Roma per monitorare la propria posizione finanziaria:

(€/000) 31/03/2020 di cui, parti correlate 30/06/2019 di cui, parti correlate

L. Indebitamento finanziario netto (Racc.ESMA 81/2011)	288.543		237.359	29.080
M. Attività finanziarie non correnti	(10.045)		(16.732)
N. INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO ADJUSTED (L)+(M	278.498	0	220.627	29.080

Rapporti verso parti correlate al 31 marzo 2020

L’attività di direzione e coordinamento è stata esercitata fino alla Data del Closing, ossia il 17 agosto 2020, dalla AS Roma SPV LLC, e non ha avuto nei nove mesi chiusi al 31 marzo 2020 significativi effetti economici e patrimoniali per il Gruppo.

Nei prospetti che seguono sono indicati i valori complessivi relativi ai rapporti patrimoniali ed economici al 31 marzo 2020, intercorsi con le società correlate, ivi inclusa AS Roma SPV LLC (correlata sino alla Data del Closing), e con esclusione di quelli infragruppo eliminati nel processo di consolidamento.

Rapporti patrimoniali

(€/000) Attivo	Attività	non	correnti	Attività	correnti	TOTALE ATTIVITA'
(€/000) Attivo	Altre attività	Diritti d'uso		Crediti commerciali	Altre attività	TOTALE ATTIVITA'
AS Roma Real Estate Srl	2.700	11.293		-	175	14.168
Xxxx Roma Holding S.p.A.	-			-	6.298	6.298
AS Roma SPV LLC	-			2.420 40		2.460
TDV Real Estate	-			-	1	1
ASR Retail TDV	-			-	1	1
Stadio TDV S.p.A	-			-	1.577	1.577
SDS srl (società xxxxxxxxx)	-			-	00	00
Totale attività	2.700	11.293		2.420	8.131	24.545

Totale di bilancio	3.894	11.293	64.470	20.438	100.097
% incidenza	69%	100%	4%	40%	25%

(€/000) Passivo	Passività non correnti		Passività correnti						TOTALE PASSIVITA'
(€/000) Passivo	Debiti finanziari per diritti d'uso		Debiti finanz per diritti d'	iari uso	Debiti commerciali		Altre passività		TOTALE PASSIVITA'
AS Roma Real Estate Srl	(9.304)		(2.205)		(915)			-	(12.424)
Xxxx Roma Holding S.p.A.		-		-	(18)		(5.660)		(5.678)
Stadio TDV S.p.A				-		-	(816)		(816)
AS Roma SPV LLC						-			-
Brand Management Srl				-		-	(9)		(9)
AS Roma SPV GP LLC				-	(68)			-	(68)
Totale passività	(9.304)		(2.205)		(1.002)		(6.485)		(18.996)

Totale di bilancio

(286.631)

(21.803)

173.053

63.847

(71.533)

% incidenza

Rapporti economici

10%

-1%

-10%

27%

(€/000) Altri proventi Costi per servizi

Interessi ed Ammortamenti oneri finanziari

AS Roma Real Estate Srl	-			(443)	(1.783)	-		(2.226)
Xxxx Roma Holding S.p.A.	- (68)				-	1.671		1.604
Gruppo Raptor		-	(90)	- - -			(90)
AS Roma SPV LLC	163			- - -			163
AS Roma SPV GP LLC		-	(723)	(561)		-	(1.285)
Totale	163		(881)	(1.004)	(1.783)	1.671	(1.834)
Totale di bilancio	4.438		(41.905)	(29.165)	(71.788)	1.671	(136.749)
% incidenza	4%		2%	3%	2%	100%	1%

Proventi da consolidato fiscale

TOTALE

Posizioni debitorie a breve del Gruppo AS Roma al 31 marzo 2020

Si riporta di seguito la tabella riepilogativa delle posizioni debitorie a breve del Gruppo AS Roma al 31 marzo 2020, ripartite per natura, con evidenza delle posizioni scadute.

	31/03	/2020	30/06	/2019
(€/000)	Saldo	Scaduto	Saldo	Scaduto
Debiti vs personale	27.310	0	33.545	0
Xxxxxx vs fornitori	63.467	19.100	59.798	22.831
Debiti netti vs società di calcio*	74.999	0	39.997	0
Debiti tributari	14.379	0	11.993	0
Debiti previdenziali	2.019	0	1.706	0
Altri debiti	36.537	0	9.158	0
Debiti di funzionamento	218.710	19.100	156.196	22.831

* espressi al netto dei crediti verso società di calcio

Si segnala inoltre che alla data di pubblicazione delle informazioni (ossia il 14 maggio 2020) erano state regolarmente pagate imposte e ritenute, e non risultavano debiti tributari scaduti.

Rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell’indebitamento del

Gruppo

Il Prestito Obbligazionario emesso dall’Emittente delle Obbligazioni è assistito da covenant che devono essere rispettati ogni semestre finanziario di ogni annualità a partire dal 31 dicembre 2019, con decadenza dal beneficio del termine, clausole di cross default e impegni, la cui violazione o la cui attivazione potrebbero comportare la risoluzione del contratto e l’obbligo di rimborso anticipato.

Al 31 marzo 2020 non si è verificato alcun evento di violazione di negative pledge e non si sono verificati eventi che comportano la decadenza del beneficio del termine o di rimborso anticipato obbligatorio.

Informazioni successive al 31 marzo 2020

In data 30 settembre 2020 l’Emittente ha reso note al mercato le informazioni richieste dalla Consob con nota del 21 settembre 2020, ai sensi dell’art. 114, comma 5, del TUF, riferite al 31 agosto 2020.

Sulla base di quanto comunicato al mercato dall’Emittente in data 30 settembre 2020, l’Indebitamento finanziario netto consolidato adjusted del Gruppo AS Roma al 31 agosto 2020 è pari a 300,9 milioni di euro, in crescita di 36,6 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2019. Si compone di disponibilità liquide, per 20,4 milioni di euro (34,1 milioni di euro, al 31 dicembre 2019), attività finanziarie non correnti, per 10 milioni di euro (10 milioni di euro, al 31 dicembre 2019), e debiti finanziari, per complessivi 331,4 milioni di euro (308,5 milioni di euro, al 31 dicembre 2019).

Indebitamento finanziario netto adjusted del Gruppo
(€/000)	31/08/2020	31/12/2019	Variazioni
Attività finanziarie non correnti	(10.045)	(10.045)	0
Finanziamenti a medio lungo termine	272.586	264.399	8.188
Debiti finanziari per diritti d'uso a lungo termine	21.501	23.068	(1.567)
Indebitamento finanziario netto adjusted a lungo termine	284.043	277.422	6.621
Disponilità liquide e mezzi equivalenti	(20.416)	(34.111)	13.695
Finanaziamenti a breve termine	32.453	17.013	15.440
Debiti finanziari per diritti d'uso a breve termine	4.845	4.034	811
Indebitamento finanziario netto adjusted a breve termine	16.883	(13.064)	29.946

Indebitamento finanziario netto adjusted del Gruppo	300.926	264.358	36.567

Nel dettaglio, l’Indebitamento finanziario netto adjusted a medio/lungo termine è pari a 284 milioni di euro, composto da:

- Attività finanziarie non correnti, pari a 10 milioni di euro, relativi sostanzialmente a depositi su conti correnti posti a garanzia di impegni assunti nell’ambito del Prestito Obbligazionario;

- Debiti finanziari, con scadenza oltre i 12 mesi, per complessivi 294,1 milioni di euro, di cui (i) 262 milioni di euro, relativi al Prestito Obbligazionario; (ii) 10 milioni di euro, a finanziamenti erogati nell’agosto 2020 dall’azionista di maggioranza XXXX a titolo di finanziamento soci, per supportare le esigenze di working capital di AS Roma; (iii) 0,6 milioni di euro, per debiti verso altri Istituti Finanziari e (iii) 21,5 milioni di euro derivanti dalla applicazione del principio contabile IFRS 16 Leasing.

L’Indebitamento finanziario netto adjusted a breve termine è pari a 16,9 milioni di euro, composto di debiti finanziari per 37,3 milioni di euro, e disponibilità liquide per 20,4 milioni di euro. In particolare, i Debiti finanziari con scadenza entro 12 mesi sono relativi per:

- 8,1 milioni di euro, alla parte a breve del Prestito Obbligazionario, sopra richiamato;

- 22 milioni di euro, a finanziamenti erogati dall’azionista di maggioranza XXXX a titolo di finanziamento soci, di cui 3 milioni di euro ai sensi del Decreto Liquidità, 19 milioni di euro in esecuzione del Purchase and Sale Agreement sottoscritto il 27 maggio 2020;

- 2,2 milioni di euro, a debiti verso banche per finanziamenti bancari di breve periodo;

- 0,05 milioni di euro, all'addebito delle operazioni effettuate a mezzo carte di credito aziendale;

- 0,1 milioni di euro, a debiti verso altri Istituti Finanziari; e

- 4,8 milioni di euro per la quota a breve del debito finanziario derivante dalla applicazione del principio contabile IFRS 16 Leasing.

Si riporta di seguito la tabella riepilogativa delle posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo al 31 agosto 2020 ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti):

Debiti scaduti della Società e del Gruppo
(€/000)	AS Roma	Gruppo
Debiti finanziari	0	0
Debiti commerciali	34.579	36.401
Debiti tributari	3.212	3.212
Debiti previdenziali	0	0
Debiti verso dipendenti	14.889	14.889
Totale debiti scaduti al 31 agosto 2020	52.681	54.502

In particolare, i debiti commerciali scaduti sono relativi a squadre di calcio, per 10,6 milioni di euro, relativi a trasferimenti definiti in esercizi precedenti, e interamente pagati nel mese di settembre 2020, e ad agenti e consulenti sportivi per 19,3 milioni di euro, relativi a oneri di intermediazione e consulenze legali riconosciuti in occasione delle operazioni di trasferimento dei diritti alle prestazioni sportive di calciatori e nell’ambito dei rinnovi di contratti di tesserati, qualificabili come “di normale gestione commerciale”. A tale riguardo si segnala altresì che, oltre ad alcuni solleciti rientranti nell’ordinaria gestione amministrativa, taluni creditori del Gruppo hanno posto in essere azioni per il recupero dei crediti scaduti ma che tali azioni, ne singolarmente ne complessivamente, possono pregiudicare il normale andamento aziendale, né hanno posto in essere sospensioni della fornitura.

I debiti verso il personale scaduti al 31 agosto 2020 sono relativi sostanzialmente a debiti verso tesserati per la mensilità di luglio 2020 e per una parte dei bonus individuali maturati nel corso della stagione sportiva 2019/20 che contrattualmente devono essere pagati con la mensilità di giugno. Tutti i debiti scaduti al 31 agosto sono stati pagati nel mese di settembre, ed alla data del presente comunicato non risultano debiti scaduti verso dipendenti.

I debiti tributari scaduti al 31 agosto 2020, pari a 3,2 milioni di euro, erano relativi a ritenute IRPEF operate e poi versate nel mese di settembre 2020.

Infine, si segnala che la Società e il Gruppo, con riferimento ai versamenti fiscali e contributivi con scadenza nei mesi di marzo, aprile, maggio e giugno 2020, si sono avvalsi delle disposizioni dell’art. 61 del Decreto Legge del 17 marzo 2020 n.18 (convertito in L. n. 27/2020), come successivamente modificato dall’127 del Decreto Legge del 19 maggio 2020

n. 34 (convertito, con modificazioni, dalla L. n. 77/2020) ed hanno sospeso il versamento delle ritenute IRPEF e dei contributi per complessivi 13,4 milioni di euro, quasi interamente riferiti alla AS Roma, il cui versamento è stato avviato dalla Società e dal Gruppo il 16 settembre 2020 in applicazione delle previsioni di cui all’art. 97 del Decreto Legge del 14 agosto 2020 n. 104.

Rapporti verso parti correlate

Si ricorda che nel corso dell’esercizio chiuso al 30 giugno 2020 la controllante XXXX ha convertito 29,1 milioni di euro da Finanziamenti Soci in versamenti in conto futuro aumento capitale della Società, iscritti a “Riserva Azionisti c/Aumento di capitale” – oltre ad aver apportato ulteriori 60 milioni di euro di liquidità addizionale, anch’essi iscritti a titolo di versamenti in conto futuro aumento di capitale iscritti dalla Società nella predetta riserva di Patrimonio Netto “Riserva Azionisti c/Aumento di capitale” – in entrambi i casi allo scopo di anticipare le somme destinate alla sottoscrizione, da parte di XXXX, della quota di relativa

spettanza dell’aumento di capitale della AS Roma, deliberato dall’assemblea di quest’ultima in data 28 ottobre 2019, che verrà eseguito entro il 31 dicembre 2020 per l’ammontare di 150 milioni di Euro.

Inoltre, si evidenzia come, nel corso del 2020, l’azionista di maggioranza XXXX abbia altresì:

(i) erogato in favore della Società ulteriori finanziamenti soci per 3 milioni di euro nel maggio 2020 ai sensi del Decreto Liquidità; e (ii) corrisposto alla Società, quale corrispettivo dovuto in esecuzione del “Purchase and Sale Agreement” sottoscritto il 27 maggio 2020 (accordo avente ad oggetto la compravendita di crediti futuri “pro-soluto” tra la Società, in qualità di cedente, e XXXX, in qualità di cessionario), complessivi 19 milioni di euro, di cui 7 milioni di euro nel mese di giugno 2020 e 12 milioni di euro nel mese di luglio 2020. Inoltre, nell’ambito dell’operazione di risoluzione consensuale del menzionato “Purchase and Sale Agreement”, unitamente agli accordi ivi connessi l’azionista di controllo diretto XXXX ha convertito il corrispettivo di acquisto dei crediti ceduti già versato alla Società per un importo pari, appunto, ad euro 19 milioni – che la Società avrebbe dovuto restituire – in finanziamento soci con impegno da parte della sola XXXX di convertire tale finanziamento in capitale sociale della Società alla data precedente tra (x) la data dell’Aumento di Capitale e (y) il 31 dicembre 2020.

L’attività di direzione e coordinamento esercitata dalla AS Roma SPV LLC non ha avuto nell’esercizio 2019/20 ulteriori significativi effetti economici e patrimoniali per il Gruppo, e gli altri rapporti in essere sono relativi principalmente a oneri per studi, progettazione e presentazione del nuovo stadio, addebitati fra le due società in forza degli accordi in essere. In particolare, tali costi, inizialmente riaddebitati in parte alla controllante AS Roma SPV, LLC (2,4 milioni di euro al 31 dicembre 2019) e in parte a Stadio TDV S.p.A. (1,6 milioni di euro al 31 dicembre 2019), in virtù di accordi infragruppo, intercorsi successivamente al 31 dicembre 2019, sono ad oggi interamente riaddebitati nei confronti di Stadio TDV S.p.A.

Con riferimento a Xxxxxxx & Remus Investments LLC si segnala che al 31 agosto 2020 quest’ultima ha supportato le esigenze di working capital della AS Roma attraverso un finanziamento soci, effettuato in favore di AS Roma per il tramite della controllante XXXX, di 10 milioni di euro. Inoltre, nel mese di settembre 2020, Romulus & Remus Investments LLC ha effettuato – sempre per il tramite di XXXX - un ulteriore finanziamento soci per ulteriori 53 milioni di euro, e poi messo a disposizione del Gruppo ulteriori 14,6 milioni di euro, comprensivi degli oneri di transazione, utilizzati per il pagamento della consent fee dovuta agli Obbligazionisti dei titoli relativi al Prestito Obbligazionario emesso da ASR Media and Sponsorship S.p.A. nell’agosto 2019, a seguito dell’approvazione, in data 17 settembre 2020 da parte dell’Assemblea degli Obbligazionisti stessi, della concessione di alcuni waivers e alcune modifiche da apportare all’Indenture come descritto in dettaglio nell’apposito consent solicitation statement datato 2 settembre 2020.

B.4. Intermediari

UniCredit Bank AG, Succursale di Milano, con sede legale in Xxxxxx Xxx Xxxxxxx x. 0, Xxxxxx è il soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni (l’“Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni”).

Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta autorizzati a svolgere la loro attività tramite sottoscrizione e consegna delle Schede di Adesione (gli “Intermediari Incaricati”) sono i seguenti:

- UniCredit Bank AG, Succursale di Milano;

- BNP Paribas Securities Services - Succursale di Milano;

- EQUITA SIM S.p.A.;

- Intermonte SIM S.p.A..

Le Schede di Adesione potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di tutti gli intermediari depositari autorizzati all’offerta di servizi finanziari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli (gli “Intermediari Depositari”).

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni all’Offerta e terranno in deposito le Azioni portate in adesione. Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente mediante raccolta delle Schede di Adesione degli aderenti all’Offerta, ovvero (ii) indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione dagli aderenti all’Offerta.

Gli Intermediari Incaricati ovvero, nell’ipotesi di cui sopra, gli Intermediari Depositari, verificheranno la regolarità e conformità delle Schede di Adesione e delle Azioni alle condizioni dell’Offerta e provvederanno al pagamento del Corrispettivo secondo le modalità e i tempi indicati nella Sezione F del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento, l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle

Adesioni trasferirà le Azioni su un conto deposito titoli intestato all’Offerente.

Si rende noto che il Documento di Offerta, i relativi allegati e la Scheda di Adesione nonché i documenti indicati nella Sezione N del Documento di Offerta saranno disponibili al pubblico per la consultazione presso l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, presso gli Intermediari Incaricati nonché presso la sede legale dell’Emittente.

B.5. Global Information Agent

Morrow Sodali S.p.A., con sede legale in Roma, via XXIV Maggio 43, è stato nominato dall’Offerente quale global information agent al fine di fornire informazioni relative all’Offerta a tutti gli azionisti dell’Emittente (il “Global Information Agent”).

A tal fine, sono stati predisposti dal Global Information Agent un account di posta elettronica dedicato xxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxx.xxx e il numero verde 800 942 007. Per coloro che chiamano dall’estero è disponibile il numero x00 0000000000.Tali numeri di telefono saranno attivi nei giorni feriali dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).

Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è www.morrowsodali- xxxxxxxxxxxx.xxx.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

C.1. Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta e relative quantità e

percentuali

L’Offerta ha ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente, dedotte le n. 544.468.535 azioni ordinarie detenute, direttamente e indirettamente, dall’Offerente alla Data del Documento di Offerta, pari a circa l’86,6% del capitale sociale dell’Emittente, che non costituiscono oggetto dell’Offerta.

L’Offerta ha pertanto ad oggetto n. 84.413.785 Azioni, rappresentanti circa il 13,4% del capitale sociale di AS Roma, prive dell’indicazione del valore nominale, con godimento regolare e interamente liberate.

L’Offerta è rivolta, nei limiti di quanto precisato alla Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente. L’Offerta non è soggetta a condizioni di efficacia.

Le Azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente

e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Alla Data del Documento di Offerta, l’Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili in azioni warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro né sussiste alcun impegno per l’emissione di obbligazioni convertibili o alcuna delega che attribuisca al consiglio di amministrazione dell’Emittente il potere di deliberare l’emissione di obbligazioni convertibili in azioni AS Roma.

Durante il Periodo di Adesione l’Offerente si riserva il diritto di acquistare azioni ordinarie dell’Emittente al di fuori dell’Offerta, nei limiti in cui ciò sia consentito dalla normativa applicabile. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell’Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell’art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

C.2. Autorizzazioni

La promozione dell’Offerta non è soggetta all’ottenimento di alcuna autorizzazione.

Si segnala che in data 28 agosto 2020, l’Offerente ha comunicato alla F.I.G.C. il cambio di controllo dell’Emittente, a seguito dell’Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza, e la sussistenza dei requisiti di onorabilità e di solidità finanziaria previsti dal Regolamento.

D. STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, DIRETTAMENTE O A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERSPOSTA PERSONA

D.1. Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall’Emittente posseduti direttamente o indirettamente dall’Offerente e dalle persone che agiscono di concerto con lo stesso

Alla Data del Documento di Offerta l’Offerente detiene: (i) direttamente n. 20.708.308 azioni ordinarie di AS Roma, rappresentative di circa il 3,3% del capitale sociale dell’Emittente e (ii) indirettamente, per il tramite di XXXX, n. 523.760.227 azioni ordinarie di AS Roma, pari a circa l’83,3% del capitale sociale dell’Emittente.

Né l’Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto con l’Offerente detengono strumenti

finanziari derivati che conferiscono una posizione lunga nell’Emittente.

D.2. Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione pegno, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto con l’Offerente non hanno stipulato contratti di pegno o di riporto, costituito diritti di usufrutto o assunto ulteriori impegni relativi agli strumenti finanziari dell’Emittente, direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1. Descrizione del Corrispettivo unitario e sua determinazione

L’Offerente pagherà a ciascun aderente all’Offerta il Corrispettivo in contanti, pari a Euro

0,1165 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta.

Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, dell’imposta di registro o di qualsiasi imposta sulle operazioni finanziarie, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell’Offerente, mentre l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti all’Offerta.

Considerata la natura obbligatoria dell’Offerta e tenuto conto della struttura dell’operazione da cui sorge l’obbligo di promuovere l’Offerta, ai sensi dell’art. 106, comma 2, del TUF, l’Offerta deve essere promossa ad un prezzo “non inferiore a quello più elevato pagato dall’offerente e dalle persone che agiscono di concerto con il medesimo, nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all’articolo 102, comma 1, per acquisti di titoli della medesima categoria”.

Il Corrispettivo, coerentemente con quanto sopra, è pari al prezzo per azione pagato dall’Offerente per l’acquisto della Partecipazione di Maggioranza ai sensi dell’Accordo di Compravendita.

Nella determinazione del Corrispettivo, l’Offerente non si è avvalso di, né ha ottenuto, perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso. Tale Corrispettivo è basato esclusivamente sulle negoziazioni intercorse con il Venditore in merito al prezzo delle Azioni ai fini dell’Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza ed è stato determinato attraverso un’analisi effettuata autonomamente dall’Offerente, in cui si è tenuto conto anche del significativo indebitamento dell’Emittente e della necessità di ricapitalizzare l’Emittente a seguito del perfezionamento dell’Offerta.

Sebbene le analisi e le valutazioni comparative indicate nel seguito siano state utilizzate dall'Acquirente e dai suoi consulenti finanziari a supporto delle negoziazioni con il Venditore, tali analisi e valutazioni non sono state di per sé determinanti nella definizione del prezzo di acquisto finale concordato tra le parti in modo indipendente.

Enterprise Value

Il corrispettivo pattuito di Euro 73,25 milioni corrisponde a un Enterprise Value dell’Emittente

pari a Euro 567 milioni.

Sulla base di tale Enterprise Value, il corrispettivo concordato può essere analizzato in termini di moltiplicatori impliciti del fatturato e confrontato con benchmark di mercato equivalenti.

In particolare, il corrispettivo equivale a c.2.5x Enterprise Value / revenue per l’anno

finanziario 2018-2019 di Euro 231 milioni.

Tale multiplo non include l’impatto del COVID-19 e, nonostante un certo livello di volatilità anno su anno possa considerarsi normale per i club calcistici, l'impatto del COVID-19 e la mancata partecipazione dell’Emittente alla UEFA Champions League durante la stagione calcistica 2019-2020 e quella 2020-2021 in corso alla Data del Documento di Offerta (diversamente dai precedenti cinque anni) ci si aspetta abbiano un impatto negativo.

I moltiplicatori sui ricavi impliciti dell’Enterprise Value dell’Emittente sono stati quindi confrontati sia con gli equivalenti moltiplicatori di altre squadre di calcio quotate, sia con quelli riferiti a selezionate transazioni di compravendita che hanno coinvolto società calcistiche europee, tra le quali ACF Fiorentina, Football Club Internazionale Milano, A.C. Milan, Atlético Madrid.

Si riporta di seguito sintesi dei multipli considerati relativamente alle società quotate:

Società quotate selezionate2

Società EV / revenue giugno 2019A

Manchester United 3.7x

Juventus 2.5x

Borussia Dortmund 1.0x

Xxxx 1.6x

Lazio 1.0x

Nel confronto con le società di calcio sopraelencate, sono state effettuate le seguenti considerazioni:

- Il Manchester United FC ("Manchester United") è caratterizzato da un marchio globale e da uno status di leader nel più ricco campionato di calcio per valore di diritti televisivi (la Premier League inglese);

2 Basato su informazioni pubbliche disponibili delle società calcistiche quotate e su FactSet al 5 Agosto 2020;

Si specifica che i moltiplicatori EV / revenue per le società quotate sono stati calcolati come segue: a partire dalla capitalizzazione di mercato, calcolata sulla base dell'ultimo numero riportato di azioni fully diluted in circolazione, che è rettificato per il potenziale effetto di diluizione di eventuali opzioni o quote di azioni vincolate, viene sommata la posizione finanziaria netta che include: indebitamento a breve termine, indebitamento a lungo termine, locazioni capitalizzate, rettifiche pensionistiche inclusa la parte non finanziata dei piani a benefici definiti, detrazione di disponibilità liquide ed equivalenti e investimenti a breve termine (non sono state assunti Working Capital “underage” o passività straordinarie per le società quotate selezionate); si aggiungono eventuali interessi di minoranza al netto di eventuali investimenti non consolidati.

- La Juventus FC ("Juventus") è il club leader della Serie A italiana, caratterizzato da un marchio globale, dall’essere in corsa per vincere la massima competizione europea e da una solida redditività prima delle poste relative al trasferimento dei giocatori;

- Il Ballspielverein Borussia 09 e.V. Dortmund (“Borussia Dortmund”) è caratterizzato da una qualificazione ricorrente alla Champions League e da una posizione di livello nella Bundesliga tedesca, anche se tipicamente dominata da altri club;

- L'Olympique Lyonnais ("Lyon") è uno dei migliori club francesi con una forte reputazione nazionale. Solitamente alterna la qualificazione alla UEFA Europa League con quella alla UEFA Champions League;

- La SS Lazio ("Lazio") è un club della Serie A italiana con un marchio nazionale che in genere compete per qualificarsi in una delle due competizioni UEFA. Ha una tifoseria più limitata rispetto ai club di primo livello ed è caratterizzato dalla mancanza di stime da parte di brokers e una limitata liquidità nel mercato azionario.

Il moltiplicatore EV / revenue calcolato per le società quotate selezionate è coerente con il moltiplicatore implicito calcolato per l’Emittente sulla base del prezzo pattuito per l’acquisto della partecipazione di maggioranza. Il moltiplicatore pagato per l’Emittente si posiziona quindi ad un significativo premio rispetto al Borussia Dortmund, al Lyon e alla Lazio, in linea con quello della Juventus e a sconto rispetto a quello del Manchester United.

D’altra parte si segnala che:

- Dato il posizionamento specifico di ciascuna squadra di calcio, le differenze nella percezione del marchio, nel track record delle prestazioni sportive, nella rosa e nel profilo finanziario, nonché nella posizione e nel potenziale dei rispettivi campionati nazionali, è difficile identificare società calcistiche quotate tali da essere considerate veramente comparabili all’Emittente;

- Nell’analisi dell’Enterprise Value delle società quotate lo stesso è stato calcolato sulla base della capitalizzazione di borsa di tali società, mentre per quanto riguarda l’Emittente l’Enterprise Value si basa sul prezzo concordato tra le parti;

- Inoltre per le società utilizzate nel confronto non sono state ipotizzate Working Capital “underage” o passività straordinarie, in quanto i requisiti di conferimento di capitale relativi a potenziali carenze di cassa non sono pubblici.

Si riporta di seguito una sintesi delle transazioni di compravendita che sono state considerate.

Transazioni precedenti selezionate3

Target AFC Fiorentina Inter Milan Atletico Madrid Atletico Madrid AC Milan

Data Giu-19 Gen-19 Feb-18 Nov-17 Ago-16

Acquirente Xxxxx Xxxxxxxx

Lion Rock Capital

Quantum Pacific

Sino-Europe

% stake

acquisita

100%

31%

17%

15%

100%

3 Fonti: Comunicati stampa, informazioni e bilanci consolidati, FactSet al 5 agosto 2020

EV (milioni di Euro)

160 960 745 745 740

Proprietà dello

Sì

stadio

In particolare:

- L’acquisizione da parte di Sino-Europe Sports Investment Management Changxing Co del 100% dell'AC Milan ad agosto 2016;

- L’acquisizione da parte di Quantum Pacific Group di una quota pari al 15% dell'Atletico Madrid a novembre 2017 e un successivo aumento della quota di un ulteriore 17% a febbraio 2018;

- L’acquisizione da parte di Lion Rock Capital di una partecipazione del 31% nell'Inter

Milan a gennaio 2019;

- L’acquisizione del 100% dell’AFC Fiorentina da parte di Xxxxx Xxxxxxxx a giugno 2019.

Le operazioni di cui sopra sono state selezionate in base ad alcuni criteri di comparabilità dei

club target rispetto all’Emittente. In particolare:

- AC Milan e Inter Milan sono club di primo livello in Serie A italiana con prestazioni sportive sostanzialmente simili all’Emittente negli ultimi anni, anche se con un blasone calcistico più elevato;

- L'Atletico Madrid è un club di primo livello in ascesa ne La Liga spagnola;

- L'AFC Fiorentina è un club della Serie A italiana recentemente acquisito, anche se con un blasone calcistico inferiore all’Emittente.

Tale secondo campione di riferimento fornisce un intervallo pari circa a 2x – 3.5x EV / revenue

come da ultimi bilanci e informazioni pubbliche disponibili.

Il moltiplicatore per l’acquisizione dell’Emittente di 2.5x rispetto ai ricavi dell’anno finanziario 2018-2019A risulta quindi coerente con i parametri impliciti osservati in precedenti operazioni di compravendita. Si evidenzia inoltre che il moltiplicatore di 2.5x per l’acquisizione dell’Emittente non include gli effetti negativi derivanti dal COVID-19 e dalla mancata partecipazione dell’Emittente alla UEFA Champions League durante la stagione calcistica 2019-2020 e quella 2020-2021 in corso alla Data del Documento di Offerta.

In aggiunta, il fatto che l’Emittente attualmente non possieda uno stadio di proprietà è un ulteriore fattore che potrebbe essere applicato come sconto addizionale sui moltiplicatori dei ricavi di alcune delle società quotate selezionate e transazioni precedenti selezionate determinati nelle analisi sopracitate.

Passività

Al fine di determinare l’Equity Value, si è altresì considerata l’analisi delle passività dell’Emittente sulla base delle informazioni fornite dal Venditore. Tale analisi ha rilevato le seguenti componenti “debt-like”: (i) posizione finanziaria netta; (ii) altre poste di natura “debt-like” (ivi incluse, ma non limitate a, rettifiche per pro-rata relative a salari e bonus dei giocatori, commissioni pagabili ai procuratori, ecc.); (iii) finanziamenti-soci erogati dal Venditore a AS Roma al fine di fornire temporaneamente liquidità in anticipazione del futuro

aumento di capitale; e (iv) stima della carenza di working capital, che riflette la necessità di investimenti nel club, sulla base di un’analisi di diversi scenari del Business Plan e informazioni fornite durante il processo di Due Diligence dal Venditore.

Si rimanda alla tabella sottostante per maggiori informazioni sulle singole componenti della posizione finanziaria netta e sulle altre poste di natura “debt-like”, considerate nel contesto della negoziazione col Venditore.

Posizione finanziaria netta rettificata (milioni di Euro)4

Posizione finanziaria netta	(258,6)
Debito finanziario a lungo e medio termine	(268,3)
Contante vincolato	22,5
Debito finanziario a breve termine	(12,7)
Altre poste di natura debt-like	(43,9)
Aggiustamento pro-rata salari e bonus dei giocatori	(7,3)
Commissioni pagabili ai procuratori	(22,2)
Accantonamenti per pensioni/tasse e rischi	(11,7)
Debiti tributari	(2,8)
Posizione Finanziaria Netta Rettificata per AS Roma	(302,5)

Con riferimento alla voce “altre poste di natura debt-like”, tali poste sono state considerate di natura finanziaria, e non operativa, e includono i seguenti elementi, individuati nell’ambito della due diligence finanziaria svolta da TFG e dai suoi consulenti, secondo la prassi per questo tipo di operazioni:

- Lo stipendio dei giocatori e l’adeguamento proporzionale dei bonus si riferisce agli stipendi e ai bonus maturati sotto la precedente proprietà, ma non ancora liquidati;

- Le commissioni dovute ai procuratori riflettono i pagamenti dovuti ai procuratori dei giocatori in relazione ai trasferimenti storici effettuati da AS Roma precedentemente all’operazione che sono oltre la loro data di scadenza e quelli relativi ai giocatori che non sono più nel club;

- Il fondo pensione / tasse e rischi (correnti e non correnti) e i debiti tributari.

In riferimento ai finanziamenti-soci erogati dal Venditore, che ammontano a Euro 111 milioni, questi sono composti da (i) Euro 89 milioni di riserva in conto futuro aumento capitale e (ii) Euro 22 milioni di finanziamenti-soci nei confronti di XXXX (di cui Euro 19 milioni di prestito “Bridge” a AS Roma e Euro 3 milioni di finanziamenti-soci contribuiti per alleviare gli effetti negativi del COVID-19 su AS Roma).

Si veda la seguente tabella per ulteriori dettagli relativi alla posta.

Componenti dei finanziamenti-soci (milioni di Euro)5

Riserva in conto futuro aumento capitale (89,1)

4 Fonte: Informazioni fornite dal Venditore

5 Fonte: Informazioni fornite dal Venditore.

Finanziamenti-soci a XXXX (22,0)

Prestito “Bridge” a AS Roma (19,0)

Prestito “COVID-19” a AS Roma (3,0)

Finanziamento-soci (111,1)

Con riferimento invece alla stima della carenza di working capital si precisa quanto segue:

- Il working capital underage è stato definito analizzando il piano dei flussi di cassa futuri stimati dell’Emittente. L’analisi svolta da TFG si è basata su una serie di scenari per sottoporre ad un’analisi di “sensitivity” il Business Plan fornito dal Venditore, tenendo conto, tra l’altro, dei significativi debiti netti in essere relativi alla compravendita di giocatori, nonché dei flussi in entrata e in uscita attesi dalle prossime sessioni di mercato;

- Secondo l’analisi di TFG e le negoziazioni tra le parti, l’importo del fabbisogno di cassa dell’Emittente nei successivi dodici-diciotto mesi è stato stimato in Euro 80 milioni, di cui Euro 63 milioni di working capital underage e ulteriori Euro 17 milioni di aumento di capitale pro rata che dovrebbero essere versati dai soci di minoranza, come indicato dal Venditore;

- A tale proposito, si precisa che TFG e il Venditore avevano originariamente concordato una stima del working capital underage di Euro 85 milioni, per la sola quota di pertinenza dell’azionista di controllo (ed escluso cioè l’aumento di capitale pro rata da parte dei soci di minoranza);

- Nel corso delle trattative, il Venditore ha erogato ulteriori Euro 22 milioni sotto forma di finanziamento-soci. Pertanto, le parti hanno convenuto di diminuire l’importo del working capital underage a Euro 63 milioni, calcolato come gli Euro 85 milioni inizialmente stimati al netto dei Euro 22 milioni di fondi erogati dal Venditore sotto forma di riserva azionisti conto aumento di capitale;

- L’aumento di capitale pro rata pari a Euro 17 milioni corrisponde all’importo da erogare da parte dei soci di minoranza (che rappresentano il 13,4% dell’Emittente). Ed invero, dato che il socio di controllo ha già erogato Euro 111 milioni a titolo di finanziamenti- soci, l’ammontare di pertinenza dei soci di minoranza è di circa Euro 17 milioni (corrispondente a Euro 111 milioni diviso per 86,6% e moltiplicato per 13,4%).

Le componenti della “working capital underage / liquidità prospettica” sono state considerate

ai fini dalla determinazione dell’Equity Value dell’Emittente.

A tale proposito, si precisa che il working capital underage riflette un deficit di cassa che dovrà essere finanziato dall'Offerente nel breve-medio termine al fine di garantire il regolare funzionamento dell’Emittente, pertanto lo stesso viene trattato come una passività.

Equity Value

Premesso quanto sopra, considerando (i) una posizione finanziaria netta pari a circa Euro 259 milioni, (ii) altre poste di natura “debt-like” pari a circa Euro 44 milioni, (iii) finanziamenti- soci complessivi per circa Euro 111 milioni e (iv) una stima di carenza di working capital pari a Euro 80 milioni (di cui Euro 63 milioni di working capital underage e ulteriori Euro 17 milioni

di aumento di capitale pro rata dei soci di minoranza, come indicato dal Venditore), la tabella sottostante fornisce una sintesi del c.d. bridge tra Enterprise Value e Equity Value:

Bridge da Enterprise Value a Equity Value (milioni di Euro)6

Enterprise Value dell’Emittente	567,0
(i) Posizione finanziaria netta	(258,6)
(ii) Altre poste di natura debt-like	(43,9)
(iii) Finanziamenti-soci	(111,1)
(iv) Carenza di working capital	(80,2)
Equity Value dell’Emittente	73,2

Si precisa infine che, ad eccezione di quanto descritto nel presente Documento di Offerta, non sono stati sottoscritti ulteriori accordi, né sono stati pattuiti corrispettivi ulteriori anche in natura, che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo.

E.2. Controvalore complessivo dell’Offerta

L’Esborso Massimo Complessivo dell’Offerta, in caso di adesione totalitaria all’Offerta, sarà

pari ad Euro 9.834.205,95.

E.3. Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi al Gruppo AS Roma

Nella tabella che segue sono riportati i principali indicatori relativi al Gruppo AS Roma, con riferimento ai periodi di riferimento chiusi, rispettivamente, al 31 marzo 2020 e al 30 giugno 2019.

(le informazioni sono espresse in milioni di Euro, ad eccezione delle informazioni relative alle azioni espresse in	Nove mesi al 31 marzo	2019
Euro per numero di azioni)	2020
Azioni emesse	628.882.320	628.882.320
Profitto (Perdita) di periodo del Gruppo AS Roma	(139,6)	(24,3)
per azione (€)	(0,2220)	(0,0386)
Patrimonio netto del Gruppo AS Roma	(178,3)	(126,9)
per azione (€)	(0,2835)	(0,2018)

Fonte: Relazione finanziaria annuale al 30 giugno 2019 e relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di AS Roma pubblicata il 5 Giugno 2020.

6 Fonte: Informazioni fornite dal Venditore

Nel contesto dell’analisi di confronto con moltiplicatori impliciti di altre società di calcio quotate e precedenti operazioni di compravendita, a cui si fa riferimento nel Paragrafo E.1 del Documento di Offerta, gli indicatori riportati nella tabella di cui sopra non sono stati presi in considerazione in quanto negativi per l’Emittente in diversi periodi e quindi non utilizzabili nella metodologia dei moltiplicatori.

E.4. Media mensile dei prezzi ufficiali ponderati per i volumi giornalieri registrati dalle azioni AS Roma nei dodici mesi precedenti la data di acquisto della Partecipazione di Maggioranza

La seguente tabella riporta le medie aritmetiche ponderate mensili dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie AS Roma registrate in ciascuno dei dodici mesi precedenti il 14 agosto 2020 (incluso), ossia l’ultimo Giorno di Borsa Aperta anteriore all’annuncio dell’effettivo acquisto della Partecipazione di Maggioranza (i.e. 15 agosto 2019).

Periodo Volume complessivo	controvalore scambiato	prezzo medio ponderato per azione	Premio/ (Sconto) vs. Corrispettivo dell’Offerta per azione
In 000 di azioni	€ 000	€	%
15 agosto 2019 – 31 agosto 2.664,8 2019	1.338,3	0,5022	(76,8%)
settembre 2019 18,582.2	9.872,8	0,5313	(78,1%)
ottobre 2019 6.499,5	3.232,2	0,4973	(76,6%)
novembre 2019 61.515,5	36.763,4	0,5976	(80,5%)
dicembre 2019 82.082,8	53.087,2	0,6468	(82,0%)
gennaio 2020 54.738,8	35.817,1	0,6543	(82,2%)
febbraio 2020 19.114,3	11.655,9	0,6098	(80,9%)
marzo 2020 37.879,2	16.748,1	0,4421	(73,7%)
aprile 2020 13.599,9	5.571,0	0,4096	(71,6%)
maggio 2020 17.305,6	7.391,3	0,4271	(72,7%)
giugno 2020 16.110,3	7.583,6	0,4707	(75,3%)
luglio 2020 15.059,1	7.508,9	0,4986	(76,6%)
1 – 14 agosto 2020 61.961,4	24.835,0	0,4008	(70,9%)
Fonte: Prezzi ufficiali e volumi FactSet.

Il prezzo ufficiale per azione AS Roma rilevato in data 14 agosto 2020 era pari a Euro 0,3136.

La seguente tabella presenta un confronto tra il Corrispettivo e (i) il prezzo ufficiale di chiusura delle azioni ordinarie AS Roma registrato in data 14 agosto 2020 e (ii) la media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie AS Roma relativa a 1, 3, 6 mesi e 1 anno precedenti il 14 agosto 2020.

	€	% premio / (sconto)
Corrispettivo per azione	0,1165
Prezzo per azione al 14 agosto 2020	0,3136	(62,9%)
VWAP 1m	0,4173	(72.1%)
VWAP 3m	0,4295	(72,9%)
VWAP 6m	0,4425	(73,7%)
VWAP 12m	0,5438	(78,6%)
Fonte: Prezzi ufficiali e volume FactSet.

Il grafico seguente illustra l’andamento del prezzo ufficiale delle azioni AS Roma relativo agli

ultimi dodici mesi fino al 14 agosto 2020 e successivamente a tale data.

Il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie di AS Roma rilevato alla chiusura dell’ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta, cioè al 7 ottobre 2020, risulta essere pari ad Euro 0,2009.

E.5. Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell’Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso

Ad eccezione dell’Acquisizione della Partecipazione di Xxxxxxxxxxx e per quanto a conoscenza dell’Offerente, nell’anno finanziario 2019-2020, e nell’esercizio in corso, l’Emittente non ha effettuato operazioni finanziarie (quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche) che abbiano comportato una valutazione delle azioni ordinarie dell’Emittente, né per quanto a conoscenza dell’Offerente si sono verificati trasferimenti di pacchetti significativi di azioni ordinarie dell’Emittente.

Per completezza si rammenta che, in data 28 ottobre 2019, l’assemblea dell’Emittente ha deliberato un aumento del capitale sociale a pagamento, in opzione e in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro 150.000.000,00, mediante emissione di azioni ordinarie AS Roma, prive di valore nominale, dando mandato al Consiglio di Amministrazione per, inter alia: (i) definire, in prossimità dell’avvio dell’offerta in opzione, l’ammontare definitivo dell’aumento di capitale; (ii) determinare - in conseguenza di quanto previsto sub (i) - il numero massimo delle azioni di nuova emissione e il prezzo di emissione, tenendo conto, tra l’altro, delle condizioni del mercato in generale e dell’andamento del titolo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari; e (iii) determinare la tempistica per l’esecuzione dell’aumento di capitale nel rispetto del termine finale del 31 dicembre 2020. In data 4 giugno 2020 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato l’ammontare dell'Aumento di Capitale in Euro 150.000.000,00.

Fatto salvo quanto indicato con riferimento all’acquisto della Partecipazione di Xxxxxxxxxxx, negli ultimi dodici mesi, l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto con il medesimo non hanno posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita delle azioni AS Roma.

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA

F.1. Modalità e termini stabiliti per l’adesione

F.1.1. Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione all’Offerta, concordato con Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle 8:30 (ora italiana) del 9 ottobre 2020 e terminerà alle 17:30 (ora italiana) del 29 ottobre 2020 (estremi inclusi), salvo proroghe.

Il 29 ottobre 2020 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe, la data di chiusura dell’Offerta.

L’Offerente comunicherà eventuali modifiche dell’Offerta ai sensi delle disposizioni di legge

e regolamentari vigenti.

F.1.2. Modalità e termini di adesione

Le adesioni nel corso del Periodo di Adesione da parte dei titolari delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili (salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente per aderire ad offerte concorrenti, ai sensi dell’art. 44 del Regolamento Emittenti).

L’adesione all’Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione e la consegna ad un Intermediario Incaricato di apposita scheda di adesione (la “Scheda di Adesione”) debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni presso detto Intermediario Incaricato.

Gli azionisti dell’Emittente che intendano aderire all’Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni presso l’Intermediario Incaricato entro e non oltre l’ultimo giorno del Periodo di Adesione.

Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli artt. 83-

bis e ss. del TUF, nonché dal Provvedimento Consob-Banca d'Italia del 13 agosto 2018.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni in adesione all’Offerta devono essere titolari delle Azioni in forma dematerializzata, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all’Offerta. La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli varrà anche

quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni all’Intermediario Incaricato o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso detti intermediari, a favore dell’Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni presso l’Intermediario Incaricato entro l’ultimo giorno valido del Periodo di Adesione.

All’atto dell’adesione all’Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato all’Intermediario Incaricato e all’eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all’Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente

e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Per tutto il periodo in cui le Azioni risulteranno vincolate all’Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento, gli aderenti all’Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, diritto di opzione) e sociali (quale il diritto di voto) relativi alle Azioni, che resteranno nella titolarità degli stessi aderenti.

Le adesioni all’Offerta nel corso del Periodo di Adesione da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall’autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all’Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in adesione all’Offerta solo Azioni che risultino, al momento dell’adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell’aderente all’Offerta e da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli. In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all’Offerta solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.

F.2. Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti alle azioni portate in adesione in pendenza dell’Offerta

Le Azioni saranno trasferite all’Offerente alla Data di Pagamento.

Fino alla Data di Pagamento, gli azionisti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla titolarità delle Azioni; tuttavia, gli azionisti che abbiano aderito all’Offerta non potranno trasferire le loro Azioni, all’infuori dell’adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell’art. 44 del Regolamento Emittenti.

F.3. Comunicazioni periodiche e risultati dell’Offerta

Durante il Periodo di Adesione l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicherà su base giornaliera a Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 41, comma 2, lettera d), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute nella giornata e alle Azioni complessivamente portate in adesione all’Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicazione, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

Inoltre, qualora, entro la Data di Pagamento, l’Offerente acquisti, direttamente e/o indirettamente, ulteriori Azioni al di fuori dell’Offerta, l’Offerente ne darà comunicazione entro la giornata a CONSOB e al mercato ai sensi dell’art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

I risultati definitivi dell’Offerta saranno resi noti dall’Offerente, ai sensi dell’art. 41, comma 6,

del Regolamento Emittenti, prima della Data di Pagamento.

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, l’Offerente renderà noto il verificarsi delle condizioni previste dalla legge per il sorgere dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, ovvero dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF, nonché le informazioni relative all’eventuale Delisting.

F.4. Mercati in cui è promossa l’Offerta

F.5. Data di pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni portate in adesione all’Offerta,

unitamente al trasferimento della titolarità di dette Azioni, avverrà alla Data di Pagamento,

i.e. il quarto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, il 4 novembre 2020, fatte salve eventuali proroghe o modifiche dell’Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o regolamentari.

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all’Offerta e

la Data di Pagamento.

F.6. Modalità di pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in contanti. Il Corrispettivo sarà versato dall’Offerente sul conto indicato dall’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l’accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli aderenti all’Offerta.

L’obbligazione dell’Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell’Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all’Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7. Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra l’Offerente e i possessori degli strumenti finanziari dell’Emittente nonché della giurisdizione competente

In relazione all’adesione all’Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione

competente è quella italiana.

F.8. Modalità e termini di restituzione dei titoli oggetto di adesione in caso di inefficacia

dell’Offerta e/o di riparto

Poiché l’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi dell’art. 106, comma 1, del TUF, essa non è soggetta ad alcuna condizione sospensiva e non è prevista alcuna ipotesi di riparto.

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL’OFFERTA, GARANZIA DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE

G.1. Modalità di finanziamento dell’Offerta e garanzia di esatto adempimento

G.1.1. Modalità di finanziamento dell’acquisizione della Partecipazione di Maggioranza

L’obbligo di procedere all’Offerta consegue al perfezionamento dell’Acquisizione, da parte dell’Offerente, di complessive n. 544.468.535 azioni ordinarie di AS Roma, corrispondenti a circa l’86,6% del capitale sociale dell’Emittente (ossia la Partecipazione di Maggioranza), ad un prezzo, arrotondato per eccesso, pari a Euro 0,1165 per azione, ai sensi dell’Accordo di Compravendita.

L’adempimento degli impegni di acquisto assunti con l’Accordo di Compravendita ha comportato un esborso complessivo per l’Offerente pari a Euro 199 milioni; di tale importo Euro 63.414.047 sono relativi all’acquisto della Partecipazione di Maggioranza (per un prezzo per azione AS Roma, arrotondato per eccesso, pari a Euro 0,1165).

Le risorse necessarie per procedere all’acquisto della Partecipazione di Maggioranza sono state messe a disposizione dell’Offerente da parte del proprio socio Xxxxxxx and Remus Holding LLC mediante apporti a titolo di capitale.

G.1.2. Modalità di finanziamento dell’Offerta

L’Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell’Esborso Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx facendo ricorso a disponibilità di cassa acquisite a titolo di mezzi propri.

G.1.3. Garanzia di esatto adempimento

A garanzia dell’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell’Offerente nell’ambito dell’Offerta, ai sensi dell’art. 37-bis del Regolamento Emittenti, in data 5 ottobre 2020, l’Offerente ha ottenuto il rilascio di una cash confirmation letter da parte del Garante, ai sensi del quale quest’ultima ha assunto irrevocabilmente e incondizionatamente, nel caso in cui l’Offerente non adempia all’obbligo di pagamento del Corrispettivo, l’impegno a corrispondere una somma in denaro non eccedente l’Esborso Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx e di utilizzare tale somma esclusivamente per il pagamento del Corrispettivo dovuto per le Azioni che saranno portate in adesione all’Offerta.

G.2. Motivazioni dell’operazione e programmi futuri elaborati dall’Offerente

G.2.1. Motivazioni dell’Offerta

L’obbligo dell’Offerente di promuovere l’Offerta è sorto a seguito del perfezionamento dell’Acquisizione da parte dell’Offerente della Partecipazione di Maggioranza, in esecuzione dell’Accordo di Compravendita.

Qualora il Delisting non sia raggiunto ad esito dell’Offerta (ivi inclusi gli eventuali obblighi di acquisto ad essa conseguenti di cui all’art. 108, commi 1 e 2, del TUF, e/o attraverso l’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111, comma 1, del TUF), l’Offerente si riserva di valutare se procedere o meno con il Delisting. Qualora l’Offerente decidesse di procedere con il Delisting, lo stesso si riserva comunque di porre in essere successive operazioni volte a tale scopo, come ad esempio la Fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (società non quotata) ovvero in un’altra società non quotata del gruppo facente capo a Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx, a condizione che tali operazioni non comportino un esborso per azione complessivo superiore a quello che verrebbe pagato nel contesto del Delisting conseguente all’Offerta. Riguardo all’eventuale Fusione finalizzata al Delisting si veda il Paragrafo G.3 del Documento di Offerta.

Le considerazioni alla base dell’esigenza di pervenire al Delisting risiedono nei vantaggi da esso derivanti in termini di semplificazione degli assetti proprietari che consentirebbero di perseguire più efficacemente gli obiettivi di razionalizzazione e valorizzazione degli asset dell’Emittente, anche attraverso una gestione operativa più flessibile conseguente alla nuova situazione di società non quotata ed una maggiore rapidità e incisività nell’attuazione di eventuali decisioni gestionali, nonché di ridurre gli oneri connessi allo status di società quotata.

Tuttavia, il Delisting sarà ritenuto in linea con i programmi dell’Offerente – ove realizzato al di fuori dell’Offerta - solo qualora l’esborso per azione da corrispondere a servizio del Delisting sia pari al Corrispettivo dell’Offerta.

Inoltre, a seguito del closing l’Offerente intende far fronte alle esigenze finanziarie dell’Emittente secondo la tempistica e i termini finali dell’Aumento di Capitale dell’Emittente.

Al riguardo, l’Offerente intende procedere con l’esecuzione dell’Aumento di Capitale comunque in un momento successivo al completamento dell’Offerta, riservandosi di valutare i tempi di esecuzione dello stesso. L’Offerente ribadisce la propria intenzione di liberare la quota di propria pertinenza dell’Aumento di Capitale convertendo i finanziamenti soci e i versamenti in conto futuro aumento di capitale che alla data di esecuzione dell’Aumento di Capitale saranno stati erogati da XXXX in favore dell'Emittente al fine di anticipare la propria quota di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale.

L’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di continuare a supportare finanziariamente e patrimonialmente la AS Roma, in coerenza con le iniziative già assunte da Xxxxxxx and Remus Investments LLC (per il tramite di XXXX) per supportare le esigenze di working capital dell’Emittente.

G.2.2. Programmi relativi alla gestione delle attività

A seguito del perfezionamento dell’Offerta, l’Offerente intende perseguire i seguenti obiettivi:

(i) allestire una squadra in grado di competere per le prime posizioni nel campionato nazionale e nelle competizioni internazionali; (ii) introdurre una strategia disciplinata in relazione all’acquisto, sviluppo e cessione dei calciatori al fine di assicurare la solidità finanziaria a lungo termine del club; (iii) continuare a rafforzare la percezione e la visibilità internazionale del brand AS Roma, (iv) valutare tutte le opzioni praticabili in relazione alla costruzione del nuovo stadio; (v) espandere la relazione con i tifosi del club a livello mondiale, offrendo opportunità di coinvolgimento e interazione con il club sempre maggiori, anche attraverso l’utilizzo di canali digitali; (vi) lavorare con i proprietari degli altri club della Serie A ed Europei, nonché con gli organi di governo calcistico, al fine di massimizzare l’attrattività globale e il valore della Serie A e delle competizioni internazionali.

G.2.3. Investimenti futuri e fonti di finanziamento

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha valutato alcuna proposta da formulare al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in merito a investimenti di particolare importanza e/o ulteriori rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore in cui l’Emittente stesso opera.

G.2.4. Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha pianificato di operare ristrutturazioni

o riorganizzazioni dell’attività.

Riguardo all’eventuale Fusione finalizzata al Delisting si veda il Paragrafo G.3 del Documento di Offerta.

G.2.5. Modifiche previste nella composizione degli organi sociali

Come già comunicato al mercato, si rammenta che, in esecuzione dell’Accordo di Compravendita, i signori Xxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxx- Xxxxxx sono stati nominati amministratori di AS Roma per cooptazione, alla Data del Closing, a seguito delle dimissioni dei consiglieri Xxxxx X. Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx X'Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx e Xxxxx Xxxxxxxxxx.

Si evidenzia inoltre che, ai sensi delle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo di Compravendita, in data 19 agosto 2020 il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha convocato l’Assemblea degli azionisti di AS Roma per il giorno 29 settembre 2020, in prima convocazione, e per il giorno 30 settembre 2020, in seconda convocazione, al fine di deliberare in merito al rinnovo dell’intero Consiglio di Amministrazione.

Al riguardo, in data 29 settembre 2020 l’Assemblea dell’Emittente ha nominato i seguenti

amministratori tratti dall’unica lista presentata dall’Offerente e da XXXX:

Nome	Data di nascita	Carica
Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx	27 febbraio 1965	Presidente del Consiglio di Amministrazione e presidente del comitato esecutivo
Xxxxx Xxxxxx	24 aprile 1970	Amministratore Delegato e membro del comitato esecutivo
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	23 aprile 1990	Amministratore e membro del comitato esecutivo
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx	17 aprile 1958	Amministratore e membro del comitato esecutivo
Xxxx Felen Xxxxxxxxxx III	20 febbraio 1967	Amministratore e membro del comitato esecutivo
Xxxxxxxx Xxxxxxx- Xxxxxx	20 gennaio 1969	Amministratore
Xxxxxxxxx Xxxxxxx (*)	24 marzo 1967	Amministratore
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx (*)	30 ottobre 1964	Amministratore

Xxxx Xxxxxxx (*)

4 novembre 1968

Amministratore

(*) Amministratore indipendente ai sensi dell’art. 148 del TUF, dell’art. 3 del Codice di Autodisciplina e dall’art. 16,

comma 1 lett. d) e comma 2, del Regolamento Mercati adottato con delibera Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017.

G.2.6. Modifiche dello statuto sociale

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica da apportare al vigente statuto dell’Emittente. Tuttavia, nel contesto dell’eventuale Delisting delle azioni dell’Emittente, lo statuto potrebbe essere modificato per adattarlo a quello di una società non quotata.

G.3. Ricostituzione del flottante

Nel caso in cui, a esito dell’Offerta, l’Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente alla data di chiusura del Periodo di Adesione l’Offerente dichiara sin d’ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell’art. 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto”), a un corrispettivo per Azione determinato ai sensi dell’art. 108, comma 3 del TUF, come richiamato dall’art. 111 del TUF, ossia a un prezzo uguale al Corrispettivo dell’Offerta.

Il Diritto di Xxxxxxxx sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell’Offerta o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.

l’esercizio del Diritto di Acquisto, l’Offerente avrà il diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate a titolo di corrispettivo per il Diritto di Acquisto e non riscosse dagli aventi diritto.

Si segnala inoltre che, qualora ad esito dell’Offerta l’Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile entro il termine del Periodo di Adesione venga a detenere una partecipazione complessiva non superiore al 90% e non venga dunque disposta la revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione, l’Offerente si riserva di valutare se procedere o meno con il Delisting. Qualora l’Offerente decidesse di procedere con il Delisting, lo stesso si riserva comunque di porre in essere successive operazioni volte a tale scopo, come ad esempio la Fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (società non quotata) ovvero in un’altra società non quotata del gruppo facente capo a Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx, a condizione che tali operazioni non comportino un esborso complessivo superiore a quello che verrebbe pagato nel contesto del Delisting conseguente all’Offerta.

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L’OFFERENTE O IL SOGGETTO CHE AGISCE DI CONCERTO CON LO STESSO E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE

H.1 Descrizione degli accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati deliberati o eseguiti, nei dodici mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività dell’Offerente e/o dell’Emittente

Fatta salva l’ordinaria attività e quanto rappresentato nel Documento di Offerta, l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non sono parte di ulteriori accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali con l’Emittente o gli altri azionisti rilevanti dell’Emittente o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell’Emittente, eseguiti o deliberati nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell’Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività dell’Offerente e/o dell’Emittente.

H.2 Accordi concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle azioni e/o

di altri strumenti finanziari

Non vi sono accordi tra l’Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto e l’Emittente o i soci o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell’Emittente concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle azioni ordinarie dell’Emittente.

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell’ambito dell’Offerta, l’Offerente riconoscerà e liquiderà i seguenti compensi, quale commissione inclusiva di ogni e qualsiasi compenso per l’attività di intermediazione:

(i) all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, una commissione pari ad Euro 110.000, per l’organizzazione e il coordinamento delle attività di raccolta delle adesioni all’Offerta; e

(ii) a ciascun Intermediario Incaricato:

(a) una commissione pari allo 0,10% del controvalore delle Azioni acquistate dall’Offerente direttamente attraverso gli Intermediari Incaricati e/o indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, fino ad un massimo di Euro 5.000 per ciascuna Scheda di Adesione; e

(b) un diritto fisso di ammontare pari a Euro 5 per ogni Scheda di Adesione presentata.

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari il 50% delle commissioni di cui al precedente punto (ii)(a) relative al controvalore delle Azioni acquistate per il tramite di questi ultimi, nonché l’intero diritto fisso di cui al precedente punto (ii)(b).

L. IPOTESI DI RIPARTO

Poiché l’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi dell’art. 106,

comma 1, del TUF, non è prevista alcuna forma di riparto.

M. APPENDICI

COMUNICATO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI

A.S. ROMA S.P.A.

ai sensi dell’art. 103, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell’art. 39 del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, relativo alla

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA PROMOSSA DA XXXXXXX AND REMUS INVESTMENTS LLC

ai sensi degli artt. 102, 106, comma 1, e 109 del decreto legislativo 24 febbraio 1998,

n. 58, come successivamente modificato e integrato

Indice

DEFINIZIONI 3

PREMESSA 8

1. Descrizione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 7 ottobre 2020 10

1.1. Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione 10

1.2. Specificazione di interessi propri o di terzi relativi all’OPA 10

1.3. Documentazione esaminata 11

1.4. Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione 12

2. Dati ed elementi utili per l’apprezzamento dell’OPA 12

3. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sull’OPA e sulla congruità del

Corrispettivo 14

3.1. Valutazioni sull’Offerta 14

3.2. Scenari conseguenti all’Offerta e all’Aumento di Capitale 21

3.3. Valutazione sulla congruità del Corrispettivo 23

4. Parere degli Amministratori Indipendenti 27

4.1. Disciplina applicabile 27

4.2. Conclusioni del Parere degli Amministratori Indipendenti 28

5. Indicazione in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di

Amministrazione alle trattative per la definizione dell’operazione 28

6. Aggiornamento delle informazioni a disposizione del pubblico e

comunicazione dei fatti di rilievo ai sensi dell’art. 39 del Regolamento

Emittenti 28

6.1. Informazioni sui fatti di rilievo successivi all’approvazione dell’ultimo bilancio o dell’ultima situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata 28

6.2. Informazioni fornite su richiesta della Consob ai sensi dell’art. 114, comma 5, del TUF

..................................................................................................................................... 29

6.3. Informazioni sull’andamento recente e sulle prospettive dell’Emittente, ove non

riportate nel Documento di Offerta 35

7. Informazioni di cui all’art. 39, comma 1, lett. h), del Regolamento Emittenti

............................................................................................................................................. 36

8. Conclusioni del Consiglio di Amministrazione 36

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