Condizioni Definitive


Condizioni Definitive


Relative all'offerta di CERTIFICATI CASH COLLECT PROTECTION 100%


ISIN IT0005252587


di UniCredit S.p.A.

Ai sensi del Programma di offerta e/o quotazione di "CERTIFICATI CASH COLLECT" ai sensi del relativo Prospetto di Base, composto dalle seguenti sezioni: I) Nota di Sintesi; II) Informazioni sull'Emittente; III) Informazioni sugli strumenti finanziari, l'offerta e/o la quotazione.


Condizioni Definitive depositate presso CONSOB in data 5 maggio 2017


L'adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.


* * *


Si precisa che:


(a) le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell'articolo 5, paragrafo 4, della Direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificata ed integrata (la Direttiva Prospetti), e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base, pubblicato mediante deposito presso la CONSOB in data 7 marzo 2017, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0028969/17 del 3 marzo 2017 come modificato e integrato dal Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 20 marzo 2017 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0034551/17 del 17 marzo 2017;

(b) a norma dell'articolo 14 della Direttiva Prospetti, il Prospetto di Base e le Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la Sede Sociale dell'Emittente in xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx 00, 00000 Xxxx e presso la Direzione Generale dell'Emittente, con sede in Xxxxxx Xxx Xxxxxxx 0 – Xxxxx X, 00000 Xxxxxx. Il Prospetto di Base e le Condizioni Definitive sono altresì disponibili sul sito internet dell'Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx e sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx, nonché presso gli uffici del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori come di seguito definiti;

(c) gli investitori sono invitati a leggere attentamente le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base, al fine di ottenere una completa e dettagliata informativa relativamente all'Emittente ed all'offerta, prima di qualsiasi decisione sull'investimento; e

(d) alle presenti Condizioni Definitive è allegata la Nota di Sintesi relativa alla singola emissione.


L'Offerta dei Certificati è effettuata in Italia e non negli Stati Uniti d'America o nei confronti di alcun cittadino americano o soggetto residente negli Stati Uniti d'America o soggetto passivo d'imposta negli Stati Uniti d'America ed il presente documento non può essere distribuito negli Stati Uniti d'America.


* * *


Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive relative all'Offerta di Certificati di seguito descritti. Esso deve essere letto congiuntamente al Prospetto di Base (compresi i documenti incorporati per riferimento) relativo al Programma di Certificati Cash Collect depositato presso la CONSOB in data 7 marzo 2017, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0028969/17 del 3 marzo 2017, ed al Documento di Registrazione depositato presso CONSOB in data 30 gennaio 2017, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0013115/17 del 27 gennaio 2017, come aggiornato e modificato dal Capitolo 11 della Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari depositata presso la CONSOB in data 3 febbraio 2017 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0016471/17 del 3 febbraio 2017 (la Nota Informativa), dal Capitolo 3 del Supplemento al Prospetto depositato presso la CONSOB in data 15 febbraio 2017 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0021527/17 del 15 febbraio 2017 (il Supplemento al Prospetto) e dal Supplemento al Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 20 marzo 2017 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0034551/17 del 17 marzo 2017 (il Documento di Registrazione), incorporato mediante riferimento alla Sezione II del Prospetto di Base, che insieme costituiscono il Prospetto di Base relativo Programma di Certificati Cash Collect (il Prospetto di Base).


I termini di seguito utilizzati e non direttamente definiti hanno lo stesso significato attribuito loro nel Prospetto di Base.


Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione dei Certificati con provvedimento n. LOL-002733 del 16 dicembre 2015 e successivamente confermato con provvedimento n. LOL-003297 del 19 gennaio 2017.


Nel prendere una decisione di investimento gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all'Emittente, nonché agli strumenti finanziari proposti.

INFORMAZIONI ESSENZIALI

1. Conflitti di interesse:

L’Emittente UniCredit S.p.A. capogruppo dell’omonimo Gruppo Bancario, in qualità di Collocatore si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori sia in ragione dell’interesse di cui è portatore in relazione all’emissione, che degli interessi riconducibili a Unicredit S.p.A. o a società appartenenti al medesimo Gruppo.


L’Emittente si avvale di Unicredit Bank AG Milano, società appartenente al medesimo Gruppo Bancario, quale soggetto che svolge ruoli rilevanti nell’operazione sul mercato primario, come Responsabile del Collocamento e Strutturatore.


L’Emittente si avvale di Unicredit Bank AG, società appartenente al medesimo Gruppo Bancario, come controparte del Contratto di Copertura per le componenti opzionali e quale soggetto che svolge il ruolo di Agente per il Calcolo.


I Certificati saranno negoziati sul sistema multilaterale di negoziazione EuroTLX, gestito da EuroTLX SIM S.p.A., società partecipata da UniCredit S.p.A., nonché sua parte correlata. Inoltre, il ruolo di Specialist nel suddetto sistema multilaterale di negoziazione EuroTLX sarà svolto da UniCredit Bank AG.

INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI

2. Emittente: Sito Internet:

UniCredit S.p.A. xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx

3. Tipologia di Titolo:

CERTIFICATI CASH COLLECT

100% LEGATI A INDICI

PROTECTION

4. Dettagli dei Certificati:


(i) Codice ISIN:

IT0005252587


(ii) Rating:


Non sono previsti rating per i Certificati da offrire o quotare ai


sensi del Programma

5. (i) Numero di Serie:

U10

(ii) Numero di Tranche:

1

6. Valuta di Emissione:

Euro "EUR"

7. Data di Emissione:

14.06.2017

Disposizioni relative all'Importo Addizionale Condizionato, all'Importo Addizionale Condizionato 1, all'Importo Addizionale Condizionato 2, all'Importo Addizionale Condizionato 3

8. Importo/i Addizionale/i Condizionato/i:

Se, alle Date di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato, il Valore di Riferimento


del Sottostante è pari o superiore al Livello Importo Addizionale, gli investitori riceveranno alle relative Date di Pagamento dell’Importo Addizionale Condizionato un ammontare pari a:


- EUR 2,00 in relazione alla Prima Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato;


- EUR 2,00 in relazione alla Seconda Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato;


- EUR 2,50 in relazione alla Terza Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato;


- EUR 3,00 in relazione alla Quarta Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato;


- EUR 3,50 in relazione alla Quinta Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato;


- EUR 4,00 in relazione alla Sesta Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato;


- EUR 5,00 in relazione alla Settima Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato.

9. Importo/i Addizionale/i Condizionato/i Accrual:

Non applicabile

10. Importo/i Addizionale/i Condizionato/i Range Accrual:

Non applicabile

11. Valore di Riferimento dell'Importo Addizionale Condizionato:

Non applicabile

12. Attività Importo Addizionale Condizionato:

Denominazione e descrizione dell'Attività Importo Addizionale Condizionato: Non applicabile

Fonte di rilevazione: Non applicabile

Agente per il Calcolo: Non applicabile

Base di

applicabile

Calcolo

(Day

Count

Fraction):

Non

Convenzione di Calcolo (Business Day Convention): Non applicabile

Altro: Non applicabile

13. Data/e di Rilevamento dell'Importo Addizionale Condizionato:

Non applicabile

14. Livello Importo Addizionale:

100% dello Strike

15. Livello Importo Addizionale Range:

Non applicabile

16. Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 1:

Non applicabile

17. Livello Importo Addizionale 1:

Non applicabile

18. Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 2:

Non applicabile

19. Livello Importo Addizionale 2:

Non applicabile

20. Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 3:

Non applicabile

21. Livello Importo Addizionale 3:

Non applicabile

22. Data/e di Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i:

5 Giorni Bancari successivi alla relativa Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato

23. Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i:

- 07.06.2018 (Prima Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato)


- 07.06.2019 (Seconda Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato)


- 08.06.2020 (Terza Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato)


- 07.06.2021 (Quarta Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato)


- 07.06.2022 (Quinta Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato)


- 07.06.2023 (Sesta Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato)


- 07.06.2024 (Settima Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato)


Nel caso in cui una Data di Valutazione per il pagamento dell’Importo Addizionale Condizionato non coincida con un Giorno di Negoziazione, la Data di Valutazione per il pagamento dell’Importo Addizionale Condizionato corrisponderà al primo Giorno di Negoziazione successivo.

24. Periodo/i di Osservazione per il Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i:

Non applicabile

34. Effetto Memoria

Non applicabile

35. Effetto Consolidamento:

Non applicabile

Disposizioni relative all'Importo Addizionale Incondizionato

36. Importo Addizionale Incondizionato:

Non applicabile

37. Valore di Riferimento dell'Importo Addizionale Incondizionato:

Non applicabile

38. Attività Importo Addizionale Incondizionato:

Denominazione e descrizione dell'Attività Importo Addizionale Incondizionato: Non applicabile

Fonte di rilevazione: Non applicabile


Agente per il Calcolo: Non applicabile

Base di Calcolo (Day Count Fraction): Non applicabile

Convenzione di Calcolo (Business Day Convention): Non applicabile

Altro: Non applicabile

39. Data/e di Rilevamento dell'Importo Addizionale Incondizionato:

Non applicabile

40. Data/e di Pagamento dell'Importo Addizionale Incondizionato:

Non applicabile

Disposizioni relative alla liquidazione

41. (i) Liquidazione:


Diritto di rinuncia del Portatore:


(ii) Sottostante:

L'Importo di Liquidazione in contanti sarà determinato sulla base della seguente formula:


(i) qualora il Valore di Riferimento sia pari o superiore alla Barriera alla Data di Valutazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari a:


Prezzo di Rimborso * Lotto Minimo di Esercizio


L’investitore riceverà quindi in questo scenario un Importo di Liquidazione pari a EUR 100,00. In questo caso l’investitore riceverà anche l’ultimo Importo Addizionale Condizionato pari a EUR 5,00.


(ii) qualora il Valore di Riferimento sia inferiore alla Barriera alla Data di Valutazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari a:


Prezzo di Rimborso * Protection * Lotto Minimo di Esercizio


In questo scenario, essendo la Protection pari a 100%, l’investitore riceverà un Importo di Liquidazione pari a EUR 100,00.


Pertanto, l’investitore riceverà un Importo di Liquidazione pari a EUR 100,00 qualunque sia il Valore di Riferimento dell’Indice alla Data di Valutazione.


Sì Indici

42. Lotto Minimo di Esercizio:

1 Certificato

43. Liquidazione Anticipata Automatica:

Non applicabile

44. Data(e) di Osservazione (per la Liquidazione Anticipata Automatica):

Non applicabile

45. Ammontare di Liquidazione Anticipata:

Non applicabile

46. Livello di Liquidazione Anticipata:

Non applicabile

47. Data di Liquidazione Anticipata:

Non applicabile

48. Prezzo di Rimborso:

100% del Prezzo di Emissione

49. Strike:

100% del prezzo di chiusura ufficiale del Sottostante, come rilevato dall’Agente per il Calcolo, determinato e pubblicato dal pertinente Sponsor dell'Indice alla Data di Determinazione.

52. Data/e di Determinazione:

13.06.2017


Nel caso in cui la Data di Determinazione non coincida con un Giorno di Negoziazione, la Data di

Determinazione corrisponderà al primo Giorno di Negoziazione successivo.

53. Barriera:

100% dello Strike Barriera europea

54. Protection:

100%

55. Data di Scadenza:

14.06.2024

56. Data/e di Valutazione:

La Data di Valutazione, come determinata dall'Agente per il Calcolo è il 07.06.2024.


Nel caso in cui la Data di Valutazione non coincida con un Giorno di Negoziazione, la Data di Valutazione corrisponderà al primo Giorno di

Negoziazione successivo.

57. Periodo di Osservazione:

Non applicabile

58. Data/e di Osservazione della Barriera Storica:

Non applicabile

59. Cap:

Non applicabile

60. Partecipazione:

Non applicabile

61. Fattore Leva:

Non applicabile

62. Valore di Riferimento:

Il Valore di Riferimento, come determinato dall'Agente per il Calcolo, è:

il prezzo di chiusura ufficiale dell’Indice, come determinato e pubblicato dal pertinente Sponsor dell'Indice, alla Data di Valutazione e alle Date di

Valutazione degli Importi Addizionali Condizionati.

65. Valore Iniziale

Non applicabile

66. Valore Finale

Non applicabile

67. Giorno Lavorativo o Giorno Bancario:

Giorno Lavorativo o Giorno Bancario è qualsiasi giorno che non sia sabato o domenica, in cui le banche effettuano pagamenti in base al calendario TARGET2.

68. Business Centres per i Giorni Bancari:

Milano

69. Ulteriori disposizioni su Eventi di Turbativa ed Eventi Rilevanti:

Non applicabile

70. Periodo di Tempo:

Non applicabile

71. Data di Pagamento

Il quinto Giorno Lavorativo successivo alla Data di Valutazione.

72. Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx:

Non applicabile

73. Disposizioni relative al Sottostante

EURO STOXX Select Dividend 30 (Price)


L’Indice fornisce una rappresentazione delle società ad alto rendimento dei 12 paesi dell’Area Euro: Austria, Xxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxx e Spagna.

Possono entrare a far parte dell’Indice le 30 società che negli ultimi 5 anni hanno avuto un tasso di crescita dei dividendi non negativo.

Le componenti dell’Indice sono pesate in base al proprio dividend yield netto annuale, e comunque ogni azione può avere un peso all’interno dell’indice pari al massimo a 15%.

Le componenti dell’Indice sono riviste ogni anno a marzo.

L’indice Eurostoxx® Select Dividend 30 (Prince) è stato introdotto il 13 aprile 2005; i dati storici sono disponibili dal 30 dicembre 1998.


DISCLAIMER

STOXX non ha alcuna relazione con la UniCredit Bank AG (il "Licenziatario"), oltre alla licenza del EURO STOXX SELECT DIVIDEND 30 (Prezzo +) Index® (l '"Indice") e ai relativi marchi da utilizzare in relazione ai Certificati.

STOXX non:

• finanzia, sostiene, vende o promuove i Certificati.

• consiglia a nessuno di investire nei Certificati o in altri titoli.

• Ha alcuna responsabilità o obbligo relativamente alla presa di decisioni sui tempi, sull'ammontare o sui prezzi dei Certificati.

• ha alcuna responsabilità per l'amministrazione, la gestione o la commercializzazione dei Certificati.

• considera le esigenze dei Certificati o dei proprietari dei Certificati nella determinazione, composizione o calcolo dell'Indice né ha alcun obbligo in tal senso.


XXXXX non avrà alcuna responsabilità in relazione ai Certificati.

Specificamente,

• STOXX non fornisce alcuna garanzia, espressa o implicita e declinano ogni e qualsiasi garanzia circa:

• I risultati ottenibili dai Certificati, il titolare dei Certificati o qualsiasi altra persona in relazione all'utilizzo dell'Indice e dei dati inclusi nell'Indice;

• L'accuratezza o completezza e dei suoi dati;

• La commerciabilità e l'idoneità per un particolare scopo o uso


dell'Indice e dei suoi dati;

• STOXX non avrà alcuna responsabilità per eventuali errori, omissioni o interruzioni o dei suoi dati;

• In nessun caso STOXX sarà responsabile per qualsiasi perdita di profitti o, danni o perdite punitivi, speciali o consequenziali indiretti, anche se STOXX sa che essi potrebbero verificarsi.

Il contratto di licenza tra il Licenziatario e STOXX è solamente a loro beneficio e non a beneficio dei titolari dei Certificati o altre

terze parti.

Fonte di rilevazione: xxx.xxxxx.xxx

Emittente: Non applicabile

Sponsor dell'Indice: STOXX Limited

Agente per il Calcolo: STOXX Limited

ISIN (altro codice dei titoli): CH0020751589

Borsa Rilevante: la Borsa Rilevante è qualunque borsa dove ciascuna azione inclusa nell’Indice è quotata.


Altre fonti di informazioni rilevanti: Codice Bloomberg: SD3E <Index>, Codice Reuters: .SD3E

Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati: EUREX

Fixing Sponsor: Non applicabile

Società di Gestione del Fondo: Non applicabile

Percentuale Massima del Fondo: Non applicabile

Livello Massimo di Volatilità: Non applicabile

Numero di Giorni di Osservazione della Volatilità:

Non applicabile

Base di Calcolo (Day Count Fraction): Non applicabile

Convenzione di Calcolo (Business Day Convention): Non applicabile

Valore di Riferimento per la determinazione dell'Evento Barriera: il prezzo di chiusura ufficiale dell'Indice alla Data di Valutazione, come determinato e pubblicato dal pertinente Sponsor dell'Indice e rilevato dall'Agente per il Calcolo.

Valore di Riferimento per la determinazione dell'evento di Liquidazione Anticipata: Non applicabile

Valore di Riferimento per la determinazione dell'Evento Importo Addizionale Condizionato: il

prezzo di chiusura ufficiale dell'Indice alle Date di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato,


come determinato e pubblicato dal pertinente Sponsor dell'Indice e rilevato dall'Agente per il Calcolo.

Altro: Non applicabile

Altre informazioni

74. Sistema di Gestione Accentrata (Clearing System(s)):


Depositario/i:

Monte Titoli S.p.A.


Monte Titoli S.p.A.

75. Dettagli della delibera dell'organo competente dell'Emittente che ha approvato l'emissione:

In data 11 novembre 2015 il Consiglio di Amministrazione ha conferito all’Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega al personale direttivo di Equity Derivatives Trading i poteri di autorizzare e di dare corso ad operazioni di emissione di Certificati in linea con il Funding Plan

del Gruppo.

CONDIZIONI DELL'OFFERTA

Collocamento e offerta – Offerta pubblica di vendita

76. Condizioni cui è subordinata l'Offerta:

L'efficacia dell'Offerta è subordinata all'adozione del provvedimento di ammissione alla negoziazione da parte di EuroTLX® prima della Data di Emissione. UniCredit Bank AG Milano si impegna, pertanto, a richiedere l'ammissione dei Certificati alla negoziazione su EuroTLX®, il Sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF) gestito da EuroTLX SIM S.p.A., in tempo utile per l'emissione.

77. Ammontare totale dell'Offerta: Quantitativo Offerto Minimo:

3.000.000 Certificati

5.000 Certificati

78. Responsabile del Collocamento:


Sito Internet:

UniCredit Bank AG Milano


xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx

79. Collocatori:


Sito Internet:

UniCredit S.p.A., con sede legale in Xxx X. Xxxxxxx 00,

Xxxx, Xxxxxx


xxx.xxxxxxxxx.xx

80. Operatore/i Incaricato/i:

Non applicabile

81. Altre entità rilevanti coinvolte nell'Offerta/Quotazione/Distribuzione sul SeDeX:

Non applicabile

82. Prezzo di Emissione

EUR 100 per Certificato

83. Commissioni e oneri inclusi nel Prezzo di Emissione:

Il Prezzo di Emissione comprende le seguenti commissioni:

(i) commissioni di collocamento:


(ii) commissioni di mandato:


(iii) oneri relativi alla gestione del rischio di mercato per il mantenimento delle condizioni di offerta:

2,60% del Prezzo di Emissione


0,85% del Prezzo di Emissione (L’Emittente riconoscerà parte della commissione di mandato per un importo pari allo 0,425% del Prezzo di Emissione a UniCredit Bank AG Milano)


0,85% del Prezzo di Emissione


In altri termini, dato il Prezzo di Emissione di EUR 100 e il valore della componente derivativa determinata alla data del 28.04.2017, tale Prezzo di Emissione può essere così scomposto:


In caso di disinvestimento il giorno successivo alla Data di Emissione, il valore presumibile al quale il Portatore dei Certificati può liquidare lo stesso è pari ad EUR 94,70 con le stesse condizioni di mercato alla data del 28.04.2017.

84. Commissioni e oneri in aggiunta al Prezzo di Emissione:

Non applicabile

85. Agente per il Calcolo:

UniCredit Bank AG

86. Agente per il Pagamento:

UniCredit S.p.A.

87. Modalità di collocamento/distribuzione:

Sportelli dei Collocatori Offerta fuori sede


L'efficacia dei contratti conclusi fuori sede è sospesa per la durata di 7 (sette) giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte dell'investitore.

88. Accordi di Collocamento o di Sottoscrizione:

Non applicabile. L’Emittente svolge il ruolo di Collocatore dei Certificati..

89. Restrizioni alla trasferibilità:

Non applicabile

90. Lotto Minimo:

1 Certificato

91. Lotto Massimo:

Non applicabile

92. Periodo di Offerta:

Dal 08.05.2017 al 12.06.2017 (date entrambe incluse) salvo

Componente Derivativa

Commissione di Mandato

Commissione di Collocamento

Altri oneri

Prezzo di Emissione

A

B

C

D

(E=A+B+ C+D)

EUR 95,70

EUR 0,85

EUR 2,60

EUR 0,85

EUR 100


chiusura anticipata.

Solo per l'offerta conclusa fuori sede dal 08.05.2017 al 05.06.2017 (date entrambe incluse).

93. Data di Regolamento:

14.06.2017

94. Facoltà di revoca prima dell'avvio o in corso della Singola Offerta in presenza di circostanze straordinarie:

L’Emittente, ove successivamente alla pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione dei certificati dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, quali, fra l’altro, gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, normativa, valutaria, di mercato, in Italia o a livello internazionale, ovvero eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale o reddituale dell'Emittente che siano tali, secondo il ragionevole giudizio del Responsabile del Collocamento e dell'Emittente, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità della Singola Offerta, avrà la facoltà di ritirare la singola Offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata.

Tali decisioni verranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso che sarà pubblicato sul sito internet dell’Emittente, nonchè contestualmente, trasmesso alla Consob.

95. Facoltà di ritirare l'Offerta:

L’Emittente si riserva la facoltà di ritirare l’Offerta nel caso in cui non venisse raggiunto il Quantitativo Offerto Minimo.

96. Modalità di adesione nel caso di offerta pubblica di vendita mediante Distribuzione sul SeDeX:

Non applicabile

97. Modalità e termini per la comunicazione dei risultati dell'Offerta:

L’Emittente comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo d’Offerta, i risultati dell’Offerta mediante apposito avviso che sarà pubblicato sul proprio sito internet.

98. Ulteriori informazioni nel caso di offerta pubblica di vendita mediante distribuzione diretta sul mercato SeDeX

Non applicabile

QUOTAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE

99. Quotazione e ammissione alle negoziazioni:

I Certificati saranno negoziati sul mercato EuroTLX il quinto giorno lavorativo successivo alla Data di Emissione.


UniCredit Bank AG Milano si impegna, pertanto, a richiedere, per conto dell'Emittente, l'ammissione dei Certificati alla negoziazione su EuroTLX®, il Sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF) gestito da EuroTLX SIM S.p.A., in tempo utile per l'emissione del

provvedimento di ammissione entro la Data di Emissione.

100. Condizioni di negoziazione:

UniCredit Bank AG (che ricopre anche il ruolo di "Specialist") si impegna a fornire liquidità attraverso prezzi esposti in conformità alle regole di market making EuroTLX, dove verrà richiesta l'ammissione alla negoziazione dei Certificati. I relativi obblighi in qualità di Specialist sono regolati dal Regolamento di EuroTLX. Inoltre, UniCredit Bank AG si impegna ad applicare, in base a condizioni normali di mercato, uno spread denaro/lettera non superiore all'1%.

Disposizioni relative all'utilizzo del Prospetto di Base (retail cascade) da parte di intermediari autorizzati

101. Identità (nome e indirizzo) dell'intermediario finanziario o degli intermediari finanziari autorizzati ad utilizzare il Prospetto di Base

Non applicabile

102. Periodo di offerta durante il quale gli intermediari finanziari possono procedere a successiva rivendita o al collocamento finale dei Certificati

Non applicabile

103. Altre condizioni cui è subordinato il consenso all'utilizzo del Prospetto di Base

Non applicabile

ESEMPLIFICAZIONI DEI RENDIMENTI


Nei seguenti paragrafi ci sono alcuni esempi, che sono puramente ipotetici e non vincolanti per l'Emittente relativi a teorici Importi di Liquidazione di un Certificato Cash Collect.


E’ possibile considerare gli scenari sottoindicati, assumendo che il valore dell’Indice, alla Data di Determinazione, sia pari a 2.033,12 punti indice e:


Strike: 2.033,12 punti indice Barriera: 2.033,12 punti indice


Scenari a Scadenza

A scadenza vari scenari sono possibili a seconda del Valore di Riferimento dell’Indice alla Data di Valutazione.


Scenario 1

Alla Data di Valutazione il Valore di Riferimento dell’Indice è pari o superiore alla Barriera, per esempio 2.744,71 punti indice (performance positiva pari a +35%); il Portatore riceverà un Importo di Liquidazione pari a


Importo di Liquidazione = EUR 100


Il Portatore riceverà quindi un Importo di Liquidazione pari a 100 EUR oltre all’Importo Addizionale Condizionato pari a 5,00 EUR.


Scenario 2

Alla Data di Valutazione il Valore di Riferimento dell’Indice è inferiore alla Barriera, per esempio 1.321,53 punti indice (performance negativa pari a -35%); il Portatore riceverà un Importo di Liquidazione pari a:


Importo di Liquidazione = EUR 100 x 100% = EUR 100


Il Portatore riceverà quindi un Importo di Liquidazione pari a 100 EUR.


Simulazione del valore teorico dei Certificati (al 28.04.2017)


Esempio A: La tabella descrive l’impatto sul prezzo del Certificato prodotto da variazioni nel prezzo del Sottostante, assumendo che la volatilità e il tempo a scadenza rimangano invariati:


Variazione % del Sottostante

Prezzo del Certificato

Variazione del prezzo del Certificato

+5%

EUR 100,68

+0,68%

-

EUR 100

-

-5%

EUR 99.33

-0,67%


Esempio B: La tabella descrive l’impatto sul prezzo del Certificato prodotto da variazioni nella volatilità del Sottostante, assumendo che il prezzo e il tempo a scadenza rimangano invariati:


Variazione della Volatilità

Prezzo del Certificato

Variazione del prezzo del Certificato

+5%

EUR 100,11

+0,11%

-

EUR 100

-

-5%

EUR 99,61

-0,39%

Esempio C: La tabella descrive l’impatto sul prezzo del Certificato prodotto dal passare del tempo (tempo alla scadenza), assumendo che il prezzo e la volatilità del Sottostante rimangano invariati:


Vita residua in mesi

Prezzo del Certificato

Variazione del prezzo del Certificato

84

EUR 100

-

81

EUR 100,25

+0,25%

78

EUR 100,54

+0,54%

NOTA DI SINTESI RELATIVA ALL'EMISSIONE


SEZIONE I: NOTA DI SINTESI


Al fine di fornire una guida alla consultazione della presente Nota di Xxxxxxx, si osserva quanto segue.

Le note di sintesi sono composte da requisiti di informazione noti come "Elementi". Detti elementi sono classificati in Sezioni A – E (A.1 – E.7).

La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti in una nota di sintesi per questo tipo di strumenti finanziari e per questo tipo di Emittente. Poiché alcuni Elementi non risultano rilevanti per questa Nota di Sintesi, potrebbero esserci degli spazi vuoti nella sequenza numerica degli Elementi stessi.

Anche laddove sia richiesto l'inserimento di un elemento nella Nota di Sintesi in ragione delle caratteristiche di questo tipo di strumenti finanziari e di questo tipo di Emittente, è possibile che non sia disponibile alcuna informazione relativa a tale Elemento. In tal caso, sarà inserita nella Nota di Sintesi una breve descrizione dell'Elemento e la menzione "non applicabile".

I termini e le espressioni definiti nel Prospetto di Base o nel Documento di Registrazione manterranno lo stesso significato nella presente Nota di Sintesi.


Sezione A – Introduzione e avvertenze


A.1

Avvertenza

La presente Nota di Sintesi deve essere letta come un'introduzione al Prospetto di Base. Qualsiasi decisione di investire nei Certificati dovrebbe basarsi sull'esame da parte dell'investitore del Prospetto di Base nella sua completezza.

Qualora sia presentato un ricorso dinanzi all'autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel prospetto, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto di Base prima dell'inizio del procedimento.

La responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Xxxxxxx, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto di Base o non offra, se letta congiuntamente alle altre sezioni del Prospetto di Base, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori a valutare l'opportunità di investire nei Certificati.

A.2


L'Emittente non ha concesso il consenso all'utilizzo del presente Prospetto di Base ai fini di una successiva rivendita e collocamento dei Certificati.


Sezione B – Emittente


B.1

Denominazione legale e commerciale dell'Emittente

La denominazione dell'Emittente è "UniCredit, società per azioni" e, in forma abbreviata, "UniCredit S.p.A.".

B.2

Domicilio e forma giuridica dell'Emittente, legislazione in base alla quale opera l'Emittente e suo Paese di costituzione

L'Emittente è una società per azioni costituita in Italia e regolata ed operante in base al diritto italiano. L'Emittente ha


sede sociale in Roma, Via Xxxxxxxxxx Xxxxxxx 16, e Direzione Generale in Xxxxxx, Xxxxxx Xxx Xxxxxxx 0 – Tower A.

B.3

Descrizione della natura delle operazioni correnti dell'Emittente e delle sue principali attività, e relativi fattori chiave, con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati e identificazione dei principali mercati in cui l'Emittente compete

Principali attività

UniCredit è una banca commerciale attiva, insieme alle proprie controllate, in 17 Paesi dell'Europa, con 117.659 dipendenti "full time equivalent" e 6.221 filiali al 31 dicembre 2016. In particolare, il Gruppo UniCredit offre servizi bancari, finanziari, di investimento ed attività connesse e strumentali su scala globale, in Italia, Germania, Austria, Polonia e in diversi Paesi dell'Europa Centrale e Orientale.

Al 30 settembre 2016 le principali attività del Gruppo si suddividono nei seguenti settori di attività: (i) Commercial Banking Italy, costituito prevalentemente dalla rete commerciale dell'Emittente, limitatamente alla clientela core; (ii) Commercial Banking Germany, costituito dalla rete commerciale a servizio della clientela tedesca; (iii) Commercial Banking Austria, costituito dalla rete commerciale a servizio della clientela austriaca; (iv) Poland, costituito dalle attività svolte all'interno del gruppo facente capo a Bank Pekao in Polonia; (v) Corporate & Investment Banking, costituito dalle attività rivolte ai clienti multinational e large corporate; (vi) Asset Management, costituito dalle attività svolte dal gruppo facente capo a PGAM, specializzato nella gestione degli investimenti della clientela; (vii) Central Eastern Europe, costituito dalle attività svolte nei Paesi dell'Europa Centro Orientale; (viii) Asset Gathering, costituito dalle attività di raccolta in modo prevalente sul segmento della clientela retail; (ix) Group Corporate Center, settore che svolge attività di guida, coordinamento e controllo delle attività e dei relativi rischi sia del Gruppo UniCredit nel suo insieme che delle singole società del Gruppo nelle aree di rispettiva competenza; e (x) Non-Core, settore di attività istituito a partire dal primo trimestre 2014 e costituito da segmenti non strategici e/o con un profilo di rischio/rendimento ritenuto non adeguato, per i quali l'obiettivo primario è la riduzione dell'esposizione complessiva.

In data 12 dicembre 2016 l'Emittente ha approvato il Piano Strategico 2016-2019, che prevede, inter alia, azioni destinate ad avere impatti sul perimetro di Gruppo e sui settori di attività in cui lo stesso opera. Tali azioni ricomprendono, in particolare, la cessione di Bank Pekao e la cessione della quasi totalità delle attività di PGAM, che, al 30 settembre 2016, afferivano rispettivamente al settore di attività "Poland" e al settore di attività "Asset Management". In considerazione di quanto sopra, a partire dal bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, le attività del Gruppo UniCredit saranno suddivise nei seguenti settori di attività: (i) Commercial Banking Italy; (ii) Commercial Banking Germany; (iii) Commercial Banking Austria; (iv) Corporate & Investment Banking; (v) Central Eastern Europe; (vi) Asset Gathering; (vii) Group Corporate Center; e (viii) Non-Core.

Principali mercati e posizionamento competitivo

Il Gruppo UniCredit costituisce un primario gruppo finanziario globale radicato, alla data del Supplemento al Prospetto, in 17 Paesi in Europa, con presenza tramite uffici di rappresentanza e filiali. Per quanto riguarda il posizionamento competitivo, il Gruppo vanta una posizione di primario rilievo in Italia, oltre ad una presenza consolidata in alcune tra le aree geografiche più ricche dell'Europa Occidentale (quali Germania ed Austria), collocandosi, in ognuno di questi Paesi, fra i tre più importanti gruppi bancari operanti sul mercato (in Italia, in termini di attività totali, il Gruppo, al 30 settembre 2016, è secondo solo al Gruppo Intesa Sanpaolo, con una quota di mercato per totale crediti del 12,4%; in Germania, il Gruppo è la terza banca privata dopo Deutsche Bank e Commerzbank, con una quota di mercato del 2,5% al 30 settembre 2016, mentre in Austria detiene una posizione di leadership, con una quota, sempre al 30 settembre 2016, del 14,2% per totale crediti, insieme a Erste Group), e ricopre un ruolo di primario standing in termini di totale attività in molti dei Paesi dell'Europa Centro Orientale in cui opera.

B.4a

Descrizione delle principali tendenze recenti riguardanti l'Emittente e i settori in cui opera

Fatta eccezione per quanto contenuto nel Resoconto Intermedio di Gestione Consolidato al 30 settembre 2016, alla data del Supplemento al Prospetto, l'Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente o del Gruppo almeno per l'esercizio in corso, salvo quanto di seguito indicato.

Dopo la chiusura del trimestre, nel quarto trimestre 2016 e sino alla data del Supplemento al Prospetto i volumi di impieghi con clientela hanno registrato un miglioramento, supportati dalle divisioni commerciali, principalmente in Germania e nei Paesi dell'Europa Centro Orientale.

Con riferimento alla raccolta diretta da clientela, in tale periodo è continuata l'evoluzione positiva dello stock, in particolare della componente riferibile alla raccolta da clientela commerciale.

Il margine di interesse ha continuato a caratterizzarsi per la riduzione degli interessi attivi su impieghi a clientela, compensata dal calo del costo medio della raccolta da clientela commerciale e dalla tenuta delle componenti non commerciali. Lo spread è in calo in tutte le geografie.

Per quanto riguarda le commissioni nette, nel quarto trimestre 2016 e sino alla data del Supplemento al Prospetto è cresciuto il contributo proveniente dalla vendita di servizi, soprattutto transazionali.

I costi – al netto di fenomeni straordinari – nel periodo successivo al 30 settembre 2016 e sino alla data del Supplemento


al Prospetto sono in aumento sia nella componente di spese per il personale, dopo i rilasci una tantum avvenuti nel trimestre precedente, sia nella componente amministrativa legata a spese consulenziali.

Fermo quanto sopra indicato, alla data del Supplemento al Prospetto, sono previsti (i) impatti negativi non ricorrenti sul risultato netto del quarto trimestre 2016 pari a complessivi Euro 12,2 miliardi, come previsti dal Piano Strategico; nonché

(ii) ulteriori poste negative non ricorrenti pari complessivamente a circa Euro 1 miliardo, come riscontrato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 30 gennaio 2017. I predetti impatti negativi non ricorrenti sono stati, altresì, verificati in data 9 febbraio 2017 in sede di approvazione dei Dati Preliminari 2016.

B.5

Descrizione del gruppo cui appartiene l'Emittente e della posizione che esso vi occupa

L'Emittente è la banca capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit e, in qualità di capogruppo, oltre all'attività bancaria, svolge, ai sensi dell'articolo 61, quarto comma, del TUB, le funzioni di direzione e coordinamento nonché di controllo unitario sulle società bancarie, finanziarie e strumentali controllate, componenti il Gruppo Bancario UniCredit.

L'Emittente, nell'ambito dei propri poteri di direzione e coordinamento, emana disposizioni alle componenti del Gruppo Bancario UniCredit, e ciò anche per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalle Autorità di Xxxxxxxxx e nell'interesse della stabilità del Gruppo stesso. L'Emittente esercita anche attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile nei confronti delle società italiane appartenenti al Gruppo UniCredit e controllate direttamente o indirettamente da parte dell'Emittente.

B.6

Persone che, direttamente o indirettamente, detengono una partecipazione nel capitale o ai diritti di voto dell'Emittente che sia soggetta a notifica; indicazione del soggetto controllante ex art. 93 del TUF

Secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute ai sensi della normativa vigente e dalle altre informazioni a disposizione dell'Emittente, gli azionisti che alla data del Supplemento al Prospetto possiedono, direttamente e/o indirettamente, azioni ordinarie rappresentative di una percentuale superiore al 3% del capitale sociale di UniCredit e che non ricadono nei casi di esenzione previsti dall'art. 119-bis del Regolamento Emittenti, sono i seguenti:

Azionista Azioni ordinarie Quota in possesso su capitale ordinario(1)

Capital Research and Management Company 41.545.109 6,725%(2)

- di cui per conto di EuroPacific Growth Fund 31.706.715 5,132%

Aabar Luxembourg S.à r.l.(0) 00.000.000 5,042%

(1) Numero di azioni post-raggruppamento intervenuto in del 23 gennaio 2017.

(2) A titolo di gestione del risparmio.

(3) Società controllata da Mubadala Investment Company.

Alla data del Supplemento al Prospetto, nessun soggetto esercita il controllo sull'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

B.7

Informazioni finanziarie fondamentali sull'Emittente

Si riportano di seguito le informazioni finanziarie fondamentali del Gruppo relative ai periodi chiusi al 30 settembre 2016 e 2015 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013.

Le tabelle seguenti riportano sinteticamente:

- i principali dati economici consolidati riclassificati riferiti al periodo chiuso al 30 settembre 2016 confrontato con il medesimo periodo dell'esercizio 2015 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013.

- i principali dati patrimoniali e finanziari consolidati riclassificati del Gruppo al 30 settembre 2016 e al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013.

PRINCIPALI DATI ECONOMICI CONSOLIDATI

Di seguito sono riportati i dati economici riclassificati per i periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2016 e al 30 settembre 2015.

DATI ECONOMICI RICLASSIFICATI Al 30 settembre Variazione %

(in milioni di Euro) 0000 0000 0000 vs 2015

Interessi netti 8.644 8.887 -2,7%

Dividendi e altri proventi su partecipazioni 700 579 20,9%

Commissione nette 5.736 5.914 -3,0%

Risultato di negoziazione, copertura e fair value 1.820 1.342 35,6%

Proventi di intermediazione e diversi 170 94 80,9%

MARGINE DI INTERMEDIAZIONE 17.070 16.816 1,5%

Spese per il personale (6.013) (6.287) -4,4%

Altre spese amministrative (3.628) (3.869) -6,2%

Recuperi di spesa 562 599 -6,2%



Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali (728) (678) 7,4%

Costi operativi (9.807) (10.235) -4,2%

RISULTATO DI GESTIONE 7.263 6.581 10,4%

Altri oneri ed accantonamenti (1.231) (777) 58,4%

Oneri di integrazione (398) (12) n.s.

Rettifiche nette su crediti e su accantonamenti per garanzie e impegni (2.677) (2.898) -7,6%

Profitti netti da investimenti (24) 33 -172,7%

UTILE LORDO DELL'OPERATIVITÀ CORRENTE 2.933 2.926 0,2%

Imposte sul reddito del periodo (821) (778) 5,5% Utile (perdita) delle attività in via di dismissione al netto delle imposte 13 (152) -108,6% UTILE (PERDITA) DI PERIODO 2.125 1.996 6,5%

Utile di pertinenza di terzi (343) (280) 22,5%

UTILE NETTO DI PERTINENZA DEL GRUPPO ANTE PPA 1.781 1.716 3,8%

Effetti economici della "purchase price allocation" (13) (174) -92,5%

Rettifiche di valore su avviamenti - - -

UTILE NETTO DI PERTINENZA DEL GRUPPO 1.768 1.541 14,7%


Di seguito sono riportati i dati economici riclassificati al 31 dicembre 2015, al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013.

DATI ECONOMICI Al 31 dicembre Variazione % RICLASSIFICATI

2015 2014 2014 2013 2013 2015 vs 2014 vs 2013 (riesposto)

(in milioni di Euro) (riesposto) (riesposto) 2014

(riesposto)

Interessi netti 11.916 12.442 12.442 12.303 12.990 -4,2% 1,1%

Dividendi e altri proventi su 829 794 794 964 324 4,4% -17,6% partecipazioni

Commissione nette 7.848 7.593 7.572 7.361 7.728 3,4% 2,9%

Risultato di negoziazione, 1.644 1.536 1.557 2.505 2.657 7,0% -37,8% copertura e fair value

Proventi di 000 000 000 203 273 -11,7% -26,6%

intermediazione e diversi

MARGINE DI 22.405 22.552 22.513 23.335 23.973 -0,7% -3,5% INTERMEDIAZIONE

Spese per il personale (8.339) (8.201) (8.201) (8.375) (8.649) 1,7% -2,1%

Altre spese amministrative (5.159) (5.244) (5.575) (5.357) (5.559) -1,6% 4,1%

Recuperi di spesa 808 834 834 716 715 -3,1% 16,5%

Rettifiche di valore su (929) (896) (896) (1.238) (1.307) 3,7% -27,6% immobilizzazioni materiali

e immateriali

Costi operativi (13.618) (13.507) (13.838) (14.253) (14.801) 0,8% -2,9%

RISULTATO DI 8.787 9.045 8.675 9.082 9.172 -2,9% -4,5% GESTIONE

Altri oneri ed (1.585) (728) (358) (984) (996) 117,7% -63,6%

accantonamenti

Oneri di integrazione (410) (20) (20) (727) (727) 1950,0% -97,2%

Rettifiche nette su crediti e (4.114) (4.292) (4.292) (13.481) (13.658) -4,1% -68,2% su accantonamenti per

garanzie e impegni

Profitti netti da investimenti (0) 00 00 000 0.000 -106,9% -90,2%

UTILE LORDO 2.671 4.091 4.091 (5.220) (4.888) -34,7% -178,4% DELL'OPERATIVITÀ

CORRENTE

Imposte sul reddito del (137) (1.297) (1.297) 1.716 1.607 -89,4% -175,6%


periodo


Utile (perdita) delle attività in via di dismissione al netto delle imposte

(295)

(124)

(124)

(639)

(639)

137,9%

-80,6%

UTILE (PERDITA) DI PERIODO

2.239

2.669

2.669

(4.143)

(3.920)

-16,1%

-164,4%

Utile di pertinenza di terzi

(352)

(380)

(380)

(382)

(382)

-7,4%

-0,5%

UTILE NETTO DI PERTINENZA DEL

1.887

2.289

2.289

(4.524)

(4.302)

-17,6%

-150,6%

GRUPPO ANTE PPA

Effetti economici della "purchase price allocation"

Rettifiche di valore su avviamenti

UTILE NETTO DI PERTINENZA DEL GRUPPO

Note:


(193) (281) (281) (1.673) (1.673) -31,3% -83,2%


- - - (7.767) (7.990) - n.s.


1.694 2.008 2.008 (13.965) (13.965) -15,6% -114,4%

I valori comparativi al 31 dicembre 2014 differiscono con quanto pubblicato con riferimento al bilancio consolidato chiuso a tale data per effetto:

• della riconduzione dei proventi rivenienti dalle attività di collocamento di strumenti finanziari di debito senza assunzione di garanzia (Debt Capital Markets "best effort") dalla voce "Risultato netto dell'attività di negoziazione" alla voce "Commissioni nette";

• della riconduzione dei margini rivenienti dalla negoziazione di valuta con clientela di una controllata dalla voce "Commissioni nette" alla voce "Risultato netto dell'attività di negoziazione";

• della riconduzione dei costi relativi ai c.d. bank xxxx e ai contributi relativi ai pre-esistenti schemi di garanzia dei depositi e resolution fund locali dalle voci "altre spese amministrative" e "saldo altri proventi/oneri di gestione" alla voce "altri oneri e accantonamenti" (precedentemente denominata "accantonamenti per rischi ed oneri").

I valori comparativi al 31 dicembre 2013 sono stati riesposti, rispetto a quanto pubblicato con riferimento a tale data per le motivazioni di seguito riportate.

A partire dal primo trimestre 2014, per meglio rappresentare nelle singole voci di conto economico il risultato dell'attività puramente bancaria, i risultati economici delle società industriali consolidate integralmente sono esposti in unica voce (Saldo altri proventi/oneri). Il periodo a confronto è stato coerentemente riesposto.

Si segnala inoltre che l'impatto a conto economico delle partecipazioni consolidate all'equity a seguito dell'adozione degli IFRS 10-11 ed il cui possesso è stato originato da operazioni di debt-to-equity, è riportato sotto la voce "Profitti (perdite) nette da investimenti" invece che "dividendi e altri proventi su partecipazioni", in modo da non influenzare la rappresentazione dei risultati operativi e per rendere assimilabili a svalutazioni su partecipazioni. Il periodo a confronto è stato coerentemente riesposto.

Oltre che per gli effetti sopra citati, i valori comparativi al 31 dicembre 2013 sono stati riesposti:

• per effetto dell'introduzione dei principi contabili IFRS 10 e IFRS 11;

• per effetto della riclassificazione del contributo al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi (FITD), relativo agli interventi già deliberati, dalla voce "saldo altri proventi/oneri" alla voce "accantonamenti per rischi e oneri".


DATI PATRIMONIALI AL 30 SETTEMBRE 2016 E AL 31 DICEMBRE 2015, 2014 e 2013

Di seguito sono riportati i dati patrimoniali riclassificati per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2016 e per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015.

DATI PATRIMONIALI RICLASSIFICATI Al Variazione %

(in milioni di Euro) 30 settembre 2016 31 dicembre 2015 30 settembre 2016 vs

31 dicembre 2015


Totale attivo

874.527

860.433

1,6%

Crediti verso clientela

480.926

473.999

1,5%

Raccolta da clientela e titoli

590.099

584.268

1,0%

di cui Raccolta da clientela

470.296

449.790

4,6%

di cui Titoli in circolazione

119.803

134.478

-10,9%

Debiti verso banche

114.983

111.373

3,2%

Crediti verso banche

76.750

80.073

-4,1%

Saldo interbancario netto

38.233

31.300

22,2%


Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo

51.237

50.087

2,3%


Di seguito sono riportati i dati patrimoniali riclassificati al 31 dicembre 2015, 31 dicembre 2014 e 31 dicembre 2013.



DATI PATRIMONIALI RICLASSIFICATI Al 31 dicembre Variazione %

2015 2014 2013 2013 2015 vs 2014 vs

(in milioni di Euro) (riesposto) 2014 2013

(riesposto)

Totale attivo 860.433 844.217 825.919 845.838 1,9% 2,2%

Crediti verso clientela 473.999 470.569 483.684 503.142 0,7% -2,7%

Raccolta da clientela e titoli 584.268 560.688 557.379 571.024 4,2% 0,6%

di cui Raccolta da clientela 449.790 410.412 393.113 410.930 9,6% 4,4%

di cui Titoli in circolazione 134.478 150.276 164.266 160.094 -10,5% -8,5%

Debiti verso banche 111.373 106.037 107.830 110.222 5,0% -1,7%

Crediti verso banche 80.073 68.730 63.310 61.119 16,5% 8,6%

Saldo interbancario netto 31.300 37.307 44.520 49.103 -16,1% -16,2%

Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo 50.087 49.390 46.722 46.841 1,4% 5,7%

I valori comparativi al 31 dicembre 2013 sono stati riesposti:

• per effetto dell'introduzione dei principi contabili IFRS 10 e IFRS 11;

• per effetto della riclassificazione del contributo al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi (FITD), relativo agli interventi già deliberati, dalla voce "fondi per rischi e oneri" alla voce "altre passività dello Stato patrimoniale passivo";

• per effetto della compensazione delle attività fiscali anticipate, voce "attività fiscali dello stato patrimoniale attivo", con le relative passività fiscali differite, voce "passività fiscali dello stato patrimoniale passivo";

• per effetto del cambiamento del settore di appartenenza di una controparte dalle voci "crediti/debiti verso clientela" alle voci "crediti/debiti verso banche".

PRINCIPALI DATI CONSOLIDATI DEI RENDICONTI FINANZIARI

Di seguito sono riportati i dati consolidati dei rendiconti finanziari per i periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2016 e al 30 settembre 2015.

DATI FINANZIARI Al 30 settembre Variazione %

(in milioni di Euro) 0000 0000 0000 vs 2015

Liquidità netta generata/ assorbita dall'attività operativa 7.258 3.786 91,7% Liquidità netta generata / assorbita dall'attività di investimento (788) 86 n.s. Liquidità netta generata / assorbita dall'attività di provvista (702) (749) -6,3%

Liquidità netta generata / assorbita nel periodo 5.768 3.123 84,7%


PRINCIPALI INDICI DI PERFORMANCE

Di seguito sono riportati i principali indici di performance per i periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2016 e al 30 settembre 2015.

INDICI DI PERFORMANCE Al Variazione 30 settembre 2016 30 settembre 2015 30 settembre 2016 vs 30 settembre

2015

Utile per azione (EPS) 0,28 0,25 0,03

Cost/income ratio(1) 57,5% 60,9% -340 pb

(1) Cost/income ratio

L'indicatore cost/income ratio è il rapporto tra i costi operativi e i ricavi da conto economico gestionale (margine d'intermediazione).

B.8

Informazioni finanziarie pro forma fondamentali selezionate

Si riportano di seguito i prospetti relativi allo stato patrimoniale, al conto economico ed al rendiconto finanziario consolidati pro-forma del Gruppo per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2016 e per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 (i "Prospetti Consolidati Pro-Forma"). I Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati predisposti unicamente per riflettere retroattivamente gli effetti significativi delle Operazioni previste all'interno del Piano Strategico sui dati storici del Gruppo UniCredit, in conformità con la Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001 e con l'Allegato 2 del Regolamento (CE) N. 809/2004, come se la stessa fosse stata posta in essere rispettivamente al 30 settembre 2016 ed al 31 dicembre 2015 e, per quanto riguarda il conto economico consolidato pro-forma ed il rendiconto finanziario pro-forma, come se fosse stata posta in essere rispettivamente il 1° gennaio 2016 ed il 1° gennaio 2015.

I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati predisposti unicamente per riflettere retroattivamente gli effetti significativi delle operazioni sotto descritte, concluse successivamente alle date di chiusura delle Relazioni e Bilancio Consolidato 2015 e del Resoconto Intermedio di Gestione Consolidato al 30 settembre 2016, in conformità con la Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001 e con l'Allegato 2 del Regolamento (CE) N. 809/2004, come se le stesse fossero state poste in essere rispettivamente al 31 dicembre 2015 e al 30 settembre 2016 e, per quanto riguarda il conto


economico consolidato pro-forma ed il rendiconto finanziario pro-forma, come se fossero state poste in essere

rispettivamente il 1° gennaio 2015 ed il 1° gennaio 2016. Le Operazioni oggetto di presentazione nei Prospetti

Consolidati Pro-forma, fanno parte di un unico progetto di rafforzamento della struttura patrimoniale e di miglioramento

della qualità dell'attivo patrimoniale del gruppo UniCredit, tra l'altro, alla base del Piano Strategico 2016-2019 e sono

rappresentate nei Prospetti Consolidati Pro-forma sulla base di quanto occorso, anche considerando la chiusura degli

accordi sindacali, alla data del Supplemento al Prospetto (sebbene in alcuni casi gli accordi e i contratti relativi alle

operazioni e azioni sopra citate siano soggetti a condizioni di efficacia non ancora manifestatesi alla data del Supplemento

al Prospetto) e sulla base di quanto si prevede che si realizzerà nel Piano Strategico stesso, senza per questo voler

rappresentare che alcuno degli effetti relativi a tali operazioni avrebbe dovuto essere correttamente riflesso a tali date e

che tali effetti si debbano necessariamente riflettere nei periodi successivi. Le assunzioni sottostanti rappresentano un

elemento convenzionale: qualora le operazioni sotto descritte fossero realmente avvenute alle date considerate, non

necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi effetti presentati nei Prospetti Consolidati Pro-forma.

Lo stato patrimoniale consolidato riclassificato pro-forma del Gruppo UniCredit al 30 settembre 2016, tenuto conto di

quanto indicato in premessa, presenta:

• nella colonna "30 settembre 2016 storico", il Resoconto Intermedio di Gestione Consolidato al 30 settembre 2016;

• nelle colonne "Rettifiche", le scritture di rettifica relative alle citate operazioni;

• nella colonna "30 settembre 2016 pro-forma", i valori consolidati pro-forma al 30 settembre 2016, derivanti dalla

somma delle precedenti colonne.

Attivo Rettifiche

30 30

(in milioni di settembre 1. 2. 3. 4. 5. Immo 6. 7. 8. 9. 10. settembre

Euro) 2016 Bank Pioneer Fineco PJSC Holding FINO PORTO AuC Personale Altro 2016 pro-

storico Pekao Bank Ukrsots forma

bank

Cassa e 16.153 2.215 4.000 545 - 450 - - 12.500 - - 35.863

disponibilità

liquide

Attività 94.110 (000) - - - - - - - - 000 93.572

finanziarie di

negoziazione

Crediti verso 76.750 (919) (359) - (125) - - - - - 255 75.602

banche

Crediti verso 480.926 (28.077) - - - - (3.600) (4.500) - - 238 444.987

clientela

Investimenti 155.336 (6.331) (147) - 362 149.220

finanziari

Coperture 8.094 (78) - - - - - - - - - 8.016

Attività materiali 9.555 (329) (6) - - - - - - - - 9.220

Avviamenti 3.591 (1.014) (832) - - - - - - - - 1.745

Altre attività 2.087 (182) (20) - - - - - - - - 1.885

immateriali

Attività fiscali 15.469 (249) 000 - - - - - - - - 00.000

Attività non 3.369 145 (618) - (1.688) (1.002) - - - - 1.130 1.336

correnti in via di

dismissione

Altre attività 9.087 (234) (294) - - - - - - - (497) 8.062

Totale 874.527 (35.730) 1.871 545 (1.451) (552) (3.600) (4.500) 12.500 - 1.265 844.875

dell'attivo


Passivo e Patrimonio Netto


30


Rettifiche


30

(in milioni di Euro)

settembre 1.

2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10.

settembre


2016 Bank

Pionee Fineco PJSC Immo FINO PORT AuC Persona Altro

2016 pro-


storico Pekao

r Bank Ukrsots Holdin O le

forma



bank g


Debiti verso banche

114.983 (1.144)

- - - - - - - - 238

114.077

Raccolta diretta

590.099 (29.640)

- - - - - - - - 674

561.133

Passività finanziarie di negoziazione

68.387 (000)

- - - - - - - - 0

67.809

Passività finanziarie valutate al FV

0.000 -

- - - - - - - - -

0.000

Coperture

11.797 (253)

- - - - - - - - -

11.544

Fondi per rischi ed oneri

9.849 (73)

(42) - - - - - - 1.799 1

11.534

Passività fiscali

1.495 (31)

(86) - - - - - - (141) 4

1.241

Passività associate a attività in xxx xx

0.000 -

- - (1.451) (614) - - - - 621

1.207

dismissione




Altre passività

18.614 (501)

(410) - - - - - - - (281)

17.422

Patrimonio di pertinenza di terzi

3.906 (3.143)

(3) 000 - - - - - - -

000

Patrimonio di pertinenza del Gruppo:

51.237 (359)

2.412 433 - 62 (3.600) (4.500) 12.500 (1.658) -

56.527

Totale del passivo e del patrimonio

874.527 (35.730)

1.871 545 (1.451) (552) (3.600) (4.500) 12.500 - 1.265

844.875

netto






Il conto economico riclassificato consolidato pro-forma al 30 settembre 2016, presenta:

• nella colonna "30 settembre 2016 storico", il Resoconto Intermedio di Gestione Consolidato al 30 settembre 2016;

• nelle colonne "Rettifiche", le scritture di rettifica relative alle citate operazioni;

• nella colonna "30 settembre 2016 pro-forma", i valori consolidati pro-forma al 30 settembre 2016, derivanti dalla

somma delle precedenti colonne.

Conto Economico 30 Rettifiche 30

settembre 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. settembre

(in milioni di Euro) 2016 Bank Pioneer Fineco PJSC Immo FINO PORT AuC Personale Altro 2016 pro-

storico Pekao Bank Ukrsots Holding O forma

bank

Interessi netti 8.644 (751) (1) - 3 4 7.899

Dividendi e altri proventi su partecipazioni 700 (4) - - - - - - - - - 696

Commissioni nette 5.736 (338) (636) - - 3 4.765

Risultato netto dell'attività di negoziazione 1.820 (146) 1.674

Saldo altri proventi/oneri 170 (4) 7 - 8 (6) - - - - 1 176

MARGINE DI INTERMEDIAZIONE 17.070 (1.243) (630) - 11 1 - - - - 1 15.210

Spese per il personale (6.013) 326 229 (5.458)

Altre spese amministrative (3.628) 171 121 - (2) (3.338)

Recuperi di spesa 000 - - - - - - - - - - 000

Rettifiche di valore su immobilizzazioni (728) 59 8 (661)

materiali e immateriali

Costi operativi (9.807) 556 358 - (2) (8.895)

RISULTATO DI GESTIONE 7.263 (687) (272) - 9 1 - - - - 1 6.315

Rettifiche nette su crediti e su (2.677) 56 - - - - (3.600) (4.500) - - - (10.721)

accantonamenti per garanzie e impegni

RISULTATO NETTO DI GESTIONE 4.586 (631) (272) - 9 1 (3.600) (4.500) - - 1 (4.406)

Altri oneri ed accantonamenti (1.231) 121 6 (1.104)

Oneri di integrazione (398) - 37 - - - - - - (1.799) - (2.160)

Profitti netti da investimenti (24) (1) - - - (2) - - - - - (27)

RISULTATO LORDO 2.933 (511) (229) - 9 (1) (3.600) (4.500) - (1.799) 1 (7.697)

DELL'OPERATIVITÀ CORRENTE

Imposte sul reddito del periodo (821) 107 84 - - - - - - 141 - (489)

RISULTATO NETTO 2.112 (404) (145) - 9 (1) (3.600) (4.500) - (1.658) 1 (8.186)

DELL'OPERATIVITÀ CORRENTE

Utile (perdita) delle attività in xxx xx 00 (000) 0.000 - (745) 44 1.084

dismissione al netto delle imposte

RISULTATO DI PERIODO 2.125 (1.042) 2.265 - (736) 43 (3.600) (4.500) - (1.658) 1 (7.102)

Utile di pertinenza di terzi (344) 207 4 (44) (177)

RISULTATO NETTO DI 1.781 (835) 2.269 (44) (736) 43 (3.600) (4.500) - (1.658) 1 (7.279)

PERTINENZA DEL GRUPPO ANTE

PPA

Effetti economici della "Purchase Price (13) 10 - - - - - - - - - (3)

Allocation"

Rettifiche di valore su avviamenti - - - - - - - - - - - -

RISULTATO NETTO DI 1.768 (825) 2.269 (44) (736) 43 (3.600) (4.500) - (1.658) 1 (7.282)

PERTINENZA DEL GRUPPO


Il rendiconto finanziario consolidato pro-forma del Gruppo UniCredit al 30 settembre 2016, tenuto conto di quanto

indicato in premessa, presenta:

• nella colonna "30 settembre 2016 storico", il Resoconto Intermedio di Gestione Consolidato al 30 settembre 2016;

• nelle colonne "Rettifiche", le scritture di rettifica relative alle citate operazioni;

• nella colonna "30 settembre 2016 pro-forma", i valori consolidati pro-forma al 30 settembre 2016, derivanti dalla

somma delle precedenti colonne.

Rendiconto Finanziario 30 Rettifiche 30

settembr 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. settembre

(in milioni di Euro) e 2016 Bank Pionee Fineco PJSC Immo FINO PORT AuC Person Altro 2016 pro-

storico Pekao r Bank Ukrsots Holdin O ale forma

bank g

A. Attività operativa

Liquidità netta generata/assorbita 7.258 120 - 7.378

dall'attività operativa

B. Attività di Investimento

Liquidità netta generata/assorbita (788) 2.095 4.000 450 5.757

dall'attività d'investimento

C. Attività di Provvista

Liquidità netta generata/assorbita (000) 000 00.000 12.343


dall'attività di provvista


Liquidità Netta Generata/Assorbita 5.768 2.215 4.000 545 - 450 - - 12.500 -

25.478

nell'Esercizio



Riconciliazione 30 Rettifiche

(in milioni di Euro) settembr 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10.

e 2016 Bank Pionee Fineco PJSC Immo FINO PORT AuC Person Altro storico Pekao r Bank Ukrsots Holdin O ale

bank g


30

settembre

2016 pro-

forma

Cassa e disponibilità liquide all'inizio 10.303

10.303

dell'esercizio


Liquidità totale generata/assorbita 5.768 2.215 4.000 545 - 450 - - 12.500 -

25.478

nell'esercizio


Cassa e disponibilità liquide: effetto della 82

82

variazione dei cambi


Cassa e disponibilità liquide alla 16.153 2.215 4.000 545 - 450 - - 12.500 -

35.863

chiusura dell'esercizio



Lo stato patrimoniale consolidato riclassificato pro-forma del Gruppo UniCredit al 31 dicembre 2015, tenuto conto di

quanto indicato in premessa, presenta:

• nella colonna "31 dicembre 2015 storico", i valori riportati nelle Relazioni e Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2015;

• nelle colonne "Rettifiche", le scritture di rettifica relative alle citate operazioni;

• nella colonna "31 dicembre 2015 pro-forma", i valori consolidati pro-forma al 31 dicembre 2015, derivanti dalla somma delle precedenti colonne.

Attivo 31 Rettifiche

dicembre 1. 2. 3. 4. 5. Immo 6. 7. 8. 9. 10.

(in milioni di Euro) 2015 Bank Pioneer Fineco PJSC Holding FINO PORTO AuC Person Altro storico Pekao Bank Ukrsots ale

bank

31

dicembre 2015 pro-

forma

Cassa e disponibilità liquide 10.303 2.841 4.000 871 - 596 - - 12.500 - -

31.111

Attività finanziarie di negoziazione 90.997 (1.002) 155

90.150

Crediti verso banche 80.073 (2.403) (233) - (000) 000

00.000

Crediti verso clientela 473.999 (28.617) - - - - (3.600) (4.500) - - 237

437.519

Investimenti finanziari 152.845 (4.968) (244) - 437 - - - - - -

148.070

Coperture 8.010 (98) - - - - - - - - -

7.912

Attività materiali 10.031 (350) (8) - - - - - - - -

9.673

Avviamenti 3.618 (1.030) (844) - - - - - - - -

1.744

Altre attività immateriali 2.140 (209) (24) - - - - - - - -

1.907

Attività fiscali 15.726 (000) 000 0.000

17.932

Attività non correnti in xxx xx 0.000 182 (603) - (2.029) (1.179) 1.236

427

dismissione


Altre attività 9.871 (606) (318) (633)

8.314

Totale dell'attivo 860.433 (36.512) 1.867 871 (2.039) (583) (3.600) (4.500) 12.500 - 3.913

832.350


Passivo e Patrimonio Netto 31 Rettifiche

dicembre 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10.

(in milioni di Euro) 2015 Bank Pionee Fineco PJSC Immo FINO PORT AuC Persona Altro storico Pekao r Bank Ukrsots Holding O le

bank


31

dicembre

2015 pro-

forma

Debiti verso banche 111.373 (1.039) (0) 000

000.000

Raccolta diretta 584.268 (30.785) 876

554.359

Passività finanziarie di 68.919 (000) - - - - - - - - 00

68.044

negoziazione


Passività finanziarie valutate al 000 - - - - - - - - - -

000

FV


Coperture 11.254 (250) - - - - - - - - -

11.004

Fondi per rischi ed oneri 9.855 (72) (63) - - - - - - 1.799 1

11.520

Passività fiscali 1.529 (33) (11) 11 - - (1.188) (1.485) - (550) 2.329

602

Passività associate a attività in xxx 0.000 - - - (2.039) (645) 810

6

di dismissione


Altre passività 17.414 (472) (430) (586)

15.926

Patrimonio di pertinenza di terzi 3.399 (2.722) (3) 000 - - - - - - -

000

Patrimonio di pertinenza del 50.087 (250) 2.375 698 - 62 (2.412) (3.015) 12.500 (1.249) -

58.796

Gruppo


Totale del passivo e del 860.433 (36.512) 1.867 871 (2.039) (583) (3.600) (4.500) 12.500 - 3.913

832.350

patrimonio netto



Il conto economico consolidato riclassificato pro-forma al 31 dicembre 2015, presenta:


• nella colonna "31 dicembre 2015 storico", i valori riportati nelle Relazioni e Bilancio Consolidato al 31 dicembre

2015;

• nelle colonne "Rettifiche", le scritture di rettifica relative alle citate operazioni;

• nella colonna "31 dicembre 2015 pro-forma", i valori consolidati pro-forma al 31 dicembre 2015, derivanti dalla

somma delle precedenti colonne.

Conto Economico 31 Rettifiche 31

dicembre 1. 2. 3. 4. 5. Immo 6. 7. 8. 9. 10. dicembre

(in milioni di Euro) 2015 Bank Pioneer Fineco PJSC Holding FINO PORTO AuC Personale Altro 2015 pro-

storico Pekao Bank Ukrsots forma

bank

Interessi netti 11.916 (997) (2) - 19 8 - - - - - 10.944

Dividendi e altri proventi su 829 (4) (3) - - (2) - - - - - 820

partecipazioni

Commissioni nette 7.849 (486) (863) - 3 2 - - - - - 6.505

Risultato netto dell'attività di 1.644 (159) (1) - - - - - - - - 1.484

negoziazione

Saldo altri proventi/oneri 167 (33) (7) - 5 (2) - - - - - 130

MARGINE DI 22.405 (1.679) (876) - 27 6 - - - - - 19.883

INTERMEDIAZIONE

Spese per il personale (8.339) 459 413 - - - - - - - - (7.467)

Altre spese amministrative (5.159) 234 178 - (1) - - - - - (1) (4.749)

Recuperi di spesa 808 (1) (1) - - - - - - - - 806

Rettifiche di valore su (929) 79 12 - - - - - - - 1 (837)

immobilizzazioni materiali e

immateriali

Costi operativi (13.619) 771 602 - (1) (12.247)

RISULTATO DI GESTIONE 8.786 (908) (274) - 26 6 - - - - - 7.636

Rettifiche nette su crediti e su (4.114) 124 - - - - (3.600) (4.500) - - - (12.090)

accantonamenti per garanzie e

impegni

RISULTATO NETTO DI 4.672 (784) (274) - 26 6 (3.600) (4.500) - - - (4.454)

GESTIONE

Altri oneri ed accantonamenti (1.585) 135 3 - - - - - - - - (1.447)

Oneri di integrazione (410) - 24 - - - - - - (1.799) - (2.185)

Profitti netti da investimenti (6) (18) (3) - - - - - - - - (27)

RISULTATO LORDO 2.671 (667) (250) - 26 6 (3.600) (4.500) - (1.799) - (8.113)

DELL'OPERATIVITÀ

CORRENTE

Imposte sul reddito del periodo (137) 128 64 - - - 1.188 1.485 - 550 - 3.278

RISULTATO NETTO 2.534 (539) (186) - 26 6 (2.412) (3.015) - (1.249) - (4.835)

DELL'OPERATIVITÀ

CORRENTE

Utile (perdita) delle attività in via (295) (499) 2.394 - (301) (42) - - - - (1) 1.256

di dismissione al netto delle

imposte

RISULTATO DI PERIODO 2.239 (1.038) 2.208 - (275) (36) (2.412) (3.015) - (1.249) (1) (3.579)

Utile di pertinenza di terzi (352) 261 5 (58) - - - - - - - (144)

RISULTATO NETTO DI 1.887 (777) 2.213 (58) (275) (36) (2.412) (3.015) - (1.249) (1) (3.723)

PERTINENZA DEL GRUPPO

ANTE PPA

Effetti economici della "Purchase (193) 00 - - - - - - - - - (179)

Price Allocation"

Rettifiche di valore su avviamenti - - - - - - - - - - - -

RISULTATO NETTO DI 1.694 (763) 2.213 (58) (275) (36) (2.412) (3.015) - (1.249) (1) (3.902)

PERTINENZA DEL GRUPPO


Il rendiconto finanziario consolidato pro-forma del Gruppo UniCredit al 31 dicembre 2015, tenuto conto di quanto

indicato in premessa, presenta:

• nella colonna "31 dicembre 2015 storico", i valori riportati nelle Relazioni e Bilancio Consolidato al 31 dicembre

2015;

• nelle colonne "Rettifiche", le scritture di rettifica relative alle citate operazioni;

• nella colonna "31 dicembre 2015 pro-forma", i valori consolidati pro-forma al 31 dicembre 2015, derivanti dalla

somma delle precedenti colonne.

Rendiconto Finanziario 31 Rettifiche 31

dicemb 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. dicemb

(in milioni di Euro) re 2015 Bank Pione Finec PJSC Imm FIN PO AuC Perso Altro re 2015

storico Peka er o Ukrs o O RT nale pro-



o Bank ots Holdi O bank ng



forma

A. Attività operativa

Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa

B. Attività di Investimento

Liquidità netta generata/assorbita dall'attività d'investimento

C. Attività di Provvista

Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista

Liquidità Netta Generata/Assorbita nell'Esercizio


3.279 104 -


(158) 2.737 4.000 - 596


(000) 000 00.000


2.279 2.841 4.000 871 - 596 - - 12.500



-


3.383


7.175


12.529


23.087


Riconciliazione


(in milioni di Euro)


31 Rettifiche

dicembre 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.

2015 Bank Pionee Finec PJSC Immo FIN POR AuC storico Pekao r o Ukrso Holdin O TO

Bank ts g bank


9. 10.

Pers Altro onale



31

dicemb re 2015

pro- forma

Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio

Liquidità totale generata/assorbita nell'esercizio Cassa e disponibilità liquide: effetto della variazione dei cambi

Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell'esercizio

8.051


2.279 2.841 4.000 871 - 596 - - 12.500

(27)


10.303 2.841 4.000 871 - 596 - - 12.500


-


-


8.051


23.087

(27)


31.111


La tabella seguente riporta la consistenza dei crediti verso la clientela al 30 settembre 2016 secondo la loro classificazione per stato amministrativo, al lordo e al netto delle rettifiche di valore, confrontata con le informazioni finanziarie pro- forma alla medesima data.


Al 30 settembre 2016 Al 30 settembre 2016 "pro-forma"

(in milioni di Euro) Crediti Rettifiche Crediti Crediti Rettifiche Crediti

lordi di valore netti lordi di valore netti

Xxxxxxxxxx 51.310 31.753 19.557 50.088 37.338 12.750

Inadempienze probabili 23.373 8.022 15.351 22.679 9.246 13.433

Esposizioni scadute e/o sconfinanti 2.100 592 1.508 2.062 582 1.480

deteriorate

Crediti deteriorati 76.784 40.367 36.417 74.829 47.166 27.663

Crediti non deteriorati 446.643 2.133 444.510 419.354 2.030 417.324

Totale 523.427 42.500 480.926 494.183 49.196 444.987

B.9

Previsioni o stime degli utili

In data 12 dicembre 2016 il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha approvato il Piano Strategico 2016-2019, contenente le linee guida strategiche e gli obiettivi economici, finanziari e patrimoniali del Gruppo dal 2017 al 2019. Il Piano Strategico 2016-2019 include le previsioni su taluni indicatori economici e patrimoniali (nel seguito anche "Dati Previsionali" o "Obiettivi di Piano"). In data 13 dicembre 2016 il Piano Strategico 2016-2019 è stato anche oggetto di presentazione alla comunità finanziaria ed i relativi documenti di presentazione sono disponibili per consultazione sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx. Il Piano Strategico 2016-2019 è stato realizzato mediante un processo che ha coinvolto il management della capogruppo UniCredit e delle società appartenenti al Gruppo, le quali hanno predisposto le loro proposte a partire dagli orientamenti strategici definiti dal management della capogruppo UniCredit.

L'elaborazione del Piano Strategico 2016-2019 si basa, tra l'altro, su:

- assunzioni di carattere generale e ipotetico relative a eventi futuri e azioni che non necessariamente si verificheranno e che dipendono sostanzialmente da variabili non controllabili dall'Emittente ovvero dalle altre società del Gruppo (le "Assunzioni Generali e Ipotetiche"); e

- assunzioni di natura discrezionale relative a eventi futuri sui quali l'Emittente possono influire in tutto o in parte (le "Assunzioni Discrezionali" e, unitamente alle Assunzioni Generali e Ipotetiche, le "Assunzioni").

Si evidenzia che, a causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi, anche qualora gli eventi previsti nell'ambito delle Assunzioni si manifestassero. Si riportano di seguito i Dati Previsionali relativi al 2017 e al 2019 previsti nell'ambito del Piano. Le stime si basano su un livello medio di tassazione del 23,5% e 23,8% rispettivamente nel 2017 e 2019.

Dati di natura contabile



Dati pro-forma Previsionali

(Euro miliardi, %) 2015 9m 2016 2017 2019

Margine di intermediazione 19,9 15,2 n.s. 20,4

Costi operativi -12,2 -8,9 -11,7 -10,6

Risultato Netto -3,9 -7,3 n.s. 4,7


Dati di derivazione contabile non definiti dai principi contabili di riferimento

Dati pro forma Previsionali

(Euro miliardi, %) 2015 9m 2016 2017 2019

C/I (%)(1) 61,6 n.s. n.s. < 52

Costo del rischio (punti base) (0) 000 000 00 00

RoTE(3) -7% n.s. n.s. > 9%

Group NPE Coverage ratio(4) 61,2% 63,0% > 54% > 54%

Group Bad loan Coverage ratio(5) 73,7% 74,5% > 65% > 63%

Group UTP Coverage ratio(6) 40,3% 40,8% > 38% > 38% Non-Core Net NPE(7) 17,5bn 15,8bn Euro 11,4bn Euro 8,1bn Non-Core NPE coverage ratio(8) 66,3% 68,2% 56,5% > 57% Core Net NPE(9) 12,7bn 11,9bn n.s. 12,1bn

Core Net NPE ratio(10) 3,1% 2,8% n.s. 2,5%

Group Gross NPE(11) 77,8bn 74,8bn n.s. 44,3bn

Group Gross NPE ratio(12) 16,0% 15,1% n.s. 8,4%

Group Net NPE(13) 30,2bn 27,7bn n.s. 20,2bn

Group Net NPE ratio(14) 6,9% 6,2% n.s. 4,0%


Dati di natura gestionale / regolamentare

Dati pro forma Previsionali

(Euro miliardi, %) 2015 9m 2016 2017 2019

Common equity tier 1 ratio FL 12,96% 13,21% 12,0% > 12,5%

RWA 361 362 389 404

(1) Cost/Income: rapporto tra i costi operativi e il margine di intermediazione.

(2) Costo del rischio: rapporto tra le rettifiche nette su crediti e i crediti verso clientela.

(3) RoTE (Return on Tangible Equity): rapporto tra utile netto annualizzato e il patrimonio medio tangibile (escluso l'AT1). Il Patrimonio medio tangibile viene calcolato a partire dal patrimonio netto al netto delle attività immateriali (cioè l'avviamento e le altre attività immateriali) e dell'AT1.

(4) Group NPE Coverage ratio: indica il rapporto tra l'importo delle rettifiche di valore relative al portafoglio di non performing exposures (che include le attività finanziarie deteriorate ripartite nelle categorie delle sofferenze, delle inadempienze probabili e delle esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate, come definite dagli "Implementing Technical Standards on Supervisory reporting on forbearance and non performing exposures"(ITS) approvati dalla Commissione europea il 9 gennaio 2015) e l'esposizione lorda di tale portafoglio a livello di gruppo.

(5) Group Bad loan Coverage ratio: indica il rapporto tra l'importo delle rettifiche di valore relative al portafoglio di crediti in sofferenza e l'esposizione lorda complessiva di tale portafoglio a livello di gruppo.

(6) Group UTP Coverage ratio: indica il rapporto tra l'importo delle rettifiche di valore relative al portafoglio di inadempienze probabili ("unlikely to pay", che rappresentano le esposizioni per le quali sussiste una valutazione di improbabilità che il debitore sia in grado di adempiere integralmente alle sue obbligazioni creditizi) e l'esposizione lorda di tale portafoglio a livello di gruppo.

(7) Non-Core Net NPE: indica le esposizioni di credito al netto delle rettifiche di valore sulle non-performing exposures relative al portafoglio "non-core".

(8) Non-Core NPE coverage ratio: indica, per quanto riguarda il portafoglio crediti "non-core", il rapporto tra l'importo delle rettifiche di valore relative alle non-performing exposures e l'esposizione lorda di tale portafoglio.

(9) Core Net NPE: indica le esposizioni di credito al netto delle rettifiche di valore sulle non-performing exposures relative al portafoglio "core".

(10) Core Net NPE ratio: indica, per quanto riguarda il portafoglio crediti "core", il rapporto tra l'importo delle non-performing exposures al netto delle rettifiche di valore ad esse relative e l'esposizione complessiva di tale portafoglio al netto delle rettifiche di valore.

(11) Group Gross NPE: indica l'importo complessivo, al lordo delle rettifiche di valore, delle non-performing exposures relative al portafoglio crediti a clientela del gruppo.

(12) Group Gross NPE ratio: indica il rapporto tra l'importo delle non-performing exposures, al lordo delle rettifiche di valore, e l'esposizione complessiva del portafoglio crediti a clientela del gruppo, al lordo delle rettifiche di valore.

(13) Group Net NPE: indica le esposizioni di credito al netto delle rettifiche di valore sulle non-performing exposures.

(14) Group Net NPE ratio: indica il rapporto tra l'importo delle non-performing exposures al netto delle rettifiche di valore, e l'esposizione complessiva del portafoglio crediti a clientela del gruppo, al netto delle rettifiche di valore.



PRINCIPALI DATI PREVISIONALI DIVISIONALI

Dati di natura Contabile

Euro mld, % CBK ITA CBK GER CBK AT CEE CIB NON CORE AGH GCC

2015 2019 2015 0000 0000 0000 2015 2019 2015 0000 0000 0000 2015 2019 2015 2019

Margine di 7,7 7,6 2,7 2,4 1,7 1,6 4 4,4 4 3,8 0 -0,2 0,5 0,6 -0,.7 0,1

intermediazione

Costi operativi -4,6 -4 -2 -1.7 -1,3 -1 -1,5 -1,6 -1,8 -1,.6 -0,2 -0,1 -0,2 -0,3 -0,6 -0,3


Dati di derivazione contabile non definiti dai principi contabili di riferimento

Euro mld, CBK ITA CBK GER CBK AT CEE CIB NON CORE AGH GCC

punti base 2015 2019 2015 0000 0000 0000 2015 2019 2015 0000 0000 0000 2015 2019 2015 2019

Costo del rischio 152 53 6 15 3 23 174 110 12 19 2.183 365 81 44 nm nm

(punti base)

NPE Coverage 54,3% >52% 43,1% >46% 61,3% >59% 52,9% >58% 41,9% >43% 66,3% >57% 80,6% >85% nm nm

Bad loan 79,0% >68% 46,3% >54% 87,3% >80% 72,1% >72% 47,0% >51% 76,5% >63% 84,0% >87% nm nm

Coverage

UTP Coverage 40,3% >38% 34,0% >29% 42,3% >37% 36,6% >47% 39,9% >34% 41,2% >38% 63,6% >79% nm nm


Dati di natura gestionale / regolamentare

Euro mld CBK ITA CBK GER CBK AT CEE CIB NON CORE AGH GCC

2015 2019 2015 0000 0000 0000 2015 2019 2015 0000 0000 0000 2015 2019 2015 2019

RWA (€bn)3 77 91 34 37 25 24 91 108 71 88 31 18 2 3 30 35

(1) CBK ITA: Commercial Banking Italy

(2) CBK GER: Commercial Banking Germany

(3) CBK AT: Commercial Banking Austria

(4) CEE: CEE Division

(5) CIB: Corporate and Investment Banking Division

(6) AGH: Asset Gathering

(7) GCC: Group Corporate Centre

Con riferimento a quanto sopra, si segnala che in data 30 gennaio 2017, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha esaminato le stime dei risultati preliminari consolidati per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016. Tali risultati sono influenzati negativamente da poste non ricorrenti di cui circa Euro 12,2 miliardi erano state comunicate il 13 dicembre 2016, nel contesto della presentazione al mercato del Piano Strategico 2016-2019 e da ulteriori poste negative non ricorrenti pari complessivamente a Euro 1 miliardo, che si attende verranno contabilizzate nell'esercizio 2016.

Tali poste negative non ricorrenti derivano principalmente da: (i) una maggiore svalutazione della quota nel Fondo Atlante, conseguente alla valutazione del Fondo stesso in base ai modelli interni; (ii) la svalutazione di alcune partecipazioni, conseguente a nuove evidenze sulle prospettive delle sottostanti società; (iii) la svalutazione di imposte differite attive (DTA) a seguito della verifica della recuperabilità delle stesse effettuata sulla base della disponibilità di elementi informativi analitici; e (iv) la rilevazione di contributi straordinari al Fondo di Risoluzione Nazionale, ad esito di approfondimenti che sono stati oggetto di disamina da parte del Consiglio di Amministrazione del 30 gennaio 2017.

Di conseguenza, nella stima dei risultati netti consolidati relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, come confermato in sede di approvazione dei Dati Preliminari 2016, l'Emittente prevede di registrare una perdita pari a circa Euro 11,8 miliardi, a fronte di un utile consuntivato per i primi nove mesi del 2016.

Il risultato netto consolidato, senza considerare tali poste non ricorrenti, sarebbe positivo e pari a Euro 1,3 miliardi (considerando l'effetto degli arrotondamenti), in calo rispetto agli Euro 1,7 miliardi di utile registrato dal Gruppo UniCredit nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015. Tale calo è essenzialmente riconducibile a maggiori accantonamenti netti su crediti (legati a specifiche posizioni di grandi dimensioni su cui sono stati effettuati accantonamenti nel xxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxx 2016) e a maggiori imposte (derivanti dal risultato netto negativo delle società facenti parte del perimetro consolidato fiscale italiano, su cui non sono state iscritte imposte differite attive). Si sottolinea che il risultato di gestione al lordo delle suddette poste non ricorrenti, secondo le stime, sarebbe in aumento nel 2016 rispetto al 2015. La stima del risultato netto consolidato, la stima del risultato netto consolidato al lordo delle poste non ricorrenti e la stima del risultato di gestione al lordo delle poste non ricorrenti, sono indicate congiuntamente, come le "Stime") e sono state determinate secondo i principi contabili applicati dal Gruppo per la redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015.

Rispetto al Piano Strategico 2017-2019, a parità di perimetro di consolidamento, la stima della perdita netta consolidata del Gruppo per il 2016 approvata nella riunione consiliare del 30 gennaio 2017 è superiore di 1,1 miliardi rispetto a quanto considerato nell'ambito del Piano Strategico, per effetto delle suddette ulteriori poste non ricorrenti pari a circa


Euro 1,0 miliardo, e in conseguenza di maggiori accantonamenti netti su crediti legati a specifiche posizioni di grandi dimensioni.

Si precisa altresì che le suddette ulteriori poste negative non ricorrenti non hanno impatto netto negativo sui coefficienti patrimoniali al 31 dicembre 2016 e applicabili a partire dal 1° gennaio 2017, in quanto: (a) una parte delle ulteriori rettifiche negative che il Consiglio di Amministrazione ha considerato ai fini delle Stime sono neutrali ai fini del calcolo dei ratio patrimoniali; (b) l'impatto negativo delle rimanenti rettifiche è compensato da nuovi effetti positivi sul capitale (derivanti principalmente da minori attivi ponderati per il rischio e da maggiori riserve patrimoniali rispetto a quanto assunto nelle ipotesi del Piano Strategico).

Tenuto conto di quanto sopra, con riferimento ai ratio patrimoniali consolidati dell'Emittente, come evidenziato anche dai Dati Preliminari 2016, si stima che gli stessi presentino, in linea con quanto indicato nel Documento di Registrazione, deficit rispetto ai minimi regolamentari applicabili pari a rispettivamente a: (i) 2 punti percentuali in termini di CET1 capital ratio (phase in) (rispetto ai requisiti minimi applicabili al 31 dicembre 2016, nonché rispetto ai "Requisiti OCR + ‘Pillar 2 capital guidance'" applicabili a partire dal 1° gennaio 2017); (ii) 1,2 punti percentuali in termini di Tier 1 capital ratio (rispetto ai "Requisiti OCR'" applicabili a partire dal 1° gennaio 2017); e (iii) 1 punto percentuale in termini di Total capital ratio (rispetto ai "Requisiti OCR'" applicabili a partire dal 1° gennaio 2017). A tal proposito si precisa che, anche tenuto conto delle ulteriori poste non ricorrenti di cui il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 30 gennaio 2017 ha tenuto conto ai fini dell'esame delle Stime, a parere dell'Emittente, l'Aumento di Capitale è idoneo di per sé a ripristinare il rispetto dei suddetti requisiti patrimoniali.

Si precisa, inoltre, che, anche tenuto conto delle ulteriori poste non ricorrenti i Dati Previsionali del Piano Strategico rimangono invariati (tra cui l'obiettivo di CET1 ratio previso a oltre il 12,5% nel 2019).

In data 9 febbraio 2017, l'Emittente ha approvato, su base individuale e consolidata, i dati preliminari relativi al quarto trimestre 2016 e i dati preliminari relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 (i "Dati Preliminari 2016") anche al fine di effettuare le segnalazioni statistiche di vigilanza consolidate armonizzate nell'ambito dell'Unione europea (c.d. FINancial REPorting – FINREP) ai sensi delle applicabili norme tecniche vincolanti di attuazione (ITS).

Le tabelle che seguono riportano i dati preliminari di conto economico consolidato e stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2016, confrontati con i dati al 31 dicembre 2015 ("ricalcolato").

Per quanto riguarda i dati riferiti all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 ("ricalcolato"), si precisa che gli stessi sono stati ricalcolati al fine di presentare nelle voci "Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione" e "Passività associate ad attività in via di dismissione" le attività e le passività di Bank Pekao, PGAM e delle entità appartenenti a tali sottogruppi a seguito della loro classificazione come "unità operative dismesse" (discontinued operation) effettuata nell'esercizio 2016. Tale ricalcolo è stato effettuato in conformità a quanto previsto dal Principio Contabile Internazionale di riferimento IFRS 5, paragrafo 34.


CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO

31 dicembre 31 dicembre 31 dicembre VAR 31 dicembre

2015 2015 2016 2015 (ricalcolato) (storico) (ricalcolato) (preliminari vs. 31 dicembre

(in milioni di Euro) (*) ) (*) 2016 (preliminari)

Interessi netti 11.916 10.922 10.307 -5,6%

Dividendi e altri proventi su partecipazioni 829 822 844 2,6%

Commissioni nette 7.848 5.519 5.458 -1,1%

Risultato netto dell'attività di negoziazione 1.644 1.485 2.080 40,0%

Saldo altri proventi / oneri 000 000 000 -5,1%

MARGINE DI INTERMEDIAZIONE 22.405 18.866 18.801 -0,3%

Spese per il personale -8.339 -7.486 -7.124 -4,8%

Altre spese amministrative -5.159 -4.750 -4.900 3,2%

Recuperi di spesa 808 807 768 -4,8%

Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali -929 -837 -1.196 42,9%

COSTI OPERATIVI -13.618 -12.266 -12.453 1,5%

RISULTATO DI GESTIONE 8.787 6.600 6.348 -3,8%

Rettifiche nette su crediti e su accantonamenti per garanzie e impegni -4.114 -3.991 -12.207 n.m.

RISULTATO NETTO DI GESTIONE 4.673 2.609 -5.858 n.m.

Altri oneri e accantonamenti -1.585 -1.447 -2.078 43,6%

Oneri di integrazione -410 -386 -2.132 n.m.

Profitti netti da investimenti -6 -27 -910 n.m.

RISULTATO LORDO DELL'OPERATIVITÀ CORRENTE 2.671 749 -10.978 n.m.

Imposte sul reddito del periodo -137 98 -713 n.m.



RISULTATO NETTO DELL'OPERATIVITÀ CORRENTE 2.534 848 -11.691 n.m.

Utile (perdita) delle attività in via di dismissione al netto delle -295 1.377 630 -54,3%

imposte

RISULTATO DI PERIODO 2.239 2.225 -11.061 n.m.

Utile di pertinenza di terzi -352 -352 -464 31,9%

RISULTATO NETTO DI PERTINENZA DEL GRUPPO ANTE 1.887 1.873 -11.524 n.m.

PPA

Effetti economici della "Purchase Price Allocation" -193 -179 -5 -97,1%

Rettifiche di valore su avviamenti 0 - -261 n.m

RISULTATO NETTO DI PERTINENZA DEL GRUPPO 1.694 1.694 -11.790 n.m

(*) Nota: al 31 dicembre 2016, in base al principio contabile IFRS5, sono state contabilizzate alle voci "Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione" e "Passività associate ad attività in via di dismissione" le attività e le passività di Bank Pekao, PGAM e delle entità appartenenti a tali sottogruppi a seguito della loro classificazione come "unità operative dismesse" (Discontinued operations). Il periodo a confronto è stato coerentemente riesposto per permetterne la comparabilità, in base alla normativa vigente.


STATO PATRIMONIALE RICLASSIFICATO

31 dicembre 31 dicembre 31 dicembre VAR 31 dicembre

2015 2015 2016 2015 (ricalcolato) (storico) (ricalcolato) (preliminari) vs. 31 dicembre

(in milioni di Euro) (*) (*) 2016 (preliminari)

ATTIVO

Cassa e disponibilità liquide 10.303 9.611 13.858 44,2%

Attività finanziarie di negoziazione 90.997 89.995 87.467 -2,8%

Crediti verso banche 80.073 77.437 74.692 -3,5%

Crediti verso clientela 473.999 445.382 444.607 -0,2%

Investimenti finanziari 152.845 147.634 149.004 0,9%

Coperture 8.009 7.911 6.872 -13,1%

Attività materiali 10.031 9.673 9.092 -6,0%

Avviamenti 3.618 1.744 1.484 -14,9%

Altre attività immateriali 2.140 1.908 1.708 -10,5%

Attività fiscali 15.726 15.615 15.161 -2,9%

Attività non correnti e gruppi di attività di dismissione 2.820 44.576 45.854 2,9%

Altre attività 9.872 8.948 9.735 8,8%

Totale dell'attivo 860.433 860.433 859.533 -0,1%

PASSIVO E PATRIMONIO NETTO

Debiti verso banche 111.373 110.333 103.852 -5,9%

Debiti verso clientela 449.790 419.686 452.419 7,8%

Titoli in circolazione 134.478 133.797 115.436 -13,7%

Passività finanziarie di negoziazione 68.918 68.029 68.361 0,5%

Passività finanziarie valutate al fair value 455 455 2.497 449,1%

Coperture 11.254 11.004 9.405 -14,5%

Fondi per rischi ed oneri 9.854 9.720 10.541 8,5%

Passività fiscali 1.528 1.428 1.399 -2,1% Passività associate a gruppi di attività in xxx xx xxxxxxxxxxx 0.000 00.000 00.000 -0,3% Altre passività 17.417 16.511 16.566 0,3%

Patrimonio di pertinenza di terzi 3.399 3.399 3.853 13,4%

Patrimonio di pertinenza del Gruppo 50.087 50.087 39.336 -21,5%

- capitale e riserve 48.315 48.336 51.881 7,3%

- riserve di valutazione (attività disponibili per la vendita – 77 56 -755 -1448,2%

copertura dei flussi finanziari – su piani a benefici definiti)

- risultato netto 1.694 1.694 -11.790 -795,9%

Totale del passivo del patrimonio netto 860.433 860.433 859.533 -0,1%

(*) Nota: al 31 dicembre 2016, in base al principio contabile IFRS5, sono state contabilizzate alle voci "Attività non correnti e gruppi di attività

in via di dismissione" e "Passività associate ad attività in via di dismissione" le attività e le passività di Bank Pekao, PGAM e delle entità appartenenti a tali sottogruppi a seguito della loro classificazione come "unità operative dismesse" (Discontinued operations). Il periodo a confronto è stato coerentemente riesposto per permetterne la comparabilità, in base alla normativa vigente.


La tabella che segue riporta i principali indicatori alternativi di performance del Gruppo UniCredit al 31 dicembre 2016. Gli indicatori alternativi di performance di seguito indicati, fatta eccezione per il cost/income rettificato, sono calcolati sulla base dei Dati Preliminari 2016. I Dati Preliminari 2016 non sono sottoposti a revisione contabile e il rapporto cost/income rettificato non ha costituito oggetto di esame da parte della Società di Revisione.

31

Indicatore dicembre Definizione Note

2016

Cost/income rettificato 61,1% Rapporto tra i costi Rapporto costi/ricavi rettificato per l'effetto temporaneo

operativi e il margine di dovuto alla classificazione di Pioneer ai sensi dell'IFRS5 e intermediazione dall'impatto sui costi e sui ricavi delle componenti non

ricorrenti legate al Piano Strategico (il rapporto costi/ricavi è pari a circa 66,2% senza considerare gli effetti precedentemente indicati).

Rapporto tra i costi

Cost/income non rettificato 66,2% operativi e il margine di

intermediazione

Rapporto tra i costi

Cost/income CEE 35,9% operativi e il margine di Solo divisione CEE

intermediazione

Rapporto tra le rettifiche Costo del rischio rettificato per le componenti non ricorrenti Costo del rischio 91 p.b. nette su crediti e i crediti pari a Euro -8,1 miliardi nel quarto trimestre 2016, inerenti al

verso clientela Piano Strategico.


Le tabelle che seguono riportano i dati preliminari di conto economico consolidato al 31 dicembre 2016 a livello divisionale, confrontati con i dati al 31 dicembre 2015 ("ricalcolato").


Commercial Banking Italy

31 31 31 VAR 31 dicembre dicembre dicembre dicembre 2015 (ricalcolato) vs. 2015 2015 2016 31 dicembre 2016 (storico) (ricalcolat (prelimina (preliminari)

(in milioni di Euro) o) (*) ri) (*)

Interessi netti 5.079 4.111 3.853 -6,3% Dividendi e altri proventi su partecipazioni - 63 95 51,4% Commissioni nette 3.506 3.491 3.485 -0,2%

Risultato netto dell'attività di negoziazione 32 31 57 87,4%

Saldo altri proventi / oneri -28 -28 -52 84,6%

MARGINE DI INTERMEDIAZIONE 8.590 7.668 7.438 -3,0%

Spese per il personale -2.728 -2.669 -2.645 -0,9%

Altre spese amministrative -1.898 -2.345 -2.317 -1,2%

Recuperi di spesa 457 455 438 -3,9%

Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali -61 -62 -65 4,9%

COSTI OPERATIVI -4.231 -4.620 -4.589 -0,7%

RISULTATO DI GESTIONE 4.359 3.047 2.849 -6,5%

Rettifiche nette su crediti e su accantonamenti per garanzie e impegni -1.208 -1.210 -1.978 63,5%

RISULTATO NETTO DI GESTIONE 3.151 1.838 870 -52,6%

Altri oneri e accantonamenti -277 -284 -386 36,1%

- di cui contributi sistemici -129 -129 -91 -30,0%

Oneri di integrazione -485 -473 -971 105,4%

Profitti netti da investimenti -15 -15 -44 187,1%

RISULTATO LORDO DELLE IMPOSTE 2.372 1.066 -531 -149,8%

RISULTATO DI PERIODO 1.552 718 -582 -181,0%


Commercial Banking Germany

31 31 31 VAR 31 dicembre dicembre dicembre dicembre 2015 (ricalcolato) vs. 2015 2015 2016 31 dicembre 2016

(in milioni di Euro) (ricalcolato (prelimina (preliminari)



(storico) ) (*) ri) (*)

Interessi netti 1.687 1.691 1.473 -12,9%

Dividendi e altri proventi su partecipazioni 51 51 49 -4,3%

Commissioni nette 751 717 732 2,1%

Risultato netto dell'attività di negoziazione 97 79 80 1,7%

Saldo altri proventi / oneri 114 114 125 10,0%

MARGINE DI INTERMEDIAZIONE 2.701 2.652 2.460 -7,3%

Spese per il personale -1.168 -1.145 -1.058 -7,6%

Altre spese amministrative -831 -825 -806 -2,3%

Recuperi di spesa 27 18 3 -83,4%

Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali -44 -44 -42 -4,4%

COSTI OPERATIVI -2.016 -1.997 -1.903 -4,7%

RISULTATO DI GESTIONE 685 655 556 -15,1%

Rettifiche nette su crediti e su accantonamenti per garanzie e impegni -44 -44 44 -199,6%

RISULTATO NETTO DI GESTIONE 641 611 600 -1,7%

Altri oneri e accantonamenti -177 -177 -132 -25,8%

- di cui contributi sistemici -62 -62 -53 -15,4%

Oneri di integrazione -74 -74 -301 308,4%

Profitti netti da investimenti 49 49 18 -62,5%

RISULTATO LORDO DELLE IMPOSTE 439 409 186 -54,5%

RISULTATO DI PERIODO 433 413 120 -70,9%


Commercial Banking Austria

31 dicembre 31 dicembre 31 dicembre VAR 31 dicembre

2015 2015 2016 2015 (ricalcolato) vs.

(storico) (ricalcolato) preliminari) 31 dicembre 2016

(in milioni di Euro) (*) (*) (preliminari)

Interessi netti 732 835 757 -9,4%

Dividendi e altri proventi su partecipazioni 171 171 126 -26,5%

Commissioni nette 620 606 595 -1,9%

Risultato netto dell'attività di negoziazione 41 39 129 228,4%

Saldo altri proventi / oneri 20 18 18 3,2%

MARGINE DI INTERMEDIAZIONE 1.583 1.669 1.624 -2,7%

Spese per il personale -763 -718 -661 -7,9%

Altre spese amministrative -549 -591 -559 -5,4%

Recuperi di spesa 1 -1 0 -100,0%

Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali -23 -23 -15 -35,3%

COSTI OPERATIVI -1.335 -1.332 -1.235 -7,3%

RISULTATO DI GESTIONE 248 336 389 15,7%

Rettifiche nette su crediti e su accantonamenti per garanzie e impegni -15 -12 -32 158,6%

RISULTATO NETTO DI GESTIONE 233 324 357 10,2%

Altri oneri e accantonamenti -195 -195 -272 39,4%

- di cui contributi sistemici -135 -135 -146 8,2%

Oneri di integrazione 320 320 -361 -212,6%

Profitti netti da investimenti -18 -18 -72 306,9%

RISULTATO LORDO DELLE IMPOSTE 340 431 -348 -180,8%

RISULTATO DI PERIODO 571 692 -395 -157,0%


Central and Eastern Europe ("CEE")

31 dicembre 31 dicembre 31 dicembre VAR 31 dicembre

2015 2015 2016 2015 (ricalcolato) vs.

(storico) (ricalcolato) preliminari) 31 dicembre 2016

(in milioni di Euro) (*) (*) (preliminari)

Interessi netti 2.389 2.453 2.491 1,5%

Dividendi e altri proventi su partecipazioni 364 364 394 8,4%

Commissioni nette 718 789 800 1,4%



Risultato netto dell'attività di negoziazione 330 376 417 10,9%

Saldo altri proventi / oneri 26 28 60 111,2%

MARGINE DI INTERMEDIAZIONE 3.826 4.010 4.162 3,8%

Spese per il personale -703 -705 -708 0,4%

Altre spese amministrative -672 -679 -667 -1,9%

Recuperi di spesa 1 0 0 -2,9%

Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali -107 -107 -121 12,8%

COSTI OPERATIVI -1.482 -1.491 -1.495 0,3%

RISULTATO DI GESTIONE 2.345 2.519 2.667 5,9%

Rettifiche nette su crediti e su accantonamenti per garanzie e impegni -1.017 -1.016 -791 -22,1%

RISULTATO NETTO DI GESTIONE 1.327 1.503 1.876 24,8%

Altri oneri e accantonamenti -223 -172 -145 -16,0%

- di cui contributi sistemici -155 -155 -133 -14,2%

Oneri di integrazione -8 -8 -14 63,0%

Profitti netti da investimenti -4 -4 -9 110,1%

RISULTATO LORDO DELLE IMPOSTE 1.092 1.319 1.709 29,6%

RISULTATO DI PERIODO 494 723 1.408 94,7%


Corporate & Investment Banking ("CIB")

31 dicembre 31 dicembre 31 dicembre VAR 31 dicembre

2015 2015 2016 2015 (ricalcolato) vs.

(storico) (ricalcolato) (preliminari 31 dicembre 2016

(in milioni di Euro) (*) ) (*) (preliminari)

Interessi netti 2.278 2.450 2.318 -5,4%

Dividendi e altri proventi su partecipazioni 28 15 55 256,7%

Commissioni nette 604 639 614 -4,0%

Risultato netto dell'attività di negoziazione 819 843 1.238 46,9%

Saldo altri proventi / oneri 28 27 27 -0,3%

MARGINE DI INTERMEDIAZIONE 3.757 3.974 4.252 7,0%

Spese per il personale -687 -690 -647 -6,3%

Altre spese amministrative -1.113 -1.082 -1.076 -0,6%

Recuperi di spesa 44 4 3 -3,9%

Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali -3 -3 -3 16,1%

COSTI OPERATIVI -1.759 -1.772 -1.723 -2,7%

RISULTATO DI GESTIONE 1.998 2.202 2.529 14,8%

Rettifiche nette su crediti e su accantonamenti per garanzie e -31 -16 -595 n.s.

impegni

RISULTATO NETTO DI GESTIONE 1.967 2.186 1.934 -11,5%

Altri oneri e accantonamenti -227 -228 -376 64,7%

- di cui contributi sistemici -140 -141 -118 -16,5%

Oneri di integrazione -35 -35 -114 226,5%

Profitti netti da investimenti -44 -44 -97 121,3%

RISULTATO LORDO DELLE IMPOSTE 1.661 1.879 1.346 -28,3%

RISULTATO DI PERIODO 1.212 1.374 1.176 -14,4%


Asset Gathering

31 dicembre 31 dicembre 31 dicembre VAR 31 dicembre

2015 2015 2016 2015 (ricalcolato) vs.

(storico) (ricalcolato) (preliminari 31 dicembre 2016

(in milioni di Euro) (*) ) (*) (preliminari)

Interessi netti 245 240 249 3,5% Dividendi e altri proventi su partecipazioni - 0 0 0,0% Commissioni nette 248 252 243 -3,8%

Risultato netto dell'attività di negoziazione 54 54 69 28,2%

Saldo altri proventi / oneri -3 -3 -2 -25,6%

MARGINE DI INTERMEDIAZIONE 544 543 558 2,7%



Spese per il personale -75 -75 -74 -1,8%

Altre spese amministrative -233 -233 -228 -2,0%

Recuperi di spesa 84 84 85 1,2%

Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali -9 -9 -10 11,3%

COSTI OPERATIVI -233 -233 -226 -2,6%

RISULTATO DI GESTIONE 311 311 332 6,7%

Rettifiche nette su crediti e su accantonamenti per garanzie e -7 -7 -4 -37,4%

impegni

RISULTATO NETTO DI GESTIONE 000 000 000 7,7%

Altri oneri e accantonamenti -16 -16 -10 -36,5%

- di cui contributi sistemici -5 -5 -9 96,1%

Oneri di integrazione -1 -1 -6 341,7%

Profitti netti da investimenti 0 0 -7 n.s.

RISULTATO LORDO DELLE IMPOSTE 288 287 305 6,3%

RISULTATO DI PERIODO 000 000 000 -5,0%


Non-Core

31 31 dicembre 31 dicembre VAR 31 dicembre

dicembre 2015 2016 2015 (ricalcolato) vs.

2015 (ricalcolato) (preliminari 31 dicembre 2016

(in milioni di Euro) (storico) (*) ) (*) (preliminari)

Interessi netti 7 0 -173 n.s.

Dividendi e altri proventi su partecipazioni - 0 0 0,0%

Commissioni nette 119 51 -66 -228,2%

Risultato netto dell'attività di negoziazione 15 17 -5 -127,3%

Saldo altri proventi / oneri -40 -40 -33 -17,3%

MARGINE DI INTERMEDIAZIONE 101 28 -276 n.s.

Spese per il personale -124 -124 -47 -61,9%

Altre spese amministrative -530 -172 -222 28,6%

Recuperi di spesa 119 119 119 0,3%

Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali -1 0 0 -60,3%

COSTI OPERATIVI -536 -177 -150 -15,6%

RISULTATO DI GESTIONE -435 -150 -426 183,9%

Rettifiche nette su crediti e su accantonamenti per garanzie e -1.659 -1.674 -8.845 428,5%

impegni

RISULTATO NETTO DI GESTIONE -2.094 -1.823 -9.271 408,4%

Altri oneri e accantonamenti -147 -147 -85 -42,4%

- di cui contributi sistemici -79 -79 -31 -60,6%

Oneri di integrazione -9 -9 -16 73,6%

Profitti netti da investimenti -2 -2 -10 310,2%

RISULTATO LORDO DELLE IMPOSTE -2.254 -1.983 -9.382 373,2%

RISULTATO DI PERIODO -1.534 -1.345 -9.372 596,6%

(*) Nota: al 31 dicembre 2016, in base al principio contabile IFRS5, sono state contabilizzate alle voci "Attività non correnti e gruppi di attività

in via di dismissione" e "Passività associate ad attività in via di dismissione" le attività e le passività di Bank Pekao, PGAM e delle entità appartenenti a tali sottogruppi a seguito della loro classificazione come "unità operative dismesse" (Discontinued operations). Il periodo a confronto è stato coerentemente riesposto per permetterne la comparabilità, in base alla normativa vigente.

B.10

Descrizione della natura di eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati

Non applicabile.


Sezione C – Strumenti finanziari


C.1

Descrizione del

tipo e della classe degli

I Certificati, facenti parte del "segmento investment certificates",

classe B, di cui all'articolo IA.7.2.1 delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana


strumenti finanziari offerti e/o ammessi alla negoziazione, compresi eventuali codici di identificazione degli strumenti finanziari

S.p.A., sono prodotti derivati cartolarizzati di natura opzionaria, qualificati come certificati a capitale protetto, con esercizio di stile europeo (cioè automatico alla scadenza).

I Certificati prevedono il pagamento di uno o più Importi Addizionali Condizionati, che potranno essere corrisposti ai Portatori alle Date di Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato.

I Certificati sono emessi con caratteristica Protection ed il Portatore potrà pertanto beneficiare di una protezione del capitale nella misura della Protection, pari al 100%.

Il codice identificativo ISIN dei Certificati è IT0005252587.

C.2

Valuta di emissione degli strumenti finanziari

I Certificati sono denominati in Euro.

C.5

Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari

I Certificati non sono soggetti ad alcuna restrizione alla libera trasferibilità in Italia. I Certificati sono liberamente trasferibili nel rispetto di ogni eventuale limitazione dettata dalla normativa in vigore nei paesi in cui i Certificati dovessero, una volta assolti i relativi obblighi di legge, essere collocati e/o negoziati successivamente alla quotazione.

I Certificati non sono e non saranno registrati ai sensi del Securities Act, né la negoziazione dei Certificati è stata approvata dalla CFTC ai sensi del Commodity Exchange Act. Nessuno dei Certificati, o diritto o interesse ad essi correlati, può essere offerto, venduto, rivenduto o consegnato, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America a cittadini americani (ovvero per conto o a favore di questi) ovvero ad altri soggetti che li offrano, vendano, rivendano, consegnino, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti a cittadini americani (ovvero per conto o a favore di questi). Nessuno dei Certificati può essere esercitato o riscattato da (o per conto di) un cittadino americano o di un soggetto che si trovi negli Stati Uniti.

C.8

Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari e ranking degli stessi e le restrizioni a tali diritti

Gli obblighi nascenti dai Certificati a carico dell’Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso. Tuttavia, poiché si tratta di strumenti finanziari assoggettabili al “bail–in”, nell’ipotesi di applicazione dello strumento del “bail–in” il credito dei Portatori verso l’Emittente non sarà soddisfatto pari passu con tutti gli altri crediti chirografari dell’Emittente (cioè non garantiti e non privilegiati) ma sarà oggetto di riduzione e/o conversione secondo l’ordine previsto dalla normativa applicabile, ivi inclusa la Direttiva 2014/59/UE (la Direttiva BRRD), come recepita nel nostro ordinamento dai Decreti Legislativi n. 180 e n. 181 del 16 novembre 2015 (i Xxxxxxx XXXX), sinteticamente rappresentato all’interno della tabella che segue. Peraltro il seguente ordine

dovrà essere rispettato anche nell’ambito delle procedure di liquidazione coatta amministrativa.



Si riporta di seguito uno schema che rappresenta la suddivisione delle passività presenti e future dell’Emittente, dal grado di subordinazione più alto a quello più basso.


“FONDI PROPRI


Per maggiori informazioni, si veda all'elemento D.6, "Rischio connesso all’utilizzo del “bail in”".

C.11

Ammissione a negoziazione degli strumenti finanziari

UniCredit Bank AG Milano, per conto dell'Emittente, richiederà, nell'ambito della preventiva offerta al pubblico, l'ammissione alle negoziazioni presso EuroTLX®, il Sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF) gestito da EuroTLX SIM S.p.A.

La negoziazione dei Certificati è prevista su EuroTLX il quinto giorno lavorativo successivo alla Data di Emissione.

C.15

Descrizione di come il valore dell'investimen to è influenzato

dal valore degli

Il valore dei Certificati è legato principalmente all'andamento del Sottostante. In generale, variazioni positive del Sottostante avranno un impatto positivo sul valore dei Certificati Cash Collect, mentre variazioni negative del Sottostante avranno un

impatto negativo sul valore dei Certificati Cash Collect poiché la




Capitale primario di Classe 1

(Common Equity Tier I)

Capitale aggiuntivo di Classe 1

(Additional Tier I)

Capitale di Classe 2

(ivi incluse le obbligazioni subordinate)

Debiti subordinati diversi dal Capitale

aggiuntivo di Classe 1 e Classe 2

Restanti Passività ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior), i Certificati e i covered warrant non assistiti da garanzie (compresi i depositi ma fatta eccezione per

quelli di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese).

DEPOSITI DI IMPORTI SUPERIORI A EUR 100.000:

- di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese;

- di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese effettuati presso succursali extracomunitarie della Banca

- dal 1° gennaio 2019, gli altri depositi presso la Banca1 .

1 Per quanto riguarda gli “altri depositi presso la Banca”, il relativo credito sarà soddisfatto con preferenza rispetto ai Certificati di cui al presente Programma nelle procedure di risoluzione (nonché di liquidazione coatta amministrativa) iniziate dopo il 1° gennaio 2019. Sino a tale data, pertanto, tali depositi saranno soddisfatti pari passu con i Certificati.


strumenti sottostanti

corresponsione degli Importi Addizionali Condizionati e dell'Importo di Liquidazione alla scadenza dipende, tra l'altro, dall'andamento del Sottostante.

Il valore dei Certificati e il rendimento dei medesimi sono legati al fatto che si sia verificato o meno l'Evento Barriera nonché al verificarsi dell'Evento Importo Addizionale.

In particolare, lo Strike è rappresentato dalla percentuale del valore del Sottostante rilevato da parte dell'Agente per il Calcolo alla Data di Determinazione. La Barriera, invece, è espressa in percentuale rispetto allo Strike.

Inoltre, il valore dei Certificati è influenzato da altri fattori quali la volatilità dei sottostanti, i dividendi attesi, il tempo residuo alla scadenza e i tassi di interesse.

C.16

La data di scadenza degli strumenti derivati – la data di esercizio o la data di riferimento

finale

La Data di Scadenza è il 14.06.2024.

Trattandosi di Certificati con esercizio automatico, la data di esercizio dei Certificati coinciderà con la Data di Scadenza.

C.17

Descrizione delle modalità di regolamento dei Certificati

I Certificati sono prodotti derivati cartolarizzati di natura opzionaria di stile Europeo con regolamento in contanti (c.d. cash settlement) ed il loro esercizio è automatico alla scadenza. Il pagamento dell'Importo di Liquidazione, se positivo, sarà effettuato dall'Emittente accreditando o trasferendo l'importo sul conto del Portatore.

Il Portatore ha la facoltà di comunicare all'Emittente la propria volontà di rinunciare all'esercizio dei Certificati prima della scadenza.

C.18

Descrizione delle modalità secondo le quali si generano i proventi degli strumenti derivati

I Certificati prevedono il pagamento di un Importo di Liquidazione alla Data di Pagamento, il 14.06.2024.

Nella determinazione dell'Importo di Liquidazione si dovrà valutare il Valore di Riferimento alla Data di Valutazione, il 07.06.2024.

L'Importo di Liquidazione dipende dal livello del Valore di Riferimento alla Data di Valutazione rispetto al livello dello Strike (100% del prezzo di chiusura dell'Indice alla Data di Determinazione) nonché dal livello della Barriera, pari al 100% dello Strike.

Nel caso in cui non si verifichi un Evento Barriera alla Data di Valutazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari al Prezzo di Rimborso, pari al 100% del Prezzo di Emissione.

Ove, invece, si verifichi un Evento Barriera (ossia il verificarsi della circostanza in cui il Valore di Riferimento, alla Data di Valutazione, risulti minore alla Barriera, pari al 100% dello Strike), l'Importo di Liquidazione sarà pari al Prezzo di Rimborso,



pari al 100% del Prezzo di Emissione, moltiplicato per la

Protection, pari al 100%. Inoltre, qualora alle date:

- 07.06.2018 (Prima Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato)


- 07.06.2019 (Seconda Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato)


- 08.06.2020 (Terza Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato)


- 07.06.2021 (Quarta Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato)


- 07.06.2022 (Quinta Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato)


- 07.06.2023 (Sesta Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato)


- 07.06.2024 (Settima Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato)


si sia verificato l'Evento Importo Addizionale Condizionato (ossia il Valore di Riferimento risulti superiore o uguale al Livello Importo Addizionale, pari al 100% dello Strike), ai Portatori sono corrisposti importi addizionali pari a:


- EUR 2,00 in relazione alla Prima Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato;


- EUR 2,00 in relazione alla Seconda Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato;


- EUR 2,50 in relazione alla Terza Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato;


- EUR 3,00 in relazione alla Quarta Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato;


- EUR 3,50 in relazione alla Quinta Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato;


- EUR 4,00 in relazione alla Sesta Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato;


- EUR 5,00 in relazione alla Settima Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato.




C.19

Prezzo di esercizio o prezzo di riferimento definitivo del sottostante

Il livello o il prezzo di esercizio (il Valore di Riferimento) del Sottostante verrà rilevato secondo le seguenti modalità:

il valore del Sottostante rilevato alla Data di Valutazione o alla/e Data/e di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato.

Il valore dello Strike verrà comunicato con un avviso pubblicato sul sito dell'Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx, e xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx dopo la Data di Determinazione.

C.20

Descrizione del

Il Sottostante è l’Indice EURO STOXX Select Dividend 30


tipo di

(Price).


sottostante e di

Le informazioni relative al Sottostante saranno disponibili sui


dove sono

maggiori quotidiani economici nazionali (quali "Il Sole 24 Ore" e


reperibili le

"MF"), e internazionali (e.g., "Financial Times" e "Wall Street


informazioni

Journal Europe") o altre fonti informative quali il sito internet


relative al

dello Sponsor dell'Indice nonché le pagine delle relative agenzie


sottostante

informative Reuters e/o Bloomberg (Reuters Code: .SD3E,



Bloomberg Code: SD3E <Index>).


Sezione D – Xxxxxx



Si riportano di seguito le informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici e individuali per l'Emittente o per il settore in cui opera e per gli strumenti finanziari offerti.


Con riferimento alle informazioni fondamentali sui principali rischi relativi all'Emittente, si precisa che questi sono mutuati dal Documento di Registrazione approvato in data 27 gennaio 2017, come da ultimo aggiornato con supplemento del 15 febbraio 2017 e dal Supplemento depositato in data 20 marzo 2017. Tali informazioni fondamentali sui principali rischi sono qui aggiornate alla luce degli esiti derivanti dalla conclusione dell'operazione di Aumento di Capitale.

D.1

Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici e individuali per l'Emittente o per il suo settore


Rischi connessi al Piano Strategico


In data 12 dicembre 2016, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato il Piano Strategico 2016-2019 che prevede, tra l’altro, una revisione del modello di business. Le azioni previste dal Piano Strategico – in particolare l’Aumento di Capitale e le azioni volte a migliorare la qualità dell’attivo patrimoniale

– sono state autonomamente elaborate dall’Emittente senza essere state oggetto di specifica richiesta da parte di alcuna Autorità di Xxxxxxxxx.


Si segnala che nell’ambito del processo SREP 2016, la BCE ha evidenziato, tra l’altro, coefficienti di capitale bassi rispetto ai competitor e allo status di G-SIB rivestito dall’Emittente, nonché il persistere di un livello profittabilità debole, da ricondurre sia a fattori macroeconomici, sia a fattori specifici (“idiosyncratic”) dell’Emittente, rappresentati da bassi tassi di interesse e di ripresa economica lenta in


Paesi chiave, elevato livello di rettifiche nette su crediti in Italia ed elevato livello di costi operativi in Austria e Germania, determinando una strutturale debolezza della profittabilità del modello di business di banca commerciale nei Paesi dell’Europa Occidentale. A tale riguardo, le azioni del Piano Strategico sono finalizzate, tra l’altro, a mitigare i profili di debolezza del Gruppo UniCredit evidenziati anche dalla BCE all’esito dello SREP 2016, tuttavia alla data del Supplemento al Prospetto sussiste il rischio che gli effetti delle azioni del Piano Strategico non siano in grado di fronteggiare adeguatamente i profili di debolezza riscontrati dalla BCE. Si evidenzia, al riguardo, che la BCE procederà a valutare ai fini del prossimo SREP tutte le azioni intraprese dal Gruppo in esecuzione del Piano Strategico unitamente agli ulteriori profili oggetto di valutazione nell’ambito di tale processo.


Il Piano Strategico presenta, inoltre, rischi che potrebbero incidere sull’efficacia delle iniziative strategiche prospettate, in particolare per quanto concerne la crescita della profittabilità. Di seguito sono descritti i principali fattori di rischio connessi a, e/o derivanti dal, Piano Strategico 2016-2019.


Rischi connessi agli impatti delle azioni di piano sui requisiti patrimoniali


Il Piano Strategico 2016-2019 comprende, inter alia, azioni volte a rafforzare e ottimizzare la struttura patrimoniale del Gruppo UniCredit e prevede obiettivi patrimoniali fino al 2019, formulati ipotizzando un determinato scenario macroeconomico, nonché l’implementazione di azioni dedicate, tra cui le Operazioni di Cessione di Attività e l’Aumento di Capitale. L’Aumento di Capitale, in particolare, costituisce una delle principali azioni del Piano Strategico ed è volto a consentire il mantenimento dei requisiti patrimoniali del Gruppo stesso a seguito dell’implementazione delle azioni del Piano Strategico, nonché ad allineare detti requisiti a quelli dei principali competitor europei.


In particolare si evidenzia la circostanza che dall’implementazione di alcune azioni del Piano Strategico sono attesi (i) impatti negativi sui coefficienti patrimoniali (Common equity tier 1 ratio, Tier1 ratio e Total capital ratio) e (ii) impatti negativi non ricorrenti sul risultato economico netto del quarto trimestre 2016 del Gruppo UniCredit, pari a complessivi Euro 12,2 miliardi, in buona parte dovuti all’incremento del grado di copertura sul portafoglio di crediti oggetto di cessione nell’ambito del “Progetto Fino” e sui crediti deteriorati oggetto del “Progetto Porto”. In considerazione delle tempistiche previste dal Piano Strategico, detti impatti negativi sui requisiti patrimoniali si sono manifestati nel xxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxx del 2016, l’Aumento di Capitale si è positivamente concluso nel primo trimestre 2017, mentre il completamento di alcune Operazioni di Cessione di Attività troverà esecuzione nel corso del 2017. Pertanto, in esecuzione del Piano Strategico, per effetto dello sfasamento temporale tra detti impatti negativi e l’esecuzione dell’Aumento di Capitale nonché il completamento delle Operazioni di Cessione di Attività in corso di Esecuzione, l’Emittente – come emerso in data 9 febbraio 2017 in sede di approvazione dei Dati Preliminari 2016 non rispetta i limiti prudenziali applicabili al 31 dicembre 2016 (in termini di CET1 capital ratio). I requisiti patrimoniali applicabili a partire dal 1° gennaio 2017, invece, per effetto della positiva conclusione dell’Aumento di Capitale, risultano rispettati alla Data del Supplemento al Documento di Registrazione. A seguito dell’accertamento del mancato rispetto dei requisiti patrimoniali al 31 dicembre 2016, l’Emittente ha


proceduto in data 9 febbraio 2017, ai sensi della normativa applicabile, alla segnalazione alla BCE di tale circostanza e all’invio a tale Autorità di Vigilanza di un piano di rafforzamento patrimoniale (c.d. capital plan), che include le misure di rafforzamento patrimoniale del Piano Strategico già comunicate al mercato e all’Autorità di Vigilanza (in particolare, l’Aumento di Capitale – conclusosi positivamente alla Data del Supplemento al Documento di Registrazione – e le Operazioni di Cessione di Attività). L’adeguatezza del capital plan sarà oggetto di valutazione da parte della BCE.


Nell’arco del Piano Strategico, il rispetto da parte del Gruppo UniCredit dei livelli minimi dei coefficienti patrimoniali applicabili sulla base della normativa prudenziale vigente e/o imposti di volta in volta dalle Autorità di Vigilanza (ad esempio nell’ambito dello SREP) e il raggiungimento dei Dati Previsionali di natura regolamentare ivi indicati dipende, tra l’altro, dall’implementazione delle azioni strategiche da cui è previsto un impatto positivo sui ratio patrimoniali (tra cui, in particolare, l’Aumento di Capitale – conclusosi positivamente alla Data del Supplemento al Documento di Registrazione –e le Operazioni di Cessione di Attività). Pertanto, qualora le Operazioni di Cessione di Attività non si dovessero realizzare, in tutto o in parte, ovvero qualora dagli stessi dovessero derivare benefici diversi e/o inferiori rispetto a quanto previsto dal Piano Strategico 2016-2019, ciò potrebbe comportare degli scostamenti, anche significativi, rispetto agli Obiettivi di Piano, nonché produrre impatti negativi sulla capacità del Gruppo UniCredit di rispettare i vincoli previsti dalla normativa prudenziale applicabili e/o individuati dalle Autorità di Vigilanza e sulla situazione economica, patrimoniale finanziaria del Gruppo stesso. Si precisa, altresì, che, anche in caso di integrale implementazione del Piano Strategico e di raggiungimento degli Obiettivi di Piano indicati nello stesso, alla data del Supplemento al Prospetto sussiste il rischio che al termine del periodo di Piano, l’Emittente presenti coefficienti patrimoniali non in linea con quelli registrati dai principali competitor nel medesimo periodo.


Rischi connessi al nuovo perimetro del Gruppo UniCredit


Il Piano Strategico 2016-2019 è stato elaborato sulla base di un perimetro del Gruppo UniCredit differente rispetto a quello in essere alla data del Supplemento al Prospetto, anticipando gli effetti di alcune operazioni straordinarie, alcune delle quali già perfezionate alla data del Supplemento al Prospetto ("Operazioni di Cessione di Attività Perfezionate"), mentre altre ancora in corso di esecuzione (le "Operazioni di Cessione di Attività in corso di Esecuzione" e, unitamente alle Operazioni di Cessione di Attività Perfezionate, le "Operazioni di Cessione di Attività").


Le Operazioni di Cessione di Attività in corso di Esecuzione presentano i rischi di execution tipici delle operazioni straordinarie e, in particolare, il rischio della loro realizzazione in tempi e/o modi significativamente diversi rispetto a quelli preventivati dall'Emittente alla data del Supplemento al Prospetto, ovvero ancora il rischio che gli effetti rivenienti da dette Operazioni di Cessione di Attività in corso di Esecuzione si discostino significativamente da quelli ipotizzati dall'Emittente.


Il completamento delle Operazioni di Cessione di Attività in corso di Esecuzione è subordinato, tra l'altro, all'adempimento degli impegni ed obblighi gravanti sulle relative parti contraenti, nonché al verificarsi di diverse condizioni sospensive, di cui,


alcune, fuori dal controllo dell'Emittente. Tra tali condizioni si segnalano, in particolare, l'ottenimento delle autorizzazioni da parte delle Autorità di Xxxxxxxxx (ivi incluse le autorità antitrust) coinvolte. Qualora le Operazioni di Cessione di Attività in corso di Esecuzione non si dovessero completare, in tutto o in parte, ovvero nel caso in cui si dovessero completare in maniera, parzialmente o totalmente, divergente rispetto a quella ipotizzata dall'Emittente, tale circostanza potrebbe avere degli impatti negativi sull'attività del Gruppo e/o sulla sua capacità di raggiungere gli Obiettivi di Piano, con conseguenti significativi effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.


I contratti che regolano le Operazioni di Cessione di Attività, così come i contratti relativi ad ulteriori operazioni straordinarie, prevedono determinate dichiarazioni e garanzie rilasciate dall'Emittente e/o dalle ulteriori società del Gruppo UniCredit a favore delle rispettive controparti contrattuali, nonché alcuni obblighi di manleva e/o indennizzo in capo a UniCredit e/o a determinate società del Gruppo UniCredit. Il verificarsi di violazioni, asserite o accertate, da parte dell'Emittente e/o delle società del Gruppo UniCredit delle dichiarazioni e garanzie dagli stessi rilasciate ovvero il verificarsi di eventi tali da causare l'attivazione delle clausole di manleva e/o indennizzo ivi previste, potrebbero determinare l'obbligo in capo a UniCredit e/o a determinate società del Gruppo UniCredit di far fronte a pagamenti anche di consistente entità, con conseguenti effetti negativi, anche significativi, sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.


Si precisa, infine, che la BCE, all'esito del processo di SREP 2016, ha sottolineato la necessità per l'Emittente di rafforzare le azioni di guida e di coordinamento dello stesso, in qualità di capogruppo, nei confronti delle altre entità del Gruppo, in considerazione della dimensione e della complessità del Gruppo stesso.


Rischi connessi alle Assunzioni alla base degli Obiettivi di Piano


Il Piano Strategico 2016-2019 contiene gli Obiettivi di Piano da raggiungere rispettivamente entro il 2017 e il 2019 basati su assunzioni sia di carattere generale sia di natura discrezionale che includono, tra le altre, assunzioni ipotetiche di varia natura, relative ad eventi futuri ed azioni che non necessariamente si verificheranno, ed eventi, azioni e altre assunzioni - tra i quali l'andamento delle principali grandezze patrimoniali ed economiche o di altri fattori che ne influenzano l'evoluzione - sulle quali gli amministratori ed il management non possono, o possono solo in parte, influire.


Le assunzioni poste alla base degli Obiettivi di Piano potrebbero rivelarsi imprecise e/o tali circostanze potrebbero non verificarsi, o verificarsi soltanto in parte, oppure in maniera diversa, ovvero, infine, potrebbero cambiare nel corso del periodo di riferimento del Piano Strategico. Il mancato o parziale verificarsi delle assunzioni ovvero degli effetti positivi attesi dalle stesse potrebbe comportare scostamenti, anche significativi, rispetto alle previsioni formulate nei Dati Previsionali e non consentire di raggiungere gli stessi, con conseguenti effetti negativi, anche significativi, sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo. In particolare, non è possibile assicurare che l'Emittente e/o le rispettive società del Gruppo interessate riescano a porre in essere le azioni previste dal Piano Strategico 2016-2019 (ivi incluse le azioni in continuità con il precedente piano


industriale annunciato a novembre 2015). La mancata realizzazione ovvero la realizzazione parziale di una o più delle azioni di piano potrebbe comportare scostamenti, anche significativi, rispetto alle previsioni formulate nei Dati Previsionali e non consentire di raggiungere gli stessi, con conseguenti effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.


Rischi connessi all'inserimento di dati pro-forma


Il Documento di Registrazione contiene lo stato patrimoniale consolidato pro-forma, rispettivamente al 30 settembre 2016 e al 31 dicembre 2015, il conto economico e il rendiconto finanziario consolidati pro-forma per la situazione finanziaria intermedia chiusa al 30 settembre 2016 e per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 (i "Prospetti Consolidati Pro-Forma") e le relative note esplicative, predisposti unicamente per riflettere retroattivamente gli effetti significativi: (i) delle Operazioni di Cessione di Attività; (ii) delle azioni volte a migliore la qualità dell'attivo; (iii) delle azioni gestionali mirate al rafforzamento del capitale, e (iv) degli accordi sindacali relativi agli esuberi previsti dal Piano Strategico, come se gli stessi fossero avvenuti nel periodo a cui i suddetti dati pro-forma si riferiscono. Le informazioni contenute nei Prospetti Consolidati Pro-Forma rappresentano una simulazione dei possibili effetti che sarebbero potuti derivare se le suddette operazioni si fossero realizzate alla predetta data e sono fornite a soli fini illustrativi. Pertanto sussiste il rischio che, qualora le citate operazioni fossero realmente avvenute alle date prese a riferimento per la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei Prospetti Consolidati Pro- Forma. Infine, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti con riferimento allo stato patrimoniale, al conto economico e al rendiconto finanziario, i prospetti pro-forma devono essere letti e interpretati separatamente dai dati storici, senza ricercare collegamenti contabili con tali dati e potrebbero discostarsi anche significativamente dalla rappresentazione che le stesse operazioni potrebbero avere nel bilancio consolidato di UniCredit al 31 dicembre 2016 e in quelli riferiti ai periodi successivi.


Rischio di credito e di deterioramento della qualità del credito


L'attività, la solidità economica, patrimoniale e finanziaria e la profittabilità del Gruppo UniCredit dipendono, tra l'altro, dal merito di credito dei propri clienti. Nello svolgimento della propria attività creditizia il Gruppo è esposto al rischio che un inatteso cambiamento del merito di credito di una controparte possa generare un corrispondente cambiamento del valore dell'associata esposizione creditizia e dare luogo a cancellazione parziale o totale della stessa. Tale rischio è sempre inerente all'attività tradizionale di erogazione del credito, a prescindere dalla forma in cui il fido si estrinseca (di tesoreria o di firma, garantito e non, ecc.). Nell'ambito dell'attività creditizia tale rischio si sostanzia, tra l'altro, nella possibilità che le proprie controparti contrattuali non adempiano alle proprie obbligazioni di pagamento nonché nella circostanza che le società del Gruppo concedano, sulla base di informazioni incomplete, non veritiere o non corrette, credito che altrimenti non avrebbero concesso o che comunque avrebbero concesso a differenti condizioni.


La tabella che segue riporta la consistenza dei crediti verso la clientela al 30 settembre 2016 secondo la loro classificazione per stato amministrativo, al lordo e al netto delle rettifiche di valore, con i relativi dati comparativi al 31 dicembre 2015..

Al 30 settembre 2016 Al 31 dicembre 2015 Crediti Rettifich Crediti Crediti Rettifiche Crediti

lordi e netti lordi di valore netti

(in milioni di Euro) di valore

Sofferenze 51.310 31.753 19.557 51.089 31.165 19.924

Inadempienze 23.373 8.022 15.351 26.054 8.968 17.086

probabili

Esposizioni scadute 2.100 592 1.508 2.617 707 1.910

e/o sconfinanti deteriorate

Crediti deteriorati 76.784 40.367 36.417 79.760 40.840 38.920

Crediti non 446.643 2.133 444.510 437.495 2.417 435.079

deteriorati

Totale 523.426 42.500 480.926 517.255 43.257 473.999


Al 30 settembre 2016 l'indice di copertura del portafoglio di crediti deteriorati era pari al 52,6%.


Si precisa, infine, che nell'ambito del processo SREP 2016, la BCE ha segnalato all'Emittente aree di debolezza relative al rischio di credito. In particolare, in relazione all'elevato livello di esposizioni deteriorate (non performing) generate in Italia, superiore al livello medio di non performing loan (NPL) degli altri istituti bancari dell'Unione europea, la BCE, pur riconoscendo l'efficacia delle azioni intraprese dall'Emittente ai fini della riduzione del livello di crediti deteriorati, ha sottolineato come questo rappresenti un rischio per la capacità dell'Emittente di generare profitti, per il modello di business e per la posizione di capitale. Inoltre, la BCE ha rilevato la mancanza di un piano strategico e operativo dettagliato per ridurre attivamente il livello lordo e netto di non performing loan.


Loss Given Default (LGD)


Per quanto riguarda il parametro di Loss Given Default (LGD), si segnala che il Piano Strategico 2016-2019 assume che, ai fini della stima dell'attivo ponderato per il periodo 2017-19, una parte dell'impatto connessa al portafoglio di crediti deteriorati generato prima del 2009 (e.g. il così detto "Portafoglio Aspra e Legacy") sia soggetto ad un aggiustamento nel trattamento ai fini del calcolo della LGD.


Il Portafoglio Aspra e Legacy è un portafoglio di crediti in sofferenza e che include principalmente le note emesse da un veicolo di cartolarizzazione ("Arena"), interamente possedute dall'Emittente. Il valore lordo dei crediti del Portafoglio Aspra e Legacy ammontava al 30 settembre 2016 a circa Euro 7,2 miliardi e il valore netto, alla medesima data, a circa Euro 1,2 miliardi.


Il Portafoglio Aspra e Legacy presenta caratteristiche di eccezionalità rispetto al portafoglio crediti dell'Emittente, essendo stato originato e classificato tra le "sofferenze" prevalentemente prima del 2009 da diverse banche al tempo appartenenti al Gruppo UniCredit (per una parte significativa rappresentate da banche del perimetro ex-Capitalia), sulla base di politiche di underwriting, monitoraggio e


recupero diverse da quelle successivamente adottate dal Gruppo UniCredit. Per tali ragioni, e coerentemente con le caratteristiche del portafoglio, nell'ambito del Piano Strategico 2016-2019 l'aggiustamento del trattamento nel computo della LGD è stato considerato per il Portafoglio Aspra e Legacy nel complesso, non solo per la componente relativa al "Progetto Fino" di importo pari a Euro 4,9 miliardi.


L'aggiustamento del trattamento del Portafoglio Aspra e Legacy, in tutte le sue componenti come sopra descritto, ai fini del calcolo della LGD richiede l'approvazione da parte della BCE, con cui alla data del Supplemento al Prospetto sono in corso discussioni. Non è possibile pertanto assicurare che la BCE consenta un aggiustamento nel trattamento del Portafoglio Aspra e Legacy ai fini del calcolo della LGD. Il mancato aggiustamento del trattamento del Portafoglio Aspra ai fini del calcolo della LGD in tutte le sue componenti, ovvero di alcune di esse, determinerebbe un impatto negativo – inter alia – sui coefficienti patrimoniali futuri dell'Emittente, con conseguenti effetti negativi sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o Gruppo UniCredit


Orientamenti in materia di stima della PD, la stima della LGD e il trattamento delle esposizioni di default


Nel mese di novembre 2016, l'EBA ha pubblicato una consultazione in merito alla revisione delle metodologie di stima degli indicatori di Probability of Default (PD) e Loss Given Default (LGD), nonché sul trattamento dei crediti deteriorati. Alla data del Supplemento al Prospetto tale consultazione è ancora in corso ed è previsto che le disposizioni che saranno contenute nel testo definitivo si applicheranno a partire dal 1° gennaio 2021 ovvero a partire da una data più prossima se così deciso dall'Autorità di Xxxxxxxxx competente.


Alla data del Supplemento al Prospetto, in considerazione della complessità e della profondità delle proposte di modifica formulate nel consultation paper dell'EBA e delle diversità presenti tra le varie giurisdizioni, non è possibile stimare con esattezza gli impatti derivanti dall'implementazione delle linee guida descritte nel documento di consultazione sul Gruppo UniCredit (anche tenuto conto delle modifiche che potrebbero essere apportate al testo finale delle linee guida). Al riguardo si precisa che nella predisposizione del Piano Strategico 2016-2019 e dei Dati Previsionali, l'Emittente ha parzialmente incluso alcune delle modifiche oggetto di consultazione nell'ambito delle attività di revisione e aggiornamento dei modelli. L'eventuale impatto nel 2021 non dipenderà esclusivamente dal testo finale delle linee guida, ma anche dallo sviluppo economico previsto fino al 2020 che deve essere incorporato nei parametri del modello revisionato. Infine, tale impatto dovrebbe verificarsi oltre l'arco temporale del Piano Strategico e, pertanto, non è stato indicato nello stesso.


Rischi connessi alla cessione dei crediti deteriorati


Il deterioramento della qualità del credito e il crescente focus manifestato sia a livello regolamentare sia da parte della comunità finanziaria in merito a una riduzione dell'ammontare dei crediti deteriorati iscritti nei bilanci delle banche suggeriscono l'opportunità per l'Emittente di valutare di porre in essere operazioni di cessione di crediti deteriorati. In tale contesto, il Gruppo UniCredit, a partire dal 2014, ha iniziato un'attività strutturata di vendita dei crediti deteriorati al mercato al fine di diminuire la propria consistenza di crediti problematici in bilancio e nel contempo cercando di


massimizzare la propria profittabilità e rafforzare la struttura patrimoniale. È intenzione dell'Emittente continuare a perseguire la propria strategia di dismissioni di crediti deteriorati. In particolare, l'Emittente, ha individuato la riduzione del rischio patrimoniale e il miglioramento della qualità dei nuovi crediti quale azione strategica nell'ambito del Piano Strategico 2016-2019, da raggiungere attraverso un incremento del coverage ratio dei crediti deteriorati e la cessione delle sofferenze. Il perfezionamento delle cessioni potrebbe comportare la registrazione al conto economico di maggiori rettifiche di valore su crediti per un ammontare significativo a causa dell'eventuale differenziale tra il valore a cui i crediti deteriorati (e in particolare le sofferenze) sono iscritti nei bilanci del Gruppo e il corrispettivo che gli operatori di mercato specializzati nella gestione dei distressed asset sono disposti ad offrire per l'acquisto degli stessi. Al riguardo si precisa che i potenziali impatti (i.e. addebito al conto economico di maggiori rettifiche di valore su crediti) di tali operazioni dipendono da diversi fattori, tra cui, in particolare, il diverso rendimento atteso degli operatori specializzati di mercato comparato a quello dell'Emittente e i costi di recupero che vengono immediatamente scontati nei prezzi di acquisto. In tale prospettiva, nella misura in cui venissero perfezionate nuove operazioni (soprattutto se riguardanti crediti di qualità inferiore, in termini di livello di copertura e/o di asset class, rispetto alle operazioni già effettuate) o comunque sussistessero le condizioni per modificare le previsioni di recupero dei crediti deteriorati individuati come oggetto di probabile futura dismissione, potrebbe risultare necessario addebitare ai conti economici ulteriori rettifiche di valore dei crediti medesimi con conseguenti impatti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.


Si segnala, inoltre, che tra le azioni volte al miglioramento della qualità degli attivi patrimoniali è prevista l'esecuzione del cosiddetto "Progetto Fino", che prevede la cessione di diversi portafogli di sofferenze per un ammontare complessivo pari a Euro 17,7 miliardi lordi, come determinato alla data del 30 giugno 2016. Alla data del Supplemento al Prospetto, l'Emittente, con riferimento al "Progetto Fino", ha sottoscritto due framework agreement distinti (i "Framework Agreement") rispettivamente con FIG LLC, società affiliata a Fortress Investment Group LLC (successivamente, FIG LLC ha, in conformità alle previsioni del relativo Framework Agreement, sostituito a sé Fortress Italian NPL Opportunities Series Fund LLC, Series 6 nei rapporti contrattuali derivanti dal Framework Agreement) e LVS III SPE I LP, società controllata da PIMCO BRAVO Fund III, L.P..


Ai sensi di ciascun Framework Agreement è previsto che il "Progetto Fino" si realizzi in due fasi; uno degli obiettivi della "fase 1" è l'ottenimento della cancellazione contabile del portafoglio ceduto. Così come previsto dal principio IAS 39, i portafogli ceduti saranno oggetto di cancellazione contabile dal bilancio dell'Emittente (i) una volta trasferiti a terzi indipendenti sostanzialmente tutti i rischi e benefici associati oppure (ii) una volta trasferita a terzi parte sufficiente dei rischi e benefici posto che non si sia mantenuto il controllo dei crediti componenti detti portafogli. Alla data del Supplemento al Prospetto, l'Emittente sta effettuando le necessarie analisi quali- quantitative atte a supportare prospetticamente la verifica della sussistenza delle condizioni sopra menzionate e la verifica del significant risk transfer nonché dei relativi trattamenti regolamentari del "Progetto Fino".


L'analisi sarà completata al perfezionamento della documentazione contrattuale e


potrebbe evidenziare la mancanza delle condizioni previste dal principio contabile di riferimento per la cancellazione contabile del portafoglio. Qualora l'analisi dovesse riscontrare la mancanza delle condizioni previste dal principio contabile di riferimento per la cancellazione contabile del portafoglio ovvero qualora la prevista cessione del relativo portafoglio a ciascuna SPV e le connesse operazioni di cartolarizzazione non si dovessero perfezionare, anche per cause indipendenti dalla volontà dell'Emittente, quale – ad esempio – il mancato adempimento da parte delle rispettive controparti contrattuali in relazione ai Framework Agreement e gli ulteriori contratti connessi e collegati, l'Emittente non potrebbe perseguire l'obbiettivo di ottenere la cancellazione contabile dell'intero portafoglio oggetto del "Progetto Fino". Tale circostanza potrebbe evidenziare la non appropriatezza dell'utilizzo del prezzo di cessione ai fini della valutazione del portafoglio, inoltre non consentirebbe la riduzione dei crediti deteriorati, con impatti negativi sul raggiungimento degli obiettivi del Piano Strategico 2016-2019, oltre che sui giudizi di rating assegnati all'Emittente. Tale circostanza potrebbe causare altresì impatti negativi sia di natura reputazionale che sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.


Le incertezze ed i conseguenti rischi di mancata realizzazione delle cartolarizzazioni e del "Progetto Fino" connessi alle condizioni sospensive previste nei Framework Agreement potrebbero comportare il rischio per l'Emittente di avviare nuove procedure di cessione degli stessi portafogli (ivi incluso tramite l'avvio di una nuova asta competitiva) potendo comportare conseguentemente uno slittamento temporale dell'operazione, oltre che un rischio legato alla necessità di incrementare ulteriormente le rettifiche sui relativi portafogli in parola nel caso in cui, a seguito delle nuove procedure di cessione, le mutate condizioni di mercato portino alla determinazione di un prezzo più basso. In aggiunta, tali incertezze ed il conseguente rischio di mancata esecuzione del "Progetto Fino" potrebbe comportare altresì la modifica del piano strategico e operativo per affrontare l'alto livello di NPLs tenuto conto dei risultati dello SREP 2016 condotto dalla BCE con riferimento alla capacità reddituale del Gruppo UniCredit.


Il mantenimento in capo a UniCredit delle note emesse nell'ambito della cartolarizzazione in seguito all'implementazione del "Progetto Fino" potrebbe comportare impatti patrimoniali anche negativi dipendenti: (i) dall'assorbimento patrimoniale dei connessi attivi ponderati per il rischio di credito ai fini della determinazione dei coefficienti patrimoniali di vigilanza; e (ii) dalle future possibili rettifiche di valore derivanti dalla porzione di rischio trattenuta. La quota residuale di note trattenuta in futuro verrà inoltre considerata, ai fini del calcolo dei coefficienti di liquidità a breve e medio/lungo termine dell'Emittente, alla stregua di un "impiego non a breve termine", comportando pertanto la necessità di finanziamento a lungo termine di tale impiego da parte dell'Emittente.


Rischi connessi all'adeguatezza patrimoniale


Le regole in materia di adeguatezza patrimoniale per le banche definiscono i requisiti prudenziali minimi di capitale, la qualità delle risorse patrimoniali e gli strumenti di mitigazione dei rischi.


La tabella che segue riporta gli indicatori dei Fondi Propri e dei coefficienti

patrimoniali di vigilanza dell’Emittente, su base consolidata, al 30 settembre 2016 (phase in), al 31 dicembre 2015 (phase in), al 31 dicembre 2014 (phase in) e al 31 dicembre 2013 (phase in). Le grandezze sono inclusive degli aggiustamenti transitori secondo le percentuali regolamentari tempo per tempo applicabili.



(in milioni di Euro; per cento)

Al

30 31 31 31

settem dicembre dice dicembr bre 2015 mbre e 0000(0)

0000 0000

Capitale primario di classe 1 (CET1 42.980 41.375 41.99 n.a.

capital) 8

Capitale aggiuntivo di classe 1 3.172 3.545 3.502 n.a.

Capitale di classe 1 (Tier 1 capital) 46.152 44.920 45.50 42.737

0

Capitale di classe 2 10.515 10.659 9.357 14.914

Totale dei Fondi Propri (Total capital) 56.667 55.579 54.85 57.651

7

Totale delle attività di rischio ponderate 390.599 409.1 000.000

(Xxxx Weighted Assets – RWA) 390.901 92

Capitale primario di classe 1 / attività di 10,59% 10.26 n.a. rischio ponderate (CET1 capital ratio) 11,00% %

Capitale di classe 1 / attività di rischio 11,81% 11,50% 11,12 10,09% ponderate (Tier 1 capital ratio) %

Totale Fondi Propri / attività di rischio 14,50% 14,23% 13,41 13,61% ponderate (Total capital ratio) %

Totale attività ponderate per il rischio su 43,39% 44,01% 46.90 50,10% totale attivo(1) %

(1) Il “totale attivo” è rappresentato dall’ammontare riportato nella segnalazione Financial Reporting alle rispettive date di riferimento.

(2) Le grandezze al 31 dicembre 2013 sono calcolate con le previsioni regolamentari vigenti alla data e sono riportate solo per gli aggregati previsti da tali previsioni normative.


Si segnala che alle rispettive date di riferimento indicate nella precedente tabella, i requisiti minimi regolamentari (inclusivi dei buffer applicabili tempo per tempo) risultavano superiori ai relativi minimi regolamentari.


La valutazione del livello di adeguatezza patrimoniale è influenzata da una serie di potenziali variabili, tra cui la necessità di fronteggiare gli impatti conseguenti ai nuovi e più impegnativi requisiti sul piano regolamentare e/o la valutazione di scenari di mercato che si preannunciano particolarmente sfidanti e che richiederanno la disponibilità di risorse patrimoniali adeguate a supportare il livello di attività e gli investimenti del Gruppo. Anche alla luce di quanto precede, è possibile che il Gruppo UniCredit si possa trovare a rilevare una riduzione dei propri coefficienti patrimoniali rispetto alla situazione attuale. Pertanto, sussiste il rischio che in futuro l’Emittente si


possa trovare, a fronte anche di fattori esterni ed eventi non prevedibili e al di fuori del controllo del Gruppo e/o a seguito di ulteriori richieste da parte dell’Autorità di Xxxxxxxxx, nella necessità di adottare un piano di conservazione del capitale, nonché di ricorrere a interventi di rafforzamento patrimoniale ai fini del raggiungimento degli standard di adeguatezza patrimoniale fissati dalla normativa prudenziale pro tempore applicabile.


Il livello di ratio patrimoniali del Gruppo UniCredit incide, altresì, sulla capacità dell’Emittente di distribuire dividendi, sulla possibilità per il Gruppo di corrispondere le cedole relative agli strumenti additional tier 1, nonché ad altri strumenti ibridi di capitale che prevedono meccanismi di c.d. “coupon stopper” legati ai ratio patrimoniali del Gruppo UniCredit. Qualora l’Emittente non fosse in grado di corrispondere le cedole previste da tali strumenti ibridi di capitale, tale circostanza potrebbe determinare difficoltà per lo stesso e/o per le altre società del Gruppo UniCredit nell’accedere al mercato del capitale, con un conseguente incremento, anche significativo, del costo del funding e con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.


Non è inoltre possibile escludere che, ad esito dei futuri processi di revisione e valutazione prudenziale, l’Autorità di Vigilanza prescriva al Gruppo, inter alia, il mantenimento di standard di adeguatezza patrimoniale superiori rispetto a quelli applicabili alla data del Supplemento al Prospetto. In tali circostanze, l’Emittente potrebbe trovarsi nella necessità di ricorrere a ulteriori interventi di rafforzamento patrimoniale ai fini del raggiungimento di detti standard e/o subire degli interventi, anche invasivi, nella gestione della stessa, quali, ad esempio, l’imposizione di restrizioni o limitazioni dell’attività e/o la cessione di attività che presentano rischi eccessivi per la solidità dell’Emittente.


Si precisa, infine, che in sede di approvazione dei dati preliminari relativi al quarto trimestre 2016 e dei dati preliminari relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 (su base individuale e consolidata) da parte del Consiglio di Amministrazione nella riunione del 9 febbraio 2017, l’Emittente ha accertato il mancato rispetto del (i) CET1 capital ratio applicabile al 31 dicembre 2016 e dal 1° gennaio 2017 (“Requisiti OCR” e “Requisiti OCR + Pillar 2 capital guidance”); (ii) Tier 1 capital ratio applicabile dal 1° gennaio 2017 (“Requisiti OCR”); e (iii) Total capital ratio applicabile dal 1° gennaio 2017 (“Requisiti OCR”). Alla Data del Supplemento al Documento di Registrazione, per effetto del positivo completamento dell’Aumento di Capitale, i requisiti patrimoniali applicabili a partire dal 1° gennaio 2017 risultano rispettati da parte dell’Emittente.


Rischi connessi alla variabilità dei risultati reddituali del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 nonché per il periodo infra-annuale chiuso al 30 settembre 2016 e ai limiti alla non comparabilità dei risultati futuri successivi a tale ultimo periodo


Alla data del Supplemento al Prospetto persiste una situazione di incertezza in merito a un miglioramento della situazione macroeconomica generale e, quindi, i risultati economici dell'Emittente potrebbero essere influenzati negativamente in futuro dal protrarsi della crisi economico-finanziaria e in generale dalla persistente situazione di


incertezza relativa alla ripresa economica, con possibili effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo. In aggiunta a quanto sopra, si segnala che ulteriori effetti negativi sull'Emittente potrebbero derivare: (i) dai risultati della consultazione in merito alla revisione delle metodologie di stima degli indicatori di Probability of Default (PD) e Loss Given Default (LGD), nonché sul trattamento dei crediti deteriorati. avviata dall'EBA nel mese di novembre 2016; (ii) dall'evoluzione del quadro normativo e regolamentare di riferimento ovvero degli orientamenti interpretativi, che potrebbero comportare costi di implementazione e/o adeguamento ovvero impatti sull'operatività dell'Emittente e/o del Gruppo.


Inoltre, in aggiunta alle Operazioni di Cessione di Attività Perfezionate, alla data del Supplemento al Prospetto sono stati perfezionati gli accordi relativi alle Operazioni di Cessione di Attività in corso di Esecuzione che – una volta concluse e unitamente alle Operazioni di Cessione di Attività Perfezionate – comporteranno una significativa variazione dell'area di consolidamento del Gruppo. In considerazione di tale circostanza, si precisa che i Bilanci Consolidati e il Bilancio Consolidato Intermedio Abbreviato 2016 saranno solo parzialmente comparabili con i bilanci futuri del Gruppo e si invitano pertanto gli investitori a tenere in debito conto tale circostanza nell'effettuare le scelte di investimento.


Si precisa inoltre che i dati del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2016 presenteranno una significativa discontinuità, rispetto ai dati al 30 settembre 2016 (in quanto è attesa una significativa perdita per il 2016 a fronte di un utile consuntivo per i primi nove mesi del 2016) indicati nel Bilancio Consolidato Intermedio Abbreviato al 30 settembre 2016.


In data 9 febbraio 2017 il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha approvato, su base individuale e consolidata, i dati preliminari relativi al quarto trimestre 2016 e i dati preliminari relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 (i "Dati Preliminari 2016"). I Dati Preliminari 2016 mostrano una perdita – in linea con quanto stimato nella riunione consiliare del 30 gennaio 2017 – pari a Euro 11,8 miliardi, a fronte di un utile consuntivato per i primi nove mesi 2016. Si precisa, altresì, che per quanto riguarda l'andamento gestionale, i Dati Preliminari 2016 presentano una riduzione del risultato di gestione consolidato rispetto alla corrispondente grandezza del 2015 determinata su base comparabile, pari a Euro 252 milioni, ciò a seguito di un calo dei ricavi, oltre che di un incremento dei costi operativi.


Rischi connessi alla partecipazione dell'Emittente al Fondo Atlante e al Fondo Atlante II


Alla data del Supplemento al Prospetto, UniCredit è tra i principali sottoscrittori del Fondo Atlante e del Fondo Atlante II, fondi di investimento alternativo mobiliare di tipo chiuso finalizzati a sostenere la ricapitalizzazione delle banche italiane e a favorire lo smobilizzo dei crediti deteriorati.


Le quote del Fondo Atlante sono state rilevate inizialmente al loro valore di sottoscrizione, ritenuto espressione del fair value dell'investimento alla data di rilevazione iniziale. Tale valore è stato mantenuto anche per il trimestre chiuso al 30 settembre 2016 stante la coerenza del medesimo con il valore fornito dal valutatore


incaricato da Quaestio SGR. Peraltro, non può escludersi che successivamente al 30 settembre 2016, l'analisi di elementi valutativi coerenti con quanto previsto dai Principi Contabili Internazionali (e, in particolare, dall'IFRS 13 "fair value measurement" al fine della determinazione di un c.d. exit price) possa comportare la necessità di rilevare una riduzione, anche significativa, di valore dell'investimento, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.


Qualora il valore degli attivi in cui sono investiti e/o investiranno i Fondi Atlante dovessero ridursi, tra l'altro, per effetto di svalutazioni o per cessione degli stessi ad un prezzo inferiore a quello di acquisto, ovvero per sostituzione degli stessi con attivi con un maggiore profilo di rischio o caratterizzati da un grado di assorbimento patrimoniale superiore (e.g. acquisto di crediti deteriorati), sussiste il rischio che tale circostanza possa comportare la necessità di svalutare le quote dei Fondi Atlante con conseguenti impatti sui ratio patrimoniali del Gruppo UniCredit e con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.


Xxxxxx connessi all'esposizione del Gruppo al debito sovrano


Il Gruppo UniCredit risulta esposto nei confronti di governi o altri enti pubblici dei maggiori Paesi europei nonché di Paesi al di fuori dell'Area Euro risultando, pertanto, soggetto ai movimenti dei titoli governativi in generale e, in modo particolare, dei titoli del debito pubblico italiani, tedeschi e spagnoli. Un eventuale downgrade del rating dei Paesi verso cui il Gruppo UniCredit è esposto potrebbe comportare effetti negativi, anche rilevanti, sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.


Al 30 settembre 2016 il valore di bilancio delle esposizioni sovrane del Gruppo rappresentate da "titoli di debito" ammontava a Euro 134.972 milioni, di cui al 30 settembre 2016 l'89,5% risultava concentrato su otto Paesi tra i quali l'Italia, che, alla medesima data, rappresentava una quota del 41,8% sul totale complessivo.


Rischio di liquidità


Il rischio di liquidità identifica l'eventualità che il Gruppo UniCredit possa trovarsi nella condizione di non riuscire a far fronte agli impegni di pagamento (per cassa o per consegna) attuali e futuri, previsti o imprevisti senza pregiudicare l'operatività quotidiana o la propria condizione finanziaria. L'attività del Gruppo UniCredit, in particolare, è soggetta al rischio di liquidità nelle diverse dimensioni del funding liquidity risk, market liquidity risk, mismatch risk e contingency risk.


Si precisa, infine, che nell'ambito del processo SREP 2016, la BCE ha segnalato all'Emittente aree di debolezza relative al rischio di liquidità.


Rischi connessi ai rapporti con Parti Correlate


Nel corso degli ultimi tre esercizi e del periodo intermedio chiuso al 30 settembre 2016, il Gruppo ha intrattenuto rapporti con Parti Correlate. Sebbene l'Emittente abbia adottato procedure per assicurare il presidio delle tematiche relative alle operazioni con Parti Correlate ai sensi della disciplina applicabile alle società con


azioni quotate (Regolamento Parti Correlate), nonché con Soggetti Collegati di cui alle Nuove Disposizioni di Xxxxxxxxx Prudenziale e con esponenti bancari ai sensi dell'art. 136 del TUB, tali operazioni presentano i rischi tipici connessi a operazioni che intervengono tra soggetti la cui appartenenza o comunque la vicinanza all'Emittente e/o alle sue strutture decisionali che potrebbe compromettere l'oggettività e l'imparzialità delle decisioni relative a dette operazioni. Tali situazioni potrebbero: (i) comportare inefficienze nel processo di allocazione delle risorse, (ii) esporre l'Emittente a rischi non adeguatamente misurati o presidiati; nonché (iii) arrecare potenziali danni all'Emittente medesimo e ai suoi diversi stakeholder.


Rischi relativi alle esposizioni infragruppo


Le società del Gruppo UniCredit hanno storicamente finanziato altre società del Gruppo, in linea con la prassi di altri gruppi bancari operanti in molteplici giurisdizioni, trasferendo la liquidità in eccesso da una società del Gruppo ad un'altra.


Nel passato, una delle più rilevanti esposizioni infragruppo è stata quella di UCB AG nei confronti dell'Emittente. In ragione del livello di esposizione complessiva infragruppo di UCB AG, l'Emittente e UCB AG si sono impegnate a ridurre l'esposizione netta infragruppo della seconda, anche fornendo appropriate garanzie che includono, tra gli altri, la costituzione di pegni su strumenti finanziari detenuti da UniCredit. In aggiunta all'esposizione nei confronti di UCB AG, l'Emittente ha una significativa esposizione debitoria verso alcune banche del Gruppo, nei confronti delle quali essa costituisce la liquidity reference bank diretta di riferimento.


L'adozione del principio di autosufficienza da parte delle società del Gruppo ha portato ad adottare politiche molto severe in tema di riduzione del funding gap non solo in Italia ma in tutte le controllate. L'azione combinata di tali politiche potrebbe produrre un deterioramento, percepito o reale, del profilo di rischio creditizio (in particolare italiano) ed avere un significativo effetto negativo sui costi di finanziamento, e di conseguenza sui risultati operativi e finanziari dell'Emittente e del Gruppo.


Rischi di mercato


Il rischio di mercato deriva dall'effetto che variazioni nelle variabili di mercato (tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio, ecc.) possono generare sul valore economico del portafoglio del Gruppo, dove quest'ultimo comprende le attività detenute sia nel portafoglio di negoziazione sia quelle iscritte nel portafoglio di investimento, ovverosia l'operatività connessa con la gestione caratteristica della banca commerciale e con le scelte di investimento strategiche. Il rischio che il valore di uno strumento finanziario (attività o passività, liquidità o strumento derivato) cambi nel tempo è determinato da cinque fattori di rischio di mercato standard: (i) rischio di credito; (ii) rischio di corso azionario; (iii) rischio di tasso d'interesse; (iv) rischio di tasso di cambio; e (v) rischio di prezzo delle materie prime.


I principali rischi che incidono sul rischio di mercato del portafoglio bancario del Gruppo UniCredit sono i seguenti:


Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di interesse


L'attività del Gruppo UniCredit è influenzata dalla fluttuazione dei tassi d'interesse in Europa e negli altri mercati in cui il Gruppo svolge la propria attività. L'andamento dei tassi di interesse risulta a sua volta orientato da diversi fattori che non sono sotto il controllo del Gruppo, quali le politiche monetarie, l'andamento macro-economico e le condizioni politiche dei Paesi di riferimento. Tali eventi nonché il continuato protrarsi di uno scenario con tassi di interesse a livelli storicamente molto bassi ovvero, in determinati casi, anche negativi, potrebbero comportare il persistere di una pressione al ribasso del margine di interesse nonché effetti sul valore delle attività e delle passività detenute dal Gruppo.


Il Gruppo UniCredit pone in essere una politica di copertura dei rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di interesse. Tali coperture si basano su stime di modelli comportamentali e scenari dei tassi d'interesse il cui andamento inatteso potrebbe causare effetti negativi rilevanti sull'attività, sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo. Una variazione significativa dei tassi di interesse potrebbe inoltre avere effetti negativi rilevanti sul valore delle attività e delle passività detenute dal Gruppo e, di conseguenza, sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.


Si segnala infine che nell'ambito del processo SREP 2016, la BCE ha segnalato all'Emittente aree di debolezza relative al rischio di tasso di interesse nel banking book.


Rischi connessi ai tassi di cambio


Una parte significativa dell'attività del Gruppo UniCredit viene condotta in valuta diversa dall'Euro e prevalentemente in Zloty polacchi, Lire turche, Dollari statunitensi, Franchi svizzeri e Yen giapponesi. Pertanto gli effetti derivanti dall'andamento dei tassi di cambio potrebbero influire significativamente sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo. Sebbene il Gruppo attui una politica di copertura economica dei dividendi provenienti dalle controllate non appartenenti all'Area Euro, un eventuale mutamento in senso negativo dei tassi di cambio e/o una politica di copertura che dovesse rivelarsi inefficace a coprire il relativo rischio potrebbe comportare effetti negativi rilevanti sull'attività, sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.


Il significativo livello di esposizioni denominate in valuta diversa dall'Euro sia in termini di fluttuazioni dei tassi sia in termini di rischio di conversione forzata è stato, altresì, indicato dalla BCE come area di debolezza, incertezze e potenziali rischi, in termini di deterioramento della qualità creditizia dell'attivo, all'esito dello SREP 2016.


Rischi connessi alle attività del Gruppo UniCredit in diverse aree geografiche


Il Gruppo UniCredit è attivo in diversi Paesi e, pertanto, le attività del Gruppo sono influenzate dall'andamento macroeconomico dei mercati in cui opera.


Nonostante la diversificazione geografica delle attività del Gruppo UniCredit, alla data del Supplemento al Prospetto, l'Italia costituisce il principale mercato in cui il


Gruppo opera e, di conseguenza, le sue attività sono particolarmente legate alle condizioni dello scenario macroeconomico italiano. Qualora in Italia dovessero persistere condizioni economiche avverse, ovvero manifestarsi una situazione di perdurante incertezza politico-economica e/o l'eventuale ripresa economica dovesse rivelarsi più lenta rispetto agli altri Paesi dell'area OCSE, potrebbero verificarsi ulteriori effetti negativi rilevanti sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.


Il Gruppo UniCredit è attivo, inoltre, con una significativa presenza, in Austria e Germania, nonché nei Paesi dell'Europa Centro Orientale inclusi, tra gli altri, la Polonia, la Turchia, la Russia, la Croazia, la Repubblica Ceca, la Bulgaria e l'Ungheria. I rischi e le incertezze, ai quali il Gruppo UniCredit è esposto, assumono caratterizzazioni di natura e intensità diverse a seconda dei Paesi, e l'appartenenza o meno all'Unione europea di questi Paesi è solo uno dei fattori principali da considerare per valutare tali rischi e incertezze.


A tale riguardo si precisa che la BCE ha segnalato, nell'ambito del processo di SREP 2016, come area di debolezza, incertezze e potenziali rischi, in termini di deterioramento della qualità creditizia dell'attivo, l'operatività del Gruppo in Russia e Turchia in ragione dei possibili sviluppi macroeconomici e politici in tali Paesi.


Rischi connessi ad assunzioni e metodologie di valutazione delle attività e passività dell'Emittente


In conformità alla disciplina dettata dai Principi Contabili Internazionali, l'Emittente deve formulare valutazioni, stime e ipotesi che influenzano l'applicazione dei principi contabili e gli importi delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi rilevati in bilancio, nonché l'informativa relativa ad attività e passività potenziali. In particolare l'Emittente adotta processi e metodologie di stima a supporto del valore d'iscrizione di alcune delle più rilevanti poste valutative iscritte in bilancio. Qualora il Gruppo fosse costretto a rivedere le assunzioni e metodologie di valutazione delle attività e passività adottate, lo stesso potrebbe essere costretto a operare svalutazioni anche significative, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.


Rischi relativi alla fiscalità differita


La fiscalità differita attiva e passiva è rilevata in bilancio in base al principio contabile internazionale IAS 12. In merito alla disciplina delle imposte differite attive ("DTA") si segnala che ove, per qualsiasi motivo, si verificassero modifiche significative dell'attuale normativa fiscale, non prevedibili allo stato attuale, oppure l'aggiornamento delle stime di conto economico con le ultime proiezioni ufficiali disponibili dovesse far originare redditi imponibili futuri inferiori a quelli stimati nel test di sostenibilità al 30 settembre 2016, e dunque non sufficienti a garantire il riassorbimento delle DTA in questione, potrebbero manifestarsi effetti negativi, anche rilevanti, sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo. In particolare è ragionevole attendersi che la programmata operazione di deconsolidamento delle sofferenze e la modifica del regime fiscale delle rettifiche su crediti verso clientela (che prevede ora l'integrale deducibilità delle medesime nell'esercizio in cui sono contabilizzate) allunghino, in combinazione, l'orizzonte di recupero della fiscalità differita attiva, con conseguenti


possibili effetti ai fini della valutazione delle DTA non trasformabili precedentemente iscritte e della iscrizione in Italia di DTA connesse a perdite fiscali in formazione al 31 dicembre 2016, fermo rimanendo il fatto che l'attuale disciplina tributaria IRES prevede il recupero, senza limiti temporali, di eventuali perdite fiscali, che si dovessero eventualmente e conseguentemente determinare. Allo stesso modo è ragionevole attendersi che l'introduzione nei prossimi test di sostenibilità dei risultati consuntivi 2016 e delle nuove proiezioni di conto economico per gli anni 2017, 2018 e 2019 derivanti dal nuovo Piano Strategico, possa determinare una revisione delle basi imponibili future stimate, sottostanti il test di sostenibilità delle DTA in Italia. A tal proposito si evidenzia che le ipotesi sottostanti il nuovo Piano Strategico non contemplano la possibilità di iscrivere DTA su perdite fiscali.


Rischi connessi all'interessenza nel capitale della Banca d'Italia


A partire dal terzo trimestre 2015, l'Emittente ha iniziato un processo di dismissione della partecipazione detenuta in Banca d'Italia, il cui effettivo completamento rappresenta un fattore rilevante nella sostenibilità del valore di bilancio nell'immediato prossimo futuro. La partecipazione già detenuta dall'Emittente è stata rivalutata in seguito dell'operazione di aumento di capitale di Banca d'Italia effettuata nel 2013, in relazione alla quale, al fine di favorire la riallocazione delle partecipazioni stesse, è stato introdotto un limite pari al 3% per la detenzione, stabilendo che, dopo un periodo di adeguamento non superiore a 36 mesi a partire da dicembre 2013, cesseranno di spettare, tra l'altro, diritti ai dividendi sulle quote eccedenti tale limite. Qualora l'Emittente non riuscisse a completare il processo di dismissione secondo l'iter previsto, il valore dell'interessenza nel capitale di Banca d'Italia potrebbe subire delle svalutazioni, anche significative, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo. Inoltre, l'Emittente potrebbe non riuscire ad alienare la propria partecipazione nel capitale della Banca d'Italia a condizione economiche in linea con quelle attese, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.


Rischio di controparte nell'operatività in contratti derivati e pronti contro termine


Il Gruppo UniCredit negozia contratti derivati e pronti contro termine su un'ampia varietà di prodotti, quali tassi di interesse, tassi di cambio, prezzi/indici azionari, commodity (metalli preziosi, metalli base, petrolio e materie energetiche) e diritti di credito, nonché pronti contro termine, sia con controparti istituzionali, ivi inclusi broker e dealer, controparti centrali, governi e banche centrali, banche commerciali, banche d'investimento, fondi e altri clienti istituzionali, sia con altri clienti non istituzionali del Gruppo. Tali operazioni espongono il Gruppo UniCredit al rischio che la controparte dei contratti derivati o dei contratti pronto contro termine sia inadempiente alle proprie obbligazioni o divenga insolvente prima della scadenza del relativo contratto, quando l'Emittente, ovvero una società del Gruppo, vanta ancora un diritto di credito nei confronti di tale controparte.


I rischi di controparte associati all'operatività in derivati e/o dei contratti pronto contro termine sono presidiati dal Gruppo attraverso la definizione di linee guida e policy per la gestione, misurazione e controllo dei rischi. Sussiste, tuttavia, il rischio


che l'eventuale inadempimento delle controparti alle obbligazioni assunte ai sensi dei contratti derivati stipulati con l'Emittente ovvero una società del Gruppo e/o il realizzo o la liquidazione delle relative garanzie collaterali, ove presenti, a valori non sufficienti, possano avere effetti negativi rilevanti sull'attività, sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.


Nell'ambito della propria operatività, inoltre, il Gruppo stipula contratti derivati con governi e banche centrali. Eventuali cambiamenti nella normativa applicabile ovvero negli orientamenti giurisprudenziali, così come l'introduzione di restrizioni ovvero di limitazioni a tale transazioni, potrebbero avere degli impatti (potenzialmente anche retroattivi) sull'operatività del Gruppo con tali controparti, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo. Al riguardo si precisa che alla data del Supplemento al Prospetto la Corte dei Conti sta svolgendo indagini sull'operatività in contratti derivati tra la Pubblica Amministrazione e determinate controparti (tra cui non rientra il Gruppo UniCredit), i cui esiti alla data del Supplemento al Prospetto risultano incerti. Non è tuttavia possibile escludere che, in conseguenza di tali procedimenti e delle loro risultanze, si consolidino orientamenti in grado di causare conseguenze negative sul Gruppo UniCredit.


Rischi connessi all'esercizio del Goodwill Impairment Test e alle perdite di valore relative all'avviamento


I parametri e le informazioni utilizzati per verificare la sostenibilità dell'avviamento sono significativamente influenzati dal contesto macroeconomico e di mercato, che potrebbe registrare mutamenti non prevedibili alla data del Supplemento al Prospetto producendo riflessi sulle future risultanze dei test di impairment, con conseguenti possibili ulteriori rettifiche di valore dell'avviamento ed impatti, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.


Xxxxxx connessi ai rapporti di alleanza in essere e ai rapporti di co-investimento


Alla data del Supplemento al Prospetto il Gruppo UniCredit ha in essere alcuni accordi di alleanza, nonché alcuni patti parasociali stipulati tra il Gruppo ed altre controparti nell'ambito di accordi di co-investimento (e.g., accordi per la costituzione di joint venture). Tali accordi, come da prassi di mercato, prevedono clausole protettive dell'investimento, ivi inclusi meccanismi di obbligo ad acquistare e/o obbligo a vendere al verificarsi di determinati presupposti. Qualora tali presupposti dovessero verificarsi e UniCredit e/o una o più delle società del Gruppo UniCredit dovessero essere obbligate ad acquistare le partecipazioni di pertinenza di una o più controparti contrattuali, le stesse potrebbero dover far fronte ad esborsi, anche significativi, per l'adempimento delle proprie obbligazioni, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.


Rischi connessi alla raccolta, conservazione e trattamento dei dati personali


L'attività svolta del Gruppo UniCredit è soggetta all'applicazione della normativa sulla protezione, raccolta e trattamento dei dati personali nelle giurisdizioni in cui lo


stesso opera. Sebbene il Gruppo UniCredit abbia adeguato le proprie procedure interne alle diverse normative applicabili e adottato gli accorgimenti tecnici necessari per conformarsi alle disposizioni di legge vigenti, il Gruppo resta comunque esposto al rischio che i dati siano danneggiati o perduti, ovvero sottratti, divulgati o trattati per finalità diverse da quelle autorizzate dalla clientela, anche ad opera di soggetti non autorizzati (sia terzi sia dipendenti del Gruppo UniCredit). L'eventuale verificarsi di tali circostanze produrrebbe un impatto negativo sull'attività del Gruppo UniCredit, anche in termini reputazionali, e potrebbe comportare l'irrogazione da parte delle autorità competenti di sanzioni, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.


Rischi connessi all'operatività svolta attraverso prodotti strutturati di credito


Il Gruppo UniCredit opera su prodotti strutturati di credito, rispetto ai quali ricopre, a seconda dei casi, il ruolo di originator (cedente), sponsor (promotore), investitore e finanziatore. La natura di prodotti strutturati di credito implica una rilevante complessità di gestione il cui mancato rispetto potrebbe comportare, oltre a un danno reputazionale, la limitazione o l'interruzione dell'utilizzo degli strumenti con conseguenti impatti sulla posizione di liquidità dell'Emittente e con possibili effetti negativi, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo UniCredit. Inoltre, in considerazione dell'attuale situazione di mercato, alcuni dei titoli che il Gruppo ha acquistato da terzi hanno subito una significativa riduzione del fair value rispetto al valore di iscrizione. Pertanto, un'eventuale dismissione di tali posizioni sulla base di una valorizzazione economica inferiore al loro livello contabile ovvero – con riferimento agli strumenti appartenenti al portafoglio di investimento – la svalutazione da operare qualora ne ricorressero le condizioni in base ai Principi Contabili Internazionali potrebbero determinare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo UniCredit, tanto più significativa al crescere del divario tra il valore contabile e il valore di mercato/valore economico.


Rischi connessi all'andamento del mercato immobiliare


Il Gruppo UniCredit è esposto al rischio del settore immobiliare, sia per effetto degli investimenti direttamente detenuti in immobili di proprietà (in Italia e all'estero), sia per effetto dei finanziamenti concessi a società operanti nel settore immobiliare. Un eventuale peggioramento del mercato immobiliare potrebbe determinare, tra gli altri:

(i) con riferimento agli investimenti immobiliari di proprietà, la necessità da parte del Gruppo di apportare impairment; (ii) in relazione alle operazioni immobiliari, una diminuzione dei volumi e dei margini; (iii) per quanto concerne i mutui concessi a clientela, una riduzione del valore delle garanzie potenzialmente realizzabile nel caso di escussione delle stesse; (iv) con riferimento alla concessione a privati di mutui assistiti da garanzie reali rappresentate da immobili, la necessità da parte del Gruppo di operare rettifiche di valore su crediti erogati a società attive nel settore e/o a privati e/o su crediti garantiti da immobili, con conseguenti effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.


Rischi connessi ai fondi di quiescenza


Il Gruppo UniCredit è esposto al rischio attuariale e al rischio d'investimento derivanti dagli impegni ad erogare a dipendenti delle prestazioni di natura


pensionistica successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro. In particolare, in relazione ai piani pensionistici che garantiscono una serie di prestazioni che dipendono da fattori quali l'età, gli anni di servizio e le esigenze di compensazione, il Gruppo è esposto al rischio che la passività assunta si riveli inferiore alla misura dei benefici da erogare nel tempo, con conseguenti effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria del Gruppo UniCredit.


Si precisa inoltre che nell'ambito delle attività connesse alla ristrutturazione di UCB Austria, UCB Austria e la rappresentanza dei lavoratori hanno siglato un accordo che prevede il passaggio definitivo dei propri dipendenti attivi al sistema pensionistico statale (non saranno coinvolti invece i dipendenti di UCB Austria già in pensione a tale data). Il Parlamento austriaco ha approvato una nuova legge che interviene sulla disciplina del trasferimento delle obbligazioni pensionistiche relative ai dipendenti attivi di UCB Austria dalla società al sistema pensionistico nazionale, tuttavia sussiste il rischio che i pensionati si oppongano all'accordo raggiunto da UCB Austria e dalla rappresentanza dei lavoratori, contestando il trasferimento al sistema pensionistico statale, con possibili conseguenze negative, anche di natura reputazionale, sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.


Rischi connessi alle metodologie di monitoraggio dei rischi e loro validazione


Il Gruppo UniCredit dispone di una struttura organizzativa, di processi aziendali, di risorse umane e di competenze per l'identificazione, il monitoraggio, il controllo e la gestione dei diversi rischi che ne caratterizzano l'attività e, a tal fine, sviluppa specifiche politiche e procedure. In particolare, il Gruppo utilizza modelli interni sia per la misurazione dei rischi di credito sia di quelli di mercato e operativi. Non può, tuttavia, escludersi che: (i) tali metodologie e strategie si rivelino non adeguate; (ii) le valutazioni e le assunzioni alla base di tali politiche e procedure si rivelino non corrette; (iii) si verifichino determinati eventi, allo stato non preventivabili o non valutati; (iv) le strutture o le risorse umane del Gruppo non siano in grado di cogliere elementi di rischiosità nello svolgimento di determinate attività; e (v) a seguito di attività di indagine o verifica da parte delle Autorità di Xxxxxxxxx, i modelli interni siano valutati come non più pienamente adeguati. Ove si realizzi una di tali circostanze, UniCredit e/o il Gruppo potrebbero subire perdite, anche rilevanti, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo. Si precisa che nell'ambito del processo SREP 2016, la BCE ha segnalato all'Emittente aree di debolezza relative alla cultura del rischio e al governo complessivo del rischio dei modelli interni.


Infine, alla luce dell'evoluzione della normativa in ordine all'adozione dei modelli interni, si renderà probabilmente necessario rivedere alcuni modelli per renderli pienamente conformi ai nuovi requisiti normativi. Per segmenti specifici attualmente gestiti tramite modelli interni potrebbe inoltre essere imposta l'adozione dell'approccio standardizzato, anch'esso in revisione alla data del Supplemento al Prospetto. Le novità normative, che riguarderanno l'intero sistema bancario, potrebbero dunque comportare variazioni alle misure di capitale, ma la loro entrata in vigore è comunque successiva all'orizzonte del Piano Strategico 2016-2019.


Rischi operativi


Il Gruppo UniCredit è esposto al rischio operativo, ovverosia al rischio di subire perdite dovute a errori, violazioni, interruzioni, danni causati da processi interni, personale, scioperi, sistemi o causati da eventi esterni. Sebbene il Gruppo disponga di un sistema di gestione dei rischi operativi, le misure adottate potrebbero rivelarsi non adeguate a fronteggiare tutte le tipologie di rischio che potrebbero manifestarsi e che uno o più dei medesimi rischi possano verificarsi in futuro, anche a causa di eventi imprevedibili, interamente o parzialmente fuori dal controllo del Gruppo UniCredit. L'eventuale verificarsi di uno o più di tali rischi potrebbe avere effetti negativi rilevanti sull'attività, sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.


Per quanto riguardo il rischio operativo, si precisa che, nell'ambito del processo SREP 2016, la BCE ha evidenziato aree di debolezza, sottolineando la necessità di monitorare attentamente il rischio derivante dai procedimenti giudiziari in corso o potenziali e le debolezze organizzative e procedurali della funzione compliance che espongono l'Emittente a rischi non trascurabili in tale area. La BCE ha altresì evidenziato che laddove i provvedimenti in Croazia e Ungheria per la conversione forzata delle esposizioni denominate in valuta e la legge "giving in payment" in Romania dovessero essere classificati come eventi di rischio operativo, questo potrebbe determinare un impatto negativo sui requisiti patrimoniali dell'Emittente. Infine, la BCE ha richiamato i rilievi emersi nell'ultima ispezione IT che fanno riferimento ad insufficiente omogeneità e completezza dei processi implementati all'interno del Gruppo.


Nell'ambito della propria operatività, inoltre, il Gruppo UniCredit affida in outsourcing a società terze lo svolgimento di alcuni servizi inerenti, tra l'altro, l'attività bancaria e finanziaria. Lo svolgimento dei servizi affidati in outsourcing è disciplinato da appositi service level agreement stipulati con i rispettivi outsourcer. Il mancato rispetto da parte di tali soggetti dei livelli minimi di servizio individuati in tali accordi potrebbe determinare effetti pregiudizievoli per l'operatività del Gruppo. La continuità del livello di servizio potrebbe essere pregiudicata dal verificarsi di avvenimenti aventi impatto negativo sui fornitori, quali, ad esempio, la loro dichiarazione di insolvenza, ovvero la sottomissione di alcuni di essi a procedure concorsuali. Inoltre, qualora gli accordi in essere con gli outsourcer venissero risolti o comunque cessassero di essere efficaci, non è possibile garantire che l'Emittente sia in grado di stipulare tempestivamente nuovi accordi ovvero che sia in grado stipulare nuovi accordi a condizioni e termini non peggiorativi rispetto ai contratti in essere alla data del Supplemento al Prospetto.


Rischi relativi alla gestione dei sistemi informatici


L'operatività del Gruppo UniCredit dipende, tra l'altro, dal corretto e adeguato funzionamento dei sistemi di natura informatica di cui il Gruppo si avvale, nonché dalla loro continua manutenzione e dal loro costante aggiornamento. I principali rischi in tale ambito sono legati all'affidabilità del sistema (disaster recovery), alla qualità e integrità dei dati gestiti e alle minacce a cui sono sottoposti i sistemi informatici (tra i quali accessi da parte di soggetti non autorizzati e introduzione di virus), nonché rischi fisiologici legati alla gestione dei cambiamenti sul software ("change management"), il cui verificarsi potrebbe avere degli effettivi negativi sull'operatività del Gruppo UniCredit, nonché sulla situazione economica,


patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.


Rischi connessi ad attività non bancarie


Oltre alla tradizionale attività bancaria di raccolta del risparmio e relativa erogazione del credito, il Gruppo UniCredit svolge ulteriori attività (quali esecuzione di negoziazioni su strumenti finanziari, contratti future, detenzione di strumenti finanziari di pertinenza di terzi ed erogazione del credito attraverso diverse modalità tecniche) che possono esporre il Gruppo UniCredit ad un più elevato rischio di credito e/o controparte. Inoltre il Gruppo, anche a seguito dell'escussione di garanzie e/o la sottoscrizione di accordi per la ristrutturazione del debito, detiene, e potrebbe acquistarne in futuro, partecipazioni di controllo o minoritarie in società operanti in settori diversi da quelli in cui il Gruppo opera. Tali settori richiedono delle competenze specifiche in termini di conoscenza e di gestione che non rientrano tra quelle proprie del Gruppo. Ciò nonostante, nelle more di eventuali operazioni di cessione, il Gruppo potrebbe trovarsi a dover gestire tali società ed eventualmente a includerle, a seconda dell'entità della partecipazione acquisita, nel proprio bilancio consolidato. Ciò espone il Gruppo sia ai rischi propri delle attività svolte dalle singole società partecipate, sia ai rischi derivanti da una non efficiente gestione di tali partecipazioni, con possibili effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.


Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in corso e agli interventi delle Autorità di Xxxxxxxxx


Xxxxxx relativi ai procedimenti giudiziari in corso


Alla data del Supplemento al Prospetto, sussistono numerosi procedimenti giudiziari pendenti nei confronti dell'Emittente e di altre società appartenenti al Gruppo UniCredit. A presidio delle eventuali passività e costi che potrebbero scaturire dai procedimenti giudiziari pendenti (diversi da quelli giuslavoristici, fiscali e attinenti al recupero del credito), il Gruppo UniCredit aveva in essere, al 30 settembre 2016, un fondo per rischi ed oneri pari ad Euro 601 milioni. Al 30 settembre 2016, il petitum complessivo riferito ai procedimenti giudiziari diversi da quelli giuslavoristici, fiscali e attinenti al recupero del credito era pari ad Euro 11.839 milioni. Tale dato risente tanto della natura disomogenea dei contenziosi pendenti, quanto della molteplicità delle diverse giurisdizioni e delle relative peculiarità, in cui il Gruppo UniCredit è coinvolto in contenziosi passivi. Per quanto riguarda il contenzioso giuslavoristico pendente nei confronti dell'Emittente, l'ammontare complessivo del petitum alla data del 30 settembre 2016 era pari ad Euro 481 milioni e il correlato fondo rischi, alla medesima data, risultava pari ad Euro 18 milioni.


Sebbene il Gruppo abbia effettuato degli accantonamenti a presidio delle eventuali passività e costi che potrebbero scaturire dai procedimenti giudiziari pendenti sussiste il rischio che – a causa dei significativi elementi di giudizio sottesi alla relativa determinazione – in futuro tali accantonamenti possano risultare insufficienti a far fronte interamente agli oneri, alle spese, alle sanzioni ed alle richieste risarcitorie e restitutorie connesse alle cause pendenti e/o che il Gruppo possa comunque in futuro essere tenuto a far fronte a oneri e obblighi di risarcimento o restitutori non coperti da accantonamenti, con possibili effetti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo. Inoltre,


eventuali esiti sfavorevoli per il Gruppo UniCredit di contenziosi in cui lo stesso è coinvolto – in particolare in quelli a maggiore impatto mediatico – ovvero il sorgere di nuovi contenziosi potrebbero avere degli impatti reputazionali, anche significativi, sul Gruppo UniCredit, con conseguenti possibili effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dello stesso, nonché sulla sua capacità di rispettare i requisiti patrimoniali.


Xxxxxx riferiti agli interventi delle Autorità di Vigilanza


Il Gruppo UniCredit, nel corso del normale svolgimento della propria attività, è soggetto a un'articolata regolamentazione e alla vigilanza da parte delle diverse Autorità di Vigilanza, ciascuna per i rispettivi aspetti di competenza. Nell'esercizio dei poteri di vigilanza, BCE, Banca d'Italia, CONSOB e le altre Autorità di Vigilanza sottopongono, anche su base periodica, il Gruppo UniCredit ad accertamenti ispettivi che potrebbero comportare la richiesta di interventi di carattere organizzativo e di rafforzamento dei presidi volti a colmare le eventuali carenze che dovessero essere rilevate, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo. L'entità di tali eventuali carenze potrebbe inoltre determinare l'avvio di procedimenti sanzionatori a carico degli esponenti aziendali e/o delle relative società del Gruppo, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.


Rischi legati a sanzioni internazionali nei confronti di Paesi sanzionati (c.d. "sanctioned countries") e alle investigazioni e/o procedimenti da parte di autorità statunitensi


L'Emittente e, in generale, il Gruppo UniCredit, sono tenuti a rispettare numerosi regimi sanzionatori aventi natura complessa e soggetti a cambiamenti non prevedibili. Sebbene, alla data del Supplemento al Prospetto, l'Emittente e/o il Gruppo non siano interessati da procedimenti sanzionatori e/o soggetti a sanzioni internazionali, eventuali sanzioni potrebbero limitare la capacità dell'Emittente e/o del Gruppo di continuare ad operare con clienti o intrattenere relazioni commerciali con controparti sanzionate e/o site in Paesi soggetti a tali regimi sanzionatori.


Inoltre, si segnala che, alla data del Supplemento al Prospetto, l'Emittente e il Gruppo UniCredit sono sottoposti ad alcune ispezioni negli Stati Uniti d'America. Tali ispezioni e/o procedimenti nei confronti delle società del Gruppo potrebbero comportare un assoggettamento dell'Emittente e/o del Gruppo a sanzioni rilevanti di tipo civilistico o penalistico. Inoltre, costi di investigazione, remediation e/o pagamenti o altre spese legali, sostenute in relazione alle suddette ispezioni, potrebbero determinare fuoriuscite di liquidità e potrebbero avere conseguenze negative sul patrimonio netto e sui risultati netti dell'Emittente e di una o più delle sue controllate. In particolare, un simile risultato negativo nei confronti di una o più delle società facenti parte del Gruppo UniCredit e soggette ad ispezioni potrebbe comportare potenziali effetti negativi, anche dal punto di vista reputazionale, e incidere sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo, nonché sulla capacità di rispettare i requisiti patrimoniali.


Rischi derivanti da contenziosi di natura tributaria


Alla data del Supplemento al Prospetto, sussistono diversi procedimenti di natura


tributaria pendenti nei confronti dell'Emittente e di altre società appartenenti al Gruppo UniCredit, nonché verifiche fiscali da parte delle autorità competenti nei diversi Paesi in cui il Gruppo opera. In particolare, al 30 settembre 2016 sussistevano 734 contenziosi fiscali passivi pendenti nei confronti dell'Emittente e delle altre società appartenenti al Gruppo UniCredit, per il perimetro "Italia", al netto delle controversie definite in via transattiva, per un valore complessivo pari a Euro 480,4 milioni.


In considerazione dell'incertezza che caratterizza i procedimenti di natura tributaria nei quali il Gruppo è coinvolto, sussiste il rischio che un esito sfavorevole degli stessi e/o l'instaurarsi di nuovi procedimenti, possano comportare un incremento dei rischi di natura tributaria per l'Emittente e/o per il Gruppo, con la conseguente necessità di effettuare ulteriori accantonamenti e/o esborsi, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.


Rischi connessi ai rating assegnati all'Emittente e al Gruppo UniCredit


I rating di credito attribuiti all'Emittente costituiscono una valutazione di qualificate agenzie di rating della capacità del Gruppo di assolvere i propri impegni finanziari. Qualora l'Emittente e/o una delle controllate cui è assegnato un rating non mantenessero a livelli adeguati uno o più degli indicatori impiegati, potrebbe verificarsi un peggioramento (c.d. downgrade) del rating attribuito dalle agenzie, con conseguenti effetti negativi sulle attività, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo UniCredit. Simili effetti si potrebbero determinare anche laddove si verificasse un peggioramento del rating sovrano dell'Italia e/o degli altri Paesi dove il Gruppo è presente. In considerazione di quanto sopra indicato, un eventuale peggioramento del rating sovrano dell'Italia e/o degli altri Paesi dove il Gruppo è presente (incluse, in particolare, Germania, Austria e Polonia) potrebbe causare effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.


Xxxxxx connessi alle figure chiave del Gruppo e alla capacità del Gruppo di ritenere o attrarre determinate professionalità


I risultati del Gruppo e il futuro successo delle sue attività dipendono in misura significativa dalla capacità dello stesso di attrarre, mantenere e motivare, a tutti i livelli, determinate professionalità con una notevole esperienza nei settori di attività in cui opera il Gruppo, con particolare riferimento a quello bancario. In futuro, la perdita di una o più figure chiave e/o l'incapacità di attrarre e trattenere professionalità qualificate e/o con solida esperienza nella gestione delle aziende bancarie, potrebbero determinare una riduzione della capacità competitiva del Gruppo e condizionarne il raggiungimento degli obiettivi, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.


Si segnala che all'esito dello SREP 2016, la BCE – all'interno di un framework di governance giudicato adeguato – ha identificato nella composizione e nel funzionamento del Consiglio di Amministrazione un'area di miglioramento dell'Emittente, in considerazione, in particolare, del limitato numero di consiglieri con un'esperienza pratica in ambito bancario e nella migliorabile interlocuzione


dialettica con il management dell'Emittente, suggerendo come azione di mitigazione del rischio un piano di induction ad hoc, che è già stato approvato dal Consiglio di Amministrazione ed è in fase di sviluppo operativo.


Rischi connessi al modello di organizzazione e gestione ai sensi del D.lgs. 231/2001 e al modello amministrativo contabile ai sensi della Legge 262/2005


L'Emittente ha adottato nel maggio 2004 il modello di organizzazione e gestione previsto dal D.Lgs. 231/2001. Non si può, tuttavia, escludere: (i) che tale modello sia considerato non adeguato dall'Autorità Giudiziaria eventualmente chiamata alla verifica delle fattispecie contemplate nella normativa stessa; e (ii) che in futuro, possa emergere la necessità di sottoporre a controllo e certificazione processi alla data del Supplemento al Prospetto non mappati, che potrebbero sottintendere carenze nel sistema dei processi e dei controlli, di cui alla data del Supplemento al Prospetto non è possibile prevedere e stimare gli impatti.


L'Emittente, inoltre, si è basato, ai fini dell'analisi e della definizione del Modello Amministrativo Contabile per applicazione della Legge 262/2005, sul framework definito dal Committee of Sponsoring Organization of the Xxxxxxxx Commission (COSO) e il Control Objective for IT and Related Technologies (COBIT), che rappresentano standard di riferimento in tema di valutazione del sistema di controllo interno e per il financial reporting in particolare, generalmente accettati a livello internazionale. L'impianto di tali controlli interni è in continuo aggiornamento. Non è quindi possibile escludere che, in futuro, possa emergere la necessità di sottoporre a controllo e certificazione processi alla data del Supplemento al Prospetto non mappati, che potrebbero sottintendere carenze nel sistema dei processi e dei controlli, di cui alla data del Supplemento al Prospetto non è possibile prevedere e stimare gli impatti, con conseguenti possibili effetti negativi sulla reputazione dell'Emittente e/o per il Gruppo UniCredit.


Rischi connessi alla limitazione del diritto di voto presente nelle disposizioni statutarie dell'Emittente


Ai sensi dell'articolo 5 dello Statuto dell'Emittente, nessun avente diritto al voto può esercitarlo, ad alcun titolo, per un quantitativo di azioni dell'Emittente superiore al 5% del capitale sociale avente diritto al voto.


Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza e alle informazioni sull'evoluzione del mercato di riferimento e sul posizionamento competitivo


Il Documento di Registrazione contiene alcune dichiarazioni di preminenza riguardo l'attività dell'Emittente e del Gruppo UniCredit e al suo posizionamento nel mercato di riferimento, nonché previsioni sull'evoluzione futura del mercato in cui il Gruppo opera, formulate dall'Emittente sulla base della specifica conoscenza del settore di appartenenza, dei dati disponibili e della propria esperienza. Ricorre il rischio che si verifichino degli scostamenti del posizionamento competitivo e dell'andamento del Gruppo nei settori di attività e/o nelle diverse aree geografiche rispetto a quelli ipotizzati.


Rischi connessi agli Indicatori Alternativi di Performance (IAP)


Allo scopo di facilitare la comprensione dell'andamento economico e finanziario del Gruppo, l'Emittente ha individuato alcuni Indicatori Alternativi di Performance ("IAP"). Tali indicatori rappresentano, inoltre, gli strumenti che facilitano l'Emittente stesso nell'individuare tendenze operative e nel prendere decisioni circa investimenti, allocazione di risorse ed altre decisioni operative.


Con riferimento all'interpretazione di tali IAP si richiama l'attenzione su quanto di seguito esposto: (i) tali indicatori sono costruiti esclusivamente a partire da dati storici del Gruppo UniCredit e non sono indicativi dell'andamento futuro del Gruppo medesimo; (ii) gli IAP non sono previsti dai principi contabili internazionali ("IFRS") e, pur essendo derivati dai Bilanci Consolidati, non sono assoggettati a revisione contabile; (iii) gli IAP non devono essere considerati sostituitivi degli indicatori previsti dai Principi Contabili Internazionali; (iv) la lettura degli IAP deve essere effettuata unitamente alle informazioni finanziarie del Gruppo tratte dai Bilanci Consolidati e dal Bilancio Consolidato Intermedio Abbreviato; (v) le definizioni degli indicatori utilizzati dal Gruppo UniCredit, in quanto non rivenienti dai Principi Contabili Internazionali, potrebbero non essere omogenee con quelle adottate da altri società/gruppi e quindi con esse comparabili; e (vi) gli IAP utilizzati dal Gruppo risultano elaborati con continuità e omogeneità di definizione e rappresentazione per tutti i periodi per i quali sono incluse informazioni finanziarie nel Documento di Registrazione.


Rischi connessi ai procedimenti sanzionatori a carico degli esponenti aziendali dell'Emittente


Si segnala che, alla data del Supplemento al Prospetto, alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, risultano essere coinvolti o essere stati coinvolti in procedimenti penali o in procedimenti sanzionatori in relazione ad incarichi dagli stessi ricoperti in società diverse dall'Emittente e dal suo Gruppo. Tali procedimenti, nonché eventuali futuri procedimenti, indagini, verifiche e/o ispezioni riguardanti gli esponenti aziendali dell'Emittente e/o del Gruppo, potrebbero avere effetti negativi sulla reputazione, sull'attività e/o sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.


Rischi connessi all'impatto delle attuali incertezze del contesto macroeconomico sull'andamento del Gruppo UniCredit


L'andamento del Gruppo UniCredit è influenzato dalla situazione dei mercati finanziari e dal contesto macroeconomico dei Paesi in cui opera. Le aspettative relative all'andamento dell'economia globale rimangono incerte sia in un'ottica di breve termine che in un'ottica di medio termine. A questi fattori di incertezza si aggiungono quelli relativi al contesto geopolitico e alla volatilità dei mercati. Il rallentamento dell'economia nei Paesi in cui il Gruppo opera ha avuto, e potrebbe continuare ad avere, un effetto negativo sulle attività del Gruppo e sul costo del finanziamento nonché sul valore degli attivi e potrebbe generare ulteriori costi derivanti da svalutazioni e perdite di valore. Variazioni avverse delle aspettative e della fiducia degli investitori, della liquidità dei mercati finanziari, della disponibilità e del costo della provvista sui mercati dei capitali, potrebbero generare per il Gruppo UniCredit incrementi nei costi di finanziamento, nonché causare la parziale o incompleta realizzazione del funding plan del Gruppo, con un potenziale impatto


negativo sulla situazione finanziaria e di liquidità di breve e lungo termine dell'Emittente e/o del Gruppo.


Rischi connessi all'operatività nel settore bancario e finanziario


L'Emittente e le società appartenenti al Gruppo UniCredit sono soggetti ai rischi derivanti dalla concorrenza propria dei rispettivi settori di attività sia nel mercato italiano, sia in quello estero. Nel caso in cui il Gruppo non fosse in grado di rispondere alla crescente pressione competitiva mediante, tra l'altro, l'offerta di prodotti e servizi innovativi e remunerativi in grado di soddisfare le esigenze della clientela, il Gruppo potrebbe perdere quote di mercato in diversi settori di attività, con conseguenti effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.


Inoltre, il settore bancario e finanziario è influenzato dalle incertezze circa la stabilità e la situazione complessiva dei mercati finanziari. Nonostante le diverse misure adottate a livello europeo, nei mercati finanziari internazionali continuano a registrarsi alti livelli di volatilità ed una generale riduzione della profondità di mercato. Pertanto un ulteriore aggravarsi della situazione economica o un ritorno di tensioni sul debito sovrano europeo potrebbero avere effetti rilevanti sia sulla recuperabilità e valutazione dei titoli di debito detenuti, sia sulle disponibilità economiche della clientela del Gruppo titolare di tali strumenti, con conseguenti effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo. Qualora dovesse persistere l'attuale situazione con un basso livello dei tassi di interesse nell'Area Euro, questo potrebbe incidere negativamente sulla redditività del settore bancario e, di conseguenza, del Gruppo UniCredit.


Rischi connessi all'evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario e delle ulteriori normative cui il Gruppo è soggetto


Il Gruppo UniCredit è soggetto ad un'articolata regolamentazione e alla vigilanza da parte di diverse Autorità di Vigilanza in tutti i Paesi in cui opera. Nonostante il Gruppo UniCredit abbia in essere procedure e politiche interne volte ad adempiere in modo appropriato ai requisiti normativi e regolamentari tempo per tempo applicabili, non possono tuttavia escludersi violazioni (anche derivanti da erronee interpretazioni della normativa), con possibili effetti negativi sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo. Inoltre, il rafforzamento dei requisiti patrimoniali, la previsione di nuove regole sulla liquidità e l'incremento dei coefficienti applicabili al Gruppo sulla base delle nuove disposizioni di Basilea 3, nonché di leggi e/o regolamenti che saranno adottati in futuro, potrebbero avere un impatto sulle attività, sulla posizione finanziaria, sul cash flow e sui risultati operativi del Gruppo e quindi, direttamente o indirettamente, sulla possibilità di distribuire dividendi agli azionisti. Tra le novità regolamentari si segnala, inter alia, l'introduzione del bail-in che potrebbe determinare una maggior onerosità della raccolta.


Rischi connessi agli obblighi contributivi ordinari e straordinari ai fondi istituiti nell'ambito della disciplina delle crisi bancarie


In seguito alla crisi che ha colpito diverse istituzioni finanziarie a partire dal 2008,


sono stati introdotti, sia a livello europeo sia a livello di singoli Stati membri, diversi sistemi finalizzati ad arginare il rischio di crisi bancarie, la cui implementazione comporta esborsi, anche significativi, da parte degli istituti di credito a favore del sistema bancario nel suo complesso. In particolare, a partire dall'esercizio 2015, gli enti creditizi sono obbligati a fornire le risorse finanziarie necessarie per il finanziamento del Deposit Guarantee Scheme e del Single Resolution Fund. Tali obblighi contributivi contribuiscono a ridurre la redditività ed incidono negativamente sul livello delle risorse patrimoniali del Gruppo. Non si può, inoltre, escludere che il livello dei contributi richiesti alle banche del Gruppo sia destinato a crescere in futuro in relazione all'evoluzione dell'ammontare relativo dei depositi protetti e/o del rischio relativo delle banche del Gruppo rispetto alla totalità delle banche tenute al versamento dei medesimi contributi. Ciò comporterebbe la necessità di rilevare ulteriori oneri con impatti, anche significativi, sulla situazione patrimoniale e sui risultati economici dell'Emittente e/o del Gruppo.


Rischi connessi all'entrata in vigore di nuovi principi contabili e alla modifica dei principi contabili applicabili


Il Gruppo UniCredit è esposto, al pari degli altri soggetti operanti nel settore bancario, agli effetti dell'entrata in vigore e alla successiva applicazione di nuovi principi contabili o di norme e regolamenti e/o alla modifica degli stessi. In particolare, in futuro il Gruppo UniCredit potrebbe dover rivedere il trattamento contabile e regolamentare di talune attività e passività in essere ed operazioni (e relativi proventi e oneri), con possibili effetti negativi, anche significativi, sulle stime contenute nei piani finanziari per gli anni a venire e potrebbe indurre il Gruppo a dover riesporre i dati finanziari precedentemente pubblicati.


Al riguardo, un cambiamento rilevante è atteso nel 2018 a decorrere dall'entrata in vigore dell'IFRS 9 "Financial Instruments" il quale, inter alia, (i) introduce cambiamenti significativi circa le regole di classificazione e misurazione delle attività finanziarie; (ii) introduce un nuovo modello contabile di impairment basato su un approccio "expected losses" anziché "incurred losses", (iii) interviene sull'"hedge accounting"; e (iv) modifica la contabilizzazione del cosiddetto "own credit", ovverosia delle variazioni di fair value delle passività designate in fair value option imputabili alle oscillazioni del proprio merito creditizio. Si prevede che alla data di prima applicazione gli impatti principali sul Gruppo UniCredit potranno derivare dall'applicazione del nuovo modello contabile di impairment basato su un approccio "expected losses", che determinerà un incremento delle svalutazioni operate sulle attività non deteriorate (in particolare crediti verso la clientela), nonché dalla applicazione delle nuove regole per il trasferimento delle posizioni tra i differenti "Stage" di classificazione previsti dal nuovo standard. In particolare si prevede che si possa generare una maggiore volatilità nei risultati economici e patrimoniali tra i differenti periodi di rendicontazione, ascrivibile alla movimentazione dinamica fra i differenti "Stage" di appartenenza delle attività finanziarie iscritte in bilancio. In data 10 novembre 2016, l'EBA ha reso pubblico un report che sintetizza le principali risultanze dell'analisi di impatto effettuata su un campione di 50 banche europee (tra cui l'Emittente). Il report ha evidenziato, inoltre, come il cambio del modello di impairment, comporterebbe sul campione di banche esaminate una crescita media delle provision IAS 39 (pari a circa il 18%), nonché un impatto sul common equity tier 1 e sul total capital pari rispettivamente a 59 e 45 punti base. Per completezza, si


segnala inoltre che lo IASB ha emanato, rispettivamente in data 28 maggio 2014 e 13 gennaio 2016, le versioni finali dei Principi Contabili Internazionali IFRS 15 "Revenues from contracts with customers" e IFRS 16 "Leases".


Sulla base delle evoluzioni normative e/o tecnologiche e/o del contesto di business è altresì possibile che il Gruppo possa dover rivedere ulteriormente in futuro le metodologie operative di applicazione dei Principi Contabili Internazionali, con possibili impatti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, finanziaria e/o patrimoniale dell'Emittente e/o del Gruppo.


Rischi connessi all'incertezza degli esiti di futuri stress test ovvero di futuri esercizi di asset quality review


In data 4 novembre 2014 è divenuto operativo il Meccanismo di Vigilanza Unico, responsabile della vigilanza prudenziale di tutti gli enti creditizi negli Stati membri partecipanti. Nell'ambito di tale meccanismo di vigilanza, alla BCE sono attribuiti specifici compiti di vigilanza prudenziale degli enti creditizi che prevedono, inter alia, la possibilità per la stessa di svolgere stress test e di imporre agli enti creditizi obblighi specifici in materia di fondi propri aggiuntivi, specifici requisiti di informativa e liquidità, nonché altre misure. I risultati di tali stress test sono per loro natura incerti e solo parzialmente prevedibili dalle istituzioni finanziarie coinvolte. Qualora la BCE dovesse attuare nuovi esercizi di comprehensive assessment (ovvero di stress test o di asset quality review), non è possibile assicurare che l'Emittente soddisfi i parametri minimi fissati nell'ambito di tali esercizi e che, pertanto, in caso di mancato superamento dei medesimi, non sia destinatario di provvedimenti della BCE, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.


Rischi connessi agli interventi di supporto alla liquidità del sistema


La crisi dei mercati finanziari ha reso necessario a livello globale azioni di supporto al sistema creditizio da parte delle autorità governative e delle banche centrali nazionali al fine di far fronte alle esigenze di liquidità di breve periodo. Tali forme di finanziamento sono state rese tecnicamente possibili laddove supportate dalla presentazione di titoli in garanzia ritenuti idonei dai diversi istituti centrali. Non è possibile prevedere la durata e l'intensità con cui tali operazioni di sostegno alla liquidità potranno essere riproposte in futuro, con la conseguenza che sussiste il rischio di una riduzione, o persino un annullamento di tali supporti. Ciò determinerebbe la necessità per le banche di cercare fonti di provvista alternative, senza escludere la difficoltà di tale ricerca nonché il rischio che i relativi costi possano essere più elevati. La situazione descritta potrebbe quindi incidere negativamente sull'attività, sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo. Inoltre, nonostante gli impatti positivi di tali operazioni di sostegno alla liquidità sul contesto macroeconomico, sussiste il rischio che una politica monetaria espansiva (tra cui, in particolare, quella realizzata attraverso il quantitative easing) influisca mantenendo i tassi di interesse, attualmente già negativi sulle brevi e medie scadenze, su livelli minimi su tutte le principali scadenze, con conseguenti effetti negativi sulla redditività della Banca, nonché sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo.


Rischi connessi alle decisioni politiche ed economiche dei Paesi dell'Unione europea e dell'Area Euro e all'uscita del Regno Unito dall'Unione europea (c.d. Brexit)


Il 23 giugno 2016, il Regno Unito ha approvato attraverso un referendum, l'uscita dall'Unione europea (c.d. "Brexit"). Il risultato di tale referendum ha creato significative incertezze in merito alle prospettive politiche ed economiche del Regno Unito e dell'Unione europea. La possibile uscita del Regno Unito dall'Unione europea e l'eventualità che altri Paesi dell'Unione europea possano indire referendum analoghi ovvero aventi ad oggetto l'adozione di una moneta alternativa potrebbe comportare significativi impatti negativi sui mercati internazionali tra i quali, ulteriori ribassi degli indici di borsa, una diminuzione del valore della sterlina, un incremento degli scambi tra sterlina ed Euro e/o una maggiore volatilità dei mercati in generale dovuta a situazioni di maggiore incertezza, con possibili conseguenze negative sull'attività, sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo. Una disgregazione della Area Euro potrebbe essere accompagnata dal deterioramento del contesto economico e finanziario nell'Unione europea e potrebbe avere un effetto negativo rilevante sull'intero settore finanziario, creando nuove difficoltà nella concessione di prestiti sovrani e alle imprese e comportando notevoli alterazioni delle attività finanziarie sia a livello di mercato sia a livello retail. Tale circostanza potrebbe avere un impatto negativo significativo sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.


D.6

Informazioni

- Rischio correlato alla complessità dei Certificati


fondamentali

I Certificati, in quanto strumenti finanziari derivati, sono


sui principali

caratterizzati da una rischiosità molto elevata, il cui apprezzamento


rischi che

da parte dell'investitore è ostacolato dalla loro complessità. É


sono specifici

quindi necessario che l'investitore concluda operazioni aventi ad


per gli

oggetto tali strumenti finanziari solo dopo averne compreso la


strumenti

natura e il grado di esposizione al rischio che essi comportano, sia


finanziari

tramite la lettura del Prospetto di Base e delle Condizioni



Definitive sia avvalendosi dell'assistenza fornita dall'intermediario,



tenuto anche conto della Comunicazione CONSOB n. 0097996 del



22 dicembre 2014 sulla distribuzione dei prodotti finanziari



complessi ai clienti retail.



Si consideri che, in generale, l'investimento nei Certificati, in



quanto strumenti finanziari di particolare complessità, non è adatto



alla generalità degli investitori; pertanto, prima di effettuare una



qualsiasi operazione avente ad oggetto i Certificati, l'intermediario



deve verificare se l'investimento è appropriato per l'investitore (con



particolare riferimento all'esperienza nel campo degli investimenti



in strumenti finanziari derivati di quest'ultimo) e, nel contesto della



prestazione di un servizio di consulenza o di gestione di portafogli,



dovrà altresì valutare se è adeguato per il medesimo avendo



riguardo (in aggiunta ad una valutazione dei profili di esperienza)



alla sua situazione finanziaria e agli obiettivi di investimento.



- Rischio di credito per il sottoscrittore



L'investimento nei Certificati è soggetto al rischio di credito per il sottoscrittore, vale a dire all'eventualità che l'Emittente, per effetto di un deterioramento della sua solvibilità, non sia in grado di corrispondere gli importi dovuti in relazione ai Certificati. Tale rischio sussiste altresì nel caso in cui l'Emittente versi in uno stato di dissesto ovvero rischio di dissesto.

- Rischio di assenza di garanzie in relazione ai Certificati

In caso di insolvenza dell'Emittente, il Portatore sarà un mero creditore chirografario e non beneficerà di alcuna garanzia per la soddisfazione del proprio credito nei confronti dell'Emittente.

- Rischio connesso all'utilizzo del bail-in

In data 16 novembre 2015 sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale i Decreti Legislativi n. 180 e n. 181 del 16 novembre 2015 (di seguito i Xxxxxxx XXXX) attuativi della Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, di seguito la Direttiva BRRD), individuando i poteri e gli strumenti che le autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. "resolution Authorities", di seguito le Autorità di Risoluzione Competenti) possono adottare per la risoluzione di una situazione di dissesto ovvero di rischio di dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali della banca, riducendo al minimo l'impatto del dissesto sull'economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. I Decreti BRRD sono entrati in vigore in data 16 novembre 2015, fatta unicamente eccezione per le disposizioni relative allo strumento del "bail-in", come di seguito descritto, per le quali è stata prevista l'applicazione a partire dal 1 gennaio 2016. Peraltro, le disposizioni in materia di bail–in potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima della suddetta data.

Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità di Risoluzione Competenti è previsto il citato strumento del "bail-in", ossia il potere di riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione dei Certificati in azioni computabili nel capitale primario di classe 1. Pertanto, con l'applicazione del "bail-in", i Xxxxxxxxx si ritroverebbero esposti al rischio di veder ridotto, azzerato, ovvero convertito in capitale il proprio investimento, in via permanente, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell'Emittente.

Inoltre, le Autorità di Risoluzione Copententi avranno il potere di cancellare i Certificati e modificare la scadenza, l'importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio.



Nell'applicazione dello strumento del "bail-in", le Autorità di Risoluzione Copententi dovranno tenere conto della seguente gerarchia:

(i) innanzitutto dovranno essere ridotti gli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common Equity Tier 1);

(ii) se quanto sopra previsto non fosse sufficiente dovrà essere ridotto o convertito in capitale primario di classe 1 il valore nominale degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments);

(iii) se quanto sopra previsto non risultasse sufficiente dovrà essere ridotto o convertito in capitale primario di classe 1 il valore nominale degli strumenti di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments);

(iv) se quanto sopra previsto non risultasse sufficiente dovrà essere ridotto o convertito in capitale primario di classe 1 il valore nominale dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e dagli strumenti di classe 2, conformemente alla gerarchia dei crediti nella procedura ordinaria di insolvenza;

(v) infine, ove le misure sopra descritte non fossero sufficienti, dovrà essere ridotto o convertito in capitale primario di classe 1 il valore nominale o l'importo delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior), i Certificati e i covered warrant.

Nell'ambito delle "restanti passività", il "bail–in" riguarderà prima le obbligazioni contrattuali senior (compresi i depositi ma fatta eccezione per quelli di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese) e poi i depositi (per la parte eccedente l'importo di

€ 100.000) di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese, i medesimi depositi di cui sopra effettuati presso succursali extracomunitarie dell'Emittente. Inoltre si segnala che dal 1 gennaio 2019, tutti i depositi che eccedono l'importo di € 100.000, non detenuti da persone fisiche o piccole medie imprese, saranno preferiti rispetto alle obbligazioni contrattuali senior.

Non rientrano, invece, nelle "restanti passività" e restano pertanto escluse dall'ambito di applicazione del "bail-in" alcune categorie di passività indicate dalla normativa, tra cui i depositi fino a €

100.000 (c.d. "depositi protetti") e le "passività garantite" definite dall'art. 1 del citato D. Lgs. n. 180 del 16 novembre 2015 come "passività per la quale il diritto del creditore al pagamento o ad altra forma di adempimento è garantito da privilegio, pegno o ipoteca, o da contratti di garanzia con trasferimento del titolo in proprietà o con costituzione di garanzia reale, comprese le passività derivanti da operazioni di vendita con patto di riacquisto", comprendenti, ai sensi dell'art. 49 del citato D. Lgs n. 180, anche le obbligazioni bancarie garantite di cui all'art. 7 bis L.

n. 130/99 e le passività derivanti da contratti derivati di copertura dei rischi dei crediti e dei titoli ceduti a garanzia delle obbligazioni.



Lo strumento sopra descritto del "bail-in" potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla normativa di recepimento quali:

(i) cessione di beni e rapporti giuridici ad un soggetto terzo;

(ii) cessione di beni e rapporti giuridici ad un ente-ponte;

(iii) cessione di beni e rapporti giuridici ad una o più società veicolo per la gestione dell'attività.

Tali ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del rapporto giuridico tra Emittente e il Portatore (con sostituzione dell'originario debitore, ossia l'Emittente, con un nuovo soggetto giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest'ultimo ed il trasferimento delle attività e passività dell'originario debitore, con conseguente possibile rimodulazione del rischio di credito per i Portatori.

Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi potranno essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e alla condizione che vi sia un contributo per l'assorbimento delle perdite e la ricapitalizzazione per un importo non inferiore all'8% delle passività totali, inclusi i fondi propri, dell'ente calcolate al momento dell'azione di risoluzione e ciò sia subordinato all'approvazione finale ai sensi della disciplina degli aiuti di Stato a livello europeo.

- Rischio relativo alla Barriera

I Certificati permettono all'investitore di ottenere, a scadenza, un Importo di Liquidazione, legato al fatto che il valore del Sottostante alla Data di Valutazione non sia inferiore alla Barriera, pari al 100% dello Strike.

Si segnala che l'Emittente, nella sua discrezionalità, potrebbe fissare una Barriera più o meno elevata rispetto al valore iniziale del relativo Sottostante.

- Rischio relativo al mancato pagamento degli Importi Addizionali Condizionati

L'investitore deve tenere presente che i Certificati non garantiscono il pagamento degli Importi Addizionali Condizionati, poiché il relativo pagamento è subordinato al verificarsi dell'Evento Importo Addizionale Condizionato.

- Rischio relativo al livello dello Strike

Il valore e il rendimento dei Certificati dipendono anche dal valore dello Strike. Il posizionamento dello Strike rispetto al valore dell'attività sottostante influenza il rendimento potenziale dei Certificati.

Poiché lo Strike è rappresentato da una percentuale del valore del Sottostante rilevato come valore puntuale o calcolato come media aritmetica alla Data di Determinazione, all'investitore potrebbe essere noto il valore dello Strike successivamente a quando viene effettuato l'investimento.

- Rischio di vendita degli strumenti finanziari prima della scadenza

Nel caso in cui l'investitore volesse vendere i Certificati prima della



loro scadenza naturale, il prezzo sarà influenzato da diversi elementi tra cui: (a) le caratteristiche del mercato in cui i Certificati verranno negoziati, (b) la variazione del merito creditizio dell'Emittente, (c) la presenza di commissioni e/o costi inclusi e/o in aggiunta al Prezzo di Emissione; (d) l'applicazione di commissioni di negoziazione.

- Rischio di liquidità

È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per l'investitore di vendere prontamente i Certificati prima della loro naturale scadenza ad un prezzo in linea con il mercato, il quale potrebbe essere anche inferiore al Prezzo di Emissione.

UniCredit Bank AG Milano, per conto dell'Emittente, ha richiesto nell'ambito della preventiva o contestuale offerta al pubblico, l'ammissione alle negoziazioni presso sistemi multilaterali di negoziazione

I Certificati potrebbero comunque presentare problemi di liquidità ed il loro prezzo potrebbe essere condizionato dalla limitata liquidità degli stessi. Tali problemi potrebbero rendere difficoltoso o non conveniente per il Portatore rivenderli sul mercato prima della scadenza naturale ovvero determinarne correttamente il valore.

- Rischio di deterioramento del merito creditizio dell'Emittente

Un peggioramento della situazione finanziaria dell'Emittente ovvero un deterioramento del merito creditizio dello stesso, potrebbe influire negativamente sul prezzo di mercato dei Certificati.

- Rischio connesso alla presenza di commissioni incluse nel Prezzo di Emissione

Si rappresenta che il Prezzo di Emissione dei Certificati comprende commissioni di mandato e di collocamento e altri oneri relativi alla gestione del rischio di mercato per il mantenimento delle condizioni di offerta.

La presenza di tali commissioni e oneri comporta un rendimento a scadenza inferiore rispetto a titoli similari (in termini di caratteristiche del titolo e profili di rischio) privi di tali commissioni e inoltre tali commissioni non partecipano alla determinazione del prezzo dei Certificati in caso di successiva negoziazione. Pertanto, se l'investitore vende i Certificati sul mercato secondario, il prezzo di vendita potrà essere scontato di tali commissioni e/o oneri.

- Rischio relativo alla presenza di commissioni di esercizio e/o di negoziazione

Gli investitori potrebbero dover sostenere oneri e/o commissioni anche in relazione alle successive eventuali operazioni di negoziazione o esercizio automatico dei Certificati. Tali oneri e/o commissioni non saranno applicati dall'Emittente bensì dal rilevante intermediario.

- Rischio di prezzo

L'investimento dei Certificati è soggetto al rischio che durante la



loro vita il prezzo dei Certificati dipenda in misura significativa dall'andamento del Sottostante, nonché da altri fattori, quali, in particolare, la volatilità del Sottostante, il valore della Barriera, il livello dei tassi di interesse del mercato monetario, i dividendi attesi (in caso di Sottostante costituito da azioni o indici azionari).

- Rischio relativo alla dipendenza dal valore del Sottostante

Il valore del Sottostante può variare nel corso del tempo e può aumentare o diminuire in dipendenza di una molteplicità di fattori, incluse operazioni societarie, distribuzione di dividendi, fattori microeconomici e contrattazioni speculative. Si segnala che l'impatto di tali fattori potrebbe essere maggiore nel caso in cui la Borsa Rilevante del Sottostante sia localizzata in un paese emergente.

- Rischio relativo alla volatilità del Sottostante

Il valore dei Certificati è legato all’andamento della volatilità del Sottostante. Si segnala che l'impatto della volatilità del Sottostante non è generalizzabile (nel senso che non è possibile definire una direzione univoca dell'incidenza della volatilità del Sottostante rispetto al prezzo dei Certificati) a causa (i) dell’impatto sul valore teorico dei Certificati da parte delle specifiche variabili considerate nelle singole emissioni, (ii) delle specifiche condizioni di mercato relative alla singola emissione, o (iii) dello specifico Sottostante considerato.

- Rischio relativo all'assenza di interessi / dividendi

I Certificati sono strumenti finanziari derivati che non danno diritto a percepire interessi o dividendi.

- Rischio connesso alla coincidenza delle date di valutazione con le date di stacco dei dividendi azionari dei sottostanti

Il Sottostante è rappresentato da un indice azionario. Pertanto vi è un rischio legato alla circostanza che le Date di Valutazione possano essere fissate in prossimità o in coincidenza di una data di stacco dei dividendi relativi ad uno o più dei titoli componenti l'indice azionario sottostante.

- Rischio di estinzione anticipata e liquidazione

Nel caso in cui l'Emittente rilevi che l'adempimento delle obbligazioni relative ai Certificati sia divenuto contrario alla legge ovvero, per intervenute modifiche legislative o della disciplina fiscale, l'Emittente stesso potrà, a sua ragionevole discrezione, estinguere anticipatamente i Certificati.

- Rischio di Eventi Rilevanti e di estinzione anticipata dei Certificati

Rischio relativo al verificarsi di determinati eventi rilevanti in relazione ai Sottostanti, in considerazione dei quali l'Agente per il Calcolo potrà estinguere anticipatamente i Certificati.

- Rischio di cambiamento del regime fiscale

Rischio connesso al fatto che i valori netti relativi alla corresponsione dell'importo di liquidazione sono calcolati sulla base del regime fiscale in vigore alla data delle Condizioni Definitive.

Eventuali maggiori prelievi fiscali sui Certificati, ad esito di



sopravvenute modifiche legislative o regolamentari ovvero di sopravvenute prassi interpretative dell'amministrazione finanziaria, comporteranno conseguentemente una riduzione del rendimento dei Certificati.

- Rischio di eventi di turbativa del mercato

Al verificarsi di uno degli Eventi di Turbativa di Mercato che causino la turbativa della regolare rilevazione del Sottostante, con riferimento ai Certificati offerti e/o quotati ai sensi del Prospetto di Base, potranno essere utilizzati criteri alternativi di determinazione del valore del Sottostante, i quali, sebbene improntati al principio di buona fede ed alla migliore prassi di mercato nonché volti a neutralizzare il più possibile gli effetti distorsivi di tali eventi, potrebbero incidere, in modo potenzialmente negativo, sui Certificati medesimi.

- Rischio di assenza di informazioni relative al Sottostante successivamente all'emissione

L'Emittente non fornirà, successivamente all'emissione, alcuna informazione relativamente al Sottostante

- Rischio di assenza di rating dei Certificati

Non è previsto che i Certificati emessi a valere sul Programma di cui al presente Prospetto siano oggetto di rating. Non vi è quindi disponibilità immediata dell'indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità dei Certificati.

- Rischio di conflitti di interessi

- Rischio connesso al fatto che una società appartenente al Gruppo Bancario UniCredit possa avere un interesse proprio nell'operazione

- Rischio di conflitto di interessi con i Collocatori e con il Responsabile del Collocamento che percepiscono commissioni dall'Emittente

- Rischio connesso alla coincidenza tra l'Emittente, o società controllate o collegate allo stesso, ed il soggetto che gestisce le strutture di negoziazione

- Rischio connesso al fatto che una società appartenente al gruppo bancario UniCredit possa svolgere il ruolo di soggetto operante sul mercato secondario

- Rischio di conflitto di interessi con l'Agente per il Calcolo

I soggetti a vario titolo coinvolti in ciascuna Singola Offerta possono avere, rispetto all'operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell'investitore e, pertanto, possono sussistere situazioni di conflitto di interessi dei soggetti coinvolti nell'operazione.

- Rischio relativo alla revoca in corso di Offerta

Qualora, in qualsiasi momento successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione dei Certificati dovessero verificarsi circostanze straordinarie, il Responsabile del Collocamento e l'Emittente, avranno la facoltà di revocare la Singola Offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata.

- Rischio di sostituzione dell'Emittente, dell'Agente per il



Calcolo e dell'Agente per il Pagamento

Vi è il rischio che l'Emittente sostituisca (a sua ragionevole discrezione e senza il preventivo assenso dei Portatori) a se stesso, quale obbligato principale in relazione ai Certificati, una società allo stesso collegata o da questo controllata. Vi è inoltre il rischio che l'Emittente sostituisca l'Agente per il Calcolo e l'Agente per il Pagamento. La sostituzione è subordinata a determinate condizioni, ivi incluso che le obbligazioni assunte dal sostituto, in relazione ai Certificati, siano garantite irrevocabilmente ed

incondizionatamente da UniCredit S.p.A.


Sezione E – Offerta


E.2b

Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi

I proventi netti derivanti dall'offerta per la sottoscrizione dei Certificati descritti nel Prospetto di Base saranno utilizzati dall'Emittente per le finalità previste nel proprio oggetto sociale, nonché per la copertura degli obblighi nascenti dai Certificati e pertanto non per scopi specifici e predeterminati al momento dell'emissione (quali finanziamenti di specifici progetti, ovvero

adempimento di determinati rapporti contrattuali).

E.3

Descrizione

I Certificati saranno offerti esclusivamente in Italia, con


dei termini e

conseguente esclusione di qualsiasi mercato internazionale.


delle

L’efficacia dell’Offerta è subordinata all’adozione del


condizioni

provvedimento di ammissione alla negoziazione da parte di


dell'Offerta

EuroTLX® prima della Data di Emissione. UniCredit Bank AG



Milano si impegna, pertanto, a richiedere l'ammissione dei



Certificati alla negoziazione su EuroTLX®, il Sistema



Multilaterale di Negoziazione (MTF) gestito da EuroTLX SIM



S.p.A., in tempo utile per l'emissione del provvedimento di



ammissione entro tale data.



Qualora tale autorizzazione all'ammissione alla negoziazione non



dovesse essere rilasciata prima della Data di Emissione, i



Certificati non saranno emessi e nessuna somma di denaro sarà



dovuta dall'investitore all'Emittente. L'Emittente fornirà



informazioni circa il mancato avveramento di tale condizione con



avviso pubblicato sul proprio sito internet www.



xxxxxxxxxxxxxx.xx.



L'ammontare totale dell'offerta è pari a: 3.000.000 Certificati.



L'Emittente si riserva di ritirare l'Offerta quando, al termine del



Periodo di Offerta l'ammontare totale delle adesioni non



raggiunga il Quantitativo Offerto Minimo pari a: 5.000



Certificati.



L'Offerta è suddivisa in 1 tranche.



Il Periodo di Offerta è: dal 08.05.2017 al 12.06.2017 (date



entrambe incluse) salvo chiusura anticipata.



Solo per l'offerta conclusa fuori sede dal 08.05.2017 al



05.06.2017 (date entrambe incluse).



Il Responsabile del Collocamento e l'Emittente hanno la facoltà di



chiudere anticipatamente la Singola Offerta anche ove non sia



stato raggiunto l'importo massimo della Singola Offerta



sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste di sottoscrizione/acquisto e dandone comunicazione al pubblico prima della chiusura del Periodo di Offerta, con apposito avviso pubblicato sul sito Internet dell'Emittente e del Responsabile del Collocamento.

Al Responsabile del Collocamento e all'Emittente, sarà riservata, peraltro, la facoltà di prorogare la chiusura del Periodo di Offerta. Tale decisione verrà tempestivamente comunicata al pubblico, mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito Internet dell'Emittente e del Responsabile del Collocamento e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB entro l'ultimo giorno del Periodo di Offerta.

Qualora in qualsiasi momento successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima dell'inizio del Periodo di Offerta ovvero tra la pubblicazione delle Condizioni Definitive e la Data di Emissione dei Certificati dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, quali, fra l'altro, gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, normativa, valutaria, di mercato, in Italia o a livello internazionale, ovvero eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale o reddituale dell'Emittente, ovvero del Gruppo Bancario UniCredit, che siano tali, secondo il ragionevole giudizio del Responsabile del Collocamento e dell'Emittente, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o convenienza della Singola Offerta, il Responsabile del Collocamento e l'Emittente, avranno la facoltà di revoca prima dell'avvio o in corso della Singola Offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata. In tali casi, non si procederà all'emissione dei Certificati e le somme eventualmente destinate al pagamento del Prezzo di Emissione per i Certificati prenotati saranno liberate dal vincolo di indisponibilità e restituite all'investitore. Tali somme potranno essere fruttifere di interessi o meno a seconda degli accordi in essere tra investitore e Collocatore o delle policies applicate in merito da quest'ultimo.

La sottoscrizione avverrà tramite l'utilizzo degli appositi moduli di adesione (ciascuno un Modulo di Adesione) a disposizione presso i Collocatori e i soggetti che operano per conto di questi ultimi.

I Collocatori possono avvalersi per l'Offerta dell'offerta fuori sede.

L'efficacia dei contratti conclusi fuori sede è sospesa per la durata di 7 (sette) giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte dell'investitore. La data ultima in cui sarà possibile aderire all'Offerta mediante contratti conclusi fuori sede sarà il 05.06.2017. La modalità del diritto di recesso derivante dalle modalità di collocamento utilizzate sarà indicata dai Collocatori ai sensi della vigente normativa applicabile.

Nel caso in cui l'Emittente proceda alla pubblicazione di un avviso e/o supplemento al Prospetto di Base, gli investitori, che abbiano già concordato di sottoscrivere/acquistare i Certificati



prima della pubblicazione dell'avviso e/o del supplemento, potranno revocare la propria accettazione, entro il secondo giorno lavorativo successivo alla pubblicazione di tale avviso e/o supplemento, mediante una comunicazione scritta all'Emittente ed al Collocatore secondo le modalità ed i termini indicati nel contesto dell'avviso e/o del supplemento medesimo.

Le richieste per sottoscrivere la Singola Offerta devono essere fatte per un ammontare minimo (il Lotto Minimo) di 1 Certificato.

Il pagamento integrale del prezzo d'Offerta dei Certificati dovrà essere effettuato il 14.06.2017 (la Data di Regolamento) presso il Collocatore che ha ricevuto l'adesione.

Nella stessa data, a seguito dell'avvenuto pagamento, i Certificati assegnati verranno messi a disposizione degli aventi diritto mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti dai Collocatori, direttamente o indirettamente, presso il Sistema di Gestione Accentrata.

Non sono previsti criteri di riparto e la ripartizione e relativa assegnazione avverranno secondo le seguenti modalità. In particolare, saranno assegnati tutti i Certificati richiesti dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell'importo massimo dell'Offerta, eventualmente incrementato dall'Emittente.

Qualora durante il Periodo di Offerta le richieste eccedessero l'importo di EUR 300.000.000, eventualmente incrementato dall'Emittente, si procederà alla chiusura anticipata dell'Offerta. La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito Internet del Responsabile del Collocamento e dell'Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB e la chiusura dell'Offerta sarà efficace dal giorno successivo alla pubblicazione dell'avviso ovvero dal diverso termine ivi indicato.

Il Prezzo di Emissione è pari a EUR 100 per Certificato.

E.4

Conflitti di interesse

I soggetti a vario titolo coinvolti in ciascuna Singola Offerta e/o Quotazione possono avere, rispetto all'operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell'investitore e, pertanto, possono sussistere situazioni di conflitto di interessi dei soggetti coinvolti nell'operazione. A titolo esemplificativo, potrebbero verificarsi le situazioni di conflitto di interessi che seguono:

− Società appartenenti al medesimo Gruppo dell'Emittente (Gruppo UniCredit) possono avere un interesse proprio nell'operazione, in quanto potrebbero ricevere commissioni diverse dalle commissioni normalmente percepite per il servizio reso (ad es. commissioni di mandato).

− Qualora l'Emittente o una società del Gruppo UniCredit agisca quale Collocatore o svolga ruoli rilevanti sul mercato primario (ad esempio Responsabile del Collocamento, Global Coordinator, Strutturatore, Controparte del Contratto di Copertura), tale situazione può determinare una



situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori sia in ragione dell'interesse di cui è portatore in relazione all'emissione, che agli interessi riconducibili a UniCredit o a società appartenenti al Gruppo UniCredit.

− I Certificati potranno essere quotati e negoziati in un mercato regolamentato italiano o estero o sistema multilaterale di negoziazione italiano o estero o altra sede di negoziazione gestiti direttamente dall'Emittente o indirettamente da società appartenenti al Gruppo UniCredit o da società partecipate dall'Emittente. L'appartenenza di tali soggetti al Gruppo UniCredit o l'esistenza di rapporti di partecipazione determina una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.

− Qualora l'Agente per il Calcolo sia un soggetto appartenente al Gruppo UniCredit, la comune appartenenza di tale soggetto e dell'Emittente al medesimo gruppo bancario può determinare una situazione di conflitto di interessi nei

confronti degli investitori.

E.7

Spese stimate addebitate all'investitore dall'Emittent e

Il Prezzo di Emissione include commissioni e oneri così ripartiti: una commissione di mandato destinata all'Emittente, pari a 0,85% del Prezzo di Emissione, una commissione di collocamento destinata al Collocatore pari a 2,60% del Prezzo di Emissione, ed altri oneri relativi alla gestione del rischio di mercato per il mantenimento delle condizioni di offerta destinata all'Emittente pari a 0,85% del Prezzo di Emissione. L'Emittente riconoscerà parte della commissione di mandato (per un importo pari a 0,425%

del Prezzo di Emissione) a UniCredit Bank AG Milano.

Dichiarazione di Responsabilità


UniCredit S.p.A. si assume la responsabilità circa le informazioni contenute nelle Condizioni Definitive.


Milano,5 maggio 2017



UniCredit S.p.A.



UniCredit S.p.A.

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Filed: May 5th, 2017