CONTRATTO DI LICENZA PTC

CONTRATTO DI LICENZA PTC

IL PRESENTE CONTRATTO DI LICENZA COSTITUISCE UN CONTRATTO LEGALE TRA IL CLIENTE (“CLIENTE”) E PARAMETRIC TECHNOLOGY CORPORATION (“PTC”).

LEGGERE ATTENTAMENTE I TERMINI E LE CONDIZIONI DEL PRESENTE CONTRATTO PRIMA DI ACCETTARLO. FACENDO CLIC SUL PULSANTE “ACCETTO” QUI SOTTO SI ACCETTA PER CONTO DEL CLIENTE DI ESSERE VINCOLATI DAL PRESENTE CONTRATTO E SI DICHIARA DI ESSERE AUTORIZZATI A FARLO.

SE NON SI È D’ACCORDO CON TUTTI I TERMINI DEL PRESENTE CONTRATTO FARE CLIC SUL PULSANTE “RIFIUTO” E RESTITUIRE IMMEDIATAMENTE A PTC IL PRODOTTI LICENZIATI. L’ORDINE PER I PRODOTTI LICENZIATI NON PUÒ ESSERE ANNULLATO DOPO AVER FATTO CLIC SUL PULSANTE ACCETTO.

I TERMINI CON INIZIALE MAIUSCOLA NON DEFINITI NEL PRESENTE TESTO VENGONO DEFINITI NELL’ALLEGATO B ALLA FINE DEL PRESENTE CONTRATTO.

1. Licenza.

1.1 Concessione di licenza. Col presente PTC concede al Cliente la Licenza per l’installazione e l’uso dei Prodotti Licenziati al solo fine delle operazioni di sviluppo di prodotti interni del Cliente, progettazione e gestione delle informazioni durante il Periodo di validità della Licenza. Nonostante quanto prima, se il Prodotto concesso in licenza viene fornito da PTC a scopo di “valutazione”, la Licenza in discorso avrà il solo fine di consentire la valutazione dei Prodotti Licenziati, e il Cliente conviene di non utilizzare il Software concesso in licenza nelle sue normali attività produttive. Inoltre se il Software concesso in licenza è identificato come “Prezzo speciale per Università” o “Edizione/Versione per Docenti” o “Edizione/Versione Accademica” o è altrimenti designata come licenza a scopi educativi o accademici, il Cliente deve essere iscritto o dipendente di un’istituzione accademica, che utilizza il Software concesso in Licenza a scopi educativi. Se il Cliente non soddisfa uno di questi requisiti, non ha diritti ai sensi del presente Contratto. Le ricerche non universitarie condotte utilizzando le infrastrutture di un’istituzione accademica o con il nome di un’università non danno diritto ad utilizzare il Software e costituiscono violazione delle condizioni del presente Contratto.

1.2 Paese/Computer/Reti designati. Fermo restando il disposto dell’art. 1.3, il Cliente potrà installare e far funzionare i Prodotti Licenziati solo sui Computer designati o sulle Reti designate, computer e reti situati nel Paese designato. Il Cliente potrà, di volta in volta, cambiare Computer designato, Rete designata e/o Paese designato in cui intende installare o far funzionare i Prodotti Licenziati, a condizione che in ogni caso (i) invii un preavviso scritto di tale cambiamento a PTC e (ii) all’atto dello spostamento dei Prodotti Licenziati in un altro Paese designato paghi tutte le commissioni di trasferimento e/o integrative dovute a PTC, come pure le eventuali imposte, tasse e diritti dovuti a seguito del cambiamento (globalmente, i “Diritti di trasferimento”).

1.3 Licenze globali/globali ristrette. Se i Prodotti Licenziati vengono concessi in licenza su base “Globale” o “Globale ristretta”, l’art. 1.2 non trova applicazione ai Prodotti Licenziati, ai quali si applicheranno invece le seguenti disposizioni:

(i) Licenze globali. Ferme restando le altre disposizioni del presente Contratto, una Licenza globale consente al Cliente di installare, far funzionare ed utilizzare i Prodotti Licenziati presso le sedi del Cliente in ogni parte del mondo.

(ii) Licenze globali ristrette. Ferme restando le altre disposizioni del presente Contratto, una Licenza globale ristretta consente al Cliente di installare, far funzionare ed utilizzare i Prodotti Licenziati presso le sedi del Cliente situate nel Paese designato e/o in un qualsiasi Paese consentito.

1.4 Ulteriori restrizioni all’uso. Il Cliente non dovrà e non dovrà consentire a terzi di:

(i) modificare od ottenere opere derivate da qualsiasi parte dei Prodotti Licenziati;

(ii) noleggiare, affittare o dare in comodato i Prodotti Licenziati;

(iii) utilizzare i Prodotti Licenziati, o consentire che vengano utilizzati, per la formazione di terzi, per fornire servizi di implementazione o consulenza software a terzi o servizi di time-sharing o service bureau;

(iv) disassemblare, decompilare o reingegnerizzare i Prodotti Licenziati o cercare in altro modo di accedere al codice sorgente dei Prodotti Licenziati;

(v) vendere, dare in licenza, sublicenziare, dare in comodato, cedere o comunque trasferire (mediante vendita, permuta, donazione, in forza di legge o altro) a terzi i Prodotti Licenziati, copie degli stessi o eventuali Licenze o diritti su di essi, interamente o in parte, senza il preventivo consenso scritto di PTC;

(vi) modificare, togliere o occultare avvisi di copyright, di segreto commerciale, brevetto, marchio di fabbrica, marchio, proprietà e/o altri avvisi legali sui Prodotti Licenziati o su copie degli stessi, e

(vii) copiare o altrimenti riprodurre i Prodotti Licenziati interamente o in parte, tranne (a) se richiesto per l’installazione nella memoria del computer ai fini dell’esecuzione dei Prodotti Licenziati ex art. 1 e/o (b) per fare un ragionevole numero di copie a soli fini di riserva, fermo restando che dette copie autorizzate saranno di proprietà di PTC e dovranno riprodurre tutti gli avvisi di copyright, di segreto commerciale, brevetto, marchio di fabbrica, marchio, proprietà e/o altri avvisi legali contenuti nelle copie originali fornite da PTC.

1.5 Ulteriori restrizioni sull’uso valide per Prodotti Concorrent User. Se il Prodotto concesso in licenza è un Prodotto Concurrent User (come indicato nell’Offerta), trovano applicazione le seguenti disposizioni:

(i) Il numero di Utenti consentiti che hanno accesso a, o fanno funzionare un Prodotto Concurrent User in qualsiasi momento non può superare il numero di Licenze in vigore in quel momento per quel particolare Prodotto concesso in licenza.

(ii) Soltanto gli Utenti consentiti che si trovano nel Paese designato possono accedere, far funzionare e/o utilizzare i Prodotti Licenziati. Gli Utenti consentiti che non sono dipendenti del Cliente devono utilizzare i Prodotti Licenziati esclusivamente presso la sede del Cliente.

(iii) Quando un Prodotto Concurrent User viene concesso in licenza su base “fissa”, “bloccata” o “bloccata al nodo” (come indicato nell’Offerta), il Prodotto concesso in licenza viene concesso in licenza per funzionare solamente sul Computer designato su cui è installato.

1.6 Ulteriori restrizioni sull’uso valide per Prodotti per Utenti registrati. I Prodotti per Utenti registrati (come indicato nell’Offerta) possono essere utilizzati solo da Utenti registrati. Il Cliente può aggiungere e/o sostituire di volta in volta nuovi Utenti registrati a condizione che il numero complessivo di Utenti registrati non superi in qualsiasi momento il numero di Licenze in vigore in quel momento per quel particolare Prodotto concesso in licenza e che, se una persona che è già stata un Utente registrato ritorna ad esserlo, deve essere pagata un nuovo Diritto di licenza a PTC alle tariffe correnti di quest’ultima.

1.7 Ulteriori restrizioni sull’uso valide per Prodotti per Server designati. Il Cliente può installare e far funzionare Prodotti per Server designati (come indicato nell’Offerta) solo sui Server designati applicabili nel Paese designato applicabile. Il Cliente può, di volta in volta, cambiare i Server designati per un Prodotto per Server designati, e/o la sua ubicazione, a condizione che in ogni caso (a) dia preventiva comunicazione scritta a PTC di tale cambiamento e (b) all’atto del trasferimento dei Prodotti per Server designati in un altro Paese designato, paghi tutti i Diritti di trasferimento applicabili.

1.8 Componenti di terzi e prodotti di terzi in bundle. Alcuni dei Prodotti Licenziati possono contenere componenti software di terzi ai quali trovano applicazione ulteriori condizioni (“Componenti di terzi”). Le attuali condizioni supplementari sono indicate sull’Allegato delle condizioni di terzi disponibile nella sezione delle politiche legali e delle linee guida del sito xxxx://xxx.xxx.xxx. Separatamente, alcuni prodotti software di terzi che PTC può decidere di distribuire in bundle con i Prodotti Licenziati vengono concessi in licenza direttamente al Cliente dalla casa produttrice di detti prodotti software di terzi (“Prodotti di terzi in bundle”). Tali Prodotti di terzi in bundle sono inoltre descritti sull’Allegato delle condizioni di terzi. Il Cliente conviene l’uso da parte sua di Componenti di terzi e/o Prodotti di terzi in bundle è soggetto alle condizioni dell’Allegato delle condizioni di terzi. Nuove release contenenti Componenti di terzi o Prodotti di terzi in bundle possono essere soggette ad ulteriori o diverse Condizioni di terzi di cui PTC dovrà dare comunicazione al Cliente al momento delle Nuove release.

1.9 Ulteriori restrizioni specifiche del prodotto. Le seguenti disposizioni trovano applicazione esclusivamente in relazione ai Prodotti Licenziati sotto specificati (tali prodotti sono indicati nell’Offerta):

(i) Tool/Toolkit di interfunzionalità. I tool di interfunzionalità PTC (ad esempio, Pro/TOOLKIT, J-Link e Pro/Xxx.Xxxx) vengono forniti all’esclusivo scopo di permettere al Cliente (personalmente o con l’assistenza di terzi) di consentire l’interfunzionalità tra i Prodotti Licenziati e altri sistemi e programmi informatici del Cliente. Il Cliente non è autorizzato a - e con il presente Contratto espressamente conviene di astenersi da - distribuire a terzi, interamente o in parte, detti tool di interfunzionalità né utilizzarli per sviluppare un tool di interfunzionalità da distribuire a terzi.

(ii) Windchill.

Il Cliente potrà cedere Licenze per Utenti Light esclusivamente ad Utenti consentiti che siano Utenti Light e non potrà cedere (o ri-cedere) Licenze per Utenti Light ad Utenti normali a meno - e fintantoché - non paghi i diritti di upgrade applicabili per il software e la manutenzione. Ai fini del presente Contratto, “Utenti Light” indica gli Utenti consentiti che lavorano principalmente nelle seguenti organizzazioni o aree funzionali dell’organizzazione del Cliente: lavorazione, produzione, acquisti, finanze, qualità, vendite, assistenza e supporto e marketing, fermo restando comunque che gli Utenti consentiti con incarichi sostanziali nelle seguenti aree non saranno considerati Utenti Light: ingegneria del prodotto; ingegneria di lavorazione; ingegneria di applicazione; gestione del prodotto, amministrazione sistemi Windchill; ufficio programmazione; pubblicazioni tecniche e ingegneria di approvvigionamento. “Utenti normali” indica gli Utenti consentiti diversi dagli Utenti Light.

Il Cliente potrà cedere Licenze per Utenti esterni esclusivamente ad Utenti consentiti che siano utenti esterni e potrà ri- cedere una Licenza per Utenti esterni ad un altro Utente esterno senza dover pagare ulteriori diritti di licenza, fermo restando che una Licenza per Utenti esterni non potrà essere utilizzata da più di un Utente esterno durante ogni mese solare. “Utenti esterni” indica gli Utenti consentiti che siano fornitori, terzi e altri esterni al Cliente e alle sue consociate.

(iii) FlexPLM.

Il Cliente potrà cedere Licenze per Utenti Light esclusivamente ad Utenti consentiti che siano Utenti Light e non potrà cedere (o ri-cedere) Licenze per Utenti Light ad Utenti normali a meno - e fintantoché - non paghi i diritti di upgrade applicabili per il software e la manutenzione. Il Cliente deve possedere almeno una Licenza per Utenti normali ogni due Licenze per Utenti Light in suo possesso. Ai fini del presente Contratto, “Utenti normali” indica gli Utenti consentiti che abbiano incarichi sostanziali nelle seguenti organizzazioni o aree funzionali dell’organizzazione del Cliente: Amministratori di sistema, Progettista tecnica, Progettista, Sviluppo tessuti, Sviluppo colori, Specialista Fit, Merchandising, Qualità del prodotto e Approvvigionamento. “Utenti Light” indica gli Utenti consentiti diversi dagli Utenti normali.

Se la Licenza del Cliente è una “Licenza Fornitore” (come indicato nell’Offerta), la stessa consente ai dipendenti di un fornitore del Cliente di utilizzare il Prodotto concesso in licenza.

(iv) Arbortext. Se la Licenza del Cliente è una “Licenza per utente domestico” (come indicato nell’Offerta), il Prodotto concesso in licenza è destinato esclusivamente all’uso domestico da parte di un dipendente o appaltatore del Cliente che sia utente esclusivo di una Licenza Editor per Arbortext.

Nonostante quanto diversamente detto nel presente Contratto, il Prodotto Licenziato Arbortext IsoView e i Prodotti Licenziati Arbortext IsoCompose consentono al Cliente di sublicenziare il relativo programma di installazione e gli acclusi componenti runtime, in bundle con le applicazioni IsoView o IsoCompose sviluppate dal Cliente per i propri utenti finali, esclusivamente per l'uso con tali applicazioni, senza il diritto di ulteriore sublicenza. Tali programmi di installazione devono essere protetti con l’uso di una password se il Cliente li installa sulle proprie pagine web per la presentazione di illustrazioni. Qualsiasi sublicenza può essere concessa esclusivamente a un utente finale che accetta di rispettare tutti i termini e le condizioni del Contratto di Licenza relativamente a tale uso. Il Cliente non deve togliere avvisi o etichette di proprietà contenuti nelle Applicazioni IsoView o IsoCompose e deve includere un avviso di copyright in ogni sua copia delle Applicazioni IsoView o IsoCompose. Se il Cliente usa o distribuisce Componenti runtime o loro copie come parte del programma di installazione IsoView o IsoCompose, il Cliente manleverà e terrà PTC e Microsoft Corporation indenni da ogni rivendicazione generata da tale distribuzione.

(v) CADDS. Tutti i prodotti CADDS sono soggetti al pagamento delle commissioni di licenza d’uso.

(vi) InterComm.

Se la Licenza del Cliente è una “Licenza a consegna” (come indicato nell’Offerta), il Prodotto concesso in licenza può essere solo temporaneamente consegnato a fornitori del Cliente che accettano le condizioni di licenza proposte a lato del download del software da PTC da parte del fornitore. Il Cliente sarà in ogni momento responsabile dell’uso effettuato dal consegnatario e del rispetto delle condizioni di licenza scaricate. L’utilizzo della Licenza da parte del consegnatario cesserà in base alla disposizione di scadenza contenuta nelle condizioni di licenza o nel momento in cui il fornitore cessi di essere un fornitore del Cliente. I consegnatari non avranno a disposizione l’assistenza tecnica relativamente alla Licenza in oggetto, la quale scadrà automaticamente nel momento in cui la Licenza cesserà di essere in manutenzione attiva da PTC.

Ogniqualvolta una versione Unix del software InterComm contiene librerie dedicate MainWin di Mainsoft trovano applicazione le seguenti condizioni supplementari:

o Non dovrà essere superato un rapporto da 3 a 1 tra il numero degli utenti con accesso al software InterComm e il numero di Licenze acquistate, e

o i diritti proprietari e le librerie di Mainsoft sono tutelati allo stesso livello dei termini e condizioni del Contratto e il Licenziante non rilascia dichiarazioni o garanzie per conto di Mainsoft. Microsoft Corporation è un terzo beneficiario del presente Contratto di licenza.

(vii) ESI Adapter. Per l’uso di un ESI Adapter in un ambiente non di produzione possono avere accesso desktop a un ESI Adapter fino a 75 sviluppatori del Cliente ai soli fini di testing, implementazione di preproduzione e supporto dell’ESI Adapter.

(viii)Mathcad.

Licenza monoutente: Il Cliente può installare e utilizzare una copia del Software concesso in licenza su un solo computer, dispositivo, workstation, terminale o altro dispositivo elettronico o analogico (“Dispositivo”). Dopo l’assegnazione di questo Prodotto Licenziato all’Utente registrato, la licenza non può essere riassegnata ad altro utente anche se l’originario Utente Registrato non è più alle dipendenze del Clente.

Aggiornamenti: Se il Software concesso in licenza è stato concesso in licenza come aggiornamento da una versione precedente, il Cliente deve per prima cosa avere la licenza per il Software concesso in licenza indicato da PTC come aventi diritto all’aggiornamento. Una volta installato l’aggiornamento, il Software concesso in licenza concesso in licenza come aggiornamento sostituisce e/o integra il prodotto che ha dato al Cliente il diritto di ottenere l’aggiornamento e il Cliente non può ulteriormente utilizzare il Software concesso in licenza che gli ha dato diritto di ottenere l’aggiornamento.

2. Verifiche. Per confermare il rispetto da parte del Cliente dei termini e delle condizioni del presente Contratto, il Cliente conviene che PTC potrà verificare l’uso dei Prodotti Licenziati da parte del Cliente. Il Cliente conviene di concedere a PTC accesso alle infrastrutture e ai sistemi informatici del Cliente, e di concedere la collaborazione dei [dipendenti e consulenti] del Cliente, su ragionevole richiesta di PTC, per poter condurre le verifiche durante il normale orario lavorativo, previa comunicazione da parte di PTC con ragionevole preavviso.

3. Proprietà intellettuale. PTC e i suoi licenzianti sono gli esclusivi proprietari dei Prodotti Licenziati e delle eventuali copie degli stessi, e di tutti i diritti d’autori, segreti commerciali, brevetti, marchi di fabbrica ed altri diritti di proprietà intellettuale o industriale relativamente ai Prodotti Licenziati. Tutte le copie dei Prodotti Licenziati, in qualsiasi forma forniti da PTC o realizzati dal Cliente, resteranno di proprietà di PTC, e le copie saranno considerate concesse in comodato gratuito al Cliente durante il Periodo di validità della Licenza. Il Cliente dà atto che la Licenza concessa ai sensi del presente Contratto non gli conferisce il diritto sui, né la proprietà dei Prodotti Licenziati o di eventuali copie degli stessi, ma solo un diritto di uso

limitato coerentemente con i termini e le condizioni esplicite del presente Contratto. Il Cliente non avrà alcun diritto sul codice sorgente dei Prodotti Licenziati e conviene che solo PTC avrà il diritto di mantenere, migliorare o comunque modificare i Prodotti Licenziati.

4. Manutenzione; Garanzia; Declino di garanzie.

4.1 Manutenzione. Un Piano di manutenzione come specificato non potrà essere annullato dal Cliente a seguito dell’accettazione da parte di PTC dell’ordine corrispondente. PTC e/o i suoi subappaltatori autorizzati dovranno fornire i Servizi di manutenzione a livello appropriato (ordinati dal Cliente) in conformità alle politiche riportate sul sito xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx_xxxxxxx_xxxxxxxx.xxx. Se il Cliente non ordina Servizi di manutenzione con decorrenza dalla spedizione dei Prodotti Licenziati e, successivamente, su base continuativa e in un secondo tempo desidera ricevere Servizi di manutenzione, deve pagare (i) la tariffa corrente per i Servizi di manutenzione e

(ii) le tariffe per i Servizi di manutenzione per gli eventuali periodi per i quali non ha acquistato Servizi di manutenzione. Per quanto riguardai Prodotti per Utenti registrati, i Servizi di manutenzione annuali ordinati dal Cliente devono coprire tutte le Licenze concesse al Cliente per detti Prodotti Licenziati. I servizi offerti a fronte di qualsiasi Piano di manutenzione possono variare di volta in volta e PTC può smettere di offrire detta manutenzione o Piani di manutenzione in qualsiasi momento senza preavviso, con il solo obbligo di rimborsare al Cliente la parte non utilizzata di eventuali tariffe di manutenzione applicabili già pagate (si base pro-rata).

4.2 Garanzia. PTC garantisce al Cliente di avere facoltà di concedere le Licenze e che, fermo restando il disposto dell’art. 4.3, i Prodotti Licenziati saranno esenti da Errori per un periodo di 90 (novanta) giorni dalla spedizione iniziale da PTC al Cliente o alla persona da questi designata (“Periodo di garanzia”). Se la vostra azienda ha sede in Germania, Austria o Svizzera la garanzia è di 12 mesi.

4.3 Eccezioni alla garanzia. PTC non avrà obblighi di garanzia ai sensi del presente Contratto per quanto riguarda (i) Licenze di valutazione, (ii) Nuove release, (iii) software per computer fornito al Cliente nel corso dell’erogazione di Servizi di formazione da parte di PTC; (iv) eventuali Errori imputabili all’uso del Prodotto concesso in licenza in un’applicazione o in un ambiente per i quali non era stato progettato o previsto, (v) eventuali Errori attribuibili al Prodotto concesso in licenza da persone diverse da PTC o da suoi dipendenti o agenti, e/o (vi) Sun Software, Oracle Software ed eventuali Prodotti di terzi in bundle.

4.4 Rimedio esclusivo. Tutta la responsabilità di PTC e dei suoi licenzianti e l’esclusivo rimedio spettante al Cliente per eventuali violazioni, da parte di PTC, della garanzia di cui al precedente art. 4.2, consisteranno ad esclusiva discrezione di PTC, (a) nella sostituzione dei Prodotti Licenziati o (b) nel tentativo diligente di riparare l’Errore. Gli obblighi di PTC di cui al comma precedente troveranno applicazione solo se PTC avrà ricevuto avviso dell’Errore durante il Periodo di garanzia e il Cliente avrà fornito le ulteriori informazioni relative all’Errore ragionevolmente richieste da PTC. Se PTC non sostituirà i Prodotti Prodotto concessi in licenza e/o non riparerà l’Errore in garanzia (fornendo una correzione del bug, una procedura alternativa o quant’altro) entro un termine ragionevole dalla ricezione della comunicazione dell’Errore e delle relative informazioni da parte del Cliente, dovrà rimborsare i diritti di licenza pagati dal Cliente per i Prodotti Licenziati in garanzia alla restituzione dei Prodotti stessi e delle eventuali copie.

4.5 Garanzie supplementari. I dipendenti, i soci, i distributori (compresi gli eventuali Rivenditori) o gli agenti di PTC e i suoi rivenditori o agenti di vendita non sono autorizzati a rilasciare dichiarazioni, garanzie o patti con una portata maggiore o diversa rispetto a quanto previsto dal presente Contratto, salvo quanto espressamente definito in un contratto scritto firmato per conto del Cliente da un funzionario autorizzato e per conto di PTC da parte del suo consulente legale o di un amministratore della società.

4.6 Declino di garanzie. XXXXX RESTANDO QUANTO ESPRESSAMENTE NEL PRESENTE ART. 4, PTC DECLINA (E IL CLIENTE VI RINUNCIA) TUTTE LE GARANZIE, ESPRESSE O IMPLICITE, SCRITTE O VERBALI, COMPRESE EVENTUALI GARANZIE DI COMMERCIABILITÀ, QUALITÀ SODDISFACENTE, IDONEITÀ PER UNO SCOPO SPECIFICO, NON VIOLAZIONE E/O EVENTUALI GARANZIE DI CONSEGUIMENTO DA PARTE DEL CLIENTE DI UN PARTICOLARE RITORNO DELL’INVESTIMENTO. I PRODOTTI LICENZIATI SONO DESTINATI ALL’USO DA PARTE DI PERSONALE PROFESSIONALE ESPRESSAMENTE FORMATO E NON SOSTITUISCONO LA VALUTAZIONE, I COLLAUDI, LA SICUREZZA E I SERVIZI PROFESSIONALI. IL CLIENTE È IL SOLO RESPONSABILE DEGLI EVENTUALI RISULTATI OTTENUTI DALL’USO DEI PRODOTTI LICENZIATI, COMPRESA L’IDONEITÀ DEL COLLAUDO INDIPENDENTE DI AFFIDABILITÀ E ACCURATEZZA DI EVENTUALI ELEMENTI PROGETTATI CON L’IMPIEGO DI PRODOTTI LICENZIATI. PTC non garantisce che il funzionamento o altri usi dei Prodotti Licenziati saranno ininterrotti o privi di errore e non provocheranno danni o interruzioni ai dati, ai computer o alle reti del Cliente.

5. Manleva; Violazioni.

5.1 Obbligo di manleva del Cliente da parte di PTC. PTC interverrà, a suo esclusivo carico, nella difesa di eventuali azioni intentate contro il Cliente sulla base di una pretesa violazione da parte di qualsiasi Prodotto concesso in licenza di brevetti, diritti d’autore o marchi commerciali degli Stati Uniti e, a sua discrezione, transerà eventuali azioni o pagherà l’eventuale somma comminata nella sentenza definitiva contro il Cliente, a condizione che: (a) PTC venga informata tempestivamente per iscritto da parte del Cliente di qualsiasi avviso relativo alle pretese in discorso; (b) PTC abbia l’esclusivo controllo sulle azioni difensive in caso di azioni intentate a fronte di detta pretesa e sulle trattative per la composizione o transazione della stessa e si accolli i relativi costi (tranne il caso in cui trovino applicazione una o più esclusioni ex art. 5.3), e (c) il Cliente collabori a carico esclusivo di PTC nella difesa, nella composizione o transazione della pretesa.

5.2 Diritto di PTC ad agire per prevenire una pretesa. Nel caso in cui si verifichi - o, a giudizio di PTC, possa verificarsi - una pretesa ex art. 5.1, il Cliente dovrà consentire a PTC, a discrezione e a carico di quest’ultima, di: (a) procurare al Cliente il diritto di continuare ad utilizzare il Prodotto concesso in licenza; (b) modificare il Prodotto concesso in licenza in modo che non violi più i diritti di terzi, senza pregiudicarne sostanzialmente la funzionalità, o (c) terminare le Licenze in questione, accettare la resa dei Prodotti Licenziati e riconoscere al Cliente un credito per gli stessi pari ai diritti di licenza pagati dal Cliente per il Prodotto concesso in licenza o, se inferiore, al prezzo di listino di PTC per detto Prodotto concesso in licenza al momento dell’ordine dello stesso, in ogni caso ammortizzato a quote costanti su cinque anni.

5.3 Esclusioni dall’obbligo di manleva del Cliente da parte di PTC. PTC non avrà responsabilità nei confronti del Cliente ex art.

5.1 del presente Contratto e comunque nella misura in cui eventuali violazioni o pretese siano basate: (a) sull’uso dei Prodotti Licenziati in abbinamento ad apparecchiature o software non forniti in base al presente Contratto qualora il Prodotto concesso in licenza di per se stesso non avrebbe comportato violazione; (b) sull’uso del Prodotto concesso in licenza in un’applicazione o in un ambiente per cui non è stato progettato o previsto ai sensi del presente Contratto; (c) sull’uso di una release non aggiornato dei Prodotti Licenziati forniti al Cliente; (d) sulla modifica del Prodotto concesso in licenza da parte di chicchessia tranne PTC o suoi dipendenti o agenti, e (e) su eventuali pretese violazioni di brevetti, diritto d’autore, segreti commerciali, marchi di fabbrica o altro diritto proprietario in cui il Cliente abbia un interesse.

6. Limitazione di responsabilità.

Le disposizioni in materia di garanzia e di manleva degli artt. 4 e 5 del presente Contratto sancisono l’intera responsabilità di PTC, delle sue controllate e consociate e dei rispettivi amministratori, funzionari, dipendenti o agenti, per quanto riguarda i Prodotti e i Servizi concessi in licenza, compresa - senza intento limitativo - qualsiasi responsabilità per violazione di garanzia, o violazione o pretesa violazione di brevetti, diritti d’autore, marchi di fabbrica, segreti commerciali e altri diritti di proprietà intellettuali, da parte dei Prodotti Licenziati o per via dell’uso degli stessi. Salvo il disposto del precedente art. 5.1, la responsabilità massima di PTC derivante da, o relativa a, creazione, licenza, funzionamento, uso o fornitura dei Prodotti Licenziati o dalla fornitura di Servizi, o comunque relativa al presente Contratto, in forza di garanzia, contratto, evento dannoso etc., non dovrà superare le commissioni pagate dal Cliente per i Prodotti o Servizi concessi in licenza che hanno dato àdito alla pretesa o, se inferiore, al prezzo di listino di PTC per i Prodotti o Servizi concessi in licenza al momento del relativo ordine.

IN NESSUN CASO PTC, LE SUE CONSOCIATE (COMPRESE LE CONTROLLATE) E NESSUNO DEI RISPETTIVI AMMINISTRATORI, FUNZIONARI, DIPENDENTI E AGENTI, SARANNO RESPONSABILI PER: (A) LUCRO CESSANTE, PERDITA D’USO, PERDITA DI AVVIAMENTO, PERDITA DI OPPORTUNITÀ COMMERCIALI, MANCATE VENDITE, DANNO DELLA REPUTAZIONE O MANCATA REALIZZAZIONE DI RISPARMI PREVISTI; (B) PERDITA O IMPRECISIONE DI DATI O DI INFORMAZIONI COMMERCIALI O GUASTO O INADEGUATEZZA DI SISTEMI O FUNZIONI DI SICUREZZA, E (C) PERDITE O DANNI SPECIALI, INCIDENTALI, INDIRETTI, PUNITIVI O CONSEQUENZIALI COMUNQUE CAUSATI; IN OGNI CASO ANCHE QUALORA PTC SIA STATA AVVISATA DELL’EVENTUALITÀ DI DETTI DANNI.

Il Cliente conviene di non intentare procedimenti o azioni contro PTC, e/o le sue controllate e consociate, e/o i rispettivi amministratori, funzionari, dipendenti o agenti, per qualsiasi ragione, una volta trascorso un anno dal manifestarsi della causa dell’azione. Il Cliente dà atto che le commissioni da esso pagate per i Prodotti Licenziati sono basate in parte sulle disposizioni in materia di declino di garanzia e limitazione della responsabilità dianzi qui previste e che, in assenza dell’accordo del Cliente su dette condizioni, gli oneri per i Prodotti Licenziati sarebbero significativamente maggiori. Le limitazioni e le esclusioni di cui al presente art. 6 non troveranno applicazione in relazione a morte o lesioni personali.

7. Durata e terminazione.

7.1 Eventi estintivi. Il presente Contratto e tutte le Licenze termineranno:

(a) Automaticamente e senza preavviso al verificarsi dei seguenti eventi: (I) violazione da parte del Cliente di qualsiasi clausola da (i) a (vii) dell’art. 1.4 o degli artt. 3.1 o 8.4 del presente Contratto; (II) nomina di un liquidatore o di un curatore o di un funzionario simile ai danni del Cliente o di qualsiasi proprietà o attività; (III) cessione generale a vantaggio dei creditori da parte del Cliente; (IV) presentazione da parte del Cliente di un’istanza di riorganizzazione, scioglimento o liquidazione, o presentazione di un’istanza in tal senso ai danni del Cliente non ritirata entro i successivi 60 (sessanta) giorni, o (V) cessazione dell’attività commerciale da parte del Cliente o avvio di procedure di scioglimento o liquidazione; oppure

(b) 30 (trenta) giorni dopo la ricezione di un avviso scritto da parte di PTC in cui si contesti una violazione, al di là di quanto contemplato nel precedente art. 7.1(a), del presente Contratto, tra cui la mancata effettuazione di un qualsiasi pagamento dovuto in relazione ai Prodotti Licenziati a tempo debito, qualora a detta violazione non sia stato posto rimedio, con ragionevole soddisfazione di PTC, entro un periodo di 30 (trenta) giorni.

7.2. Effetti della scadenza o della terminazione. Alla scadenza del Periodo di validità della Licenza o alla terminazione del presente Contratto, il Cliente dovrà tempestivamente pagare tutte le somme da esso dovute, restituire a PTC gli originali di tutti i Prodotti Licenziati, distruggere e/o cancellare tutte le copie e le copie di riserve dalle sue librerie informatiche, dai suoi sistemi di memorizzazione e/o dalle sue infrastrutture di hosting, e certificare per iscritto tramite un suo funzionare di aver soddisfatto i requisiti precedenti e che i Prodotti Licenziati non sono più in suo possesso né da esso utilizzati.

7.3 Validità. Il disposto degli artt. 2, 3, 4, 5, 6, 7.2, 7.3 e 8 resterà valido anche dopo la scadenza o la terminazione del presente Contratto.

8. Disposizioni transitorie e finali.

8.1 Diritto applicabile. Tutte le controversie relative al, derivanti dal, o comunque in relazione col presente Contratto saranno disciplinate e interpretate in base al diritto del Commonwealth of Massachusetts senza riferimento a conflitti di legge (e in particolare con esclusione dell’Uniform Computer Information Transactions Act e della convenzione delle Nazioni Unite sulla vendita internazionale di merci). Tutte le controversie relative al, derivanti dal, o comunque in relazione col presente Contratto dovranno essere portate esclusivamente avanti a tribunali statali o federali del Commonwealth of Massachusetts, con esclusione di qualsiasi ulteriore tribunale o giurisdizione. Il Cliente conviene che i tribunali statali e federali del Commonwealth of Massachusetts avranno giurisdizione personale sulla sua persona, e col presente Contratto irrevocabilmente (i) si sottomette alla giurisdizione personale di detti tribunali e (ii) autorizza la notifica di atti processuali, istanze e avvisi in relazione alle azioni intentate presso detti tribunali. Le parti convengono che una sentenza definitiva emessa nelle azioni e nei procedimenti in discorso sarà conclusiva e vincolante e potrà essere eseguita in qualsiasi altra giurisdizione. Le parti rinunziano al diritto di un processo con la partecipazione della giuria in relazione ad eventuali controversie derivanti dal presente Contratto.

8.2 Avvisi. Tutti gli avvisi o le comunicazioni previsti o consentiti ai sensi del presente Contratto dovranno essere per iscritto. Nel caso di avvisi al Cliente, l’avviso dovrà essere inviato all’indirizzo indicato nell’ordine di acquisto del Cliente o ad altro indirizzo eventualmente indicato a PTC per iscritto. Per quanto riguarda gli avvisi a PTC, dovranno essere inviati a PTC, 000 Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx, XX 00000; Attn: Corporate Controller, con copia al General Counsel. Gli eventuali avvisi inviati ai sensi del presente articolo saranno considerati ricevuti: (a) se consegnati a mano, immediatamente; (b) se inviati per posta, 5 (cinque) giorni lavorativi dall’inoltro; (c) se inviati mediante corriere espresso, il secondo giorno lavorativo successivo alla spedizione nella giurisdizione del mittente, o (d) se inviati via fax, alla ricezione del messaggio sul fax del destinatario o secondo quanto indicato nel rapportino di trasmissione del mittente stampato elettronicamente dal fax del mittente.

8.3 Cessione, rinunzia, modifiche. Il Cliente non potrà cedere, trasferire, delegare o sublicenziare alcuno dei suoi diritti od obblighi ai sensi del presente Contratto - anche, senza intento limitativo, in forza di legge o mediante vendita di attività direttamente o mediante fusione o altro cambiamento a livello di controllo - senza il preventivo consenso scritto di PTC e l’eventuale tentativo di delega, cessione, trasferimento o sublicenza sarà privo di validità e costituirà violazione del presente Contratto. La rinunzia, il consenso, la modifica, la variazione o il cambiamento delle condizioni del presente Contratto non saranno vincolanti se non in forma scritta e sottoscritti da PTC e Cliente. PTC si riserva il diritto di addebitare una commissione di trasferimento per eventuali proposte di cessione, trasferimento o sublicenza del presente Contratto.

8.4 Esportazione. Il Cliente col presente Contratto dichiara e garantisce di aver diritto ai sensi delle leggi sull’esportazione USA a ricevere e utilizzare i Prodotti Licenziati e i relativi dati tecnici e che esso e i suoi amministratori, funzionari o consociate non figurano in alcun elenco di persone fisiche o giuridiche soggette a limitazioni all’esportazione del Dipartimento del Commercio USA o del Dipartimento del Tesoro USA. Il Cliente non dovrà esportare o ri-esportare, direttamente o indirettamente, o incaricare terzi, persone fisiche o giuridiche, di esportare o ri-esportare i Prodotti Licenziati o i relativi dati tecnici, senza aver prima soddisfatto tutti i regolamenti in materia di controllo dell’esportazione applicabili di qualsiasi giurisdizione cui il Cliente o i Prodotti Licenziati siano soggetti, compreso - senza intento limitativo - l’ottenimento delle eventuali autorizzazioni di esportazione o ri-esportazione necessarie da parte del Dipartimento del Commercio USA o altro ente governativo. Il Cliente manleverà e terrà PTC indenne da ogni e qualsiasi danno, perdita, passività o spese (comprese le parcelle degli avvocati) da PTC eventualmente sostenuti a seguito del mancato rispetto del disposto del presente articolo da parte del Cliente.

8.5 Divisibilità del Contratto. Resta inteso e convenuto che il presente Contratto non dovrà violare alcuna legge applicabile e che la mancata sanzionabilità giuridica o validità di qualsiasi disposizione (ad eccezione di quelle che obbligano il Cliente ad effettuare pagamenti a PTC) non pregiudicheranno la forza e la validità delle restanti disposizioni e le disposizioni risultate non valide dovranno essere considerate divisibili dal presente Contratto e, nella misura del possibile, sostituite con condizioni che rispecchino per quanto possibile gli interessi e le finalità economiche delle disposizioni non valide.

8.6 Indivisibilità del Contratto. Il presente Contratto costituisce la manifestazione completa ed esclusiva degli accordi tra PTC e Cliente in relazione all’oggetto contrattuale. La rinunzia, il consenso, la modifica, la variazione o il cambiamento delle condizioni del presente Contratto non saranno vincolanti se non in forma scritta e sottoscritti o comunque riconosciuti da PTC e Cliente.

8.7 Terzi beneficiari. Le parti convengono che i terzi licenzianti di PTC sono considerati beneficiari del presente Contratto e hanno il diritto di basarsi sulle sue condizioni e di sanzionarle giuridicamente per quanto riguarda i loro propri prodotti.

8.8 Marketing. Il Cliente conviene che durante il periodo di validità del presente Contratto, PTC sarà autorizzato a identificare il Cliente come cliente/utente finale del software e dei servizi PTC (nella misura applicabile) nella documentazione di pubbliche relazioni e di marketing.

8.9 Licenziatari governativi. Se è un ente del governo degli Stati Uniti, il Cliente conviene che i Prodotti Licenziati costituiscono “software commerciale per computer” ai sensi dei regolamenti di acquisto federali applicabili e vengono forniti con i diritti di licenza commerciali e le restrizioni altrove qui contemplati. Se acquista i Prodotti Licenziati sulla base di un contratto governativo USA, il Cliente conviene di inserire tutte le legende necessarie e applicabili relative alla limitazione dei diritti nei Prodotti Licenziati e nella relativa Documentazione, allo scopo di tutelare i diritti proprietari di PTC ai sensi del FAR o regolamenti analoghi di altre agenzie federali. Il Cliente conviene di inserire sempre tali legende ogniqualvolta i Prodotti Licenziati costituiscano un prodotto consegnabile ai sensi di un contratto governativo o ritenuto tale.

Allegato A – Acquisti da consociate PTC

Se il Cliente ha acquistato i Prodotti Licenziati in uno dei seguenti paesi, l’ente che concede la licenza è quello sotto indicato e, indipendentemente dall’art. 8.1 del presente Contratto, il diritto applicabile e la giurisdizione sono quelli sotto indicati.

Paese: Belgio, Paesi Bassi, Lussemburgo

Ente consociato di PTC che concede la licenza: Parametric Technology Nederland B.V.

Diritto applicabile/Giurisdizione: Paesi Bassi

Paese: Austria, Germania

Ente consociato di PTC che concede la licenza: Parametric Technology GmbH

Diritto applicabile/Giurisdizione: Germania

Paese: Francia

Ente consociato di PTC che concede la licenza: Parametric Technology S.A.

Diritto applicabile/Giurisdizione: Francia

Paese: Irlanda

Ente consociato di PTC che concede la licenza: PTC Software and Services (Ireland) Limited

Diritto applicabile/Giurisdizione: Repubblica di Irlanda

Paese: Italia

Ente consociato di PTC che concede la licenza: Parametric Technology Italia S.r.L.

Diritto applicabile/Giurisdizione: Italia

Paese: Giappone

Ente consociato di PTC che concede la licenza: PTC Japan K.K.

Diritto applicabile/Giurisdizione: Giappone

Paese: Norvegia, Svezia e Danimarca. Finlandia, Islanda e Isole Faroe

Ente consociato di PTC che concede la licenza: PTC Sweden AB

Diritto applicabile/Giurisdizione: Svezia

Paese: Spagna

Ente consociato di PTC che concede la licenza: Parametric Technology España, S.A.

Diritto applicabile/Giurisdizione: Spagna

Paese: Svizzera

Ente consociato di PTC che concede la licenza: Parametric Technology (Schweiz) AG

Diritto applicabile/Giurisdizione: Svizzera

Paese: Taiwan

Ente consociato di PTC che concede la licenza: Parametric Technology Taiwan Limited

Diritto applicabile/Giurisdizione: Taiwan

Paese: Regno Unito

Ente consociato di PTC che concede la licenza: Parametric Technology (UK) Limited

Diritto applicabile/Giurisdizione: Regno Unito

Allegato B Definizioni

“Computer designato” indica le CPU designate dal Cliente, nell’Offerta, in relazione all’installazione dei Prodotti Licenziati (eventualmente modificate ex art. 1.2 del presente Contratto).

“Commissione di licenza d’uso” indica una commissione corrente che inizia alla data di installazione e, durante il periodo per il quale viene pagata, dà diritto al Cliente (i) ad usare continuativamente il Prodotto concesso in licenza e (ii) beneficiare dell’assistenza telefonica, delle correzioni di Errore o delle procedure alternative e ricevere le Nuove release del software. I Prodotti soggetti a Commissione di licenza d’uso sono indicati nell’Offerta.

Commissione integrativa” indica una commissione basata sulla differenza tra la Commissione di licenza applicabile all’installazione nel Paese designato originale e la Commissione di licenza applicabile all’installazione nel Paese designato nel quale il Cliente intende spostare o utilizzare il Prodotto concesso in licenza.

“Documentazione” indica i manuali dell’utente del Software concesso in licenza applicabili forniti o messi a disposizione su supporto elettronico da PTC al momento della spedizione del Software concesso in licenza.

“Errore” indica la mancata conformità sostanziale del Software concesso in licenza alla Documentazione applicabile, a condizione che il Cliente informi per iscritto PTC di detta non conformità e PTC sia in grado di riprodurla nei limiti del possibile.

“Licenza” indica il diritto non esclusivo e non trasferibile, escluso l’eventuale diritto di sub-licenza, ad utilizzare un Prodotto concesso in licenza nel periodo di Periodo di validità della Licenza applicabile, fermi restando i termini e le condizioni del presente Contratto e in conformità con le restrizioni applicabili indicate nell’Offerta, se applicabili.

“Licenza Sito” indica una licenza per un Prodotto Licenziato per cui è richiesta una licenza per ogni sito del Cliente, come indicato nell’Offerta o su xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxx_xxxxxxxxxx/xxxxx.xxx. Più sedi del Cliente presenti nella stessa città (in base all’indirizzo postale) saranno considerate come unico “sito”, mentre per sedi in differenti città sono richieste più licenze.

“Nuova release” indica una versione modificata o migliorata di un Prodotto concesso in licenza identificata da PTC come nuova release di tale prodotto e da essa messa genericamente a disposizione dei clienti dei Servizi di manutenzione.

“Offerta” indica la scheda del prodotto o l’offerta fornita da PTC al Cliente in relazione all’acquisto di questo prodotto software o, se la scheda o l’offerta non vengono fornite, l’eventuale ordine di acquisto di questo prodotto software del Cliente.

“Paesi consentiti” indica Cina, India, Russia, Repubblica Ceca, Polonia, Ungheria, Malesia, Sudafrica, Israele, Messico, Brasile, Argentina e Romania.

“Paese designato” indica il paese di installazione specificato dal Cliente in relazione al relativo ordine dei Prodotti Licenziati. Il Paese designato può essere modificato solo ai sensi dell’art. 1.2 del presente Contratto.

“Periodo di validità della Licenza” indica il periodo di tempo durante il quale la Licenza è in vigore, come specificato nell’Offerta applicabile (tranne terminazione anticipata ai sensi del presente Contratto) o, se il Cliente non ha ricevuto alcuna Offerta, come altrimenti comunicato da PTC al Cliente. Il Periodo di validità della Licenza in caso di Licenza di valutazione di norma non supera i trenta, sessanta o novanta giorni, e la Licenza di valutazione cessa di essere operativa dopo la scadenza del termine indicato nell’Offerta.

“Prodotti Concurrent User” indica i Prodotti Licenziati con formula Concurrent User, come indicato nell’Offerta o su xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxx_xxxxxxxxxx/xxxxx.xxx

“Prodotti Licenziati” indica globalmente il Software concesso in licenza e la Documentazione.

“Prodotto per istanza” indica un Prodotto concesso in licenza per cui è necessaria una Licenza per ogni istanza di un sistema al quale il Prodotto concesso in licenza applicabile si connette. I Prodotti per istanza concessi in licenza sono identificati nell’Offerta o su xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxx_xxxxxxxxxx/xxxxx.xxx.

“Prodotti per Server designati” indica i Prodotti Licenziati con formula Server designato, come indicato nell’Offerta o su xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxx_xxxxxxxxxx/xxxxx.xxx

“Prodotti per Utenti registrati” indica i Prodotti Licenziati con formula Utente registrato, come indicato nell’Offerta o su xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxx_xxxxxxxxxx/xxxxx.xxx.

“Rete designata” indica la rete designata dal Cliente nell’Offerta in relazione all’installazione dei Prodotti Licenziati (eventualmente modificata ex art. 1.2 del presente Contratto).

“Rivenditore” indica un rivenditore o altro distributore autorizzato di PTC.

“Server designato” indica un server designato dal Cliente nell’Offerta in relazione all’installazione dei Prodotti Licenziati (eventualmente modificato ex art. 1.2 del presente Contratto) in cui gira un’unica istanza dell’applicazione del Prodotto concesso in licenza installato applicabile.

“Servizi” indica globalmente Servizi di manutenzione e Servizi di formazione.

“Servizi di formazione” indica l’istruzione o altra formazione sull’uso dei Prodotti Licenziati.

“Servizi di manutenzione” indica la fornitura di Nuove release e, a seconda del livello di Servizi di manutenzione ordinati, può comprendere anche assistenza telefonica, tool di assistenza via Internet e correzione di Errori.

“Software concesso in licenza” indica, globalmente, il presente prodotto software per computer e (i) eventuali prodotti software previsti per funzionare con questo prodotto software per computer (ad esempio, moduli, software fornito in bundle con questo prodotto software etc.), ma escluso eventuale software prodotto da servizi di consulenza, (ii) correzione di eventuali Errori ex art.

4.4 del presente Contratto, (iii) eventuali aggiornamenti, correzioni di Errori e/o Nuove release fornite al Cliente da PTC nell’ambito dei Servizi di manutenzione acquistati dal Cliente e (iv) eventuale software per computer fornito al Cliente in relazione alla fornitura di Servizi di formazione da parte di PTC.

“Utente consentito” indica una persona fisica autorizzata dal Cliente ad utilizzare i Prodotti Licenziati, uso che deve essere esclusivamente conforme ai termini e alle condizioni del presente Contratto. Gli Utenti consentiti sono limitati a dipendenti, consulenti, subappaltatori, fornitori, partner commerciali e clienti del Cliente, che (i) non siano in concorrenza con PTC o alle dipendenze di concorrenti di PTC e (ii) siano direttamente interessati all’uso dei Prodotti Licenziati esclusivamente a supporto delle attività di sviluppo di prodotti interni del Cliente e della gestione delle informazioni. Il Cliente dovrà in ogni momento essere responsabile della conformità con il presente Contratto da parte dei suoi Utenti consentiti.

“Utente registrato” indica un Utente consentito per il quale il Cliente ha acquistato una Licenza per l’uso di un Prodotto per Utenti registrati e per il quale il Cliente ha emesso una password o altro identificatore univoco per garantire l’uso individuale del Prodotto per Utenti registrati.