Common use of 発行条件等の合理性 Clause in Contracts

発行条件等の合理性. （１） 払込金額の算定根拠及びその具体的内容 は、2023 年４月 14 日に 2023 年８月期に係る第２四半期決算短信を公表しており、この公表から近接していることから短期的な値動きが生じる可能性があるため、取締役会決議の前営業日の終値といった単一取引を基準として条件を決定するのは適切でないと考える一方で、直近１か月、直近３か月、直近６か月といった期間と比較して、より直近のマーケットプライスに近い一定期間ということで、第２四半期決算短信公表及び通期連結業績予想の修正を行った 2023 年４月 14 日の前後を含む直近の 10 取引日を算定期間として採用いたしました。また、株価平均の算定ベースとしての VWAP の採用につきましても、VWAP は取引量と価格を考慮しての加重平均ですので、少量の取引による価格の変動を排除し、より市場で取引されている実態に近い指標であると考えているため、上記決算短信の公表から近接した時期における指標としては適切であると考えました。かかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも配慮して決定されたものであり、特に有利な払込金額に該当しないものと判断しております。 なお、当該払込金額 697 円につきましては、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前 取引日（2023 年４月 20 日）の終値 730 円に対して 4.52％のディスカウント（小数点以下第 三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム及びディスカウント率の数値の計算につい て同様に計算しております。）、同直前１か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値 634 円（小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。）に対して 9.94％のプレミアム、同直前３か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値 648 円に対して 7.56％のプレミアム、同直前６か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平 均値 644 円に対して 8.23％のプレミアムとなります。 なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、本新株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、取締役会決議の前取引日までの直近 10 取引日間の VWAP が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で同直近 10 取引日間における VWAP を基準として決定されていること、及び日本証券業協会の指針も勘案して決定されていることから、本新株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額には該当しないものとする取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。 （２） 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 本新株式の発行により交付される株式の数は 717,300 株であり、2023 年２月 28 日現在の当社発行済株式総数 8,391,880 株に対し 8.55％（2023 年２月 28 日現在の当社議決権個数 83,768 個に対しては 8.56％）の割合の希薄化が生じます。 しかしながら、上記「Ⅰ．本業務提携及び本第三者割当の概要」の「1．本業務提携及び 本第三者割当の理由」に記載のとおり、割当予定先との本業務提携及び本第三者割当により、当社の事業価値の向上が期待できること、及び本第三者割当により調達した資金を、前述の 資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的である と判断いたしました。 以上の理由により、当社といたしましては、本新株式の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。

発行条件等の合理性. （１） 払込金額の算定根拠及びその具体的内容 は、2023 年４月 14 日に 本新株式の発行価格につきましては、割当予定先との協議の結果、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日である 2023 年８月期に係る第２四半期決算短信を公表しており、この公表から近接していることから短期的な値動きが生じる可能性があるため、取締役会決議の前営業日の終値といった単一取引を基準として条件を決定するのは適切でないと考える一方で、直近１か月、直近３か月、直近６か月といった期間と比較して、より直近のマーケットプライスに近い一定期間ということで、第２四半期決算短信公表及び通期連結業績予想の修正を行った 年 1 月 19 日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値である１株 581 円といたしました。 本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、また、算定時に最も近い時点の市場価格である取締役会決議日の直前営業日の終値が、当社の企業価値を最も適切に表すものであり、当社株式の現時点における公正な価格を算定するにあたって基礎とすべき価格として合理性があると判断したためであります。 なお、当該発行価格 581 円は、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日である 2023 年４月 14 日の前後を含む直近の 年 1 月 19 日の 直前１ヶ月間（2022 年 12 月 20 日から 2023 年１月 19 日まで）の東京証券取引所における当社株式終値平均値 576 円（単位未満四捨五入。終値平均値につき以下同じ。）に対し 0.87％のプレミアム、同３ヶ月間（2022 年 10 取引日を算定期間として採用いたしました。また、株価平均の算定ベースとしての VWAP の採用につきましても、VWAP は取引量と価格を考慮しての加重平均ですので、少量の取引による価格の変動を排除し、より市場で取引されている実態に近い指標であると考えているため、上記決算短信の公表から近接した時期における指標としては適切であると考えました。かかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも配慮して決定されたものであり、特に有利な払込金額に該当しないものと判断しております月 20 日から 2023 年 1 月 19 日まで）の終値平均値 580 円に対し 0.17％のプレミアム、同６ヶ月間（2022 年 8 月 20 日から 2023 年 1 月 19 日まで）の終値平均値 606 円に対し 4.13％のディスカウントとなります。 なお、当該払込金額 697 円につきましては、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前 取引日（2023 年４月 20 日）の終値 730 円に対して 4.52％のディスカウント（小数点以下第 三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム及びディスカウント率の数値の計算につい て同様に計算しております。）、同直前１か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値 634 円（小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。）に対して 9.94％のプレミアム、同直前３か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値 648 円に対して 7.56％のプレミアム、同直前６か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平 均値 644 円に対して 8.23％のプレミアムとなります上記発行価格は日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものでもあるため、当社は、特に有利な発行価格には該当しないものと判断しております。 なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、本新株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、取締役会決議の前取引日までの直近 10 取引日間の VWAP が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で同直近 10 取引日間における VWAP を基準として決定されていること、及び日本証券業協会の指針も勘案して決定されていることから、本新株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額には該当しないものとする取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ておりますまた、当社の監査役全員から、発行価格が割当予定先に特に有利でないことに関し、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格が基準とされ、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであることから、法令に違反する重大な事実は認められず、上記発行価格が割当予定先に特に有利な発行価格には該 当しないと考えられる旨の見解を得ております。 （２） 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 本新株式の発行により交付される株式の数は 717,300 株であり、2023 年２月 28 日現在の当社発行済株式総数 8,391,880 株に対し 8.55％（2023 年２月 28 日現在の当社議決権個数 83,768 個に対しては 8.56％）の割合の希薄化が生じます。 しかしながら、上記「Ⅰ．本業務提携及び本第三者割当の概要」の「1．本業務提携及び 本第三者割当の理由」に記載のとおり、割当予定先との本業務提携及び本第三者割当により、当社の事業価値の向上が期待できること、及び本第三者割当により調達した資金を、前述の 資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的である と判断いたしました。 以上の理由により、当社といたしましては、本新株式の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

発行条件等の合理性. （１） 払込金額の算定根拠及びその具体的内容 は、2023 年４月 14 日に 2023 年８月期に係る第２四半期決算短信を公表しており、この公表から近接していることから短期的な値動きが生じる可能性があるため、取締役会決議の前営業日の終値といった単一取引を基準として条件を決定するのは適切でないと考える一方で、直近１か月、直近３か月、直近６か月といった期間と比較して、より直近のマーケットプライスに近い一定期間ということで、第２四半期決算短信公表及び通期連結業績予想の修正を行った 2023 年４月 14 日の前後を含む直近の 発行価額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日（2018 年 10 取引日を算定期間として採用いたしました。また、株価平均の算定ベースとしての VWAP の採用につきましても、VWAP は取引量と価格を考慮しての加重平均ですので、少量の取引による価格の変動を排除し、より市場で取引されている実態に近い指標であると考えているため、上記決算短信の公表から近接した時期における指標としては適切であると考えました。かかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも配慮して決定されたものであり、特に有利な払込金額に該当しないものと判断しております月 31 日）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。） 市場第一部における当社株式の終値である 1,890 円といたしました。 なお、当該払込金額 697 円につきましては、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前 取引日（2023 年４月 20 日）の終値 730 円に対して 4.52％のディスカウント（小数点以下第 三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム及びディスカウント率の数値の計算につい て同様に計算しております。）、同直前１か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値 634 円（小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。）に対して 9.94％のプレミアム、同直前３か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値 648 円に対して 7.56％のプレミアム、同直前６か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平 均値 644 円に対して 8.23％のプレミアムとなります本取締役会決議日の直前営業日の終値を基準といたしましたのは、算定時に最も近い時点の市場価格である本取締役会決議日の直前営業日の終値が、当社株式の現時点における公正な価格を算定するにあたって基礎とすべき合理的な価格であると考えたためです。 なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、本新株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、取締役会決議の前取引日までの直近 当該発行価額は、本取締役会決議日の直前１ヶ月間(2018 年 10 取引日間の VWAP が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で同直近 月１日から 2018 年 10 取引日間における VWAP を基準として決定されていること、及び日本証券業協会の指針も勘案して決定されていることから、本新株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額には該当しないものとする取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております月 31 日まで)の終値単純平均である 1,900 円（円未満切捨）に対しては 0.53％のディスカウント、直前３ヶ月間 (2018 年８月１日から 2018 年 10 月 31 日まで)の終値単純平均である 1,846 円(円未満切捨)に対して は 2.38％のプレミアム、同直前６ヶ月間(2018 年５月１日から 2018 年 10 月 31 日まで)の終値単純平均である 1,770 円(円未満切捨)に対しては 6.78％のプレミアムとなります。 当該発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、特に有利な発行価額には該当しないと判断しております。なお、本第三者割当増資に係る取締役会決議に出席した当社監査役４名全員（うち３名は社外監査役）は、当該発行価額は日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な発行価額には該当しない旨の意見を表明しております。 （２） 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 本新株式の発行により交付される株式の数は 717,300 株であり、2023 年２月 28 日現在の当社発行済株式総数 8,391,880 株に対し 8.55％（2023 年２月 28 日現在の当社議決権個数 83,768 個に対しては 8.56％）の割合の希薄化が生じます本第三者割当増資において発行する当社株式の数は 26,931,956 株（議決権数 269,319 個）の予定 であり、2018 年６月 30 日現在の発行済株式総数 127,179,073 株（2018 年６月 30 日現在の総議決権数 1,268,064 個）に対して、21.18％（議決権比率 21.24％）の割合で希薄化が生じます。 しかしながら、上記「Ⅰ．本業務提携及び本第三者割当の概要」の「1．本業務提携及び 本第三者割当の理由」に記載のとおり、割当予定先との本業務提携及び本第三者割当により、当社の事業価値の向上が期待できること、及び本第三者割当により調達した資金を、前述の 資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的である と判断いたしました。 以上の理由により、当社といたしましては、本新株式の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えておりますしかしながら、当社は、本第三者割当増資により、三菱商事との資本関係をさらに強化することで、本提携を推進し、当社グループの企業価値を向上させることが可能であると判断しており、これにより既存株主の利益の向上も見込まれると判断しております。従って、本第三者割当増資における株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。

発行条件等の合理性. （１） (1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容 は、2023 年４月 14 日に 2023 年８月期に係る第２四半期決算短信を公表しており、この公表から近接していることから短期的な値動きが生じる可能性があるため、取締役会決議の前営業日の終値といった単一取引を基準として条件を決定するのは適切でないと考える一方で、直近１か月、直近３か月、直近６か月といった期間と比較して、より直近のマーケットプライスに近い一定期間ということで、第２四半期決算短信公表及び通期連結業績予想の修正を行った 2023 年４月 14 日の前後を含む直近の 本新株予約権の行使価額につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議の日（以下「発行決議日」といいます。）の前取引日である平成 29 年 10 取引日を算定期間として採用いたしました。また、株価平均の算定ベースとしての VWAP の採用につきましても、VWAP は取引量と価格を考慮しての加重平均ですので、少量の取引による価格の変動を排除し、より市場で取引されている実態に近い指標であると考えているため、上記決算短信の公表から近接した時期における指標としては適切であると考えました。かかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも配慮して決定されたものであり、特に有利な払込金額に該当しないものと判断しております月４日の東京証券取引所における 当社普通株式の普通取引の終値の 1,286 円を参考として、ウィズ・パートナーズとの間での協議を経て、当該株価に 98.1％を乗じた 1,261 円に決定しており、その後の修正は行われない仕組みとなっています。 なお、当該払込金額 697 円につきましては、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前 取引日（2023 年４月 20 日）の終値 730 円に対して 4.52％のディスカウント（小数点以下第 三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム及びディスカウント率の数値の計算につい て同様に計算しております。）、同直前１か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値 634 円（小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。）に対して 9.94％のプレミアム、同直前３か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値 648 円に対して 7.56％のプレミアム、同直前６か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平 均値 644 円に対して 8.23％のプレミアムとなります行使価額の算定方法について、発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 1,286 円を基準といたしましたのは、過去の特定期間における終値平均値にあってはその時々の経済情勢、株式市場を取り巻く環境、当社の経営・業績動向など 様々な要因により株価が形成されていることから、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去の特定期間の終値平均を参考とするよりも、平成 29 年９月８日付「平成 30年４月期第１四半期 決算短信」において公表した直近の四半期末の財務状況を踏まえて形成されていると考えられる取締役会決議日の前取引日終値を参考とすることが、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。 なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、本新株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、取締役会決議の前取引日までの直近 10 取引日間の VWAP が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で同直近 10 取引日間における VWAP を基準として決定されていること、及び日本証券業協会の指針も勘案して決定されていることから、本新株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額には該当しないものとする取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております参考までに、本新株予約権の行使価額は、発行決議日の前取引日を基準とした過去６ヵ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価 1,261.2 円に対し 0.02％のディスカウント、過去３ヵ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価 1,385.9 円に対し 9.01％のディスカウント、また、過去１ヵ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価 1,336.6 円に対し 5,66％のディスカウントとなっております。 当社は、本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、公正を期すため、独立した第三者 機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関３丁目２番５号、代表取締役社長 野口真人、以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に対して 価値算定を依頼し、一定の前提、すなわち、株価 1,286 円（発行決議日の前取引日の終値）、 配当利回り（0％）、権利行使期間（５年間）、無リスク利子率（-0.066％）、株価変動性（87.20％）、当社及び割当予定先の行動として合理的に想定される仮定（当社の行動：当社は、基本的に は行使を待つものとする。株価が行使価格の 250％超を超過した場合、取得条項の発動を行 うものとする。割当予定先の行動：割当予定先は、行使が可能な場合、随時行使を行うもの とする。ただし、一度に 12 個ずつ行使するものとし、売却する場合には、１日あたり売買 出来高の中央値の約 10％（約 12,800 株/日）ずつ行うものとする。）とし、得た株式を全て 売却した後、次の権利行使を行うものとする。）その他発行条件及び諸条件の下、一般的な 株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を 算定しております。算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等につい て特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。 その上で、当社は、本新株予約権の発行価額は、公正価値と同額の、１個当たりの払込金額を 1,230 円（１株当たり 12.30 円）としており、適正かつ妥当な価額であり、有利な条件に該当しないと判断いたしました。 なお、当社監査役全員からは、本新株予約権の発行要項の内容及び上記のプルータス・コンサルティングの公正価値の算定結果を踏まえ、下記事項について確認し、本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利でなく、本新株予約権の発行手続きは適法であると判断した旨の意見表明を受けております。 • 本新株予約権の価値評価算定においては、新株予約権の発行実務及びこれらに関連する財 務問題に関する知識・経験が必要であると考えられ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること。 • プルータス・コンサルティングは当社及び割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズと顧問契約関係になく、当社と出資・人的関係も存在しないことから、当社及び当社経営陣から独立していると認められること。 • プルータス・コンサルティングは、一定の条件（株価、権利行使期間、無リスク利子率、株価変動性、当社及び割当予定先の行動として合理的に想定される仮定、平均売買出来高、割引率、その他本新株予約権の発行条件及び割当予定先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件）の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していること。 • 上記の点から、プルータス・コンサルティングによる価値算定に依拠することに問題がないと考えられること。 • 本第三者割当の決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの算定書を参考にしつつ、本第三者割当の担当取締役による説明を踏まえて検討が行われていること。 （２） (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 本新株式の発行により交付される株式の数は 717,300 株であり、2023 年２月 28 日現在の当社発行済株式総数 8,391,880 株に対し 8.55％（2023 年２月 28 日現在の当社議決権個数 83,768 個に対しては 8.56％）の割合の希薄化が生じます本新株予約権が全て行使された場合に発行される予定の株式数は 440,000 株であります。こ れにより平成 29 年９月 30 日現在の発行済株式総数 3,259,600 株（総議決権数 32,591 個）に対して、合計 13.50％（議決権比率 13.50％）の希薄化が生じます。実際には、投資家の方針により、段階的に新株予約権の行使が進んでいくことになるため、希薄化による市場への影響は軽微なものと考えております。 しかしながら、上記「Ⅰ．本業務提携及び本第三者割当の概要」の「1．本業務提携及び 本第三者割当の理由」に記載のとおり、割当予定先との本業務提携及び本第三者割当により、当社の事業価値の向上が期待できること、及び本第三者割当により調達した資金を、前述の 資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的である と判断いたしましたの平均出来高は 57,838 株となっております。割当予定先は、市場への影響に十分配慮しつつ、インサイダー取引規制なども考慮した上で、市場の流動性に配慮した売却を実施するとのことであり、株式市場の流動性に与える影響は軽微なものと考えております。 以上の理由により、当社といたしましては、本新株式の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております一方、割当予定先の本新株予約権が全て行使された場合の発行株式数 440,000 株を行使期間 である５年間で行使売却するとした場合の１日当りの数量は 241 株となり、直近 6 か月間の 1日当りの出来高の 0.23％となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。 当社は、平成 29 年 10 月５日開催の取締役会において、本新株予約権の発行につき検討を行い、長期かつ安定的な投資資金を調達し、財務基盤を強化することによって、当社の成長を図ることを目的とする今回の第三者割当による本新株予約権の募集による調達は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な数量及び規模であると判断しました。

発行条件等の合理性. （１） 払込金額の算定根拠及びその具体的内容 は、2023 年４月 14 日に 2023 年８月期に係る第２四半期決算短信を公表しており、この公表から近接していることから短期的な値動きが生じる可能性があるため、取締役会決議の前営業日の終値といった単一取引を基準として条件を決定するのは適切でないと考える一方で、直近１か月、直近３か月、直近６か月といった期間と比較して、より直近のマーケットプライスに近い一定期間ということで、第２四半期決算短信公表及び通期連結業績予想の修正を行った 2023 年４月 14 日の前後を含む直近の 10 取引日を算定期間として採用いたしました。また、株価平均の算定ベースとしての VWAP の採用につきましても、VWAP は取引量と価格を考慮しての加重平均ですので、少量の取引による価格の変動を排除し、より市場で取引されている実態に近い指標であると考えているため、上記決算短信の公表から近接した時期における指標としては適切であると考えました。かかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも配慮して決定されたものであり、特に有利な払込金額に該当しないものと判断しております本第三者割当増資により発行される当社普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行価格は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日（2022年10月24日）までの１か月間（2022年９月26日から2022年10月24日まで）の東証プライム市場における当社 普通株式終値（以下「終値」といいます。）の平均値である355円（円未満切捨て）といたしました。本第三者割当増資の払込金額の算定根拠について、本取締役会決議日の直前営業日までの１か月間の 終値の平均を採用したのは、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価を採用する方が、一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高い一方、直前３か月間や ６か月間の終値の平均を採用するよりも直近の株価傾向に即した金額になると判断し、割当予定先と当社との間で十分に協議し合意したものであります。 なお、当該払込金額 697 円につきましては、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前 取引日（2023 年４月 20 日）の終値 730 円に対して 4.52％のディスカウント（小数点以下第 三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム及びディスカウント率の数値の計算につい て同様に計算しております。）、同直前１か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値 634 円（小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。）に対して 9.94％のプレミアム、同直前３か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値 648 円に対して 7.56％のプレミアム、同直前６か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平 均値 644 円に対して 8.23％のプレミアムとなりますなお、当該発行価格は、本取締役会決議日の直前営業日の終値366円に対して3.01％のディスカウント、本取締役会決議日の直前営業日までの直前３か月における終値の平均386円（円未満切捨て）に対して 8.03％のディスカウント、同直前６か月における終値の平均398円（円未満切捨て）に対して10.80％のディスカウントです。上記発行価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日付）に準拠したものであり、当社は、特に有利な金額には該当しないと判断しております。 なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、本新株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、取締役会決議の前取引日までの直近 10 取引日間の VWAP が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で同直近 10 取引日間における VWAP を基準として決定されていること、及び日本証券業協会の指針も勘案して決定されていることから、本新株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額には該当しないものとする取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ておりますまた、当社監査役３名全員（全員が社外監査役）から、本第三者割当増資の払込金額は客観的である市場価格を基準としていることから、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な金額に該当せず、適法である旨の意見を得ております。 （２） 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 本新株式の発行により交付される株式の数は 717,300 株であり、2023 年２月 28 日現在の当社発行済株式総数 8,391,880 株に対し 8.55％（2023 年２月 28 日現在の当社議決権個数 83,768 個に対しては 8.56％）の割合の希薄化が生じます本第三者割当増資により発行する普通株式数は1,408,450株（議決権の数14,084個）であり、2022年８月31日時点における当社の発行済普通株式総数9,853,520株（総議決権数98,499個）に対して14.29％（議決権総数に対する割合は14.30％）の割合で希薄化が生じます。一方、本第三者割当増資により、当社の収益拡大及び収益安定化を図り、市場の期待に応える成長を目指すことのできる資本関係をセプテーニ HDとの間で構築することが、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、最終的に株主価値の向上に資するものと考えております。また、セプテーニHDが本第三者割当増資により取得する本株式については、中長期的にわたり保有する方針であることを確認していることから、同社が取得した本株式が短期的に株式市場へ流出し当社株価が下落することはないものと考えております。 しかしながら、上記「Ⅰ．本業務提携及び本第三者割当の概要」の「1．本業務提携及び 本第三者割当の理由」に記載のとおり、割当予定先との本業務提携及び本第三者割当により、当社の事業価値の向上が期待できること、及び本第三者割当により調達した資金を、前述の 資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的である と判断いたしました。 以上の理由により、当社といたしましては、本新株式の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております以上より、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。