Common use of 発行条件等の合理性 Clause in Contracts

発行条件等の合理性. (1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本新株予約権の行使価額につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議の日（以下「発行決議日」といいます。）の前取引日である平成 29 年 10 月４日の東京証券取引所における 当社普通株式の普通取引の終値の 1,286 円を参考として、ウィズ・パートナーズとの間での協議を経て、当該株価に 98.1％を乗じた 1,261 円に決定しており、その後の修正は行われない仕組みとなっています。 行使価額の算定方法について、発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 1,286 円を基準といたしましたのは、過去の特定期間における終値平均値にあってはその時々の経済情勢、株式市場を取り巻く環境、当社の経営・業績動向など 様々な要因により株価が形成されていることから、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去の特定期間の終値平均を参考とするよりも、平成 29 年９月８日付「平成 30年４月期第１四半期 決算短信」において公表した直近の四半期末の財務状況を踏まえて形成されていると考えられる取締役会決議日の前取引日終値を参考とすることが、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。 参考までに、本新株予約権の行使価額は、発行決議日の前取引日を基準とした過去６ヵ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価 1,261.2 円に対し 0.02％のディスカウント、過去３ヵ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価 1,385.9 円に対し 9.01％のディスカウント、また、過去１ヵ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価 1,336.6 円に対し 5,66％のディスカウントとなっております。 当社は、本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、公正を期すため、独立した第三者 機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関３丁目２番５号、代表取締役社長 野口真人、以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に対して 価値算定を依頼し、一定の前提、すなわち、株価 1,286 円（発行決議日の前取引日の終値）、 配当利回り（0％）、権利行使期間（５年間）、無リスク利子率（-0.066％）、株価変動性（87.20％）、当社及び割当予定先の行動として合理的に想定される仮定（当社の行動：当社は、基本的に は行使を待つものとする。株価が行使価格の 250％超を超過した場合、取得条項の発動を行 うものとする。割当予定先の行動：割当予定先は、行使が可能な場合、随時行使を行うもの とする。ただし、一度に 12 個ずつ行使するものとし、売却する場合には、１日あたり売買 出来高の中央値の約 10％（約 12,800 株/日）ずつ行うものとする。）とし、得た株式を全て 売却した後、次の権利行使を行うものとする。）その他発行条件及び諸条件の下、一般的な 株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を 算定しております。算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等につい て特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。 その上で、当社は、本新株予約権の発行価額は、公正価値と同額の、１個当たりの払込金額を 1,230 円（１株当たり 12.30 円）としており、適正かつ妥当な価額であり、有利な条件に該当しないと判断いたしました。 なお、当社監査役全員からは、本新株予約権の発行要項の内容及び上記のプルータス・コンサルティングの公正価値の算定結果を踏まえ、下記事項について確認し、本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利でなく、本新株予約権の発行手続きは適法であると判断した旨の意見表明を受けております。 • 本新株予約権の価値評価算定においては、新株予約権の発行実務及びこれらに関連する財 務問題に関する知識・経験が必要であると考えられ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること。 • プルータス・コンサルティングは当社及び割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズと顧問契約関係になく、当社と出資・人的関係も存在しないことから、当社及び当社経営陣から独立していると認められること。 • プルータス・コンサルティングは、一定の条件（株価、権利行使期間、無リスク利子率、株価変動性、当社及び割当予定先の行動として合理的に想定される仮定、平均売買出来高、割引率、その他本新株予約権の発行条件及び割当予定先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件）の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していること。 • 上記の点から、プルータス・コンサルティングによる価値算定に依拠することに問題がないと考えられること。 • 本第三者割当の決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの算定書を参考にしつつ、本第三者割当の担当取締役による説明を踏まえて検討が行われていること。

発行条件等の合理性. (1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本新株予約権の行使価額につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議の日（以下「発行決議日」といいます。）の前取引日である平成 29 （１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本新株式の発行価格につきましては、割当予定先との協議の結果、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日である 2023 年 1 月 19 日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値である１株 581 円といたしました。 本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、また、算定時に最も近い時点の市場価格である取締役会決議日の直前営業日の終値が、当社の企業価値を最も適切に表すものであり、当社株式の現時点における公正な価格を算定するにあたって基礎とすべき価格として合理性があると判断したためであります。 なお、当該発行価格 581 円は、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日である 2023 年 1 月 19 日の 直前１ヶ月間（2022 年 12 月 20 日から 2023 年１月 19 日まで）の東京証券取引所における当社株式終値平均値 576 円（単位未満四捨五入。終値平均値につき以下同じ。）に対し 0.87％のプレミアム、同３ヶ月間（2022 年 10 月４日の東京証券取引所における 当社普通株式の普通取引の終値の 1,286 円を参考として、ウィズ・パートナーズとの間での協議を経て、当該株価に 98.1％を乗じた 1,261 円に決定しており、その後の修正は行われない仕組みとなっています月 20 日から 2023 年 1 月 19 日まで）の終値平均値 580 円に対し 0.17％のプレミアム、同６ヶ月間（2022 年 8 月 20 日から 2023 年 1 月 19 日まで）の終値平均値 606 円に対し 4.13％のディスカウントとなります。 行使価額の算定方法について、発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 1,286 円を基準といたしましたのは、過去の特定期間における終値平均値にあってはその時々の経済情勢、株式市場を取り巻く環境、当社の経営・業績動向など 様々な要因により株価が形成されていることから、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去の特定期間の終値平均を参考とするよりも、平成 29 年９月８日付「平成 30年４月期第１四半期 決算短信」において公表した直近の四半期末の財務状況を踏まえて形成されていると考えられる取締役会決議日の前取引日終値を参考とすることが、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります上記発行価格は日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものでもあるため、当社は、特に有利な発行価格には該当しないものと判断しております。 参考までに、本新株予約権の行使価額は、発行決議日の前取引日を基準とした過去６ヵ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価 1,261.2 円に対し 0.02％のディスカウント、過去３ヵ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価 1,385.9 円に対し 9.01％のディスカウント、また、過去１ヵ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価 1,336.6 円に対し 5,66％のディスカウントとなっております。 当社は、本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、公正を期すため、独立した第三者 機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関３丁目２番５号、代表取締役社長 野口真人、以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に対して 価値算定を依頼し、一定の前提、すなわち、株価 1,286 円（発行決議日の前取引日の終値）、 配当利回り（0％）、権利行使期間（５年間）、無リスク利子率（-0.066％）、株価変動性（87.20％）、当社及び割当予定先の行動として合理的に想定される仮定（当社の行動：当社は、基本的に は行使を待つものとする。株価が行使価格の 250％超を超過した場合、取得条項の発動を行 うものとする。割当予定先の行動：割当予定先は、行使が可能な場合、随時行使を行うもの とする。ただし、一度に 12 個ずつ行使するものとし、売却する場合には、１日あたり売買 出来高の中央値の約 10％（約 12,800 株/日）ずつ行うものとする。）とし、得た株式を全て 売却した後、次の権利行使を行うものとする。）その他発行条件及び諸条件の下、一般的な 株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を 算定しております。算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等につい て特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。 その上で、当社は、本新株予約権の発行価額は、公正価値と同額の、１個当たりの払込金額を 1,230 円（１株当たり 12.30 円）としており、適正かつ妥当な価額であり、有利な条件に該当しないと判断いたしました。 なお、当社監査役全員からは、本新株予約権の発行要項の内容及び上記のプルータス・コンサルティングの公正価値の算定結果を踏まえ、下記事項について確認し、本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利でなく、本新株予約権の発行手続きは適法であると判断した旨の意見表明を受けております。 • 本新株予約権の価値評価算定においては、新株予約権の発行実務及びこれらに関連する財 務問題に関する知識・経験が必要であると考えられ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること。 • プルータス・コンサルティングは当社及び割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズと顧問契約関係になく、当社と出資・人的関係も存在しないことから、当社及び当社経営陣から独立していると認められること。 • プルータス・コンサルティングは、一定の条件（株価、権利行使期間、無リスク利子率、株価変動性、当社及び割当予定先の行動として合理的に想定される仮定、平均売買出来高、割引率、その他本新株予約権の発行条件及び割当予定先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件）の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していること。 • 上記の点から、プルータス・コンサルティングによる価値算定に依拠することに問題がないと考えられること。 • 本第三者割当の決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの算定書を参考にしつつ、本第三者割当の担当取締役による説明を踏まえて検討が行われていることまた、当社の監査役全員から、発行価格が割当予定先に特に有利でないことに関し、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格が基準とされ、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであることから、法令に違反する重大な事実は認められず、上記発行価格が割当予定先に特に有利な発行価格には該 当しないと考えられる旨の見解を得ております。

発行条件等の合理性. (1) （１） 払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本新株予約権の行使価額につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議の日（以下「発行決議日」といいます。）の前取引日である平成 29 年 10 月４日の東京証券取引所における 当社普通株式の普通取引の終値の 1,286 円を参考として、ウィズ・パートナーズとの間での協議を経て、当該株価に 98.1％を乗じた 1,261 円に決定しており、その後の修正は行われない仕組みとなっています当社は、発行価格につきましては、割当予定先とも協議し、本第三者割当増資に係る本取締役会決議 の前営業日である2021年８月24日の東京証券取引所における当社普通株式の終値と同額である443円とすることにいたしました。かかる発行価格の決定につきまして、直近の当社普通株式の株価は、株式市場における当社の企業価値を適正に表すものであり、直近の株価に依拠することができないことを示す特段の事情の無い限り、本取締役会決議日の前営業日の株価を算定方法として採用することが、当社の企業価値を適切に反映でき合理的であると判断しております。 行使価額の算定方法について、発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 1,286 円を基準といたしましたのは、過去の特定期間における終値平均値にあってはその時々の経済情勢、株式市場を取り巻く環境、当社の経営・業績動向など 様々な要因により株価が形成されていることから、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去の特定期間の終値平均を参考とするよりも、平成 29 年９月８日付「平成 30年４月期第１四半期 決算短信」において公表した直近の四半期末の財務状況を踏まえて形成されていると考えられる取締役会決議日の前取引日終値を参考とすることが、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためでありますなお、当該発行価格443円は、本取締役会決議日の前営業日である2021年８月24日の直前１か月 （2021年７月24日から2021年８月23日）における当社株式の終値の平均459円（円未満四捨五入）に対してディスカウント率は3.49%、同直前３か月間（2021年５月24日から2021年８月23日）における当社株式の終値の平均529円（円未満四捨五入）に対してディスカウント率は16.26%、同直前６か月間 （2021年２月24日から2021年８月23日）における当社株式の終値の平均570円（円未満四捨五入）に対してディスカウント率は22.28%となります。 参考までに、本新株予約権の行使価額は、発行決議日の前取引日を基準とした過去６ヵ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価 1,261.2 円に対し 0.02％のディスカウント、過去３ヵ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価 1,385.9 円に対し 9.01％のディスカウント、また、過去１ヵ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価 1,336.6 円に対し 5,66％のディスカウントとなっておりますまた、当社は上記発行価格の算定根拠について、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものと考えております。 当社は、本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、公正を期すため、独立した第三者 機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関３丁目２番５号、代表取締役社長 野口真人、以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に対して 価値算定を依頼し、一定の前提、すなわち、株価 1,286 円（発行決議日の前取引日の終値）、 配当利回り（0％）、権利行使期間（５年間）、無リスク利子率（-0.066％）、株価変動性（87.20％）、当社及び割当予定先の行動として合理的に想定される仮定（当社の行動：当社は、基本的に は行使を待つものとする。株価が行使価格の 250％超を超過した場合、取得条項の発動を行 うものとする。割当予定先の行動：割当予定先は、行使が可能な場合、随時行使を行うもの とする。ただし、一度に 12 個ずつ行使するものとし、売却する場合には、１日あたり売買 出来高の中央値の約 10％（約 12,800 株/日）ずつ行うものとする。）とし、得た株式を全て 売却した後、次の権利行使を行うものとする。）その他発行条件及び諸条件の下、一般的な 株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を 算定しております。算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等につい て特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。 その上で、当社は、本新株予約権の発行価額は、公正価値と同額の、１個当たりの払込金額を 1,230 円（１株当たり 12.30 円）としており、適正かつ妥当な価額であり、有利な条件に該当しないと判断いたしました。 なお、当社監査役全員からは、本新株予約権の発行要項の内容及び上記のプルータス・コンサルティングの公正価値の算定結果を踏まえ、下記事項について確認し、本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利でなく、本新株予約権の発行手続きは適法であると判断した旨の意見表明を受けております。 • 本新株予約権の価値評価算定においては、新株予約権の発行実務及びこれらに関連する財 務問題に関する知識・経験が必要であると考えられ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること。 • プルータス・コンサルティングは当社及び割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズと顧問契約関係になく、当社と出資・人的関係も存在しないことから、当社及び当社経営陣から独立していると認められること。 • プルータス・コンサルティングは、一定の条件（株価、権利行使期間、無リスク利子率、株価変動性、当社及び割当予定先の行動として合理的に想定される仮定、平均売買出来高、割引率、その他本新株予約権の発行条件及び割当予定先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件）の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していること。 • 上記の点から、プルータス・コンサルティングによる価値算定に依拠することに問題がないと考えられること。 • 本第三者割当の決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの算定書を参考にしつつ、本第三者割当の担当取締役による説明を踏まえて検討が行われていることなお、当社の監査役（４名、うち３名が社外監査役）から、取締役会における上記算定根拠による発行価格の決定は、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしており、上記指針も勘案して決定されていることから、割当予定先に対し特に有利な条件でなく、適法である旨の見解を得ております。

発行条件等の合理性. (1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本新株予約権の行使価額につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議の日（以下「発行決議日」といいます。）の前取引日である平成 29 年 10 月４日の東京証券取引所における 当社普通株式の普通取引の終値の 1,286 円を参考として、ウィズ・パートナーズとの間での協議を経て、当該株価に 98.1％を乗じた 1,261 円に決定しており、その後の修正は行われない仕組みとなっています払込金額につきましては、割当予定先である全農、農林中金、共栄火災及びみずほ銀行との協議により、本第三者割当増資に係る新株式発行の当社取締役会決議の直前日である平成 27 年２月 16 日の東京証券取引所における当社株価の終値と同額である金 107円といたしました。 行使価額の算定方法について、発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 1,286 円を基準といたしましたのは、過去の特定期間における終値平均値にあってはその時々の経済情勢、株式市場を取り巻く環境、当社の経営・業績動向など 様々な要因により株価が形成されていることから、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去の特定期間の終値平均を参考とするよりも、平成 29 年９月８日付「平成 30年４月期第１四半期 決算短信」において公表した直近の四半期末の財務状況を踏まえて形成されていると考えられる取締役会決議日の前取引日終値を参考とすることが、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためでありますなお、当該払込金額は東京証券取引所における当社株式の当社取締役会決議の直前日から１ヶ月遡った期間（平成 27 年１月 17 日～２月 16 日）の終値の単純平均値である 107.15 円に対しては 0.14％のディスカウント、直前日から３ヶ月遡った期間（平成 26年 11 月 17 日～平成 27 年２月 16 日）の終値の単純平均値である 107.41 円に対しては 0.38％のディスカウント、直前日から６ヶ月遡った期間（平成 26 年８月 17 日～平成 27年２月 16 日）の終値の単純平均値である 108.63 円に対しては 1.50％のディスカウントを行った金額となっております。 参考までに、本新株予約権の行使価額は、発行決議日の前取引日を基準とした過去６ヵ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価 1,261.2 円に対し 0.02％のディスカウント、過去３ヵ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価 1,385.9 円に対し 9.01％のディスカウント、また、過去１ヵ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価 1,336.6 円に対し 5,66％のディスカウントとなっております払込金額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱に関する指針」（平成 22 年４月１日付）では、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は、 原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額）に 0.9 を乗じた額以上の価額であることとされているところ、本第三者割当増資における当該価額は当社取締役会決議の直前日の株価と同額であり、当該指針にも準拠しております。 当社は、本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、公正を期すため、独立した第三者 機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関３丁目２番５号、代表取締役社長 野口真人、以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に対して 価値算定を依頼し、一定の前提、すなわち、株価 1,286 円（発行決議日の前取引日の終値）、 配当利回り（0％）、権利行使期間（５年間）、無リスク利子率（-0.066％）、株価変動性（87.20％）、当社及び割当予定先の行動として合理的に想定される仮定（当社の行動：当社は、基本的に は行使を待つものとする。株価が行使価格の 250％超を超過した場合、取得条項の発動を行 うものとする。割当予定先の行動：割当予定先は、行使が可能な場合、随時行使を行うもの とする。ただし、一度に 12 個ずつ行使するものとし、売却する場合には、１日あたり売買 出来高の中央値の約 10％（約 12,800 株/日）ずつ行うものとする。）とし、得た株式を全て 売却した後、次の権利行使を行うものとする。）その他発行条件及び諸条件の下、一般的な 株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を 算定しております。算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等につい て特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました当社といたしましては、当該払込金額は合理的で有利発行に当たらないと判断しており、本第三者割当増資に係る取締役会に出席した当社の監査役２名全員が、上記指針に準拠するものであり、特に有利な払込金額には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。 その上で、当社は、本新株予約権の発行価額は、公正価値と同額の、１個当たりの払込金額を 1,230 円（１株当たり 12.30 円）としており、適正かつ妥当な価額であり、有利な条件に該当しないと判断いたしました。 なお、当社監査役全員からは、本新株予約権の発行要項の内容及び上記のプルータス・コンサルティングの公正価値の算定結果を踏まえ、下記事項について確認し、本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利でなく、本新株予約権の発行手続きは適法であると判断した旨の意見表明を受けております。 • 本新株予約権の価値評価算定においては、新株予約権の発行実務及びこれらに関連する財 務問題に関する知識・経験が必要であると考えられ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること。 • プルータス・コンサルティングは当社及び割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズと顧問契約関係になく、当社と出資・人的関係も存在しないことから、当社及び当社経営陣から独立していると認められること。 • プルータス・コンサルティングは、一定の条件（株価、権利行使期間、無リスク利子率、株価変動性、当社及び割当予定先の行動として合理的に想定される仮定、平均売買出来高、割引率、その他本新株予約権の発行条件及び割当予定先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件）の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していること。 • 上記の点から、プルータス・コンサルティングによる価値算定に依拠することに問題がないと考えられること。 • 本第三者割当の決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの算定書を参考にしつつ、本第三者割当の担当取締役による説明を踏まえて検討が行われていることしたがって、当社といたしましては、当該払込金額は、特に有利な払込金額には該当しないものと判断しております。

発行条件等の合理性. (1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本新株予約権の行使価額につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議の日（以下「発行決議日」といいます。）の前取引日である平成 29 （１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容 発行価額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日（2018 年 10 月４日の東京証券取引所における 当社普通株式の普通取引の終値の 1,286 円を参考として、ウィズ・パートナーズとの間での協議を経て、当該株価に 98.1％を乗じた 1,261 円に決定しており、その後の修正は行われない仕組みとなっています月 31 日）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。） 市場第一部における当社株式の終値である 1,890 円といたしました。 行使価額の算定方法について、発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 1,286 円を基準といたしましたのは、過去の特定期間における終値平均値にあってはその時々の経済情勢、株式市場を取り巻く環境、当社の経営・業績動向など 様々な要因により株価が形成されていることから、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去の特定期間の終値平均を参考とするよりも、平成 29 年９月８日付「平成 30年４月期第１四半期 決算短信」において公表した直近の四半期末の財務状況を踏まえて形成されていると考えられる取締役会決議日の前取引日終値を参考とすることが、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります本取締役会決議日の直前営業日の終値を基準といたしましたのは、算定時に最も近い時点の市場価格である本取締役会決議日の直前営業日の終値が、当社株式の現時点における公正な価格を算定するにあたって基礎とすべき合理的な価格であると考えたためです。 参考までに、本新株予約権の行使価額は、発行決議日の前取引日を基準とした過去６ヵ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価 1,261.2 円に対し 0.02％のディスカウント、過去３ヵ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価 1,385.9 円に対し 9.01％のディスカウント、また、過去１ヵ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価 1,336.6 円に対し 5,66％のディスカウントとなっております当該発行価額は、本取締役会決議日の直前１ヶ月間(2018 年 10 月１日から 2018 年 10 月 31 日まで)の終値単純平均である 1,900 円（円未満切捨）に対しては 0.53％のディスカウント、直前３ヶ月間 (2018 年８月１日から 2018 年 10 月 31 日まで)の終値単純平均である 1,846 円(円未満切捨)に対して は 2.38％のプレミアム、同直前６ヶ月間(2018 年５月１日から 2018 年 10 月 31 日まで)の終値単純平均である 1,770 円(円未満切捨)に対しては 6.78％のプレミアムとなります。 当社は、本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、公正を期すため、独立した第三者 機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関３丁目２番５号、代表取締役社長 野口真人、以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に対して 価値算定を依頼し、一定の前提、すなわち、株価 1,286 円（発行決議日の前取引日の終値）、 配当利回り（0％）、権利行使期間（５年間）、無リスク利子率（-0.066％）、株価変動性（87.20％）、当社及び割当予定先の行動として合理的に想定される仮定（当社の行動：当社は、基本的に は行使を待つものとする。株価が行使価格の 250％超を超過した場合、取得条項の発動を行 うものとする。割当予定先の行動：割当予定先は、行使が可能な場合、随時行使を行うもの とする。ただし、一度に 12 個ずつ行使するものとし、売却する場合には、１日あたり売買 出来高の中央値の約 10％（約 12,800 株/日）ずつ行うものとする。）とし、得た株式を全て 売却した後、次の権利行使を行うものとする。）その他発行条件及び諸条件の下、一般的な 株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を 算定しております。算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等につい て特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。 その上で、当社は、本新株予約権の発行価額は、公正価値と同額の、１個当たりの払込金額を 1,230 円（１株当たり 12.30 円）としており、適正かつ妥当な価額であり、有利な条件に該当しないと判断いたしました。 なお、当社監査役全員からは、本新株予約権の発行要項の内容及び上記のプルータス・コンサルティングの公正価値の算定結果を踏まえ、下記事項について確認し、本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利でなく、本新株予約権の発行手続きは適法であると判断した旨の意見表明を受けております。 • 本新株予約権の価値評価算定においては、新株予約権の発行実務及びこれらに関連する財 務問題に関する知識・経験が必要であると考えられ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること。 • プルータス・コンサルティングは当社及び割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズと顧問契約関係になく、当社と出資・人的関係も存在しないことから、当社及び当社経営陣から独立していると認められること。 • プルータス・コンサルティングは、一定の条件（株価、権利行使期間、無リスク利子率、株価変動性、当社及び割当予定先の行動として合理的に想定される仮定、平均売買出来高、割引率、その他本新株予約権の発行条件及び割当予定先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件）の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していること。 • 上記の点から、プルータス・コンサルティングによる価値算定に依拠することに問題がないと考えられること。 • 本第三者割当の決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの算定書を参考にしつつ、本第三者割当の担当取締役による説明を踏まえて検討が行われていること当該発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、特に有利な発行価額には該当しないと判断しております。なお、本第三者割当増資に係る取締役会決議に出席した当社監査役４名全員（うち３名は社外監査役）は、当該発行価額は日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な発行価額には該当しない旨の意見を表明しております。

発行条件等の合理性. (1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本新株予約権の行使価額につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議の日（以下「発行決議日」といいます。）の前取引日である平成 29 年 10 月４日の東京証券取引所における 当社普通株式の普通取引の終値の 1,286 円を参考として、ウィズ・パートナーズとの間での協議を経て、当該株価に 98.1％を乗じた 1,261 円に決定しており、その後の修正は行われない仕組みとなっています（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本第三者割当増資により発行される当社普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行価格は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日（2022年10月24日）までの１か月間（2022年９月26日から2022年10月24日まで）の東証プライム市場における当社 普通株式終値（以下「終値」といいます。）の平均値である355円（円未満切捨て）といたしました。本第三者割当増資の払込金額の算定根拠について、本取締役会決議日の直前営業日までの１か月間の 終値の平均を採用したのは、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価を採用する方が、一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高い一方、直前３か月間や ６か月間の終値の平均を採用するよりも直近の株価傾向に即した金額になると判断し、割当予定先と当社との間で十分に協議し合意したものであります。 行使価額の算定方法について、発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 1,286 円を基準といたしましたのは、過去の特定期間における終値平均値にあってはその時々の経済情勢、株式市場を取り巻く環境、当社の経営・業績動向など 様々な要因により株価が形成されていることから、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去の特定期間の終値平均を参考とするよりも、平成 29 年９月８日付「平成 30年４月期第１四半期 決算短信」において公表した直近の四半期末の財務状況を踏まえて形成されていると考えられる取締役会決議日の前取引日終値を参考とすることが、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためでありますなお、当該発行価格は、本取締役会決議日の直前営業日の終値366円に対して3.01％のディスカウント、本取締役会決議日の直前営業日までの直前３か月における終値の平均386円（円未満切捨て）に対して 8.03％のディスカウント、同直前６か月における終値の平均398円（円未満切捨て）に対して10.80％のディスカウントです。上記発行価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日付）に準拠したものであり、当社は、特に有利な金額には該当しないと判断しております。 参考までに、本新株予約権の行使価額は、発行決議日の前取引日を基準とした過去６ヵ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価 1,261.2 円に対し 0.02％のディスカウント、過去３ヵ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価 1,385.9 円に対し 9.01％のディスカウント、また、過去１ヵ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価 1,336.6 円に対し 5,66％のディスカウントとなっております。 当社は、本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、公正を期すため、独立した第三者 機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関３丁目２番５号、代表取締役社長 野口真人、以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に対して 価値算定を依頼し、一定の前提、すなわち、株価 1,286 円（発行決議日の前取引日の終値）、 配当利回り（0％）、権利行使期間（５年間）、無リスク利子率（-0.066％）、株価変動性（87.20％）、当社及び割当予定先の行動として合理的に想定される仮定（当社の行動：当社は、基本的に は行使を待つものとする。株価が行使価格の 250％超を超過した場合、取得条項の発動を行 うものとする。割当予定先の行動：割当予定先は、行使が可能な場合、随時行使を行うもの とする。ただし、一度に 12 個ずつ行使するものとし、売却する場合には、１日あたり売買 出来高の中央値の約 10％（約 12,800 株/日）ずつ行うものとする。）とし、得た株式を全て 売却した後、次の権利行使を行うものとする。）その他発行条件及び諸条件の下、一般的な 株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を 算定しております。算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等につい て特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。 その上で、当社は、本新株予約権の発行価額は、公正価値と同額の、１個当たりの払込金額を 1,230 円（１株当たり 12.30 円）としており、適正かつ妥当な価額であり、有利な条件に該当しないと判断いたしました。 なお、当社監査役全員からは、本新株予約権の発行要項の内容及び上記のプルータス・コンサルティングの公正価値の算定結果を踏まえ、下記事項について確認し、本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利でなく、本新株予約権の発行手続きは適法であると判断した旨の意見表明を受けております。 • 本新株予約権の価値評価算定においては、新株予約権の発行実務及びこれらに関連する財 務問題に関する知識・経験が必要であると考えられ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること。 • プルータス・コンサルティングは当社及び割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズと顧問契約関係になく、当社と出資・人的関係も存在しないことから、当社及び当社経営陣から独立していると認められること。 • プルータス・コンサルティングは、一定の条件（株価、権利行使期間、無リスク利子率、株価変動性、当社及び割当予定先の行動として合理的に想定される仮定、平均売買出来高、割引率、その他本新株予約権の発行条件及び割当予定先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件）の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していること。 • 上記の点から、プルータス・コンサルティングによる価値算定に依拠することに問題がないと考えられること。 • 本第三者割当の決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの算定書を参考にしつつ、本第三者割当の担当取締役による説明を踏まえて検討が行われていることまた、当社監査役３名全員（全員が社外監査役）から、本第三者割当増資の払込金額は客観的である市場価格を基準としていることから、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な金額に該当せず、適法である旨の意見を得ております。