算定の概要. 野村證券は、日本製粉については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在すること から、市場株価平均法（算定基準日である平成 28 年８月２日を基準日として、算定基準日の株価終値、 平成 28 年７月 27 日から算定基準日までの１週間の終値平均値、平成 28 年７月４日から算定基準日ま での１ヵ月間の終値平均値、平成 28 年５月６日から算定基準日までの３ヵ月間の終値平均値、および 平成 28 年２月３日から算定基準日までの６ヵ月間の終値平均値）を採用して算定を行いました。 東福製粉については、同社が福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（算定基準日である平成 28 年８月２日を基準日として、平成 28 年７月 27 日から算定基準日 までの１週間の終値平均値、平成 28 年７月４日から算定基準日までの１ヵ月間の終値平均値、平成 28 年５月６日から算定基準日までの３ヵ月間の終値平均値、および平成 28 年２月３日から算定基準日までの６ヵ月間の終値平均値）を、また東福製粉には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）をそれぞれ採用して算定を行いました。 各評価方法による日本製粉の１株当たりの株式価値を１とした場合の東福製粉株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。 野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、日本製粉、東福製粉およびそれらの関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、平成 28 年８月２日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、東福製粉の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。 なお、野村證券がＤＣＦ法による算定の前提とした東福製粉の将来の財務見通しにおいて、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には平成 29 年３月期において、東福製粉が平成 28 年５月 13 日公表の平成 28 年３月期決算短信において公表しているとおり、個人消費の動向や価格競争の激化による粗利の低下などにより連結営業利益２百万円、連結経常利益 13 百万円および親会社株主に帰属する当期純利益 10 百万円を見込んでおります。一方、平成 30 年 ３月期においては、連結営業利益 32 百万円、連結経常利益 46 百万円および親会社株主に帰属する当期純利益 34 百万円を見込み、対前年度比較で大幅な増益を見込んでおります。 ＦＡソリューションズは、複数の算定手法の中から株式交換比率の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、日本製粉については、東京証券取引所市場第一部に上場していることから、市場株価法 （平成 28 年８月２日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値および直近６ヶ月間の終値単純平均値）を採用し、東福製粉については、福岡証券取引所に上場していることから、市場株価法（平成 28 年８月２日を算定基準日として、福岡証券取引所における直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値および直近６ヶ月間の終値単純平均値）、東福製粉と比較的類似する事業を手掛ける上場会社が存在することから類似会社比較法、および東福製粉の事業計画における収益や投資計画を反映した評価を行うため ＤＣＦ法の各手法を採用して株式交換比率の算定を行いました。 各算定手法による日本製粉の１株当たりの株式価値を１とした場合の東福製粉株式の算定レンジは、以下のとおりとなります。 ＦＡソリューションズは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、日本製粉、東福製粉およびそれらの関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。ＦＡソリューションズの株式交換比率の算定は、平成 28 年８月２日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、東福製粉の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。 なお、ＦＡソリューションズがＤＣＦ法による算定の前提とした東福製粉の将来の財務見通しにおいて、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には平成 29 年３月期において、東福製粉が平成 28 年７月 15 日に「特別損失（投資有価証券評価損）の計上に関するお知らせ」において公表しているとおり、投資有価証券評価損を 32 百万円計上しているため、連結営業利益 13 百万円、連結経常利益 29 百万円および親会社株主に帰属する当期純損失２百万円を見込んでおります。一方、平成 30 年３月期においては、連結営業利益 13 百万円、連結経常利益 26 百万円および親会社株主に帰属する当期純利益 18 百万円を見込み、対前年度比較において大幅な増益を見込んでおります。 （３） 上場廃止となる見込みおよびその事由 本株式交換により、その効力発生日である平成 28 年 11 月１日（予定）をもって、日本製粉は東福製粉の完全親会社となり、完全子会社となる東福製粉の普通株式は福岡証券取引所の上場廃止基準に従って、平成 28 年 10 月 27 日付で上場廃止（最終売買日は平成 28 年 10 月 26 日）となる予定です。上場廃止後は、東福製粉の普通株式を福岡証券取引所において取引することはできなくなりますが、本株式交換の効力発生日において東福製粉の株主の皆様に割り当てられる日本製粉の普通株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されているため、東福製粉の普通株式を 1,000 株以上保有し、本株式交換により日本製粉の単元株式数である 100 株以上（本単元株式数変更後の数）の日本製粉の普通株式の割当てを受ける株主の皆様は、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式について引き続き取引所市場において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。 ただし、基準時において 1,000 株未満の東福製粉の普通株式を保有する株主の皆様には、単元株式数 に満たない日本製粉の普通株式が割り当てられます。単元未満株式は取引所市場において売却すること は出来ませんが、日本製粉に対して、単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することが可 能です。また、日本製粉に対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式を売 り渡すことを請求し、これを買い増すことも可能です。かかる取扱いの詳細については、上記２．（３）の（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照下さい。 また、１株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記２.（３）の （注４）「１株に満たない端数の処理」をご参照下さい。 （４） 公正性を担保するための措置 本株式交換は、日本製粉が既に東福製粉の発行済株式総数の 51.00%を保有する親会社であることから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
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Samples: 株式交換契約
算定の概要. 野村證券は、日本製粉については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在すること から、市場株価平均法（算定基準日である平成 28 年８月２日を基準日として、算定基準日の株価終値みずほ証券は、当社が東京証券取引所スタンダード市場に、また、いなげやが東京証券取引所プライム市場に上場しており、両社に市場株価が存在することから市場株価基準法（2023年4月25日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値を基に分析しております。）を、また両社いずれについても比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、加えて、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下 「DCF法」）を採用して算定を行いました。当社の1株当たりの株式価値を1とした場の各評価方法におけるいなげやの評価レンジは以下のとおりです。 市場株価基準法については、当社及びいなげやのいずれについても2023年４月25日付プレスリリースの公表日である2023年４月25日を算定基準日として、同日の終値及び同日までの過去1ヶ月間、同日までの過去３ヶ月間及び同日までの過去6ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用いたしました。 なお、みずほ証券がDCF法による算定の前提とした当社の財務予測には、大幅な増 減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、主に既存店売上高の増加等や各販管費削減策の実施等により、営業利益に関して、2025年２月期と2026年２月期にそれぞれ対前年度比で大幅な増益を見込んでおり、当期純利益に関して、 平成 28 年７月 27 日から算定基準日までの１週間の終値平均値、平成 28 年７月４日から算定基準日ま での１ヵ月間の終値平均値、平成 28 年５月６日から算定基準日までの３ヵ月間の終値平均値、および 平成 28 年２月３日から算定基準日までの６ヵ月間の終値平均値）を採用して算定を行いました2026年２月期と2027年２月期にそれぞれ対前年度比で大幅な増益を見込んでおります。また、いなげやの財務予測についても、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、営業利益に関して、各店舗における売上総利益率の改善等により、2024年３月期と2025年３月期に対前年度比で大幅な増益を見込んでおり、当期純利益に関して、2023年３月期に計上した繰延税金資産の取り崩しの影響が生じないことから2024年３月期に黒字化することを見込んでおり、また、前述した営業利益の増加が寄与して2025年３月期に対前年度比で大幅な増益を見込んでおります。なお、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、ＤＣＦ法による算定の前提とした両社の財務予測には反映しておりません。また、両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。 東福製粉については、同社が福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（算定基準日である平成 28 年８月２日を基準日として、平成 28 年７月 27 日から算定基準日 までの１週間の終値平均値、平成 28 年７月４日から算定基準日までの１ヵ月間の終値平均値、平成 28 年５月６日から算定基準日までの３ヵ月間の終値平均値、および平成 28 年２月３日から算定基準日までの６ヵ月間の終値平均値）を、また東福製粉には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）をそれぞれ採用して算定を行いましたみずほ証券は、株式交換比率の算定に際し、2024年４月18日でウエルシアＨＤ、いなげや及びイオンが公表した「ウエルシアホールディングス株式会社による株式会社ウェルパークの完全子会社化、株式会社いなげやにおける子会社の異動（株式譲渡）並びに当該子会社からの特別配当の受領及び特別利益の計上に関するお知らせ」のとおり、本株式交換の効力発生日前に、いなげやがウェルパークより特別配当 1,263百万円を受領し、ウェルパーク株式を6,989百万円でウエルシアＨＤへ譲渡することを前提としております。また、当社及びいなげやから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びいなげや及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券は、両社の事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。みずほ証券の算定は、2024年４月17日までの上記情報を反映したものであります。 各評価方法による日本製粉の１株当たりの株式価値を１とした場合の東福製粉株式の評価レンジは、以下のとおりとなります一方、野村證券は、両社の株式交換比率について、当社が東京証券取引所スタンダード市場に、いなげやが東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するために ＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。 野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、日本製粉、東福製粉およびそれらの関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、平成 28 年８月２日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、東福製粉の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としておりますなお、野村證券は株式交換比率の算定に際し、2024年４月18日でウエルシアＨ Ｄ、いなげや及びイオンが公表した「ウエルシアホールディングス株式会社による株式会社ウェルパークの完全子会社化、株式会社いなげやにおける子会社の異動（株式譲渡）並びに当該子会社からの特別配当の受領及び特別利益の計上に関するお知らせ」のとおり、本株式交換の効力発生日前に、いなげやがウェルパークより特別配当 1,263百万円を受領し、ウェルパーク株式を6,989百万円でウエルシアＨＤへ譲渡す ることを前提としております。 なお、野村證券がＤＣＦ法による算定の前提とした東福製粉の将来の財務見通しにおいて、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には平成 29 年３月期において、東福製粉が平成 28 年５月 13 日公表の平成 28 年３月期決算短信において公表しているとおり、個人消費の動向や価格競争の激化による粗利の低下などにより連結営業利益２百万円、連結経常利益 13 百万円および親会社株主に帰属する当期純利益 10 百万円を見込んでおります。一方、平成 30 年 ３月期においては、連結営業利益 32 百万円、連結経常利益 46 百万円および親会社株主に帰属する当期純利益 34 百万円を見込み、対前年度比較で大幅な増益を見込んでおります。 ＦＡソリューションズは、複数の算定手法の中から株式交換比率の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、日本製粉については、東京証券取引所市場第一部に上場していることから、市場株価法 （平成 28 年８月２日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値および直近６ヶ月間の終値単純平均値）を採用し、東福製粉については、福岡証券取引所に上場していることから、市場株価法（平成 28 年８月２日を算定基準日として、福岡証券取引所における直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値および直近６ヶ月間の終値単純平均値）、東福製粉と比較的類似する事業を手掛ける上場会社が存在することから類似会社比較法、および東福製粉の事業計画における収益や投資計画を反映した評価を行うため ＤＣＦ法の各手法を採用して株式交換比率の算定を行いました。 各算定手法による日本製粉の１株当たりの株式価値を１とした場合の東福製粉株式の算定レンジは、以下のとおりとなります。 ＦＡソリューションズは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、日本製粉、東福製粉およびそれらの関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。ＦＡソリューションズの株式交換比率の算定は、平成 28 年８月２日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、東福製粉の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。 なお、ＦＡソリューションズがＤＣＦ法による算定の前提とした東福製粉の将来の財務見通しにおいて、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には平成 29 年３月期において、東福製粉が平成 28 年７月 15 日に「特別損失（投資有価証券評価損）の計上に関するお知らせ」において公表しているとおり、投資有価証券評価損を 32 百万円計上しているため、連結営業利益 13 百万円、連結経常利益 29 百万円および親会社株主に帰属する当期純損失２百万円を見込んでおります。一方、平成 30 年３月期においては、連結営業利益 13 百万円、連結経常利益 26 百万円および親会社株主に帰属する当期純利益 18 百万円を見込み、対前年度比較において大幅な増益を見込んでおります各評価方法による当社株式１株当たりの株式価値を１とした場 のいなげやの評価レンジは、以下のとおりとなります。
（３） 上場廃止となる見込みおよびその事由 本株式交換により、その効力発生日である平成 28 年 11 月１日（予定）をもって、日本製粉は東福製粉の完全親会社となり、完全子会社となる東福製粉の普通株式は福岡証券取引所の上場廃止基準に従って、平成 28 年 10 月 27 日付で上場廃止（最終売買日は平成 28 年 10 月 26 日）となる予定です。上場廃止後は、東福製粉の普通株式を福岡証券取引所において取引することはできなくなりますが、本株式交換の効力発生日において東福製粉の株主の皆様に割り当てられる日本製粉の普通株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されているため、東福製粉の普通株式を 1,000 株以上保有し、本株式交換により日本製粉の単元株式数である 100 株以上（本単元株式数変更後の数）の日本製粉の普通株式の割当てを受ける株主の皆様は、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式について引き続き取引所市場において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。 ただし、基準時において 1,000 株未満の東福製粉の普通株式を保有する株主の皆様には、単元株式数 に満たない日本製粉の普通株式が割り当てられます。単元未満株式は取引所市場において売却すること は出来ませんが、日本製粉に対して、単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することが可 能です。また、日本製粉に対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式を売 り渡すことを請求し、これを買い増すことも可能です。かかる取扱いの詳細については、上記２．（３）の（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照下さい。 また、１株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記２.（３）の （注４）「１株に満たない端数の処理」をご参照下さい。
（４） 公正性を担保するための措置 本株式交換は、日本製粉が既に東福製粉の発行済株式総数の 51.00%を保有する親会社であることから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
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Samples: 株主総会
算定の概要. 野村證券は、日本製粉については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在すること から、市場株価平均法（算定基準日である平成 28 年８月２日を基準日として、算定基準日の株価終値みずほ証券は、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈが東京証券取引所スタンダード市場に、また、いなげやが東京証券取引所プライム市場に上場しており、両社に市場株価が存在することから市場株価基準法（2023 年４月 25 日を算定 基準日として、東京証券取引所スタンダード市場及び東京証券取引所プライム市場における算定基準日の終値、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値を基に分析しております。）を、また両社いずれについても比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法 を、加えて、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法 （以下「ＤＣＦ法」）を採用して算定を行いました。Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの１株当たりの株式価値を 1 とした場合の各評価方法におけるいなげやの評価レンジは以下のとおりです。 市場株価基準法については、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びいなげやのいずれについても、2023 年４月 25 日付プレスリリースの公表日である 2023 年４月 25 日を算定基準日として、同日の終値及び同日までの過去１ヶ月間、同日までの過去３ヶ月間及び同日までの過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用いたしました。 なお、みずほ証券がＤＣＦ法による算定の前提としたＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、主に既存店売上高の増加等や各販管費削減策の実施等により、営業利益に関して、2025 年２月期と 2026 年２月期にそれぞれ対前年度比で大幅な増益を見込んでおり、当期純利益に関して、2026 年２月期と 2027 年２月期にそれぞれ対前年度比で大幅な増益を見込んでおります。また、いなげやの財務予測についても、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、営業利益に関して、各店舗における売上総利益率の改善等により、2024 年３月期と 2025 年３月期に対前年度比で大幅な増益を見込んでおり、当期純利益に関して、2023 年３月期に計上した繰延税金資産の取り崩しの影響が生じないことから 2024 年３月期に黒字化することを見込んでお り、また、前述した営業利益の増加が寄与して 2025 年３月期に対前年度比で大幅な増益を見込んでおります。なお、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、ＤＣＦ法による算定の前提とした両社の財務予測には反映しておりません。また、両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。 における子会社の異動（株式譲渡）並びに当該子会社からの特別配当の受領及び特別利益の計上に関するお知らせ」のとおり、本株式交換の効力発生日前に、いなげやがウェルパークより特別配当 1,263 百万円を受領し、ウェルパーク株式を 6,989 百万円でウエルシアＨＤへ譲渡することを前提としております。また、 平成 28 年７月 27 日から算定基準日までの１週間の終値平均値、平成 28 年７月４日から算定基準日ま での１ヵ月間の終値平均値、平成 28 年５月６日から算定基準日までの３ヵ月間の終値平均値、および 平成 28 年２月３日から算定基準日までの６ヵ月間の終値平均値）を採用して算定を行いましたＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びいなげやから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びいなげや及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券は、両社の事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。みずほ証券の算定は、 2024 年４月 17 日までの上記情報を反映したものであります。 東福製粉については、同社が福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（算定基準日である平成 28 年８月２日を基準日として、平成 28 年７月 27 日から算定基準日 までの１週間の終値平均値、平成 28 年７月４日から算定基準日までの１ヵ月間の終値平均値、平成 28 年５月６日から算定基準日までの３ヵ月間の終値平均値、および平成 28 年２月３日から算定基準日までの６ヵ月間の終値平均値）を、また東福製粉には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）をそれぞれ採用して算定を行いました一方、野村證券は、両社の株式交換比率について、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈが東京証券取引所スタンダード市場に、いなげやが東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映 するためにＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。なお、野村證券は株式交換比率の算定に際 し、本日付でウエルシアＨＤ、いなげや及びイオンが公表した「ウエルシアホールディングス株式会社によ る株式会社ウェルパークの完全子会社化、株式会社いなげやにおける子会社の異動（株式譲渡）並びに当該子会社からの特別配当の受領及び特別利益の計上に関するお知らせ」のとおり、本株式交換の効力発生日前に、いなげやがウェルパークより特別配当 1,263 百万円を受領し、ウェルパーク株式を 6,989 百万 円でウエルシアＨＤへ譲渡することを前提としております。 各評価方法による日本製粉の１株当たりの株式価値を１とした場合の東福製粉株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。 野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、日本製粉、東福製粉およびそれらの関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、平成 28 年８月２日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、東福製粉の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。 なお、野村證券がＤＣＦ法による算定の前提とした東福製粉の将来の財務見通しにおいて、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には平成 29 年３月期において、東福製粉が平成 28 年５月 13 日公表の平成 28 年３月期決算短信において公表しているとおり、個人消費の動向や価格競争の激化による粗利の低下などにより連結営業利益２百万円、連結経常利益 13 百万円および親会社株主に帰属する当期純利益 10 百万円を見込んでおります。一方、平成 30 年 ３月期においては、連結営業利益 32 百万円、連結経常利益 46 百万円および親会社株主に帰属する当期純利益 34 百万円を見込み、対前年度比較で大幅な増益を見込んでおります。 ＦＡソリューションズは、複数の算定手法の中から株式交換比率の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、日本製粉については、東京証券取引所市場第一部に上場していることから、市場株価法 （平成 28 年８月２日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値および直近６ヶ月間の終値単純平均値）を採用し、東福製粉については、福岡証券取引所に上場していることから、市場株価法（平成 28 年８月２日を算定基準日として、福岡証券取引所における直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値および直近６ヶ月間の終値単純平均値）、東福製粉と比較的類似する事業を手掛ける上場会社が存在することから類似会社比較法、および東福製粉の事業計画における収益や投資計画を反映した評価を行うため ＤＣＦ法の各手法を採用して株式交換比率の算定を行いました。 各算定手法による日本製粉の１株当たりの株式価値を１とした場合の東福製粉株式の算定レンジは、以下のとおりとなります。 ＦＡソリューションズは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、日本製粉、東福製粉およびそれらの関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。ＦＡソリューションズの株式交換比率の算定は、平成 28 年８月２日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、東福製粉の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。 なお、ＦＡソリューションズがＤＣＦ法による算定の前提とした東福製粉の将来の財務見通しにおいて、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には平成 29 年３月期において、東福製粉が平成 28 年７月 15 日に「特別損失（投資有価証券評価損）の計上に関するお知らせ」において公表しているとおり、投資有価証券評価損を 32 百万円計上しているため、連結営業利益 13 百万円、連結経常利益 29 百万円および親会社株主に帰属する当期純損失２百万円を見込んでおります。一方、平成 30 年３月期においては、連結営業利益 13 百万円、連結経常利益 26 百万円および親会社株主に帰属する当期純利益 18 百万円を見込み、対前年度比較において大幅な増益を見込んでおります各評価方法によるＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈ株式１株当たりの株式価値を１とした場合のいなげやの評価レンジは、以下のとおりとなります。
（３） 上場廃止となる見込みおよびその事由 本株式交換により、その効力発生日である平成 28 年 11 月１日（予定）をもって、日本製粉は東福製粉の完全親会社となり、完全子会社となる東福製粉の普通株式は福岡証券取引所の上場廃止基準に従って、平成 28 年 10 月 27 日付で上場廃止（最終売買日は平成 28 年 10 月 26 日）となる予定です。上場廃止後は、東福製粉の普通株式を福岡証券取引所において取引することはできなくなりますが、本株式交換の効力発生日において東福製粉の株主の皆様に割り当てられる日本製粉の普通株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されているため、東福製粉の普通株式を 1,000 株以上保有し、本株式交換により日本製粉の単元株式数である 100 株以上（本単元株式数変更後の数）の日本製粉の普通株式の割当てを受ける株主の皆様は、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式について引き続き取引所市場において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。 ただし、基準時において 1,000 株未満の東福製粉の普通株式を保有する株主の皆様には、単元株式数 に満たない日本製粉の普通株式が割り当てられます。単元未満株式は取引所市場において売却すること は出来ませんが、日本製粉に対して、単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することが可 能です。また、日本製粉に対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式を売 り渡すことを請求し、これを買い増すことも可能です。かかる取扱いの詳細については、上記２．（３）の（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照下さい。 また、１株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記２.（３）の （注４）「１株に満たない端数の処理」をご参照下さい。
（４） 公正性を担保するための措置 本株式交換は、日本製粉が既に東福製粉の発行済株式総数の 51.00%を保有する親会社であることから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
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Samples: 株式交換契約及び経営統合契約
算定の概要. 野村證券は、日本製粉については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在すること から、市場株価平均法（算定基準日である平成 28 年８月２日を基準日として、算定基準日の株価終値、 平成 28 年７月 27 日から算定基準日までの１週間の終値平均値、平成 28 年７月４日から算定基準日ま での１ヵ月間の終値平均値、平成 28 年５月６日から算定基準日までの３ヵ月間の終値平均値、および 平成 28 年２月３日から算定基準日までの６ヵ月間の終値平均値）を採用して算定を行いました野村證券は、ヤマダホールディングスについては、ヤマダホールディングス株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法 （2021 年６月８日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の株価終値、2021 年６月２日から算定基準日までの直近５営業日の終値平均値、2021年５月 10 日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値平均値、2021 年３月９日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値平均値、2020 年 12 月９日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値平均値を採用しております。）を採用して算定を行いました。 東福製粉については、同社が福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（算定基準日である平成 28 年８月２日を基準日として、平成 28 年７月 27 日から算定基準日 までの１週間の終値平均値、平成 28 年７月４日から算定基準日までの１ヵ月間の終値平均値、平成 28 年５月６日から算定基準日までの３ヵ月間の終値平均値、および平成 28 年２月３日から算定基準日までの６ヵ月間の終値平均値）を、また東福製粉には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）をそれぞれ採用して算定を行いましたまた、野村證券は、当社については、当社株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（2021 年６月８日を算定基準日として、東京証券取引所における当社株式の算定基準日の株価終値、2021 年６月２日から算定基準日までの直近５営業日の終値平均値、2021 年５月 10 日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値平均値、2021 年３月９日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値平均値、2020 年 12 月９日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値平均値を採用しております。）を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）をそれぞれ採用して算定を行いました。 各評価方法による日本製粉の１株当たりの株式価値を１とした場合の東福製粉株式の評価レンジは、以下のとおりとなります各評価方法におけるヤマダホールディングスの１株当たりの株式価値を１とした場合の当社の評価レンジは、以下のとおりとなります。 野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、日本製粉、東福製粉およびそれらの関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、平成 28 年８月２日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、東福製粉の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております市場株価平均法 0.44～0.59 ＤＣＦ法 0.26～0.64 野村證券は、株式交換比率の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性 及び完全性についての検証は行っておりません。両社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。当社の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、ヤマダホールディングスの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討及び確認されたことを前提としております。野村證券の算定は、2021 年６月８日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、ヤマダホールディングスの取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。 なお、野村證券がＤＣＦ法による算定の前提とした東福製粉の将来の財務見通しにおいて、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には平成 29 年３月期において、東福製粉が平成 28 年５月 13 日公表の平成 28 年３月期決算短信において公表しているとおり、個人消費の動向や価格競争の激化による粗利の低下などにより連結営業利益２百万円、連結経常利益 13 百万円および親会社株主に帰属する当期純利益 10 百万円を見込んでおります。一方、平成 30 年 ３月期においては、連結営業利益 32 百万円、連結経常利益 46 百万円および親会社株主に帰属する当期純利益 34 百万円を見込み、対前年度比較で大幅な増益を見込んでおりますなお、野村證券がＤＣＦ法による算定の前提とした当社の利益計画において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022 年４月期において、新型コロナウイルス感染症拡大による緊急事態宣言の影響を受けて落ち込んでいた来店客数の回復に加え、富裕層を中心とした既存顧客に対する営業施策の強化に伴う売上増加により、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、2024 年４月期及び 2025 年４月期において、新規出店に伴う売上高の増加により、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、当該利益計画は、本株式交換の実施を前提としておりません。 ＦＡソリューションズは、複数の算定手法の中から株式交換比率の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、日本製粉については、東京証券取引所市場第一部に上場していることから、市場株価法 （平成 28 年８月２日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値および直近６ヶ月間の終値単純平均値）を採用し、東福製粉については、福岡証券取引所に上場していることから、市場株価法（平成 28 年８月２日を算定基準日として、福岡証券取引所における直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値および直近６ヶ月間の終値単純平均値）、東福製粉と比較的類似する事業を手掛ける上場会社が存在することから類似会社比較法、および東福製粉の事業計画における収益や投資計画を反映した評価を行うため ＤＣＦ法の各手法を採用して株式交換比率の算定を行いました一方、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、ヤマダホールディングスについては、ヤマダホールディングス株式が東京証券取引所市場第一部に上場されており、市場株価が存在することから市場株価平均法（2021 年６月８日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日の株価終値、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均値）を採用して算定を行いました。 各算定手法による日本製粉の１株当たりの株式価値を１とした場合の東福製粉株式の算定レンジは、以下のとおりとなります当社については、当社株式が東京証券取引所 JASDAQ に上場されており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行いました。 ＦＡソリューションズは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、日本製粉、東福製粉およびそれらの関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。ＦＡソリューションズの株式交換比率の算定は、平成 28 年８月２日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、東福製粉の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております市場株価平均法では、2021 年６月８日を算定基準日として、東京証券取引所 JASDAQ における算定基準日の株価終値、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均値を採用しております。 なお、ＦＡソリューションズがＤＣＦ法による算定の前提とした東福製粉の将来の財務見通しにおいて、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には平成 29 年３月期において、東福製粉が平成 28 年７月 15 日に「特別損失（投資有価証券評価損）の計上に関するお知らせ」において公表しているとおり、投資有価証券評価損を 32 百万円計上しているため、連結営業利益 13 百万円、連結経常利益 29 百万円および親会社株主に帰属する当期純損失２百万円を見込んでおります。一方、平成 30 年３月期においては、連結営業利益 13 百万円、連結経常利益 26 百万円および親会社株主に帰属する当期純利益 18 百万円を見込み、対前年度比較において大幅な増益を見込んでおりますＤＣＦ法では、当社が作成した 2022 年４月期から 2026 年４月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を算定しております。割引率は 7.0％～9.0％を採用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用し、永久成長率は－1.0％ ～1.0％を採用しております。なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバ イザリーがＤＣＦ法による算定の前提とした当社の財務予測においては、大幅な 増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022 年４月期 において、新型コロナウイルス感染症拡大による緊急事態宣言の影響を受けて落 ち込んでいた来店客数の回復に加え、富裕層を中心とした既存顧客に対する営業 施策の強化に伴う売上増加により、対前年度比で大幅な増益となることを見込ん でおります。また、2024 年４月期及び 2025 年４月期において、新規出店に伴う売 上高の増加により、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。 各評価方法におけるヤマダホールディングスの１株当たりの株式価値を１とした場合の当社の評価レンジは、以下のとおりとなります。 市場株価平均法 0.432～0.589 ＤＣＦ法 0.388～0.669 デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、上記株式交換比率の 算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則とし てそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なもの であること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でデロ イト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対して未開示の事実はないこ と等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりま せん。また、両社及びその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）につ いて、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定 を行っておらず、第三者機関への鑑定又は算定の依頼も行っておりません。加えて、算定において参照した当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣に より現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提 としております。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの株式交 換比率の算定は、2021 年６月８日現在までの情報及び経済情勢を反映したもので あります。
（３２） 上場廃止となる見込みおよびその事由 本株式交換により、その効力発生日である平成 28 年 11 月１日（予定）をもって、日本製粉は東福製粉の完全親会社となり、完全子会社となる東福製粉の普通株式は福岡証券取引所の上場廃止基準に従って、平成 28 年 10 月 本株式交換の対価としてヤマダホールディングス株式を選択した理由（会社法施行規則第184条第３項第２号） ヤマダホールディングス及び当社は、本株式交換の対価として、株式交換完全親会社であるヤマダホールディングス株式を選択しました。ヤマダホールディングス株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換の効力発生日以降も同市場において取引機会が確保されていること、また、当社株主の皆様が本株式交換に伴うシナジーを享受することも期待できることから、上記の選択は適切であると考えております。 本株式交換により、その効力発生日である 2021 年９月１日をもって、ヤマダホールディングスは、当社の完全親会社となり、当社株式は、東京証券取引所 JASDAQ の上場廃止基準に従って、2021 年８月 30 日付で上場廃止（最終売買日は 2021 年８月 27 日付で上場廃止（最終売買日は平成 28 年 10 月 26 日）となる予定です。上場廃止後は、東福製粉の普通株式を福岡証券取引所において取引することはできなくなりますが、本株式交換の効力発生日において東福製粉の株主の皆様に割り当てられる日本製粉の普通株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されているため、東福製粉の普通株式を 1,000 株以上保有し、本株式交換により日本製粉の単元株式数である 日）となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所 JASDAQ において取引することができなくなります。当社株式が上場廃止となった後も、本株式交換により当社の株主の皆様（ただし、ヤマダホールディングスを除きます。）に交付されるヤマダホールディングス株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換の効力発生日以降も東京証券取引所市場第一部において取引が可能であることから、基準時において当社株式を 173 株以上保有し、本株式交換によりヤマダホールディングス の単元株式数である 100 株以上（本単元株式数変更後の数）の日本製粉の普通株式の割当てを受ける株主の皆様は、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式について引き続き取引所市場において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております株以上のヤマダホールディングス株式の割当てを受ける株主の皆様は、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式については引き続き東京証券取引所市場第一部において取引が可能であり、株式の流動性を提供できるものと考えております。 ただし、基準時において 1,000 株未満の東福製粉の普通株式を保有する株主の皆様には、単元株式数 に満たない日本製粉の普通株式が割り当てられます。単元未満株式は取引所市場において売却すること は出来ませんが、日本製粉に対して、単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することが可 能です。また、日本製粉に対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式を売 り渡すことを請求し、これを買い増すことも可能です。かかる取扱いの詳細については、上記２．（３）の（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照下さい。 また、１株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記２.（３）の （注４）「１株に満たない端数の処理」をご参照下さい。
（４） 公正性を担保するための措置 本株式交換は、日本製粉が既に東福製粉の発行済株式総数の 51.00%を保有する親会社であることから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。一方、173 株未満の当社株式を保有する当社の株主の皆様には、ヤマダホールディングスの単元株式数 100 株に満たないヤマダホールディングス株式が割当てられます。そのような単元未満株式については、東京証券取引所市場第一部において売却することはできませんが、単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、ヤマダホールディングスに対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式をヤマダホールディングスから買い増すことも可能です。かかる取扱いの詳細については、上記（１）
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Samples: 株式交換に係る事前開示書類
算定の概要. 野村證券は、日本製粉については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在すること から、市場株価平均法（算定基準日である平成 28 年８月２日を基準日として、算定基準日の株価終値アイ・アール ジャパンは、本株式移転比率について、当社及び日本ピストンリングの株式がともに東京証券取引所プライム市場に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価平均法による算定を行うとともに、当社及び日本ピストンリングにはそれぞれ比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）をそれぞれ採用して算定を行いました。 各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、当社の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式を２株割当てる場合に、日本ピストンリングの普通株式１株に割当てる共同持株会社株式数の算定レンジを記載 したものです。 なお、市場株価平均法については、2022年７月27日に両社間で締結した経営統合に関する基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）の締結を公表した2022年７月27日の前営業日である2022年７月26日を算定基準日①として、算定基準日①の株価終値、 平成 28 年７月 27 日から算定基準日までの１週間の終値平均値、平成 28 年７月４日から算定基準日ま での１ヵ月間の終値平均値、平成 28 年５月６日から算定基準日までの３ヵ月間の終値平均値、および 平成 28 年２月３日から算定基準日までの６ヵ月間の終値平均値）を採用して算定を行いました2022年６月27日から算定基準日①までの１ヶ月間の株価終値平均、2022年４月27日から算定基準日①までの３ヶ月間の株価終値平均及び2022年１月27日から算定基準日①までの６ヶ月間の株価終値平均、並びに2023年５月22日を算定基準日②として、算定基準日②の株価終値、2023年４月24日から算定基準日②までの１ヶ月間の株価終値平均、 2023年２月24日から算定基準日②までの３ヶ月間の株価終値平均及び2022年11月24日から算定基準日②までの６ヶ月間の株価終値平均に基づき算定いたしました。 東福製粉については、同社が福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（算定基準日である平成 28 年８月２日を基準日として、平成 28 年７月 27 日から算定基準日 までの１週間の終値平均値、平成 28 年７月４日から算定基準日までの１ヵ月間の終値平均値、平成 28 年５月６日から算定基準日までの３ヵ月間の終値平均値、および平成 28 年２月３日から算定基準日までの６ヵ月間の終値平均値）を、また東福製粉には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）をそれぞれ採用して算定を行いましたアイ・アール ジャパンは、上記株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。アイ・アール ジャパンの株式移転比率の算定は、2023年５月22日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、当社の財務予測その他将来に関する情報については、当社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成されたこと、日本ピストンリングの財務予測その他将来に関する情報については、日本ピストンリングの経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に検討及び確認されたこと、それらの予測に従い当社及び日本ピストンリングの財務状況が推移することを前提としております。 各評価方法による日本製粉の１株当たりの株式価値を１とした場合の東福製粉株式の評価レンジは、以下のとおりとなりますなお、アイ・アール ジャパンがDCF法による算定の前提とした当社及び日本ピストンリングの事業計画には、本経営統合によるシナジー効果は織り込んでおりません。なお、アイ・アール ジャパンがDCF法による算定の前提とした2024年３月期から2026年３月期までの当社及び日本ピストンリングの事業計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、当社においては、原材料費やエネルギー価格・外注費等の仕入コスト増加に対する販売価格への転嫁や合理化活動等の企業努力などの要因で、2025年３月期において大幅な増益となることが見込まれております。また、日本ピストンリングにおいては、仕入れコストの販売価格への転嫁等の企業努力が業績に寄与し、2024年３月期において大幅な増益となることが見込まれております。 野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、日本製粉、東福製粉およびそれらの関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、平成 28 年８月２日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、東福製粉の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております野村證券は、本株式移転比率について、当社及び日本ピストンリングの株式がともに東京証券取引所プライム市場に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価平均法による算定を行うとともに、当社及び日本ピストンリングにはそれぞれ比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、 DCF法をそれぞれ採用して算定を行いました。 なお、野村證券がＤＣＦ法による算定の前提とした東福製粉の将来の財務見通しにおいて、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には平成 29 年３月期において、東福製粉が平成 28 年５月 13 日公表の平成 28 年３月期決算短信において公表しているとおり、個人消費の動向や価格競争の激化による粗利の低下などにより連結営業利益２百万円、連結経常利益 13 百万円および親会社株主に帰属する当期純利益 10 百万円を見込んでおります。一方、平成 30 年 ３月期においては、連結営業利益 32 百万円、連結経常利益 46 百万円および親会社株主に帰属する当期純利益 34 百万円を見込み、対前年度比較で大幅な増益を見込んでおります各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、当社の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式を２株割当てる場合に、日本ピストンリングの普通株式１株に割当てる共同持株会社株式数の算定レンジを記載したものです。 ＦＡソリューションズは、複数の算定手法の中から株式交換比率の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、日本製粉については、東京証券取引所市場第一部に上場していることから、市場株価法 （平成 28 年８月２日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値および直近６ヶ月間の終値単純平均値）を採用し、東福製粉については、福岡証券取引所に上場していることから、市場株価法（平成 28 年８月２日を算定基準日として、福岡証券取引所における直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値および直近６ヶ月間の終値単純平均値）、東福製粉と比較的類似する事業を手掛ける上場会社が存在することから類似会社比較法、および東福製粉の事業計画における収益や投資計画を反映した評価を行うため ＤＣＦ法の各手法を採用して株式交換比率の算定を行いましたDCF法 0.92～1.30 なお、市場株価平均法については、本基本合意書の締結を公表した2022年７月27日の前営業日である2022年７月26日を算定基準日①として、算定基準日①の株価終値、 2022年７月20日から算定基準日①までの５営業日の株価終値平均、2022年６月27日から算定基準日①までの１ヶ月間の株価終値平均、2022年４月27日から算定基準日①までの３ヶ月間の株価終値平均及び2022年１月27日から算定基準日①までの６ヶ月間の株価終値平均、並びに2023年５月22日を算定基準日②として、算定基準日②の株価終値、2023年５月16日から算定基準日②までの５営業日の株価終値平均、2023年４月24日から算定基準日②までの１ヶ月間の株価終値平均、2023年２月24日から算定基準日②までの３ヶ月間の株価終値平均及び2022年11月24日から算定基準日②までの６ヶ月間の株価終値平均に基づき算定いたしました。 各算定手法による日本製粉の１株当たりの株式価値を１とした場合の東福製粉株式の算定レンジは、以下のとおりとなります野村證券は、上記株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式移転比率の算定は、2023年５月22日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、当社の財務予測その他将来に関する情報については、日本ピストンリングの経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に検討及び確認されたこと、日本ピストンリングの財務予測その他将来に関する情報については、日本ピストンリングの経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成されたこと、それらの予測に従い当社及び日本ピストンリングの財務状況が推移することを前提としております。 ＦＡソリューションズは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、日本製粉、東福製粉およびそれらの関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。ＦＡソリューションズの株式交換比率の算定は、平成 28 年８月２日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、東福製粉の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。 なお、ＦＡソリューションズがＤＣＦ法による算定の前提とした東福製粉の将来の財務見通しにおいて、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には平成 29 年３月期において、東福製粉が平成 28 年７月 15 日に「特別損失（投資有価証券評価損）の計上に関するお知らせ」において公表しているとおり、投資有価証券評価損を 32 百万円計上しているため、連結営業利益 13 百万円、連結経常利益 29 百万円および親会社株主に帰属する当期純損失２百万円を見込んでおります。一方、平成 30 年３月期においては、連結営業利益 13 百万円、連結経常利益 26 百万円および親会社株主に帰属する当期純利益 18 百万円を見込み、対前年度比較において大幅な増益を見込んでおりますなお、野村證券がDCF法による算定の前提とした当社及び日本ピストンリングの事業計画には、本経営統合によるシナジー効果は織り込んでおりません。なお、野村證券が DCF法による算定の前提とした2024年３月期から2026年３月期までの日本ピストンリングの事業計画については、大幅な増益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、2024年３月期において、仕入れコストの販売価格への転嫁等の企業努力が業績に寄与し、対前年比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、野村證券がDCF法による算定の前提とした2024年３月期から2026年３月期までの当社の事業計画については、大幅な増益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、2025年３月期において、原材料費やエネルギー価格・外注費等の仕入コスト増加に対する販売価格への転嫁や合理化活動等の企業努力などの要因で、対前年比で大幅な増益となることを見込んでおります。
（３） 上場廃止となる見込みおよびその事由 本株式交換により、その効力発生日である平成 28 年 11 月１日（予定）をもって、日本製粉は東福製粉の完全親会社となり、完全子会社となる東福製粉の普通株式は福岡証券取引所の上場廃止基準に従って、平成 28 年 10 月 27 日付で上場廃止（最終売買日は平成 28 年 10 月 26 日）となる予定です。上場廃止後は、東福製粉の普通株式を福岡証券取引所において取引することはできなくなりますが、本株式交換の効力発生日において東福製粉の株主の皆様に割り当てられる日本製粉の普通株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されているため、東福製粉の普通株式を 1,000 株以上保有し、本株式交換により日本製粉の単元株式数である 100 株以上（本単元株式数変更後の数）の日本製粉の普通株式の割当てを受ける株主の皆様は、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式について引き続き取引所市場において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。 ただし、基準時において 1,000 株未満の東福製粉の普通株式を保有する株主の皆様には、単元株式数 に満たない日本製粉の普通株式が割り当てられます。単元未満株式は取引所市場において売却すること は出来ませんが、日本製粉に対して、単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することが可 能です。また、日本製粉に対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式を売 り渡すことを請求し、これを買い増すことも可能です。かかる取扱いの詳細については、上記２．（３）の（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照下さい。 また、１株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記２.（３）の （注４）「１株に満たない端数の処理」をご参照下さい。
（４） 公正性を担保するための措置 本株式交換は、日本製粉が既に東福製粉の発行済株式総数の 51.00%を保有する親会社であることから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
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Samples: 株式移転に係る事前開示書類
算定の概要. 野村證券は、日本製粉については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在すること から、市場株価平均法（算定基準日である平成 28 年８月２日を基準日として、算定基準日の株価終値、 平成 28 年７月 27 日から算定基準日までの１週間の終値平均値、平成 28 年７月４日から算定基準日ま での１ヵ月間の終値平均値、平成 28 年５月６日から算定基準日までの３ヵ月間の終値平均値、および 平成 28 年２月３日から算定基準日までの６ヵ月間の終値平均値）を採用して算定を行いました野村證券は、日本レストランホールディングスの完全親会社であるゼンショーホールディン グスについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場 株価平均法（2019年11月５日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部におけるゼン ショーホールディングス株式の2019年５月７日から算定基準日までの直近６か月間の終値単純 平均値、2019年８月６日から算定基準日までの直近３か月間の終値単純平均値、2019年10月７ 日から算定基準日までの直近１か月間の終値単純平均値、2019年10月29日から算定基準日まで の直近５営業日の終値単純平均値、及び基準日終値を基に分析しております。）を、また、ゼ ンショーホールディングスには比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株 式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて、将来の事業活動の状況 を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。ＤＣＦ法においては、ゼンショーホールディングスより提供された、2020年３月期から2024年３月期の財務予測に基 づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を 算定しております。 東福製粉については、同社が福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（算定基準日である平成 28 年８月２日を基準日として、平成 28 年７月 27 日から算定基準日 までの１週間の終値平均値、平成 28 年７月４日から算定基準日までの１ヵ月間の終値平均値、平成 28 年５月６日から算定基準日までの３ヵ月間の終値平均値、および平成 28 年２月３日から算定基準日までの６ヵ月間の終値平均値）を、また東福製粉には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）をそれぞれ採用して算定を行いました一方、当社については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（2019年11月５日を算定基準日として、東京証券取引所JASDAQ市場における当社株式の2019年５月７日から算定基準日までの直近６か月間の終値単純平均値、2019年８月６日から算定基準日までの直近３か月間の終値単純平均値、2019年10月７日から算定基準日までの直近１か月間の終値単純平均値、2019年10月29日から算定基準日までの直近５営業日の終値単純平均値、及び基準日終値を基に分析しております。）を、また、当社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会 社比較法を、それに加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。ＤＣＦ法においては、当社より提供された、2020年３月期から 2024年３月期の財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。 各評価方法による日本製粉の１株当たりの株式価値を１とした場合の東福製粉株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。 野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、日本製粉、東福製粉およびそれらの関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、平成 28 年８月２日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、東福製粉の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。 なお、野村證券がＤＣＦ法による算定の前提とした東福製粉の将来の財務見通しにおいて、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には平成 29 年３月期において、東福製粉が平成 28 年５月 13 日公表の平成 28 年３月期決算短信において公表しているとおり、個人消費の動向や価格競争の激化による粗利の低下などにより連結営業利益２百万円、連結経常利益 13 百万円および親会社株主に帰属する当期純利益 10 百万円を見込んでおります。一方、平成 30 年 ３月期においては、連結営業利益 32 百万円、連結経常利益 46 百万円および親会社株主に帰属する当期純利益 34 百万円を見込み、対前年度比較で大幅な増益を見込んでおります。 ＦＡソリューションズは、複数の算定手法の中から株式交換比率の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、日本製粉については、東京証券取引所市場第一部に上場していることから、市場株価法 （平成 28 年８月２日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値および直近６ヶ月間の終値単純平均値）を採用し、東福製粉については、福岡証券取引所に上場していることから、市場株価法（平成 28 年８月２日を算定基準日として、福岡証券取引所における直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値および直近６ヶ月間の終値単純平均値）、東福製粉と比較的類似する事業を手掛ける上場会社が存在することから類似会社比較法、および東福製粉の事業計画における収益や投資計画を反映した評価を行うため ＤＣＦ法の各手法を採用して株式交換比率の算定を行いました。 各算定手法による日本製粉の１株当たりの株式価値を１とした場合の東福製粉株式の算定レンジは、以下のとおりとなります。 ＦＡソリューションズは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、日本製粉、東福製粉およびそれらの関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。ＦＡソリューションズの株式交換比率の算定は、平成 28 年８月２日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、東福製粉の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。 なお、ＦＡソリューションズがＤＣＦ法による算定の前提とした東福製粉の将来の財務見通しにおいて、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には平成 29 年３月期において、東福製粉が平成 28 年７月 15 日に「特別損失（投資有価証券評価損）の計上に関するお知らせ」において公表しているとおり、投資有価証券評価損を 32 百万円計上しているため、連結営業利益 13 百万円、連結経常利益 29 百万円および親会社株主に帰属する当期純損失２百万円を見込んでおります。一方、平成 30 年３月期においては、連結営業利益 13 百万円、連結経常利益 26 百万円および親会社株主に帰属する当期純利益 18 百万円を見込み、対前年度比較において大幅な増益を見込んでおります上記の各評価方法によるゼンショーホールディングスの１株当たり株式価値を１とした場合の当社の評価レンジは以下のとおりとなります。
（３） 上場廃止となる見込みおよびその事由 本株式交換により、その効力発生日である平成 28 年 11 月１日（予定）をもって、日本製粉は東福製粉の完全親会社となり、完全子会社となる東福製粉の普通株式は福岡証券取引所の上場廃止基準に従って、平成 28 年 10 月 27 日付で上場廃止（最終売買日は平成 28 年 10 月 26 日）となる予定です。上場廃止後は、東福製粉の普通株式を福岡証券取引所において取引することはできなくなりますが、本株式交換の効力発生日において東福製粉の株主の皆様に割り当てられる日本製粉の普通株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されているため、東福製粉の普通株式を 1,000 株以上保有し、本株式交換により日本製粉の単元株式数である 100 株以上（本単元株式数変更後の数）の日本製粉の普通株式の割当てを受ける株主の皆様は、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式について引き続き取引所市場において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。 ただし、基準時において 1,000 株未満の東福製粉の普通株式を保有する株主の皆様には、単元株式数 に満たない日本製粉の普通株式が割り当てられます。単元未満株式は取引所市場において売却すること は出来ませんが、日本製粉に対して、単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することが可 能です。また、日本製粉に対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式を売 り渡すことを請求し、これを買い増すことも可能です。かかる取扱いの詳細については、上記２．（３）の（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照下さい。 また、１株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記２.（３）の （注４）「１株に満たない端数の処理」をご参照下さい。
（４） 公正性を担保するための措置 本株式交換は、日本製粉が既に東福製粉の発行済株式総数の 51.00%を保有する親会社であることから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
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