買付け等の目的. （１） 本公開買付けの概要 当社は、現在、対象者の発行する第１種優先株式 40,000 株（本日時点において普通株式に転換した 場合に交付される対象者普通株式の数は 107,936 株）及び本新株予約権付社債（以下「２．買付け等の概要」の「（３）買付け等をする株券等の種類」にて定義します。）2,000 百万円（本日時点において普通株式に転換した場合に交付される対象者普通株式の数は 38,899 株）を保有しております。当社が、 その保有する第１種優先株式及び本新株予約権付社債 2,000 百万円全てを本日において転換した場合、
(i) 当社が転換により取得する議決権の数 146,835
(ii) (a)対象者の平成 22 年 12 月期（第 13 期）第２四半期報告書（平成 22 年８月 13 日提出）記
買付け等の目的. （１） 本公開買付けの概要 当社は、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場する対象者普通株式 16,462,262 株（保有割合（注１）：37.37％）を所有しており、対象者を持分法適用関連会社としております。 （注１）対象者の平成 26 年９月１日現在の発行済株式総数 44,047,906 株に対する割合（なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいい、以下同じとします。 当社及び対象者は、平成 26 年４月 14 日付で、両社の業務・資本提携の深化を目的として覚書（以下「本覚書」といいます。）を締結いたしました。当社及び対象者は、本覚書において、当社が対象者の発行済株式総数の過半数に相当する株式を取得することにつき、対象者の子会社であるウエルシア関東株式会社、株式会社高田薬局、ウエルシア関西株式会社及びウエルシア京都株式会社（以下「４事業会社」といいます。）を統合 （注２）する組織改革完了後速やかに協議を開始することを確認しておりましたが、平成 26 年９月１日をもって４事業会社の統合が完了したことから、当社は、対象者との協議を経て、対象者を連結子会社とすることを目的として、平成 26 年 10 月 22 日、本公開買付けを実施することを決定いたしました。 なお、本覚書の概要につきましては、平成 26 年４月 14 日に当社及び対象者が共同公表した「ウエルシアホ ールディングス株式会社とイオン株式会社の業務・資本提携の深化について」（以下「４月 14 日付プレスリリース」といいます。）記載のとおりです。
買付け等の目的. （1） 本公開買付けの概要 公開買付者は、対象者の代表取締役社長を務める藤崎清孝氏が本書公表日現在においてその発行済株式の全てを保有する株式会社であり、対象者の株式又は持分を所有することにより、対象者の事業活動を支配・管理することを目的とする会社であります。 公開買付者は、対象者の発行済普通株式（以下「対象者株式」といいます。）のうち、自己株式を除いた全株式（買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）末日までに新株予約権が行使される可能性があり、当該行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象としております。）及び発行済の新株予約権の全部を取得することにより、対象者の株式を非公開化させるための一連の取引 （以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定致しました。 公開買付者は、本公開買付けにおいて、公開買付者の代表取締役社長であり対象者の代表取締役社長である藤崎清孝氏（対象者の発行済新株予約権が全て行使された場合の完全希釈化後の発行済株式総数 （自己株式を除きます。）に対する所有株式数の割合（以下「所有割合」といいます。）：約 1.22％）、対象者の大株主である藤崎喜代子氏（所有割合：約 5.41％）、藤崎麻紀子氏（所有割合：約 1.25％）、藤崎慎一郎氏（所有割合：約 1.10％）、藤崎真弘氏（所有割合：約 1.10％）、株式会社フレックス（所有割合：約 12.95％、以下「フレックス」といいます。）、株式会社オリエントコーポレーション（所有割合：約 12.08％（みずほ信託退職給付信託オリエントコーポレーション口による所有を含む。以下同じ。）、以下 「オリコ」といいます。）及び日本ビジネステレビジョン株式会社（所有割合：約 5.21％、以下「JBTV」といいます。）から、原則としてその保有する全ての対象者株式及び新株予約権又はその行使により発行若しくは移転される対象者株式の全て（合計所有割合：約 40.33％）について本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。なお、フレックスは、対象者の創業者一族が発行済株式の全てを保有する資産管理会社（注 1）であります。 本公開買付けはいわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）（注 2）である本取引の一環として行われ るものであり、対象者の代表取締役社長であり公開買付者の代表取締役社長でもある藤崎清孝氏及び対象 者のその他の現経営陣は、本公開買付け終了後も継続して対象者の経営にあたることを予定しております。 また、本公開買付けが成立した場合、藤崎清孝氏は、公開買付者に対する追加出資を行い、対象者の取締役である藤崎孝氏も、公開買付者に対して新たに出資を行うことを予定しております。 更に、公開買付者は、本公開買付け終了後、他の対象者経営陣及び執行役員等に対しても、公開買付者への出資を呼びかける予定です。
注 1） フレックスは、対象者の創業者一族である藤崎喜代子氏、藤崎慎一郎氏、藤崎真弘氏が発行済株式の全てを保有する株式会社です。また、対象者の取締役である藤崎孝氏は、フレックスの取締役及びフレックス自動車販売株式会社の代表取締役会長を兼務しております。 （注 2） マネジメント・バイアウト（MBO）とは、一般的に、買収対象企業の経営陣が外部パートナーと共同で資金を出資し、事業の継続を前提として対象企業の株式を購入することをいいます。
（2） 本公開買付けを実施する背景及び理由並びに本公開買付け後の経営方針 対象者は昭和 57 年に設立され、昭和 60 年に中古車オークション業界にネットワーク型オークションであるテレビオートオークションを投入し、通信衛星を利用した事業者向けオークションを運営してまいりました。その後、通信衛星システムとインターネットを組み合わせた、独自のシステムによるバーチャルなオークション市場を事業者向けに提供し、ビジネス領域を中古車からバイク、花き、PC へと拡大しております。対象者の主力事業が属する中古車流通市場は、平成 7 年から平成 16 年にか けて市場規模がおよそ 2 倍に伸張した成長市場であり、対象者が株式会社東京証券取引所（以下 「東京証券取引所」といいます。）市場第一部へ上場した平成 12 年 5 月当時は、こうした市場拡大の真っ只中にありました。 しかし、平成 17 年以降、この中古車流通市場はその規模が縮小する傾向にあり、対象者が事業を 展開している中古車オークション業界を取り巻く環境は、長引く新車販売の低迷や中古車輸出の急 拡大、自動車平均保有年数の長期化による良質な中古車不足を背景に大きく変動しつつあり、参入 障壁の低いインターネットを利用したオークションへのシフトが続く等、事業者間の競争も激化し、対象者においても、主力事業であるオークション事業は、出品台数が伸び悩み、成約台数が減少す る傾向が続いております。 対象者は、このような業界の環境下、同報性に優れた通信衛星を通信手段として利用しておりましたが、平成 18 年 6 月より、通信衛星とインターネットを並行して利用し、平成 19 年からは 5 億円の費用をかけて、オークションの通信手段をインターネットへと移行すべく、各種施策を実施するとともにインターネットを利用した顧客向け集客支援サービスを展開し、主力事業の強化・拡大を目指しております。 しかしながら、公開買付者は、対象者が中長期的かつ持続的な企業価値の向上を実現するには、
買付け等の目的. （１） 本公開買付けの概要 公開買付者は、本公開買付けに際し、下記「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募差入書」に記載のとおり、本日付で、対象者の持株順位第２位株主である株式会社みずほ銀行（所有株式数 4,282,324 株、所有割合：4.62％。以下「みずほ銀行」又は「応募株主」といいます。）から、応募株主が所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する意向がある旨の差入書（以下「本応募差入書」といいます。）を受領しております。また、公開買付者は、本公開買付けに際し、読売新聞グループ本社より、その所有する対象者株式の全て（以下、応募株主が所有する対象者株式の全てとあわせて「応募予定株式」といいます。）について本公開買付けに応募する旨の表明を受けております。なお、読売新聞グループ本社からは本公開買付けに応募する意向がある旨の差入書は受領しておらず、本公開買付けに応募する旨を合意した契約書も締結しておりません。 公開買付者は、本公開買付けに際し、下記「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募差入書」に記載のとおり、本日付で、対象者の持株順位第２位株主である株式会社みずほ銀行（所有株式数 4,282,324 株、所有割合：4.62％。以下「みずほ銀行」又は「応募株主」といいます。）から、応募株主が所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する意向がある旨の差入書（以下「本応募差入書」といいます。）を受領しております。また、公開買付者は、本公開買付けに際し、読売新聞グループ本社より、その所有する対象者株式の全て（以下、応募株主が所有する対象者株式の全てとあわせて「応募予定株式」といいます。）について本公開買付けに応募する旨の表明を受けております。なお、読売新聞グループ本社からは本公開買付けに応募する意向がある旨の差入書は受領しておらず、本公開買付けに応募する旨を合意した契約書も締結しておりません。また、公開買付者及び読売新聞グルー プ本社は、下記「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「④本 Oasis 応募契約」に記載のとおり、2020 年 12 月 16 日付で、Oasis（下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（iv）対象者における意思決定の過程及び理由」で定義されます。Oasis が 2020 年１月 31 日付で提出した大量保有報告書の変更報告書によれば、Oasis は、同月 24 日現在で対象者株式 9,208,900 株（所有割合：9.61％）を所有しているとのことです。）との間で、Oasis が運営するファンドが所有する対象者の普通株式の株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の応募契約（以下「本 Oasis 応募契約」といいます。）を締結しております。
（６） 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項 （訂正前）
買付け等の目的. 公開買付者は、投資対象会社の事業の育成・企業価値の向上を目的として設立された、投資事業有限責任組合契約に関する法律（以下「投資事業有限責任組合法」といいます。）に基づく投資事業有限責任組合で、国内金融機関等の機関投資家に有限責任組合員としてご参加いただいております。公開買付者の無限責任組合員であるいわかぜキャピタル株式会社（以下「いわかぜ」といいます。）は、日本国内の中堅企業等を対象とし、特に日本が強い分野の投資対象会社の潜在的成長力を発掘し、企業価値の持続的向上を図る日系・独立系の投資会社です。 対象者グループは、株式会社ゴンゾ、株式会社ゴンゾロッソ、株式会社ＧＤＨキャピタル、株式会社フュー チャービジョンミュージック、株式会社ゴンジーノをはじめとする連結子会社により構成されており、コンテンツビジネスに係る事業を対象者グループ全体で営んでおります。対象者グループは、アニメーションとオンラインゲームを中心に事業を行っており、アニメーション事業においては、テレビ向けを中心としたアニメ作品の企画・制作を行い、アニメ作品に対して出資をすることで収益分配権および二次利用権を取得し、これら権利をライセンシーに許諾する事業等を行っております。また、オンラインゲーム事業においては、ＭＭＯＲＰＧ（多人数型オンラインロールプレイングゲーム）の企画・運営を行い、国内及びアジア地域をサービスエリアとして事業拡大を進めております。 アニメーション業界におきましては、ブロードバンドへの需要シフト等に伴いＤＶＤ市場の低迷および北米市況の低迷等により厳しさを増しており、対象者が手掛けるアニメ作品等の企画・制作売上高および北米を中心とした海外への販売が計画を下回りました。また、対象者は、前年度決算において監査法人との協議の結果、対象者が保有する固定資産、仕掛品および売掛債権等の試算について、昨今のアニメーション市況および対象者の売上実績等を踏まえ、将来の販売計画や回収可能性に関し、厳格かつ保守的に見直しを行いました。 かかる状況の中、公開買付者は、対象者より要請を受け、対象者に対する公開買付および第三者割当増資によ る普通株および優先株による資本参加を検討しました。一方、対象者は、創業時からの中心事業であるアニメーション事業に原点回帰することを目指した事業体制のリストラクチャリングとそれを通じた収益の回復、および今後国内・海外で大きな成長が見込めるオンラインゲーム事業の拡大強化を図り、いわかぜと共同して経営改善に努めることを決定いたしました。いわかぜは、現経営陣を補完しうる経営チームの派遣を通じて、中長期の経営改革にハンズオンで取り組むことによって、経営参加を行い、経営参加後には、対象者の潜在的成長力を着実に実現し、対象者の企業価値増大に努める予定です。また、対象者は経営体制に関して新たな代表取締役ＣＥＯとして柄澤哲夫を、代表取締役ＣＦＯとして進士裕志をそれぞれ社外から選任し、いわかぜはさらに４人の社外取締役を派遣し、計画数値のモニタリングなどガバナンス体制を強化します。 こうした経営改善を実行するため、対象者は、自己資本の増強と、同社の成長資金のための資金供給を目的として第三者割当増資を行うことを検討し、平成20年９月10日の対象者の取締役会において、新株（普通株式）を同年９月30日を払込期日として１株当たりの価格6,858円で株数145,815株（引受価格の総額10億円相当分）を公開買付者に割り当てることを決議しております。さらに、対象者は、本年12月上旬に臨時株主総会を開催し、当該臨時株主総会の承認決議を得た上で、新株（Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式）を１株当たりの価格6,858円で131,232株（引受価格の総額約９億円相当分）を公開買付者に割り当てる予定です。これらの新株発行に対して、公開買付者としては引き受けることを予定しております。 公開買付者は、今般、対象者の筆頭株主である大和証券エスエムビーシープリンシパル・インベストメンツ株式会社（以下「大和」といいます。）および第２位の株主であるソネットエンタテインメント株式会社（以下 「ソネット」といいます。）（対象者の発行済株式総数に対する所有株式数の割合は合計で約42.88％）が、対象者株式を一部売却する意向であることを確認しており、公開買付者としては、これについても両者より買い受ける予定でおります。公開買付者は、後記第３ 公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況 ３ 当該株券等に関して締結されている重要な契約 に記載のとおり、その保有する対象者株式について、原則として、大和については発行済普通株式25,137株のうち少なくとも21,366株、ソネットについては同 12,569株のうち少なくとも8,798株を本公開買付に応募することの同意を両者より頂いております。また、対象者の取締役会は、本公開買付けの買付価格その他条件を総合的に考慮し、本公開買付けは対象者の企業価値ひい ては株主共同の利益の向上に資すると判断し、平成20年９月10日、本公開買付けに賛同する旨決議しております。公開買付の価格算定の根拠については、いわかぜは、平成20年４月に、対象者の業務・財務に関する資料提供 を受け、対象者の事業の収益性および成長性について検討・協議を開始し、また平成20年６月より対象者に対する投資およびその条件についても具体的に検討・協議して参りました。さらに、いわかぜと大株主である大和との間で、対象者の過去１ヵ月と過去１週間の株価推移を勘案して、双方協議の上で、本公開買付にかかる買付価格を8,000円とする旨、平成20年９月10日にて合意するに至りました。なお、当該買付価格の算定に際しては、対象者及び公開買付者ともに第三者の意見の聴取等は行っておりません。 なお、対象者の株式は東京証券取引所マザーズ市場に上場されているところ、当社及び対象者は、本公開買付 ...
買付け等の目的. （１） 本公開買付けの概要 （変更前）
（i） 本株主間契約上の本売却請求権が、「適用法令上許容される限度において、かつ適用法令に従って」行使することができるとされているところ、対象者が公開買付者以外の複数のアライアンス候補先とフードサービス事業における協業について検討を行っており、かかる検討の事実は対象者に関する未公表の重要事実（法第 166 条第２項）に該当する可能性が高いこと、公開買付者も創業家 （志太勤一氏及び志太勤氏）を通じて当該検討の事実を認識していることから、公開買付者は、対象者に関する未公表の重要事実（法第 166 条第２項）を認識しており、公開買付