Contract
収入印紙 200 円
基 x x 約 書
甲及び乙は、本契約の成立を証するため、本書２通を作成し、各１通を保持する。
２０ 年 月 日
甲：xxxxxx区丸の内一丁目６番１号 株式会社日立製作所 バリューチェーン・インテグレーション統括本部長 | 乙 |
（本契約の目的）
第１👉 総則
式により甲に報告し、かつ、次の各号の書類を含む必要書類を提出する。乙は、甲に報告した内容に変更がある場合には、甲に対して書面で変更内容を速やかに通知する。また、甲に提出
第１条 甲及び乙は、甲乙間の取引が相互の信頼にその基礎を置くものであることを認識し、xxに則り誠実に契約を履行し、もって甲乙間にxxな取引関係を続けることを目的として本契約を締結する。
（適用範囲）
第２条 本契約は、甲の本社及び各事業部門の調達担当部署から乙に対し発注されたすべての目的物（無体物、役務等を含み、以下「調達品」という。）の具体的取引の契約（以下「個別契約」という。）に適用される。
２ 甲が乙に対して甲の子会社（会社法第２条第３号に定める子会社をいう。）を代理して本契約と同一の内容の契約（以下「本グループ契約」という。）の締結の申込みを通知した場合には、乙は、その通知を受領した時点で、乙とその甲の子会社との間で本グループ契約が締結されることにあらかじめ同意する。
３ 甲は、乙と本グループ契約を締結した甲の子会社（以下「甲グループ会社」という。）が本グループ契約及び本グループ契約に基づく個別契約により負担する債務の履行及び義務の遵守について、何らの責任を負わない。
（本契約の変更又は補充）
第３条 本契約は、必要に応じて、書面による甲乙間の合意により変更し、又は補充することができる（以下変更し又は補充するために締結した契約を「補充契約等」という。）。
２ 補充契約等の適用範囲は、次の各号のとおりとする。
(1) 甲又は甲グループ会社が適用される自己の部門を明示して締結した補充契約等（以下「限定補充契約等」という。）は、その部門から発注された個別契約にのみ適用される。
(2) 前号以外の補充契約等（以下「一般補充契約等」という。）のうち甲乙間で締結されたものは、本契約及び本グループ契約に基づく個別契約に適用される。
(3) 一般補充契約等のうち甲グループ会社と乙の間で締結されたものは、その甲グループ会社と乙の間の本グループ契約に基づく個別契約に適用される。
（本契約、個別契約及び補充契約等の優先順位）
第４条 本契約、個別契約及び補充契約等の内容が抵触する場合の優先順位は次の各号のとおりとする。
(1) 個別契約
(2) 限定補充契約等
(3) 一般補充契約等のうち前条第 2 項第 3 号に該当するもの
(4) 一般補充契約等のうち前条第 2 項第 2 号に該当するもの
(5) 本契約
（届出等）
第５条 乙は、本契約の締結時に甲が要求する事項を甲所定の様
した書類の内容に変更がある場合には、乙は、甲に対して、変更後の内容が反映された書類を速やかに提出する。
(1) 履歴事項全部証明書
(2) 印鑑証明書
(3) 代金支払口座の指示書
（書面及び署名の定義）
第６条 本契約において、書面（注文書、仕様書、図面等を含む。）には電磁的記録を含み、署名又は記名押印には電磁的記録における電子署名を含む。
第２👉 個別契約
（個別契約）
第７条 個別契約は、次の各号のいずれかの場合に成立する。
(1) 甲が乙に対して取引内容を記載した注文書により申し込み、乙がこれを承諾したとき。
(2) 甲及び乙が取引内容を記載した書面に署名又は記名押印したとき。
（個別契約の内容等の確認）
第８条 乙は、注文書等で指定した仕様書、図面、規格、各種サンプル等により特定される調達品が満たすべき性状又は完成されるべき仕事の内容（以下「甲の発注仕様」という。）その他個別契約の内容並びにこれらに関する甲の指図及び説明を確認する。
２ 前項の場合において、個別契約の内容並びにこれらに関する甲の指図及び説明に不明又は疑義があるときは、個別契約の成立の前後を問わず、乙は、甲に対して速やかに申し出て、甲の指示に従う。
第３👉 調達品の納入
（納期）
第９条 本契約において「納期」とは、調達品を甲の指定する場所に納入すべき確定期日をいい、具体的な納期は個別契約において定める。
２ 納期変更の効力は、次の各号のいずれかの場合に生じる。
(1) 「訂正通知」と題する書面を甲が乙に発行し、乙がこれを承諾したとき。
(2) 甲及び乙が変更後の納期を記載した書面に署名し又は記名押印したとき。
（納期前の納入）
第 10 条 乙は、納期前に調達品を納入しようとする場合には、事前に甲の承諾を得る。
（納期に納入できないとき）
第 11 x xは、調達品を納期に納入できないことが判明した場合には、乙の責めに帰すべき事由の有無にかかわらず、甲に対して直ちに通知する。
２ 前項の場合において、乙は、甲の指図に従い納期遅延の期間を最短とするように努める。
３ 第１項の甲乙間の通知及び第２項の指図等は、第９条（納期）第２項に定める納期変更に該当しない。
４ 乙の責めに帰すべき事由により納期までに調達品が納入されなかった場合には、甲は、乙に対してその納期遅延によって生じた損害の賠償を請求することができる。
（納品書類等の添付）
第 12 条 調達品の納入時において、乙は、甲に対して次の書類を提出する。
(1) 甲の定める納品書類等
(2) 甲の注文書、仕様書その他個別契約に定める試験成績分析表、説明書、関係官庁の証明書等
第４👉 検査
（中間検査）
第 13 条 甲は、必要と認めた場合には、乙が調達品を納入する前に、乙の工場、作業所又は事務所（以下総称して「事業所」という。）その他の調達品の所在地において中間検査を行い、乙に必要な指示をすることができる。
（検査）
第 14 条 甲は、甲の指定する場所に乙が調達品を納入した後、納入された調達品を検査する。検査方法、合否の基準その他の検査に関する詳細事項は個別契約に定めるところによるものとし、個別契約に定めのない場合には甲乙間の慣行による。
２ 前項の検査の結果、調達品が不合格（調達品の数量不足が判明した場合を含む。以下同じ。）となった場合には、甲は、乙に対して遅滞なく通知する。
（不合格の場合の処置）
第 15 条 検査の結果、調達品が不合格となった場合において、甲が乙に対して遅滞なくその旨を通知したときは、甲は、乙に対して、甲が指定する期間内に、調達品の修補、代替品の納入若しくは不足分の納入又は個別契約で定めた役務の完全な履行等の方法による履行の追完を請求することができる。なお、乙は、甲が指示した方法と異なる方法での履行の追完をすることができない。
２ 甲は、乙に対して、前項に定める履行の追完に代えて又は履行の追完とともに、損害の賠償を請求することができる。
３ 前２項は、甲が乙に対して代金の減額を請求すること又は解除権を行使することを妨げない。
（不合格品及び過納品）
第 16 条 乙は、甲の指示に従い、不合格品及び過納品（次条（特別採用）に基づき甲が引き取ったものを除く。以下本条において同じ。）を直ちに引き取る。
２ 乙が不合格品及び過納品を引き取らない場合には、甲は、乙に対してこれを返送し、かつ、返送に要する費用を請求することができる。
（特別採用）
第 17 条 前２条にかかわらず、第 14 条（検査）の検査に不合格 となった調達品のうち甲が特別に認めたものについては、甲は、乙に対して通知することにより、妥当な価格にてこれを引き取 ること（以下「特別採用」という。）ができる。
２ 前項の場合において、特別採用の価格の決定にあたり調達品の選別、技術的評価その他特別採用のために要した合理的な費用が考慮されていないときは、甲は乙に対してその費用を別途
請求することができる。
（所有権移転）
第 18 条 調達品の所有権は、合格品については検査合格の時に、特別採用された不合格品については特別採用することを甲が乙に通知した時に、乙から甲に移転する。
（再納入義務）
第 19 条 納入された調達品が検査合格の時又は特別採用することを甲が乙に通知した時の前に滅失、毀損又は変質した場合には、乙は、乙の負担で改めて調達品を甲に納入する。ただし、その滅失、毀損又は変質が甲の責めに帰すべき事由により生じたときを除く。
第５👉 支払
（支払）
第 20 条 甲は、当月締切日までに検査合格した調達品及び特別採用により引き取った調達品を記載した買掛金計上高明細表
（以下「明細表」という。）を作成し、乙に対して遅滞なく交付する。
２ 乙が甲に対して明細表の受領日から 10 日以内に書面による異議申入れをしない場合には、甲は、乙に対して所定期日に所定の方法により明細表記載の買掛金を支払う。
（相殺）
第 21 条 甲は、甲の乙に対する第 29 条（支給材の支給方法）に定める有償支給材の代金、立替金その他の乙に対する金銭債権について、乙に対して有する買掛金債務と対当額において相殺することができる。
２ 前項の相殺をした場合には、甲及び乙は、原則として相互に領収書を交付する。ただし、甲が乙に対してその明細を通知したときは、この限りでない。
第６👉 契約不適合責任等
（検査合格後又は特別採用後の保証）
第 22 条 乙は、甲に対して、調達品が法令に定める基準及び甲の発注仕様その他の契約の内容に適合しており、かつ、契約に定める品質を備え、欠陥がないことを保証する。
２ 検査合格した又は特別採用された調達品について、個別契約において定めた品質保証期間内（個別契約に品質保証期間の定めがない場合には、検査合格時又は特別採用の通知時から１年以内）に種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しない
（以下「契約不適合」という。）ことが発見され、甲が乙に対して遅滞なくその旨を通知した場合には、甲は、乙に対して、甲が指定する期間内に、調達品の修補、代替品の納入若しくは不足分の納入又は個別契約で定めた役務の完全な履行等の方法による履行の追完を請求することができる。なお、乙は、甲が指示した方法と異なる方法での履行の追完をすることができない。
３ 甲は、乙に対して、前項に定める履行の追完に代えて又は履行の追完とともに、損害賠償の請求をすることができる。
４ 前２項は、甲が乙に対して代金の減額を請求すること又は解除権を行使することを妨げない。
５ 第２項に従い履行の追完がなされた調達品については、履行の追完の完了を甲が承認した日をその調達品の検査合格日とみなして前３項を改めて適用する。
６ 乙が調達品の検査合格時又は特別採用の通知時に調達品の契約不適合を知り若しくは重大な過失によって知らなかった場合、又は契約不適合が乙の責めに帰すべき事由により生じた重大なものであった場合には、乙は、第２項の期間経過後に発見された契約不適合についても本条に定める責任を負う。
７ 本条は、個別契約の履行完了後も存続する。
（製造物責任）
第 23 条 調達品が通常有すべき安全性を欠いていること又は調達品を組み込んだ甲の製品が調達品に起因して通常有すべき安全性を欠いていることにより甲と第三者との間に紛争が生じた場合において、甲から請求があったときは、乙は、乙の責任と費用負担において、甲を防御し、その紛争を解決する。また、甲又は第三者が損害（原因究明に要する費用、調達品又は甲の製品の回収、修補、交換等に要する費用、甲から第三者への賠償金相当額を含む。）を被った場合には、前条（検査合格後又は特別採用後の保証）第 2 項に定める期間の経過後といえども、乙は、その損害を賠償する。
２ 本条は、個別契約の履行完了後も存続する。
第７👉 品質管理、製造終了等
（品質の維持、改❹）
第 24 条 乙は、調達品の価格、品質、性能、製作方法等を改❹するため、新技術の開発、改❹提案、情報提供等に努める。
２ 甲は、乙に対して、調達品の製作、品質管理、納期管理、設備改❹等について、必要に応じて指導することができる。
（改良及び保守）
第 25 条 甲の要請があった場合には、乙は、調達品の納入後も調達品の改良及び保守について協力し、その条件については甲乙協議のうえ定める。
２ 本条は、個別契約の履行完了後も存続する。
（設備の変更等）
第 26 条 乙が調達品及びその保守用部品の供給能力、品質又は性能に影響を与えるおそれのある材料、部品、これらの購入先、構造、工程、製作方法、治工具、生産設備等の改造、変更又は滅却を行おうとする場合には、乙は、甲に対して事前に通知し、甲と協議のうえその取扱いについて定める。
（製造終了等）
第 27 条 乙が調達品の製造又は販売を中止しようとする場合には、乙は、甲に対して遅くとも６か月前までに書面により通知し、かつ、調達品を使用する甲の事業に支障を生じさせないための措置（保守用部品の供給を含む。）を甲と協議のうえ実施する。
（不具合情報等の通知等）
第 28 x xが次の各号のいずれかの事由を認識した場合には、乙は、甲に対して直ちにその旨を書面で通知する。
(1) 調達品又はその同型若しくは類似製品（甲に納入したか否かを問わない。以下、本条において「調達品等」という。）に不具合（契約不適合及び欠陥を含む。以下同じ。）があること又はそのおそれがあること。
(2) 調達品等に起因して甲の製品に不具合が生じたこと又はそのおそれがあること。
(3) 調達品等に第 56 条（環境等への適合）第２項若しくは第
３項の違反又はそのおそれがあること。
(4) 調達品等に関する検査（甲が要求するもののほか、乙又は乙の再委託先若しくは購入先の社内規則等で定められたものを含む。）の不実施、検査結果又は成績書の改ざん、その他調達品等の品質に関する乙又は乙の再委託先若しくは購入先による不適切な行為が発生したこと。
２ 前項の場合において、甲は、乙に対して、不具合、不適切な行為及び事故の原因究明、対策実施及び再発防止のために必要な範囲で、次の各号の措置を請求することができる。乙は、自己の費用負担でこれらに応じる。
(1) 甲が合理的に要求する情報を甲に提供すること。
(2) 甲が乙並びに乙の再委託先及び購入先（いずれも、階層を問わない。以下本条において同じ。）の事業所に立ち入り、乙並びに乙の再委託先及び購入先の設計、製造その他の活動について監査を行うこと。
(3) 不具合、不適切な行為及び事故の対策案並びに再発防止策
を作成して提出すること。
３ 前項第２号の場合において、乙は、甲が乙の再委託先及び購入先に対して監査を実施することについて、再委託先及び購入先からあらかじめ同意を取得する。
４ 本条は、本契約に基づくすべての個別契約の履行が完了し又は解除された後も存続する。
第８👉 支給材、機械器具等
（支給材の支給方法）
第 29 条 甲は、調達品の品質、性能及び規格適合性の維持その他正当な理由がある場合には、乙に対して、調達品の製作等に必要な又は調達品に組み込まれる材料、部品等（以下「支給材」という。）を供給することができる。
２ 前項の供給は、原則として、甲が定める金額による有償支給とし、甲の指定する場所にて行う。
（支給材の検査及び通知義務）
第 30 条 乙は、支給材の受け取り後遅滞なく検査し、種類若しくは品質に関する問題又は数量の過不足を発見した場合には、甲に対して直ちに通知する。
２ 乙は、前項の検査時に発見できなかった種類若しくは品質に関する問題又は数量の過不足を後に発見した場合には、甲に対して直ちに通知し、乙は甲の指示に従う。
（支給材の所有権）
第 31 条 支給材の所有権は、有償支給の場合には代金が完済さ れた時に甲から乙に移転し、無償支給の場合には甲に帰属する。
（機械器具等の貸与）
第 32 条 甲が乙に対して調達品の製作等に必要な機械器具等を貸与する場合には、甲及び乙は、貸与期間、賃料、支払方法等を別途締結する契約において定める。
（支給材、機械器具等の保管）
第 33 条 乙は、支給材及び機械器具等を❹良な管理者の注意をもって保管し、次の各号を遵守する。
(1) 支給材、機械器具等を本契約又は個別契約の履行の目的の範囲外に使用しないこと。
(2) 甲の事前の書面による承諾がない限り、支給材及び機械器具等の第三者に対する再支給、譲渡、貸与、担保権の設定その他の処分を行わないこと。
(3) 他との混同を避けるため、甲の所有する支給材及び機械器具等については甲の所有である旨を明示し、帳簿上も区分すること。
２ 次の各号のいずれかの場合には、乙は、直ちにその支給材及び機械器具等を原状（通常の使用によって生じた損耗及び経年変化を除く。）に復したうえで、甲に返還する。
(1) 本契約に基づくすべての個別契約の履行が完了し又は解除されたとき。
(2) 支給又は貸与目的が終了したとき。
(3) 貸与期間が終了したとき。
(4) その他甲が必要と認めるとき。
（支給材、機械器具等の滅失又は損傷）
第 34 条 甲の所有する支給材又は機械器具等が滅失又は損傷した場合には、乙は、甲に対して直ちに通知する。
２ 前項の場合において、甲は、支給材又は機械器具等の修補又は代替品の提供をすることができる。なお、支給材又は機械器具等の滅失又は損傷が乙の責めに帰すべき事由によるときは、甲は、乙に対して、支給材又は機械器具等の修補又は代替品の提供に要した費用を請求し、かつ、甲に生じた損害の賠償を請求することができる。
３ 本条は、本契約に基づくすべての個別契約の履行が完了し又は解除された後も存続する。
（ソフトウェアの提供）
第 35 条 本契約又は個別契約の履行のために甲が乙にソフトウェア（以下「甲提供ソフトウェア」という。）を提供する場合には、乙は、次の各号を遵守する。
(1) 本契約又は個別契約の履行の目的の範囲外で甲提供ソフトウェアを使用しないこと。
(2) 甲の事前の書面による承諾がない限り、甲提供ソフトウェアを再使用許諾、貸与、リースその他の方法で第三者に使用させないこと。
(3) 甲提供ソフトウェアをリバースエンジニアリング、逆アセンブル又は逆コンパイルしないこと。
(4) 本契約に基づくすべての個別契約の履行が完了し若しくは解除された場合又は甲から要求があった場合には、甲提供ソフトウェアの使用を中止し、乙のコンピューターシステムから甲提供ソフトウェアを消去するとともに、甲提供ソフトウェアを記録した媒体を甲に返還すること。
２ 甲提供ソフトウェアの著作権は、xxxその権利を有する第三者（以下「原権利者」という。）に帰属する。甲提供ソフトウェアの提供によって、甲提供ソフトウェアの著作権が甲又は原権利者から乙に移転するものではない。
３ 乙が甲提供ソフトウェアに関して甲又は原権利者と個別の契約を締結した場合には、乙は、その契約の定めに従い、甲提供ソフトウェアを使用する。なお、甲提供ソフトウェアの使用に関する個別の契約には、甲提供ソフトウェアの起動時等に装置又は装置に接続された出力装置の映像面に表示される契約書又は甲提供ソフトウェアに添付された契約書を含む。
第９👉 情報の取扱い
（秘密情報の定義）
第 36 条 「秘密情報」とは、本契約又は個別契約の締結前の交 渉段階及び締結後の履行段階において、相手方から秘密と指定 して開示された情報（口頭、書面その他開示の方法を問わない。）をいう。なお、次の各号の情報は、秘密指定の有無にかかわら ず甲の秘密情報に含まれる。
(1) 甲が乙に貸与又は提供する図面及び仕様書、プログラム、サンプル、試作品、材料、半製品並びに設備に関する情報
(2) 甲が乙に提示した購入予算額及び単価、乙が甲に提示した販売価格及び単価並びに甲乙間で合意した価格及び単価に関する情報
(3) 個別契約の締結前の交渉の内容及び個別契約の内容
(4) 第 40 条（アクセス権限の付与）に定める甲システムに記録された甲の情報及び乙が甲システムのアクセスを通じて知り得た甲の情報
２ 前項にかかわらず、次の各号の情報は秘密情報に含まれない。
(1) 相手方から開示された時点で、秘密保持義務を負うことなく既に保有していた情報
(2) 相手方から開示された秘密情報によることなく独自に開発した情報
(3) 相手方から開示された時点で公知の情報、及び開示後受領した者の故意又は過失なくして公知となった情報
(4) 秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
３ 甲及び乙は、相手方から提供された情報が秘密情報であるか否かに疑義がある場合には、相手方と協議のうえ決定する。
（秘密情報の取扱い）
第 37 条 甲及び乙は、秘密情報を次の各号に従い取り扱う。
(1) 本契約又は個別契約締結前の交渉の目的又は本契約又は個別契約の履行の目的の範囲内でのみ使用、複製又は改変する。この場合、複製物又は改変物についても、本条及び次条に従い取り扱う。
(2) ❹良な管理者の注意をもって秘密に保持し、秘密情報の漏洩又は目的外使用を防ぐために必要な措置を講じる。
２ 相手方の秘密情報に接した役員又は従業員が退職する場合には、甲及び乙は、その役員又は従業員が退職後も本契約に定
める義務と同等の秘密保持義務を負う旨の誓約書を提出させ又は契約書を取り交わし、相手方から要求があったときは、その誓約書又は契約書の写しを提出する。
３ 秘密情報の漏洩その他本条及び次条（第三者開示の禁止）の規定に違反する行為があった場合には、甲及び乙は、相手方に対して直ちに通知し、その指示に従い対応する。
４ 本契約に基づくすべての個別契約の履行が完了し若しくは解除された場合又は相手方から要求があった場合には、甲及び乙は、速やかに秘密情報を返却、破棄又は消去する。ただし、法令上保存義務のある情報又は情報システムのバックアップに含まれる等により破棄又は消去が技術的に困難な情報は、この限りでない。
（第三者開示の禁止）
第 38 条 甲及び乙は、本契約又は個別契約の履行のために秘密情報に接する必要のある役員及び従業員以外の第三者に対して、相手方の秘密情報を開示してはならない。ただし、次の各号のいずれかに該当するときは、この限りでない。
(1) 相手方の事前の書面による承諾があるとき。
(2) 乙が第 57 条（再委託の禁止）第１項ただし書に基づき再委託先に対して再委託する業務の履行に必要な範囲において開示するとき。
(3) 甲が甲の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）に対して共同購買及び委託購買の目的のために必要な範囲で第 36 条（秘密情報の定義）第 1 項第 2 号の情報を開示するとき。
(4) 甲が甲の関係会社に対して、甲の関係会社が乙との本グループ契約又は個別契約の締結の検討に必要な範囲で開示するとき。
(5)甲が甲の関係会社、販売店及び顧客に対して、不具合、不適切な行為及び事故の原因究明、対策実施及び再発防止のために必要な範囲で第 28 条（不具合情報等の通知等）第２項に基づき取得した情報を開示するとき。
２ 甲及び乙は、相手方の秘密情報を開示する場合には、本契約に定める秘密保持義務と同等の秘密保持義務を開示先に遵守させる。開示先において秘密保持義務違反があった場合には、開示先に開示した当事者に本契約の違反があったものとみなす。
３ 第１項本文にかかわらず、甲及び乙は、国内外の法令、裁判所の判決、決定若しくは命令又は自己の株式を上場している証券取引所の規則の遵守に必要な範囲内で相手方の秘密情報を開示することができる。ただし、甲及び乙は、開示義務の認識後直ちに相手方に対して書面により通知し、相手方と協議のうえその利益保護のために必要な措置を講じる。
４ 本条は、本契約に基づくすべての個別契約の履行が完了し又は解除された後も 3 年間存続する。
５ 本グループ契約の場合においては、第１項に定める「甲の関係会社」を「株式会社日立製作所及びその関係会社」と読み替える。
（個人情報の保護）
第 39 条 甲及び乙は、本契約又は個別契約の履行に関して取得した個人情報を、法令、官公庁の定めるガイドライン等に従い適切に管理する。
２ 本条は、本契約に基づくすべての個別契約の履行が完了し又は解除された後も存続する。
第 10 👉 甲のシステムへのアクセス
（アクセス権限の付与）
第 40 条 乙が、本契約又は個別契約の履行のために甲が管理するネットワーク又はコンピューターシステム（以下総称して
「甲システム」という。）にアクセスする必要がある場合には、乙は、甲に対して、甲システムにアクセスする必要のある乙の担当者（第 57 条（再委託の禁止）第１項ただし書に基づき乙
が個別契約の履行を再委託する場合の再委託先の担当者も含む。）を通知する。
２ 甲が乙の担当者による甲システムのアクセスを承諾する場合には、甲は、乙の担当者に甲システムのアクセス権限を付与する（以下アクセス権限を付与された乙の担当者を「アクセス権限者」という。）。
（乙の遵守事項及び通知事項）
第 41 条 乙は、アクセス権限者が甲システムにアクセスするにあたり、アクセス権限者に対し、甲の情報セキュリティに関する規則及び次の各号の事項を遵守させる。
(1) 本契約又は個別契約の履行の目的の範囲外で甲システムにアクセスしないこと。
(2) コンピューターウイルス等の有害なコンピュータープログラムを作成、使用、送信又は掲載する目的で甲システムにアクセスしないこと。
(3) 甲の事前の書面による承諾なく、甲システムにコンピュータープログラム等をインストールしないこと。
(4) 甲がアクセス権限を付与していない甲システムにアクセスしないこと。
(5) アクセス権限者以外の者に甲システムにアクセスさせないこと。
(6) 本契約に基づくすべての個別契約の履行が完了し若しくは解除された場合又はアクセス権限者に付与されたアクセス権限が終了した場合には、直ちに甲システムのアクセスを終了し、以後もアクセスしないこと。
２ 乙は、次の各号のいずれかの場合には、甲に対して直ちに書面で通知する。
(1) アクセス権限者が異動又は退職等によって甲システムにアクセスする必要がなくなったとき。
(2) 本条に違反した甲システムへのアクセスが判明したとき。
（甲による利用状況の監視等）
第 42 条 甲は、甲システムを介して送受信されるすべての電子メール等を含む甲システムのアクセス及び利用状況を監視、調査及び記録することができる。
（アクセス権限の終了）
第 43 条 次の各号のいずれかに該当する場合には、甲は、アクセス権限者のアクセス権限を終了することができる。
(1) 第 41 条（乙の遵守事項及び通知事項）第１項各号の違反があったとき。
(2) 前条（甲による利用状況の監視等）の監視、調査の結果、第 41 条（乙の遵守事項及び通知事項）に違反した甲システムへのアクセスが判明したとき。
(3) その他甲が必要と認めるとき。
第 11 👉 知的財産権
（知的財産権の定義）
第 44 条 本契約において「知的財産権」とは、日本国及び外国における特許権、実用新案権、意匠権、商標権、育成者権、回路配置利用権、著作権、営業秘密その他知的財産に関して法令により定められた権利又は法律上保護される利益に関する権利（これらを受ける権利を含む。）の総称をいう。
（調達品の特許xxの帰属）
第 45 条 個別契約の履行の過程で生じた発明、創作その他の知的財産等（著作物の作成を除く。以下「発明等」という。）に関する知的財産権（著作権を除く。以下「特許xx」という。）は、発明等を行った者が属する当事者に帰属する。
2 甲及び乙が共同で行った発明等から生じた特許xxは、甲乙共有とし、それぞれの持分は貢献度に応じて定める。この場合において、甲及び乙は、相手方の同意を得ることなく、共有の特許xxを無償で実施することができる。
３ 甲及び乙は、自己の役員又は従業員が前２項に該当する発明
等をした場合には、相手方に対して遅滞なく通知し、前２項に従い特許xxの帰属について確認するとともに、その出願、登録等について相手方と協議する。
４ 甲及び乙は、本条及び次条（調達品の特許xxの実施許諾）に定める義務を履行するために、自己の役員又は従業員の職務発明について特許を受ける権利を自己に帰属させ又は特許権を自己に承継させるために必要な手続を実施する。
（調達品の特許xxの実施許諾）
第 46 条 前条（調達品の特許xxの帰属）第１項に基づき乙に特許xxが帰属する場合又は調達品に関して乙が保有する特許xxがある場合には、乙は、甲に対して、次の各号のために必要な範囲について、その特許xx（前条（調達品の特許xxの帰属）第２項による共有持分を含む。）の通常実施権を非独占的に許諾する。
(1) 調達品の使用、修補、譲渡等（譲渡及び貸渡しをいい、調達品がプログラムの場合には電気通信回線を通じた提供を含む。以下同じ。）、輸出若しくは輸入又は譲渡等の申出（譲渡等のための展示を含む。以下同じ。）
(2) 調達品を組み込んだ製品の生産、使用、修補、譲渡等、輸出若しくは輸入又は譲渡等の申出
(3) 調達品を用いて生産した製品の使用、修補、譲渡等、輸出若しくは輸入又は譲渡等の申出
(4) 甲の委託先、販売店及び顧客が前各号の行為を行うことの許諾
２ 前項に定める実施許諾の対価は、個別契約に定める調達品の代金に含まれる。
３ 本条は、個別契約の履行完了後も存続する。
（調達品の著作権）
第 47 条 調達品に含まれる著作物の著作権（著作xx第 27 条
及び第 28 条の権利を含む。）は、第 14 条（検査）第 1 項に定
める検査合格時又は第 17 条（特別採用）に定める特別採用の通知時に、乙から甲に譲渡される。ただし、乙が個別契約締結前から保有していた著作物（以下「既存著作物」という。）の著作権を除く。
２ 調達品に第三者が著作権を有する著作物が含まれる場合には、乙は個別契約締結に先立って、甲に対して書面により通知し、甲又は甲の委託先及び顧客がその第三者の著作物を利用できるようにするために必要な措置を講じる。
（既存著作物の利用許諾）
第 48 条 甲は、調達品の利用等に必要な範囲で既存著作物を自ら利用（使用、複製、改変等を行うことのできる著作権法上のすべての行為をいい、以下同じ。）し、かつ、甲が甲の委託先、販売店及び顧客に対して利用を許諾することができる。
２ 本条に定める調達品及び既存著作物の利用につき、乙は著作者人格権を行使しない。
３ 前条（調達品の著作権）に定める著作権の譲渡及び本条に定める既存著作物の利用許諾の対価は、個別契約に定める調達品の代金に含まれる。
４ 本条は、個別契約の履行完了後も存続する。
（第三者の知的財産権に関する紛争処理）
第 49 条 乙は、調達品又はその使用若しくは販売が第三者の知的財産権を侵害しないことを保証する。
２ 甲及び乙は、調達品又はその使用若しくは販売が第三者の知的財産権を侵害し又はそのおそれがあることを認識した場合には、相手方に対して速やかに書面で通知する。
３ 調達品又はその使用若しくは販売が第三者の知的財産権を侵害しているとして第三者と甲、甲の子会社、委託先、販売店又は顧客（以下総称して「甲の関係者」という。）との間に差止請求、損害賠償請求その他の紛争が生じた場合には、乙は、乙の責任と費用負担において、甲の関係者を防御し、その紛争を解決する。ただし、甲が第三者との紛争の解決処理を自ら行う旨を乙に対して通知したときは、乙は、乙の責任と費用負担に
おいて、甲が行う解決処理につき、技術情報の提供等合理的な範囲で協力する。
４ 前項の場合において、甲の関係者による調達品の使用又は販売が妨げられるおそれがあるときは、乙は、その方法について甲の事前の書面による承諾を得たうえで、乙の責任と費用負担により侵害の回避のために必要な措置（代替品の納入、調達品の改造、第三者からの利用許諾の取得を含む。）を実施する。
５ 第３項の紛争又は前項の措置の実施に起因して甲の関係者が損害（甲の関係者が第三者に支払った和解金、解決金その他の金員、合理的な弁護士費用等を含む。）を被った場合には、乙はその損害を補償する。
６ 前３項は、第三者の知的財産権の侵害が甲の関係者の責めに帰すべき事由のみにより生じた場合には、適用しない。
７ 本条は、個別契約の履行完了後も存続する。
第 12 👉 法令等の遵守
（法令等の遵守）
第 50 条 甲及び乙は、本契約及び個別契約の履行に関して日本国及び外国の法令、条例並びにこれらに基づく関係官庁及び業界団体の通達及び指導等（以下総称して「法令等」という。）を遵守する。
（贈収賄防止）
第 51 条 甲及び乙は、本契約及び個別契約の履行に関して贈収賄防止に関する法令等を遵守する。
２ 甲及び乙は、本契約及び個別契約の履行に関して、日本国又は外国における公務員又は私人（相手方の役員、従業員、代理人等を含む。）に対して、その職務又は職務上の意思決定に不正の影響を与えるため、金銭その他の利益（賄賂、政治献金、贈答、接待供応、リベート、便益の提供等の名目を問わない。）を直接又は間接に提供し、提供の申出を行い、又は提供を約束してはならない。
３ 甲及び乙は、前２項に違反する行為又はその疑いを認識した場合には、相手方に対して速やかに通知する。
４ 甲又は乙に本条の違反があった場合には、相手方は、催告をすることなく直ちに本契約又は個別契約を解除することができる。この場合において、解除した者は原状回復義務及び相手方に生じた損害を賠償する責任を負わず、また、解除した者に損害が生じたときは、相手方はその損害を賠償する。
（反社会的勢力の排除）
第 52 条 甲及び乙は、現時点及び将来にわたって自己が次の各号のいずれにも該当しないことを表明し又は確約する。
(1) 暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者（以下総称して「反社会的勢力」という。）であること又は反社会的勢力であったこと。
(2) 反社会的勢力が経営を支配していること。
(3) 代表者、責任者又は経営に実質的に関与している者が反社会的勢力であること。
(4) 自己又は第三者の利益を図る目的をもってする等反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること。
(5) 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を図る等反社会的勢力に利益を供与していると認められる関係を有すること。
(6) 反社会的勢力と密接に交際をする等社会的に非難されるべき関係を有すること。
(7) 自ら又は第三者を利用して暴力的又は法的な責任を超えた不当な要求行為を行うこと。
(8) 自ら又は第三者を利用して取引に関して脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為を行うこと。
(9) 自ら又は第三者を利用して風説を流布し、偽計若しくは威力を用いて相手方の信用を毀損し又は相手方の業務を妨害する行為を行うこと。
(10) その他第７号から第 9 号に準ずる行為を行うこと。
２ 甲及び乙が本契約の履行のために用いる者（個人か法人かを問わず、数次の取引先等第三者を介して用いる者を含み、以下総称して「履行補助者」という。）が前項各号のいずれかに該当した場合には、甲及び乙は、履行補助者との契約の解除その他必要な措置を講じる。
３ 甲及び乙は、自己又は履行補助者が本契約又は個別契約の履 行に関して反社会的勢力から不当要求又は業務妨害等の不当 介入を受けた場合には、これを拒否し又は履行補助者をして拒 否させるとともに、相手方に対して速やかにその事実を報告し、相手方による捜査機関への通報に必要な協力を行う。
４ 甲又は乙に本条の違反があった場合には、相手方は、催告をすることなく直ちに本契約又は個別契約を解除することができる。この場合において、解除した者は原状回復義務及び相手方に生じた損害を賠償する責任を負わず、また、解除した者に損害が生じたときは、相手方はその損害を賠償する。
（輸出管理）
第 53 条 甲及び乙は、本契約及び個別契約の履行に関して外国為替及び外国貿易法、米国輸出管理関連法その他の適用される輸出管理法令等（以下総称して「輸出管理法令」という。）を遵守する。
２ 乙が甲に納入する調達品又は提供する技術情報が輸出管理 法令により規制される貨物又は技術に該当する場合には、乙は、調達品の納入時又は技術情報の提供時に、甲に対してその旨及 びその内容を通知する。
３ 乙が支給材、機械器具等その他甲から提供された物品又は情報について直接又は間接に次の各号のいずれかに該当する取扱いをする場合には、乙は、事前に甲の承諾を得たうえで輸出管理法令に従い必要な手続をとる。
(1) 輸出するとき。
(2) 海外へ持ち出すとき。
(3) 非居住者へ提供し、又は使用させるとき。
(4) 前各号に定めるほか、輸出管理法令に定めがあるとき。
（安全確保及び防災）
第 54 条 乙が本契約及び個別契約の履行に関して甲の事業所又は第三者の所有する土地若しくは建物に立ち入る場合には、乙は、法令等並びに甲又は第三者の指示を遵守し、安全、防災及び環境管理に努める。
２ 乙が本契約及び個別契約の履行に関して甲の事業所又は第三者の所有する土地若しくは建物において事故（公害及び環境汚染を含む。）を発生させた場合には、乙は、直ちに甲又は第三者に通知し、乙の責任において適切な緊急措置をとり、事故の再発防止に万全を尽くす。甲は、これらの乙の措置について合理的な範囲で協力する。
３ 乙は、前項の事故により甲又は第三者が被った損害を補償する。なお、第三者が甲に対して損害賠償を求めた場合には、乙は、甲に対して必要な情報の提供等合理的な範囲で協力する。
（CSR 及びグリーン調達）
第 55 条 乙は、本契約及び個別契約の履行に関して、労働、x x衛生、環境、ビジネス倫理等の企業の社会的責任に関する事 項、並びに環境保全及び調達品についての環境負荷低減等に関 して甲が定める次の各号の最新のガイドラインを遵守し、かつ、乙の再委託先に遵守させる。
(1)「日立グループサプライチェーン CSR 調達ガイドライン」
(2) 「グリーン調達ガイドライン」
２ 甲は、前項のガイドラインを次のＵＲＬのウェブサイト上又は甲が別途通知するウェブサイト上に掲載する。
xxxx://xxx.xxxxxxx.xx.xx/xxxxxxxxxxx/xxx/xxxxx.xxxx
（環境等への適合）
第 56 条 乙は、本契約及び個別契約の履行に関して環境に対する負荷の軽減に努めるとともに、調達品について使用上の環境負荷の軽減、リサイクル性の向上及び廃棄物の減少に努める。
２ 乙は、法令等により調達品への使用が原則として禁止されて
いる物質及び甲が「グリーン調達ガイドライン」において禁止物質群として禁止する化学物質が調達品に含まれていないことを保証する。
３ 調達品に含まれる有害な化学物質の種類及びその含有許容基準について、甲が乙に対して個別契約の締結時までに書面により通知した場合には、乙は、これに違反する調達品を納入してはならない。
４ 甲が前項の通知をした場合には、甲は、乙に対して調達品に含まれる有害な化学物質の含有濃度を示す資料の提出を求めることができる。
第 13 👉 その他の義務
（再委託の禁止）
第 57 条 乙は、調達品の製作その他本契約又は個別契約に基づく債務の全部又は一部の履行を第三者に再委託してはならない。ただし、乙の子会社に再委託するとき又は甲の事前の書面による承諾があるときは、この限りでない。
２ 前項に基づき乙が第三者に債務の履行を再委託する場合には、乙は、本契約及び個別契約に定める乙の義務と同等の義務をその第三者に課し、その履行について一切の責任を負う。
（類似品等の製作販売の禁止）
第 58 x xは、甲の事前の書面による承諾がない限り、自己又は第三者のために、甲の発注仕様に基づき製作した調達品又はその類似品の製作、販売等をしてはならない。
２ 本条は、本契約に基づくすべての個別契約の履行が完了し又は解除された後３年間存続する。
（直接交渉の禁止）
第 59 条 乙は、甲の指示がある場合を除いて、調達品に関して甲の顧客と直接交渉を行ってはならない。
（申告義務）
第 60 x xに次の各号のいずれかの事由が生じる場合には、乙は、甲に対して相当の期間をおいて事前に書面で通知する。
(1) 主要株主（乙の議決権の過半数を有する者をいう。）の変更
(2) 事業の全部又は一部の譲渡、合併、会社分割、株式移転その他の組織再編
(3) 商号、代表者又は本店所在地の変更
(4) 社債の発行
(5) 資本金額の増加又は減少
(6) 甲乙間の取引に影響を及ぼすおそれのある事業体制の変更
(7) その他経営に重大な影響を及ぼす事由
（権利義務の譲渡等の禁止）
第 61 条 甲及び乙は、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく、本契約又は個別契約により生じる権利義務の全部又は一部を第三者に譲渡し、担保に供し、又は処分をしてはならない。
（報告及び監査）
第 62 条 次の各号のいずれかの事由について乙による契約の履行状況を確認する必要があると甲が認めた場合には、甲は、乙並びに乙の再委託先及び購入先（いずれも階層を問わない。以下本条において同じ。）に対して甲が必要と判断する内容の報告及び資料の提出を求めることができる。
(1) 第 26 条（設備の変更等）
(2) 第 33 条（支給材、機械器具等の保管）
(3) 第 35 条（ソフトウェアの提供）
(4) 第 37 条（秘密情報の取扱い）から第 39 条（個人情報の保護）まで
(5) 第 41 条（乙の遵守事項及び通知事項）
(6) 第 50 条（法令等の遵守）から第 55 条（ＣＳＲ及びグリーン調達）まで
(7) 第 58 条（類似品等の製作販売の禁止）
２ 前項各号のいずれかの事由について乙による契約の履行状況を確認する必要があると甲が認めた場合には、甲は、事前に乙に通知のうえ乙並びに乙の再委託先及び購入先の事業所に立ち入り、監査を行うことができる。乙は、xによる監査に協力する。
３ 乙は、甲が乙の再委託先及び購入先に対して第１項の報告及び資料の提出を求めること並びに前項の監査を実施することについて、乙の再委託先及び購入先からあらかじめ同意を取得する。
第 14 👉 一般条項
（損害賠償請求）
第 63 条 甲及び乙は、相手方が契約に違反した場合には、これによって生じた損害の賠償を請求することができる。ただし、契約の違反が相手方の責めに帰することができない事由によるものであるときは、この限りでない。
（期限の利益の喪失）
第 64 条 甲又は乙が次の各号のいずれかに該当した場合には、相手方に対する一切の債務（相手方が第三者の債権を譲り受けたときは、その債権に対する債務を含む。）につき当然に期限の利益を失い、直ちに債務を履行する。
(1) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てがあったとき、又は清算手続若しくは特別清算手続を開始したとき。
(2) 支払の停止（１回だけの手形、小切手の不渡りを含む。）があったとき、又は手形交換所の取引停止処分を受けたとき。
(3) 発生記録をした電子記録債権が支払不能になったとき又は電子債権記録機関の取引停止処分を受けたとき。
(4) 差押え若しくは競売の申立てがあったとき又は滞納処分を受けたとき。ただし、第三債務者として差押えを受けたときを除く。
(5) 仮差押え、保全差押え又は仮処分の申立てがあったことにより、本契約又は個別契約の履行が困難であると相手方が合理的に判断したとき。ただし、第三債務者として仮差押えを受けたときを除く。
(6) 関係官庁から営業の許可取消処分若しくは停止処分を受け、又は営業の許可を返上しようとしたことにより、本契約又は個別契約の履行が困難であると相手方が合理的に判断したとき。
(7) 相手方又は第三者に対する債務の履行猶予の申出、債権者集会の招集準備、主要資産の処分の準備その他の債務の履行が困難と認められる事由が生じたとき。
(8) 次条（本契約及び個別契約の解除）第 1 項又は第 2 項に基づいて相手方が契約を解除することができるとき。
（本契約及び個別契約の解除）
第 65 条 甲又は乙が本契約又は個別契約に違反した場合において、相手方が相当の期間を定めてその履行の催告をし、その期間内に履行がないときは、相手方は、直ちに本契約又は個別契約の全部若しくは一部を解除することができる。
２ 甲又は乙が次の各号のいずれかに該当した場合には、相手方は前項の催告をすることなく、直ちに本契約又は個別契約を解除することができる。
(1) 債務の全部の履行が不能であるとき。
(2) 債務の全部の履行を拒絶する意思を明確に表示したとき。
(3) 債務の全部又は一部の履行が不能である場合又はその債務の一部の履行を拒絶する意思を明確に表示した場合において、残存する部分のみでは本契約又は個別契約をした目的を達することができないとき。
(4) 契約の性質又は当事者の意思表示により、特定の日時又は一定の期間内に履行をしなければ本契約又は個別契約をした目的を達することができない場合において、履行をしないでその時期を経過したとき。
(5) 前各号に掲げる場合のほか、その債務の履行をせず、相手方が前項の催告をしても本契約又は個別契約をした目的を達するのに足りる履行がされる見込みがないことが明らかであるとき。
(6) 前条（期限の利益の喪失）の各号（第８号を除く。）のいずれかに該当したとき。
３ 甲又は乙が次の各号のいずれかに該当した場合には、相手方は第１項に定める催告をすることなく、直ちに本契約又は個別契約の一部を解除することができる。
(1) 債務の一部の履行が不能であるとき。
(2) 債務の一部の履行を拒絶する意思を明確に表示したとき。
４ 甲又は乙による本契約又は個別契約の違反が相手方の責めに帰すべき事由によるものである場合には、相手方は、本条により契約の解除をすることができない。
（本契約の解除後の効力）
第 66 条 本契約の解除は、本契約が解除されるまでに履行が完了した個別契約には影響しない。
２ 本契約の解除時において履行が完了していない個別契約については、当事者間で別途合意した場合を除き、本契約の解除により個別契約も自動的に解除されたものとみなす。
３ 本契約の解除は、損害賠償の請求を妨げない。
（甲による個別契約の解除）
第 67 条 甲は、乙に対する通知により個別契約の全部又は一部を解除することができる。この場合において、甲は、乙の申出により、個別契約に定める調達品の代金額を上限として、乙が契約解除までに支出した費用及び契約解除により支出が必要となった費用を補償する。ただし、調達品の処分等により乙が得た収益は補償額から控除する。
（個別契約解除後の措置）
第 68 条 個別契約が解除された場合には、甲は、乙に対して書 面で通知することにより、次の各号の請求をすることができる。
(1) 調達品の仕掛品を引き渡すこと。
(2) 調達品の完成に必要な限度で、乙が所有する原材料、機械器具、治工具、コンピュータープログラム、図面、設計図書その他の調達品の設計又は製造に必要な書類若しくは電磁的記録等を買い取り、賃借し、又は使用の許諾を受けること。
２ 乙が前項の請求を受けた場合には、乙は、甲に対して直ちに 前項各号に定めるものを引き渡し、甲はこれに対して正当な対 価を支払う。なお、調達品の仕掛品の対価は、仕掛品により甲 が受ける利益の割合に応じた額とし、甲乙協議のうえ決定する。
３ 甲が第１項の請求をしない場合には、乙は、調達品の仕掛品について代金又は報酬を請求することができない。
（準拠法）
第 69 条 本契約及び個別契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。
（管轄裁判所）
第 70 条 甲及び乙は、本契約及び個別契約に関する一切の紛争について、甲の本店所在地を管轄する地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
（協議解決）
第 71 条 本契約及び個別契約に定めのない事項及び疑義のある事項は、甲乙協議して解決する。
（有効期間）
第 72 条 本契約の有効期間は、本契約の締結日から起算し満１年とする。
２ 期間満了の３か月前までに甲乙いずれからも申出がない場合には、本契約は、同一条件で更に１年間継続するものとし、以後も同様とする。
３ 本契約の有効期間中に締結された個別契約は、その履行完了まで有効に存続する。
（旧契約）
第 73 条 甲の調達担当部署から乙に対して発注された調達品に関する取引について本契約の締結前に甲乙間で締結された基本契約（以下「旧契約」という。）がある場合には、旧契約は、本契約の締結と同時に終了する。ただし、旧契約の補充契約等であって本契約と抵触しないものは、有効に存続する。
２ 前項の場合において、抵触について疑義があるときは、甲乙協議して解決する。
３ 前２項にかかわらず、旧契約に基づき成立した個別契約には、旧契約が適用される。
以 上