Common use of ACHTERSTELLING VAN DE OBLIGATIELENING‌ Clause in Contracts

ACHTERSTELLING VAN DE OBLIGATIELENING‌. Voor de financiering van de Portefeuille Zonneparken trekt de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling een voor dit soort projecten gebruikelijke Projectfinanciering aan. Een deel van de Projectfinanciering wordt gebruikt voor de financiering van het Zonnepark. De verstrekker van de Projectfinanciering, de Projectfinancier, brengt voor het Zonnepark het grootste deel (80%) van de financiering in en verkrijgt daarbij eersterangs zekerheden als benoemd in paragraaf 6.4 (Voorwaarden van de Projectfinanciering). De verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Projectfinanciering. Deze achterstelling wordt formeel vastgelegd in de Akte van Achterstelling zoals opgenomen in Bijlage 3 (Akte van Achterstelling). Bij Inschrijving geeft de Inschrijver de Stichting de opdracht en een onherroepelijke volmacht om namens Inschrijver toe te treden tot deze Akte van Achterstelling. Voor de Obligatiehouders houdt de achterstelling onder andere in dat: ▪ De Uitgevende Instelling en haar moedermaatschappij ten alle tijde eerst aan de (rente- en aflossings) verplichtingen onder de Projectfinanciering zullen voldoen voordat de Uitgevende Instelling een betaling kan doen aan de Obligatiehouders; ▪ Uit hoofde van de achterstelling kan de Rente of Aflossing onder de Obligatielening pas worden betaald (is deze pas opeisbaar en betaalbaar), indien de betaling is toegestaan onder de voorwaarden van de Projectfinanciering. Indien de Uitgevende Instelling, onder de voorwaarden van de Projectfinanciering, een betaling aan Obligatiehouders moet opschorten, kunnen Obligatiehouders het verschuldigde bedrag niet opeisen en zal dit niet gelden als een verzuim zoals bedoeld in artikel 9 van de Obligatievoorwaarden. De Obligatiehouder kan zelf geen uitwinningsmaatregelen jegens de Uitgevende Instelling nemen (zolang de achterstelling geldt), aangezien de Obligatiehouder hiertoe de Stichting een onherroepelijk volmacht (privatieve last) heeft verleend en ermee heeft ingestemd zelf af te zien het uitvoeren van dergelijke maatregelen; ▪ Indien de Uitgevende Instelling, door bijvoorbeeld tegenvallende inkomsten, niet voldoet aan de in paragraaf 6.4 (Voorwaarden van de Projectfinanciering) vermelde convenanten zij de betalingen aan Obligatiehouders (tijdelijk) zal moeten opschorten. Conform de Obligatievoorwaarden zal de Uitgevende Instelling op een later moment trachten alsnog aan haar verplichtingen te voldoen; ▪ In geval van faillissement van de Uitgevende Instelling dan wel indien de Uitgevende Instelling in verzuim is onder de Projectfinanciering zullen de Obligatiehouders pas worden terugbetaald nadat alle vorderingen van de Projectfinancier onder de Projectfinanciering en de wettelijk preferente crediteuren zijn voldaan; ▪ Het aannemelijk is dat de Projectfinancier in geval van faillissement haar zekerheidsrechten eerste in rang zal uitoefenen. Indien na aflossing van de Projectfinanciering onvoldoende vermogen resteert om de wettelijk preferente crediteuren en de Obligatiehouders af te lossen dan zullen de Obligatiehouders een deel van hun investering verliezen. Meer informatie over de mogelijke risico’s van de achterstelling van de Obligatielening is opgenomen in paragraaf 7.2.9 (Risico van de externe financiering) en 7.3.1 (Risico van de achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering). De Akte van Achterstelling is in haar geheel opgenomen in Bijlage 3 (Akte van Achterstelling).

ACHTERSTELLING VAN DE OBLIGATIELENING‌. Voor de Ter financiering van de Portefeuille Zonneparken trekt de moedermaatschappij van het Zonnepark heeft de Uitgevende Instelling een voor dit soort projecten gebruikelijke Projectfinanciering aan. Een deel van de Projectfinanciering wordt gebruikt voor de financiering van het Zonneparkaangetrokken. De verstrekker van de Projectfinanciering, de ING Bank als de Projectfinancier, brengt voor het Zonnepark het grootste deel (80%) van de financiering in en verkrijgt daarbij eersterangs zekerheden als benoemd in paragraaf 6.4 (Voorwaarden van de Projectfinanciering). De verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Projectfinanciering. Deze achterstelling wordt formeel vastgelegd in de Akte van Achterstelling zoals opgenomen in Bijlage 3 (Akte van Achterstelling). Bij Inschrijving geeft de Inschrijver de Stichting de opdracht en een onherroepelijke volmacht om namens de Inschrijver toe te treden tot deze Akte van Achterstelling. Voor de Obligatiehouders houdt de achterstelling onder andere in dat: ▪ De Uitgevende Instelling en haar moedermaatschappij ten alle tijde eerst aan de (rente- en aflossings) verplichtingen aflossings)verplichtingen onder de Projectfinanciering zullen zal voldoen voordat de Uitgevende Instelling zij een betaling kan doen aan de Obligatiehouders; ▪ Uit hoofde van de achterstelling kan de Rente of Aflossing onder de Obligatielening pas worden betaald (is deze pas opeisbaar en betaalbaar), indien de betaling is toegestaan onder de voorwaarden van de Projectfinanciering. Indien de Uitgevende Instelling, onder de voorwaarden van de Projectfinanciering, een betaling aan Obligatiehouders moet opschorten, kunnen Obligatiehouders het verschuldigde bedrag niet opeisen en zal dit niet gelden als een verzuim zoals bedoeld in artikel 9 van de Obligatievoorwaarden. De Obligatiehouder kan zelf geen uitwinningsmaatregelen jegens de Uitgevende Instelling nemen (zolang de achterstelling geldt), aangezien de Obligatiehouder hiertoe de Stichting een onherroepelijk volmacht (privatieve last) heeft verleend en ermee heeft ingestemd zelf af te zien van het uitvoeren van dergelijke maatregelen; ▪ Indien de Uitgevende Instelling, door bijvoorbeeld tegenvallende inkomsten, niet voldoet aan de in paragraaf 6.4 (Voorwaarden van de Projectfinanciering) vermelde convenanten zij de betalingen aan Obligatiehouders (tijdelijk) zal moeten opschorten. Conform de Obligatievoorwaarden zal de Uitgevende Instelling op een later moment trachten alsnog aan haar verplichtingen te voldoen; ▪ In geval van faillissement van de Uitgevende Instelling dan wel indien de Uitgevende Instelling in verzuim is onder de Projectfinanciering zullen de Obligatiehouders pas worden terugbetaald nadat alle vorderingen van de Projectfinancier onder de Projectfinanciering en de wettelijk preferente crediteuren zijn voldaan; ▪ Het aannemelijk is dat de Projectfinancier in geval van faillissement haar zekerheidsrechten eerste in rang zal uitoefenen. Indien na aflossing van de Projectfinanciering onvoldoende vermogen resteert om de wettelijk preferente crediteuren en de Obligatiehouders af te lossen dan zullen de Obligatiehouders een deel van of zelfs hun gehele investering verliezen. Meer informatie over de mogelijke risico’s van de achterstelling van de Obligatielening is opgenomen in paragraaf 7.2.9 7.2.1 (Risico van de externe financiering) en 7.3.1 (Risico van de achterstelling van de Obligatielening aan de ProjectfinancieringObligatielening). De Akte van Achterstelling is in haar geheel opgenomen in Bijlage 3 (Akte van Achterstelling).

ACHTERSTELLING VAN DE OBLIGATIELENING‌. Voor De Uitgevende Instelling is momenteel onder andere gefinancierd met een lening en een kredietfaciliteit bij een Nederlandse grootbank (de financiering ‘Bank’), beide van maximaal €1.000.000, en een Corona overbruggingslening ad €500.000 (gezamenlijk de ‘Senior Financiering’). De bank heeft voor het verstrekken van deze financieringsfaciliteit eerste pandrechten gekregen op alle huidige en toekomstige bedrijfsmiddelen, voorraden en rechten/vorderingen voor een maximaal bedrag van de Portefeuille Zonneparken trekt de moedermaatschappij openstaande vordering plus kosten. De verstrekkers van de Uitgevende Instelling een voor dit soort projecten gebruikelijke Projectfinanciering aan. Een deel van de Projectfinanciering wordt gebruikt voor de financiering van COL hebben het Zonnepark. De verstrekker van de Projectfinanciering, de Projectfinancier, brengt voor het Zonnepark het grootste deel (80%) van de financiering recht om zekerheden tweede in en verkrijgt daarbij eersterangs zekerheden als rang te laten vestigen zoals benoemd in paragraaf 6.4 3.6.1 (Voorwaarden van de ProjectfinancieringZekerheden aan Senior Financiers). De verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de ProjectfinancieringSenior Financiering. Deze achterstelling wordt formeel vastgelegd in de Akte van Achterstelling zoals opgenomen in Bijlage 3 (Akte van Achterstelling). Bij Inschrijving geeft de Inschrijver de Stichting de opdracht en een eenmalige onherroepelijke en onvoorwaardelijke volmacht om namens Inschrijver toe te treden tot deze Akte van AchterstellingAchterstelling en namens elke Inschrijver alle handelingen (inclusief daden van beschikking) te verrichten die nodig zijn voor de uitvoering van wat er in dit Informatiememorandum, de Obligatievoorwaarden, de statuten van de Stichting en de Akte van Achterstelling is bepaald. Voor de Obligatiehouders houdt de achterstelling onder andere in dat: ▪ De Uitgevende Instelling en haar moedermaatschappij ten alle te allen tijde eerst aan de betalingsverplichtingen (rente- waaronder rente, aflossing, kosten, provisies en aflossingsalle overige verschuldigde bedragen) verplichtingen onder de Projectfinanciering zullen Senior Financiering zal voldoen voordat de Uitgevende Instelling zij een betaling kan doen aan de Obligatiehouders; ▪ Indien de Uitgevende Instelling, door bijvoorbeeld tegenvallende inkomsten, niet voldoet aan de in paragraaf 6.8 (Voorwaarden van de Senior Financiering) vermelde convenanten zal zij de betalingen aan Obligatiehouders (tijdelijk) moeten opschorten. Conform de Obligatievoorwaarden zal de Uitgevende Instelling op een later moment trachten alsnog aan haar verplichtingen te voldoen; ▪ Uit hoofde van de achterstelling kan de Rente of Aflossing onder de Obligatielening pas worden betaald (is deze pas opeisbaar en betaalbaar), indien de betaling is toegestaan onder de voorwaarden van de ProjectfinancieringSenior Financiering. Indien de Uitgevende Instelling, onder de voorwaarden van de ProjectfinancieringSenior Financiering, een betaling aan Obligatiehouders moet opschorten, kunnen Obligatiehouders het verschuldigde bedrag niet opeisen en zal dit niet gelden als een verzuim zoals bedoeld in artikel 9 van de Obligatievoorwaarden. De Obligatiehouder kan zelf geen uitwinningsmaatregelen jegens de Uitgevende Instelling nemen (zolang de achterstelling geldt), aangezien de Obligatiehouder hiertoe de Stichting een onherroepelijk volmacht (privatieve last) heeft verleend en ermee heeft ingestemd zelf af te zien het uitvoeren van dergelijke maatregelen; ▪ Indien de Uitgevende Instelling, door bijvoorbeeld tegenvallende inkomsten, niet voldoet aan de in paragraaf 6.4 (Voorwaarden van de Projectfinanciering) vermelde convenanten zij de betalingen aan Obligatiehouders (tijdelijk) zal moeten opschorten. Conform de Obligatievoorwaarden zal de Uitgevende Instelling op een later moment trachten alsnog aan haar verplichtingen te voldoen; ▪ In geval van faillissement van de Uitgevende Instelling dan wel indien de Uitgevende Instelling in verzuim is onder de Projectfinanciering Senior Financiering zullen de Obligatiehouders pas worden terugbetaald nadat alle vorderingen van de Projectfinancier Senior Financiers onder de Projectfinanciering Senior Financiering en de wettelijk preferente crediteuren zijn voldaan; ▪ Het aannemelijk is dat de Projectfinancier Senior Financiers in geval van faillissement haar hun gevestigde zekerheidsrechten eerste en tweede in rang zal zullen uitoefenen. De opbrengst daarvan komt toe aan de Senior Financiers als aflossing van alle bedragen die verschuldigd zijn door de Uitgevende Instelling in verband met de Senior Financiering. Indien na aflossing van de Projectfinanciering Senior Financiering onvoldoende vermogen resteert om de wettelijk preferente crediteuren en de Obligatiehouders af te lossen dan zullen de Obligatiehouders een deel van hun investering verliezen. Meer informatie over de mogelijke risico’s van de achterstelling van de Obligatielening is opgenomen in paragraaf 7.2.9 7.2.7 (Risico van de externe financiering) en 7.3.1 (Risico van de achterstelling van de Obligatielening aan de ProjectfinancieringObligatielening). De Akte van Achterstelling is in haar geheel opgenomen in Bijlage 3 (Akte van Achterstelling).

ACHTERSTELLING VAN DE OBLIGATIELENING‌. Voor de Ter financiering van de Portefeuille Zonneparken trekt de moedermaatschappij van het Windpark heeft de Uitgevende Instelling een voor dit soort projecten gebruikelijke Projectfinanciering aan. Een deel van de Projectfinanciering wordt gebruikt voor de financiering van het Zonneparkaangetrokken. De verstrekker verstrekkers van de Projectfinanciering, de ProjectfinancierProjectfinanciers, brengt voor het Zonnepark brengen het grootste deel (80%) van de financiering in en verkrijgt verkrijgen daarbij eersterangs zekerheden als benoemd in paragraaf 6.4 (Voorwaarden van de Projectfinanciering). De verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Projectfinanciering. Deze achterstelling wordt formeel vastgelegd in de Akte van Achterstelling zoals opgenomen in Bijlage 3 (Achterstelling. Een samenvatting van deze Akte van Achterstelling)Achterstelling is hieronder opgenomen. Bij Inschrijving geeft de Inschrijver de Stichting de opdracht last en een eenmalige onherroepelijke volmacht en onvoorwaardelijke volmacht, conform en zoals nader omschreven in Artikel 11 van de Obligatievoorwaarden, om namens Inschrijver toe te treden tot deze Akte van AchterstellingAchterstelling en de Akte van Verpanding aan te gaan en te accepteren en namens elke Inschrijver alle handelingen (inclusief daden van beschikking) te verrichten die nodig zijn voor de uitvoering van wat er in dit IM, de Obligatievoorwaarden, de statuten van de Stichting en de Akte van Achterstelling en de Akte van Verpanding is bepaald. Voor de Obligatiehouders houdt de achterstelling onder andere in dat: ▪ De Uitgevende Instelling en haar moedermaatschappij ten alle tijde eerst aan de betalingsverplichtingen (rente- namelijk rente, aflossing, kosten, provisies en aflossingsalle overige verschuldigde bedragen) verplichtingen onder de Projectfinanciering zullen zal voldoen voordat de Uitgevende Instelling zij een betaling kan doen aan de Obligatiehouders; ▪ Uit hoofde van de achterstelling kan de Rente of Aflossing onder de Obligatielening pas worden betaald (is deze pas opeisbaar en betaalbaar), indien de betaling is toegestaan onder de voorwaarden van de Projectfinanciering. Indien de Uitgevende Instelling, onder de voorwaarden van de Projectfinanciering, een betaling aan Obligatiehouders moet opschorten, kunnen Obligatiehouders het verschuldigde bedrag niet opeisen en zal dit niet gelden als een verzuim zoals bedoeld in artikel 9 10 van de Obligatievoorwaarden. De Obligatiehouder kan zelf geen uitwinningsmaatregelen jegens de Uitgevende Instelling nemen (zolang de achterstelling geldt), aangezien de Obligatiehouder hiertoe de Stichting, zoals beschreven in paragraaf 3.11 (Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren), een onherroepelijk volmacht (privatieve last) last heeft verleend en ermee heeft ingestemd zelf af dergelijke maatregelen niet te zien het uitvoeren van dergelijke maatregelenkunnen uitvoeren; ▪ Indien de Uitgevende Instelling, door bijvoorbeeld tegenvallende inkomsten, niet voldoet aan de in paragraaf 6.4 (Voorwaarden van de Projectfinanciering) vermelde convenanten convenanten, zij de betalingen aan Obligatiehouders (tijdelijk) zal moeten opschorten. Conform de Obligatievoorwaarden zal de Uitgevende Instelling op een later moment trachten alsnog aan haar verplichtingen te voldoen; ▪ In geval van faillissement van de Uitgevende Instelling dan wel indien de Uitgevende Instelling in verzuim is onder de Projectfinanciering zullen de Obligatiehouders pas worden terugbetaald nadat alle vorderingen van de Projectfinancier Projectfinanciers onder de Projectfinanciering en de wettelijk preferente crediteuren zijn voldaan; ▪ Het aannemelijk is dat de Projectfinancier Projectfinanciers in geval van (naderend) faillissement haar zekerheidsrechten eerste in rang zal zullen uitoefenen. De opbrengst daarvan komt toe aan de Projectfinanciers als aflossing van alle bedragen die verschuldigd zijn door de Uitgevende Instelling in verband met de Projectfinanciering. Indien na aflossing van de Projectfinanciering onvoldoende vermogen resteert om de wettelijk preferente crediteuren en de Obligatiehouders af te lossen dan zullen de Obligatiehouders (een deel van van) hun investering verliezen. Meer informatie over de mogelijke risico’s van de achterstelling van de Obligatielening is opgenomen in paragraaf 7.2.9 7.2.1 (Risico van de externe financiering) en 7.3.1 (Risico van de achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering). De Akte van Achterstelling is in haar geheel opgenomen in Bijlage 3 (Akte van Achterstelling).

ACHTERSTELLING VAN DE OBLIGATIELENING‌. Voor Naast het eigen vermogen, ingebracht door MisterGreen Holding, en de financiering opbrengst van de Portefeuille Zonneparken trekt uitgifte van de moedermaatschappij van Obligatielening, maakt de Uitgevende Instelling gebruik van een voor dit soort projecten gebruikelijke Projectfinanciering aan. Een deel van activiteiten gangbare financiering (“Bankfinanciering”) verstrekt door één of meer Europese financiële instellingen zoals gedefinieerd in de Projectfinanciering wordt gebruikt voor begrippenlijst (de financiering van het Zonnepark. De verstrekker van “Financier” of de Projectfinanciering, de Projectfinancier, brengt voor het Zonnepark het grootste deel (80%) van de financiering in en verkrijgt daarbij eersterangs zekerheden als benoemd in paragraaf 6.4 (Voorwaarden van de Projectfinanciering“Financiers”). De verplichtingen uit te geven Obligatielening, en uiteraard ook het eigen vermogen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening zijn MisterGreen Holding, is primair achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Projectfinanciering. Deze achterstelling wordt formeel vastgelegd in de Akte van Achterstelling zoals opgenomen in Bijlage 3 (Akte van Achterstelling). Bij Inschrijving geeft de Inschrijver de Stichting de opdracht en een onherroepelijke volmacht om namens Inschrijver toe te treden tot deze Akte van AchterstellingBankfinanciering. Voor de Obligatiehouders Obligatiehouder houdt de achterstelling onder andere in in, dat: ▪ De Uitgevende Instelling eerst rente en haar moedermaatschappij ten alle tijde eerst aan de (rente- en aflossings) verplichtingen aflossing onder de Projectfinanciering zullen voldoen Bankfinanciering zal betalen voordat zij overgaat (behoudens de Uitgevende Instelling een achterstelling hieronder) tot betaling kan doen aan de Obligatiehouders; ▪ Uit hoofde van de achterstelling kan de Rente of en Aflossing onder de Obligatielening pas worden betaald (is deze pas opeisbaar en betaalbaar), indien de betaling is toegestaan onder de voorwaarden van de Projectfinanciering. Indien de Uitgevende Instelling, onder de voorwaarden van de Projectfinanciering, een betaling aan Obligatiehouders moet opschorten, kunnen Obligatiehouders het verschuldigde bedrag niet opeisen en zal dit niet gelden als een verzuim zoals bedoeld in artikel 9 van de Obligatievoorwaarden. De Obligatiehouder kan zelf geen uitwinningsmaatregelen jegens de Uitgevende Instelling nemen (zolang de achterstelling geldt), aangezien de Obligatiehouder hiertoe de Stichting een onherroepelijk volmacht (privatieve last) heeft verleend en ermee heeft ingestemd zelf af te zien het uitvoeren van dergelijke maatregelenObligatielening; ▪ Indien de Uitgevende Instelling, Instelling door bijvoorbeeld o.a. tegenvallende inkomsten, inkomsten niet voldoet aan de in paragraaf 6.4 (Voorwaarden van de Projectfinanciering) vermelde convenanten zij de betalingen aan de Obligatiehouders (tijdelijk) zal moeten opschorten. Conform ; ▪ Indien betalingen aan de Obligatievoorwaarden zal Obligatiehouders niet kunnen worden verricht of moeten worden opgeschort, deze achterstallige bedragen bijgeschreven worden op de Hoofdsom (en Rentedragend blijven) en de Uitgevende Instelling zal trachten op een later moment trachten alsnog aan haar deze verplichtingen te voldoen; ▪ In geval van faillissement van de Uitgevende Instelling dan wel indien de Obligatiehouders pas kunnen worden terugbetaald nadat de Financiers en andere crediteuren zijn voldaan. In aanvulling op de achterstelling jegens de Financiers, is de Obligatielening eveneens achtergesteld ten opzichte van alle crediteuren van de Uitgevende instelling. Voor de Obligatiehouder houdt de achterstelling onder andere in, dat: ▪ De Uitgevende Instelling eerst alle crediteuren zal betalen voordat zij overgaat tot de betaling van de Rente en Aflossing onder de Obligatielening; ▪ Indien de Uitgevende Instelling door o.a. tegenvallende inkomsten niet voldoet aan de in verzuim is onder paragraaf 6.4 vermelde convenanten zij de Projectfinanciering zullen betalingen aan de Obligatiehouders (tijdelijk) zal moeten opschorten; ▪ Indien betalingen aan de Obligatiehouders niet kunnen worden verricht of moeten worden opgeschort, deze achterstallige bedragen bijgeschreven worden op de Hoofdsom (en Rentedragend blijven) en de Uitgevende Instelling zal trachten op een later moment aan deze verplichtingen te voldoen; ▪ In geval van faillissement van de Uitgevende Instelling de Obligatiehouders pas kunnen worden terugbetaald nadat de Financiers en andere alle vorderingen van de Projectfinancier onder de Projectfinanciering en de wettelijk preferente overige crediteuren zijn voldaan; ▪ Het aannemelijk Deze achterstelling geldt tot 1 juli 2035, tenzij de Bankfinanciering niet volledig is dat de Projectfinancier afgelost, in welk geval van faillissement haar zekerheidsrechten eerste in rang zal uitoefenen. Indien na aflossing van de Projectfinanciering onvoldoende vermogen resteert om de wettelijk preferente crediteuren en de Obligatiehouders af te lossen dan zullen de Obligatiehouders een deel van hun investering verliezen. Meer informatie over de mogelijke risico’s van de achterstelling van geldt totdat de Bankfinanciering is afgelost. Om Obligatiehouders te compenseren voor de achterstelling biedt de Obligatielening een hogere rente dan de Bankfinanciering, 4,5% vs. ca. 1,95%. De achterstelling is opgenomen in paragraaf 7.2.9 (Risico artikel 4 van de externe financiering) en 7.3.1 (Risico Obligatievoorwaarden. Een samenvatting van de achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering). De Akte van Achterstelling is in haar geheel opgenomen in Bijlage 3 (Akte van Achterstelling)paragraaf 3.9 weergegeven.

ACHTERSTELLING VAN DE OBLIGATIELENING‌. Voor de financiering van de Portefeuille Zonneparken het Zonnepark trekt de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling een voor dit soort projecten gebruikelijke Projectfinanciering aan. Een deel van de Projectfinanciering wordt gebruikt voor de financiering van het Zonnepark. De verstrekker van de Projectfinanciering, de Projectfinancier, brengt voor het Zonnepark het grootste deel (8090%) van de financiering in en verkrijgt daarbij eersterangs zekerheden als benoemd in paragraaf 6.4 (Voorwaarden van de Projectfinanciering). De verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Projectfinanciering. Deze achterstelling wordt formeel vastgelegd in de Akte van Achterstelling zoals opgenomen in Bijlage 3 (Akte van Achterstelling). Bij Inschrijving geeft de Inschrijver de Stichting de opdracht en een onherroepelijke volmacht om namens Inschrijver toe te treden tot deze Akte van Achterstelling. Voor de Obligatiehouders houdt de achterstelling onder andere in dat: ▪ De Uitgevende Instelling en haar moedermaatschappij ten alle tijde eerst aan de (rente- en aflossings) verplichtingen onder de Projectfinanciering zullen zal voldoen voordat de Uitgevende Instelling zij een betaling kan doen aan de Obligatiehouders; ▪ Uit hoofde van de achterstelling kan de Rente of Aflossing onder de Obligatielening pas worden betaald (is deze pas opeisbaar en betaalbaar), indien de betaling is toegestaan onder de voorwaarden van de Projectfinanciering. Indien de Uitgevende Instelling, onder de voorwaarden van de Projectfinanciering, een betaling aan Obligatiehouders moet opschorten, kunnen Obligatiehouders het verschuldigde bedrag niet opeisen en zal dit niet gelden als een verzuim zoals bedoeld in artikel 9 van de Obligatievoorwaarden. De Obligatiehouder kan zelf geen uitwinningsmaatregelen jegens de Uitgevende Instelling nemen (zolang de achterstelling geldt), aangezien de Obligatiehouder hiertoe de Stichting een onherroepelijk volmacht (privatieve last) heeft verleend en ermee heeft ingestemd zelf af te zien het uitvoeren van dergelijke maatregelen; ▪ Indien de Uitgevende Instelling, door bijvoorbeeld tegenvallende inkomsten, niet voldoet aan de in paragraaf 6.4 (Voorwaarden van de Projectfinanciering) vermelde convenanten zij de betalingen aan Obligatiehouders (tijdelijk) zal moeten opschorten. Conform de Obligatievoorwaarden zal de Uitgevende Instelling op een later moment trachten alsnog aan haar verplichtingen te voldoen; ▪ In geval van faillissement van de Uitgevende Instelling dan wel indien de Uitgevende Instelling in verzuim is onder de Projectfinanciering zullen de Obligatiehouders pas worden terugbetaald nadat alle vorderingen van de Projectfinancier onder de Projectfinanciering en de wettelijk preferente crediteuren zijn voldaan; ▪ Het aannemelijk is dat de Projectfinancier in geval van faillissement haar zekerheidsrechten eerste in rang zal uitoefenen. Indien na aflossing van de Projectfinanciering onvoldoende vermogen resteert om de wettelijk preferente crediteuren en de Obligatiehouders af te lossen dan zullen de Obligatiehouders een deel van hun investering verliezen. Meer informatie over de mogelijke risico’s van de achterstelling van de Obligatielening is opgenomen in paragraaf 7.2.9 7.2.8 (Risico van de externe financiering) en 7.3.1 (Risico van de achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering). De Akte van Achterstelling is in haar geheel opgenomen in Bijlage 3 (Akte van Achterstelling).

ACHTERSTELLING VAN DE OBLIGATIELENING‌. Voor de Ter financiering van de Portefeuille Zonneparken trekt de moedermaatschappij van het Windpark heeft de Uitgevende Instelling een voor dit soort projecten gebruikelijke Projectfinanciering aan. Een deel van de Projectfinanciering wordt gebruikt voor de financiering van het Zonneparkaangetrokken. De verstrekker van de Projectfinanciering, de Projectfinancier, brengt voor het Zonnepark het grootste deel (80%) van de financiering in en verkrijgt daarbij eersterangs zekerheden als benoemd in paragraaf 6.4 (Voorwaarden van de Projectfinanciering). De verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Projectfinanciering. Deze achterstelling wordt formeel vastgelegd in de Akte van Achterstelling zoals opgenomen in Bijlage 3 (Akte van Achterstelling)3. Bij Inschrijving geeft de Inschrijver de Stichting de opdracht en een eenmalige onherroepelijke en onvoorwaardelijke volmacht om namens Inschrijver toe te treden tot deze Akte van AchterstellingAchterstelling en namens elke Inschrijver alle handelingen (inclusief daden van beschikking) te verrichten die nodig zijn voor de uitvoering van wat er in dit Informatiememorandum, de Obligatievoorwaarden, de statuten van de Stichting en de Akte van Achterstelling is bepaald. Voor de Obligatiehouders houdt de achterstelling onder andere in dat: ▪ De Uitgevende Instelling en haar moedermaatschappij ten alle tijde eerst aan de betalingsverplichtingen (rente- waaronder rente, aflossing, kosten, provisies en aflossingsalle overige verschuldigde bedragen) verplichtingen onder de Projectfinanciering zullen zal voldoen voordat de Uitgevende Instelling zij een betaling kan doen aan de Obligatiehouders; ▪ Indien de Uitgevende Instelling, door bijvoorbeeld tegenvallende inkomsten, niet voldoet aan de in paragraaf 6.4 (Voorwaarden van de Projectfinanciering) vermelde convenanten zij de betalingen aan Obligatiehouders (tijdelijk) zal moeten opschorten. Conform de Obligatievoorwaarden zal de Uitgevende Instelling op een later moment trachten alsnog aan haar verplichtingen te voldoen; ▪ Uit hoofde van de achterstelling kan de Rente of Aflossing onder de Obligatielening pas worden betaald (is deze pas opeisbaar en betaalbaar), indien de betaling is toegestaan onder de voorwaarden van de Projectfinanciering. Indien de Uitgevende Instelling, onder de voorwaarden van de Projectfinanciering, een betaling aan Obligatiehouders moet opschorten, kunnen Obligatiehouders het verschuldigde bedrag niet opeisen en zal dit niet gelden als een verzuim zoals bedoeld in artikel 9 van de Obligatievoorwaarden. De Obligatiehouder kan zelf geen uitwinningsmaatregelen jegens de Uitgevende Instelling nemen (zolang de achterstelling geldt), aangezien de Obligatiehouder hiertoe de Stichting een onherroepelijk volmacht (privatieve last) heeft verleend en ermee heeft ingestemd zelf af te zien het uitvoeren van dergelijke maatregelen; ▪ Indien de Uitgevende Instelling, door bijvoorbeeld tegenvallende inkomsten, niet voldoet aan de in paragraaf 6.4 (Voorwaarden van de Projectfinanciering) vermelde convenanten zij de betalingen aan Obligatiehouders (tijdelijk) zal moeten opschorten. Conform de Obligatievoorwaarden zal de Uitgevende Instelling op een later moment trachten alsnog aan haar verplichtingen te voldoen; ▪ In geval van faillissement van de Uitgevende Instelling dan wel indien de Uitgevende Instelling in verzuim is onder de Projectfinanciering zullen de Obligatiehouders pas worden terugbetaald nadat alle vorderingen van de Projectfinancier onder de Projectfinanciering en de wettelijk preferente crediteuren zijn voldaan; ▪ Het aannemelijk is dat de Projectfinancier in geval van faillissement haar zekerheidsrechten eerste in rang zal uitoefenen. De opbrengst daarvan komt toe aan de Projectfinancier als aflossing van alle bedragen die verschuldigd zijn door de Uitgevende Instelling in verband met de Projectfinanciering. Indien na aflossing van de Projectfinanciering onvoldoende vermogen resteert om de wettelijk preferente crediteuren en de Obligatiehouders af te lossen dan zullen de Obligatiehouders een deel van hun investering verliezen. Meer informatie over de mogelijke risico’s van de achterstelling van de Obligatielening is opgenomen in paragraaf 7.2.9 (Risico van de externe financiering) en 7.3.1 7.2.1 (Risico van de achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering). De Akte van Achterstelling is in haar geheel opgenomen in Bijlage 3 (Akte van Achterstelling).