Common use of Convenanten (voorwaarden) Projectfinanciering Clause in Contracts

Convenanten (voorwaarden) Projectfinanciering. De Projectfinancier zal een aantal voorwaarden stellen waaraan de Uitgevende Instelling gedurende de looptijd van de projectfinanciering moet voldoen, onderstaand worden de verwachte voorwaarden verder toegelicht. De ‘kaswaterval’ is een standaard onderdeel van de voorwaarden van een Projectfinanciering en verplicht de Uitgevende Instelling om haar inkomsten conform de ‘kaswaterval’ aan te wenden om haar operationele kosten te dekken en aan haar financieringsverplichtingen te voldoen voordat een uitkering aan Obligatiehouders en vervolgens de Aandeelhouders mag plaatsvinden. Voor de Uitgevende Instelling ziet de ‘kaswaterval’ er naar verwachting als volgt uit: ▪ Voldoening van de operationele kosten; ▪ Voldoening van enige onder de Projectfinanciering verschuldigde fees, commisions, kosten en onkosten; ▪ Voldoening van onder de Projectfinanciering aan de Projectfinancier verschuldigde rente; ▪ Voldoening van onder de Projectfinanciering aan de Projectfinancier verschuldigde aflossing inclusief enig uitstaand bedrag onder de Debt Service Reserve Facility (DSRF); ▪ Voldoening van eventuele verplichte vervroegde aflossing onder de Projectfinanciering; ▪ Voldoening van verschuldigde bedragen onder de Maintenance Reserve Account (MRA) en/of de Energy Price Reserve Account (EPRA) en/of SDE+ reserverekening en/of Schulddienst reserverekening (DSRA) en/of Marktprijs reserverekening (MPRA); ▪ Voldoening van verschuldigde Xxxxx en Aflossing aan de Obligatiehouders; ▪ Het doen van eventuele vrijwillige vervroegde aflossing onder de Projectfinanciering; ▪ Voldoening van verschuldigde rente en aflossing onder de aandeelhouderslening. Om over te kunnen gaan tot uitkering van Xxxxx en Aflossing van de Hoofdsom aan Obligatiehouders zal de Uitgevende Instelling naar verwachting, naast aan de verplichtingen onder de ‘kaswaterval’, in ieder geval moe- ten voldoen aan een aantal eisen onder de Projectfinanciering. Naar verwachting zijn de belangrijkste hiervan: De Uitgevende Instelling moet, gedurende de looptijd van de Projectfinanciering de volgende ratio’s naleven en behouden: ▪ De terugkijkende DSCR (berekend als de beschikbare kasstromen gedeeld door de verplichtingen Projectfi- nanciering van de afgelopen periode) is gelijk aan of groter dan 1,10 tijdens de SDE+-fase (eindigend op 31.03.2037), daarna ten minste 1,15 (handelskoersrisicofase); ▪ De geprognotiseerde DSCR (berekend als de beschikbare kasstromen gedeeld door de verplichtingen Pro- jectfinanciering in de prognose van de komende periode) is gelijk aan of groter dan 1,10 tijdens de SDE+- fase (eindigend op 31.03.2037), daarna ten minste 1,15 (handelskoersrisicofase). Indien de Uitgevende Instelling niet voldoet aan bovengenoemde voorwaarden, zal zij de betalingen aan Obli- gatiehouders moeten opschorten in overeenstemming met de bepalingen van de Akte van Achterstelling en bijschrijven op de Hoofdsom.

Convenanten (voorwaarden) Projectfinanciering. De Projectfinancier zal een aantal voorwaarden stellen waaraan de Uitgevende Instelling gedurende de looptijd van de projectfinanciering moet voldoen, onderstaand worden de verwachte voorwaarden verder toegelicht. De ‘kaswaterval’ is een standaard onderdeel van de voorwaarden van een Projectfinanciering en verplicht de Uitgevende Instelling om haar inkomsten conform de ‘kaswaterval’ aan te wenden om haar operationele kosten te dekken en aan haar financieringsverplichtingen te voldoen voordat een uitkering aan Obligatiehouders en vervolgens de Aandeelhouders mag plaatsvinden. Voor de Uitgevende Instelling ziet de ‘kaswaterval’ er naar verwachting als volgt uit: ▪ Voldoening van investeringen, de operationele kosten, vervangingsinvesteringen en belastingen voor het Windpark; ▪ Voldoening van enige onder de Projectfinanciering verschuldigde provisies, vergoedingen, fees, commisions, kosten en onkosten; ▪ Voldoening van onder de Projectfinanciering aan de Projectfinancier verschuldigde rente; ▪ Voldoening van onder de Projectfinanciering aan de Projectfinancier verschuldigde aflossing inclusief enig uitstaand bedrag onder (anders dan de Debt Service Reserve Facility (DSRF)); ▪ Voldoening van eventuele verplichte vervroegde aflossing onder de Projectfinanciering; ▪ Voldoening van Projectfinanciering verschuldigde bedragen onder aflossing op de Maintenance Debt Service Reserve Account Facility (MRA) en/of de Energy Price Reserve Account (EPRA) en/of SDE+ reserverekening en/of Schulddienst reserverekening (DSRA) en/of Marktprijs reserverekening (MPRADSRF); ▪ Voldoening van verschuldigde Xxxxx en Aflossing aan de Obligatiehouders; ▪ Het doen van eventuele vrijwillige vervroegde aflossing onder de Projectfinanciering; ▪ Voldoening van verschuldigde rente en aflossing onder de aandeelhouderslening. Om over te kunnen gaan tot uitkering van Xxxxx en Aflossing van de Hoofdsom aan Obligatiehouders zal de Uitgevende Instelling naar verwachting, naast aan de verplichtingen onder de ‘kaswaterval’, in ieder geval moe- ten moeten voldoen aan een aantal eisen onder de Projectfinanciering. Naar verwachting zijn de belangrijkste hiervan: ▪ De Uitgevende Instelling moet, gedurende de looptijd van de Projectfinanciering de volgende ratio’s naleven en behouden: ▪ De terugkijkende DSCR (berekend als de beschikbare kasstromen gedeeld door de verplichtingen Projectfi- nanciering van de afgelopen periode) is gelijk aan of groter dan 1,10 tijdens de SDE+-fase (eindigend op 31.03.2037), daarna ten minste 1,15 (handelskoersrisicofase)1,10; ▪ De geprognotiseerde gemiddelde DSCR (berekend als de beschikbare kasstromen gedeeld door de verplichtingen Pro- jectfinanciering in de prognose van de komende periode) is gelijk aan of groter dan 1,10 tijdens de SDE+- fase (eindigend op 31.03.2037), daarna ten minste 1,15 (handelskoersrisicofase)1,10; ▪ De Gearing is maximaal 92,5%; ▪ De solvabiliteitsratio is minimaal 7,5%. Indien de Uitgevende Instelling niet voldoet aan bovengenoemde voorwaarden, zal zij de betalingen aan Obli- gatiehouders Obligatiehouders moeten opschorten in overeenstemming met de bepalingen van de Akte van Achterstelling en bijschrijven op de Hoofdsom.

Convenanten (voorwaarden) Projectfinanciering. De Projectfinancier zal heeft een aantal voorwaarden stellen gesteld waaraan de Uitgevende Instelling gedurende de looptijd van de projectfinanciering Projectfinanciering moet voldoen, die onderstaand verder worden de verwachte voorwaarden verder toegelicht. De ‘kaswaterval’ is een standaard onderdeel van de voorwaarden van een Projectfinanciering en verplicht de Uitgevende Instelling om haar inkomsten conform de ‘kaswaterval’ aan te wenden om haar operationele kosten te dekken en aan haar financieringsverplichtingen te voldoen voordat een uitkering aan Obligatiehouders en vervolgens de Aandeelhouders aandeelhouders mag plaatsvinden. Voor de Uitgevende Instelling ziet de ‘kaswaterval’ er naar verwachting als volgt uit: ▪ Voldoening van investeringen, de operationele kosten, vervangingsinvesteringen en belastingen voor het Windpark; ▪ Voldoening van enige onder de Projectfinanciering verschuldigde provisies, vergoedingen, fees, commisionscommissies, kosten en onkosten; ▪ Voldoening van onder de Projectfinanciering aan de Projectfinancier verschuldigde rente; ▪ Voldoening van onder de Projectfinanciering aan de Projectfinancier verschuldigde aflossing inclusief enig uitstaand bedrag (anders dan de Debt Service Reserve Facility (DSRF)); ▪ Voldoening van onder de Projectfinanciering verschuldigde aflossing op de Debt Service Reserve Facility (DSRF); ▪ Voldoening van eventuele verplichte vervroegde aflossing onder de Projectfinanciering; ▪ Voldoening van verschuldigde bedragen onder de Maintenance Reserve Account (MRA) en/of de Energy Price Reserve Account (EPRA) en/of SDE+ reserverekening en/of Schulddienst reserverekening (DSRA) en/of Marktprijs reserverekening (MPRA); ▪ Voldoening van verschuldigde Xxxxx en Aflossing aan de Obligatiehouders; ▪ Het doen van eventuele vrijwillige vervroegde aflossing onder de Projectfinanciering; ▪ Voldoening van verschuldigde rente en aflossing onder de aandeelhouderslening. Om over te kunnen gaan tot uitkering van Xxxxx Rente en Aflossing van de Hoofdsom aan Obligatiehouders zal moet de Uitgevende Instelling naar verwachtingInstelling, naast aan de verplichtingen onder de ‘kaswaterval’, in ieder geval moe- ten voldoen aan een aantal eisen onder de Projectfinanciering. Naar verwachting zijn de De belangrijkste hiervan: ▪ De Uitgevende Instelling moet, gedurende de looptijd van de Projectfinanciering de volgende ratio’s naleven en behouden: ▪ o De terugkijkende DSCR (berekend als de beschikbare kasstromen gedeeld door de verplichtingen Projectfi- nanciering van de afgelopen periode) is gelijk aan of groter dan 1,10 tijdens de SDE+-fase (eindigend op 31.03.2037), daarna ten minste 1,15 (handelskoersrisicofase)1,10; ▪ o De geprognotiseerde toekomstige DSCR (berekend als de beschikbare kasstromen gedeeld door de verplichtingen Pro- jectfinanciering in de prognose van de komende periode) is gelijk aan of groter dan 1,10 tijdens 1,10. De DSCR, zoals hierboven bedoeld, is de SDE+- fase (eindigend op 31.03.2037)ratio, daarna ten minste 1,15 (handelskoersrisicofase)of dekkingsgraad, van de voor de totale financiering beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de verschuldigde rente- en aflossingsverplichtingen onder de Projectfinanciering. Indien de Uitgevende Instelling niet voldoet aan bovengenoemde voorwaarden, zal zij de betalingen aan Obli- gatiehouders Obligatiehouders moeten opschorten in overeenstemming met de bepalingen van de Akte van Achterstelling en bijschrijven op de Hoofdsom.

Convenanten (voorwaarden) Projectfinanciering. De Projectfinancier zal een aantal voorwaarden stellen waaraan de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling gedurende de looptijd van de projectfinanciering Projectfinanciering moet voldoen, onderstaand . Omdat de betaling aan Obligatiehouders binnen de Uitgevende Instelling is achtergesteld aan de betalingen jegens de Projectfinanciering wordt de totale Portefeuille Zonneparken beschreven. Onderstaand worden de verwachte voorwaarden van de Projectfinanciering verder toegelicht. De ‘kaswaterval’ is een standaard onderdeel van de voorwaarden van een Projectfinanciering en verplicht de Uitgevende Instelling om haar inkomsten conform de ‘kaswaterval’ aan te wenden om haar operationele kosten te dekken en aan haar financieringsverplichtingen te voldoen voordat een uitkering aan Obligatiehouders en vervolgens de Aandeelhouders mag plaatsvinden. Voor de Uitgevende Instelling ziet de ‘kaswaterval’ er naar verwachting als volgt uit: ▪ Voldoening van investeringen, de operationele kosten, vervangingsinvesteringen en belastingen voor de Portefeuille Zonneparken; ▪ Voldoening van enige onder de Projectfinanciering verschuldigde provisies, vergoedingen, fees, commisions, kosten en onkosten; ▪ Voldoening van onder de Projectfinanciering aan de Projectfinancier verschuldigde rente; ▪ Voldoening van onder de Projectfinanciering aan de Projectfinancier verschuldigde aflossing inclusief enig uitstaand bedrag (anders dan de Debt Service Reserve Facility (DSRF)); ▪ Voldoening van onder de Projectfinanciering verschuldigde aflossing op de Debt Service Reserve Facility (DSRF); ▪ Voldoening van eventuele verplichte vervroegde aflossing onder de Projectfinanciering; ▪ Voldoening van verschuldigde bedragen onder de Maintenance Reserve Account (MRA) en/of de Energy Price Reserve Account (EPRA) en/of SDE+ reserverekening en/of Schulddienst reserverekening (DSRA) en/of Marktprijs reserverekening (MPRA); ▪ Voldoening van verschuldigde Xxxxx en Aflossing aan de Obligatiehouders; ▪ Het doen van eventuele vrijwillige vervroegde aflossing onder de Projectfinanciering; ▪ Voldoening , en voldoening van verschuldigde rente en aflossing onder op aandeelhoudersleningen. De Obligatiehouderslening zijn pari passu met de aandeelhouderslening. Uitbetaling geschiedt enkel door middel van het tegoed op de uitkeringsrekening. Om over te kunnen gaan tot uitkering van Xxxxx Rente en Aflossing van de Hoofdsom aan Obligatiehouders zal de Uitgevende Instelling naar verwachting, naast aan de verplichtingen onder de ‘kaswaterval’, in ieder geval moe- ten moeten voldoen aan een aantal eisen onder de Projectfinanciering. Naar verwachting zijn de belangrijkste hiervan: ▪ De moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling moet, gedurende de looptijd van de Projectfinanciering de volgende ratio’s naleven en behouden: ; ▪ De terugkijkende DSCR (berekend als de beschikbare kasstromen gedeeld door de verplichtingen Projectfi- nanciering Projectfinanciering van de afgelopen periode) is gelijk aan of groter dan 1,10 tijdens de SDE+-fase (eindigend op 31.03.2037), daarna ten minste 1,15 (handelskoersrisicofase)1,10; ▪ De geprognotiseerde gemiddelde DSCR (berekend als de beschikbare kasstromen gedeeld door de verplichtingen Pro- jectfinanciering in Projectfinanciering vanaf de prognose ingangsdatum van de komende periodeProjectfinanciering) is gelijk aan of groter dan 1,10 tijdens 1,10; ▪ Bij een gemiddelde DSCR van 1,05 wordt dit door de SDE+- fase (eindigend op 31.03.2037), daarna ten minste 1,15 (handelskoersrisicofase)bank gezien als een ‘event of default’. Dit heeft tot consequentie dat de bank in dit geval in bescherming van terugbetaling treed. Indien de Uitgevende Instelling niet voldoet aan bovengenoemde voorwaarden, zal zij de betalingen aan Obli- gatiehouders Obligatiehouders moeten opschorten in overeenstemming met de bepalingen van de Akte van Achterstelling en bijschrijven op de Hoofdsom.

Convenanten (voorwaarden) Projectfinanciering. De Door de Projectfinancier zal zijn een aantal voorwaarden stellen gesteld waaraan de Uitgevende Instelling gedurende de looptijd van de projectfinanciering moet voldoen, onderstaand worden de verwachte staan deze voorwaarden verder toegelicht. De ‘kaswaterval’ is een standaard onderdeel van de voorwaarden van een de Projectfinanciering en verplicht de Uitgevende Uit- gevende Instelling om haar inkomsten conform de ‘kaswaterval’ aan te wenden om haar operationele kosten te dekken en aan haar financieringsverplichtingen te voldoen voordat een uitkering aan Obligatiehouders en vervolgens de Aandeelhouders aandeelhouders (of Obli- gatiehouders) mag plaatsvinden. Voor de Uitgevende Instelling ziet de ‘kaswaterval’ er naar verwachting als volgt uit: ▪ Voldoening van de aan operationele kosten; ▪ Voldoening van enige onder de Projectfinanciering aan Projectfinancier verschuldigde rente en fees, commisions, kosten en onkosten; ▪ Voldoening van aan Projectfinancier verschuldigde bedragen voor aflossing onder de Projectfinanciering aan de Projectfinancier verschuldigde renteProjectfinanciering; ▪ Voldoening Indien gebruikt, voldoening van onder de aan Projectfinanciering aan de Projectfinancier verschuldigde aflossing inclusief enig uitstaand bedrag verbonden bedragen onder de Debt Service Reserve Facility (DSRF)Faciliteit; ▪ Voldoening dit is een faciliteit ter financiering van eventuele verplichte vervroegde aflossing tekorten in de operationele kasstroom van de Uitgevende Instelling om alle betalingsverplichtingen onder de ProjectfinancieringProjectfinanciering te kunnen voldoen; ▪ Voldoening van verschuldigde bedragen onder de Maintenance Reserve Account (MRA) en/of de Energy Price Reserve Account (EPRA) en/of SDE+ reserverekening en/of Schulddienst reserverekening (DSRA) en/of Marktprijs reserverekening (MPRAzoals hierna gedefinieerd); ▪ Voldoening van verschuldigde Xxxxx en Aflossing aan de Obligatiehouders; ▪ Het doen van eventuele vrijwillige vervroegde aflossing Verplichte Vervroegde Aflossing onder de Projectfinanciering; ▪ Voldoening Het doen van verschuldigde rente en aflossing eventuele Vrijwillige Vervroegde Aflossing onder de aandeelhouderslening. Projectfinanciering; ▪ Rente- en Aflossingen aan de Obligatiehouders mits is voldaan aan de Dividend Uitkeringsvoorwaarden; ▪ Dividenduitkeringen of uitkeringen in contanten, mits toegestaan onder de Akte van Achterstelling; Om over te kunnen gaan tot uitkering van Xxxxx Rente en Aflossing van de Hoofdsom aan Obligatiehouders zal dient de Uitgevende Instelling naar verwachtingInstelling, naast aan de verplichtingen onder de ‘kaswaterval’, in ieder geval moe- ten te voldoen aan een aantal onder- staande eisen onder de Projectfinanciering. Naar verwachting zijn Projectfinanciering (de belangrijkste hiervan: De Uitgevende Instelling moet, gedurende dividend uitkeringsvoorwaarden): ▪ Er is geen (potentiële) opeisingsgrond onder de looptijd financieringsvoorwaarden van de Projectfinanciering ont- staan (een voorbeeld van een opeisingsgrond is onder andere dat de volgende ratio’s naleven en behouden: ▪ De terugkijkende Projectfinanciering onmiddellijk opeis- baar is wanneer de DSCR (berekend als de beschikbare kasstromen gedeeld door de verplichtingen Projectfi- nanciering van de afgelopen periode) gelijk is gelijk aan of groter lager is dan 1,10 tijdens de SDE+-fase (eindigend op 31.03.2037), daarna ten minste 1,15 (handelskoersrisicofase1,05); ▪ De geprognotiseerde DSCR is > 1,15; ▪ Het management van de Uitgevende Instelling moet aan de Projectfinancier een prognose aanleveren waar- uit blijkt dat voor een periode van zes maanden – na en met in achtneming van de voorgenomen uitkering aan de Obligatiehouders – voldoende liquide middelen beschikbaar zijn bij de Uitgevende Instelling om aan diens betalingsverplichtingen jegens de Projectfinancier onder de Projectfinanciering te kunnen voldoen. ▪ De ‘Debt Service Reserve Faciliteit’ onder de Projectfinanciering (berekend als de beschikbare kasstromen gedeeld zijnde een financiële reserve die kan wor- den aangewend door de verplichtingen Pro- jectfinanciering Uitgevende Instelling ter financiering van eventuele tijdelijke tekortkomingen onder de Projectfinanciering) wordt momenteel niet gebruikt door de Uitgevende Instelling; ▪ De Uitgevende Instelling moet ervoor zorgdragen dat een geblokkeerde bankrekening (de Maintenance Re- serve Account) met voldoende liquide middelen wordt opgebouwd in jaar 1 tot en met 10 vanaf de prognose oplever- datum van de komende periodeZonneweihoek ter financiering van verwachte en onverwachte onderhoudskosten die niet worden gedekt onder het onderhoudscontract dat ten behoeve van de Zonneweihoek is aangegaan. De jaar- lijkse verplichte opbouw bedraagt 10% van de totale reserve en dient (pro rata) is gelijk aan of groter dan 1,10 tijdens per kalenderkwartaal teza- men met de SDE+- fase (eindigend op 31.03.2037), daarna ten minste 1,15 (handelskoersrisicofase)te betalen debetrente en aflossing onder de Projectfinanciering te worden betaald overeen- komstig de kaswaterval. Indien de Uitgevende Instelling niet voldoet aan bovengenoemde voorwaarden, zal zij de betalingen aan Obli- gatiehouders Obliga- tiehouders moeten opschorten in overeenstemming met de bepalingen van de Akte van Achterstelling en bijschrijven bij- schrijven op de Hoofdsom.

Convenanten (voorwaarden) Projectfinanciering. De Projectfinancier zal een aantal voorwaarden stellen waaraan de Uitgevende Instelling gedurende de looptijd van de projectfinanciering moet voldoen, onderstaand worden de verwachte voorwaarden verder toegelicht. De ‘kaswaterval’ is een standaard onderdeel van de voorwaarden van een Projectfinanciering en verplicht de Uitgevende Instelling om haar inkomsten conform de ‘kaswaterval’ aan te wenden om haar operationele kosten te dekken en aan haar financieringsverplichtingen te voldoen voordat een uitkering aan Obligatiehouders en vervolgens de Aandeelhouders mag plaatsvinden. Voor de Uitgevende Instelling ziet de ‘kaswaterval’ er naar verwachting als volgt uit: ▪ Voldoening van de operationele kosten; ▪ Voldoening van enige onder de Projectfinanciering verschuldigde fees, commisions, kosten en onkostenontkosten; ▪ Voldoening van onder de Projectfinanciering aan de Projectfinancier verschuldigde rente; ▪ Voldoening van onder de Projectfinanciering aan de Projectfinancier verschuldigde aflossing inclusief enig uitstaand bedrag onder de Debt Service Reserve Facility (DSRF); ▪ Voldoening van eventuele verplichte vervroegde aflossing onder de Projectfinanciering; ▪ Voldoening van verschuldigde bedragen onder de Maintenance Reserve Account (MRA) en/of de Energy Price Reserve Account (EPRA) en/of SDE+ reserverekening en/of Schulddienst reserverekening (DSRA) en/of Marktprijs reserverekening (MPRA); ▪ Voldoening van verschuldigde Xxxxx en Aflossing aan de Obligatiehouders; ▪ Het doen van eventuele vrijwillige vervroegde aflossing onder de Projectfinanciering; ▪ Voldoening van verschuldigde Xxxxx en Aflossing aan de Obligatiehouders; ▪ Voldoening van verschuldigde rente en aflossing onder de aandeelhouderslening. Om over te kunnen gaan tot uitkering van Xxxxx en Aflossing van de Hoofdsom aan Obligatiehouders zal de Uitgevende Instelling naar verwachting, naast aan de verplichtingen onder de ‘kaswaterval’, in ieder geval moe- ten voldoen aan een aantal eisen onder de Projectfinanciering. Naar verwachting zijn de belangrijkste hiervan: De Uitgevende Instelling moet, gedurende de looptijd van de Projectfinanciering de volgende ratio’s naleven en behouden: ▪ De terugkijkende DSCR (berekend als de beschikbare kasstromen gedeeld door de verplichtingen Projectfi- nanciering van de afgelopen periode) is gelijk aan of groter dan 1,10 tijdens de SDE+-fase (eindigend op 31.03.2037), daarna ten minste 1,15 (handelskoersrisicofase)1,10; ▪ De geprognotiseerde DSCR (berekend als de beschikbare kasstromen gedeeld door de verplichtingen Pro- jectfinanciering in de prognose van de komende periode) is gelijk aan of groter dan 1,10 tijdens de SDE+- fase (eindigend op 31.03.2037), daarna ten minste 1,15 (handelskoersrisicofase)1,10. Indien de Uitgevende Instelling niet voldoet aan bovengenoemde voorwaarden, zal zij de betalingen aan Obli- gatiehouders Obliga- tiehouders moeten opschorten in overeenstemming met de bepalingen van de Akte van Achterstelling en bijschrijven bij- schrijven op de Hoofdsom.

Convenanten (voorwaarden) Projectfinanciering. De Door de Projectfinancier zal zijn een aantal voorwaarden stellen gesteld waaraan de Uitgevende Instelling gedurende de looptijd van de projectfinanciering moet voldoen, onderstaand worden de verwachte staan deze voorwaarden verder toegelicht. De ‘kaswaterval’ is een standaard onderdeel van de voorwaarden van een de Projectfinanciering en verplicht de Uitgevende Uit- gevende Instelling om haar inkomsten conform de ‘kaswaterval’ aan te wenden om haar operationele kosten te dekken en aan haar financieringsverplichtingen te voldoen voordat een uitkering aan Obligatiehouders en vervolgens de Aandeelhouders aandeelhouders (of Obli- gatiehouders) mag plaatsvinden. Voor de Uitgevende Instelling ziet de ‘kaswaterval’ er naar verwachting als volgt uit: ▪ Voldoening van de aan operationele kosten; ▪ Voldoening van enige onder de Projectfinanciering aan Projectfinancier verschuldigde rente en fees, commisions, kosten en onkosten; ▪ Voldoening van aan Projectfinancier verschuldigde bedragen voor aflossing onder de Projectfinanciering aan de Projectfinancier verschuldigde renteProjectfinanciering; ▪ Voldoening Indien gebruikt, voldoening van onder de aan Projectfinanciering aan de Projectfinancier verschuldigde aflossing inclusief enig uitstaand bedrag verbonden bedragen onder de Debt Service Reserve Facility (DSRF)Faciliteit; ▪ Voldoening dit is een faciliteit ter financiering van eventuele verplichte vervroegde aflossing tekorten in de operationele kasstroom van de Uitgevende Instelling om alle betalingsverplichtingen onder de ProjectfinancieringProjectfinanciering te kunnen voldoen; ▪ Voldoening van verschuldigde bedragen onder de Maintenance Reserve Account (MRA) en/of de Energy Price Reserve Account (EPRA) en/of SDE+ reserverekening en/of Schulddienst reserverekening (DSRA) en/of Marktprijs reserverekening (MPRAzoals hierna gedefinieerd); ▪ Voldoening van verschuldigde Xxxxx en Aflossing aan de Obligatiehouders; ▪ Het doen van eventuele vrijwillige vervroegde aflossing Verplichte Vervroegde Aflossing onder de Projectfinanciering; ▪ Voldoening Het doen van verschuldigde rente en aflossing eventuele Vrijwillige Vervroegde Aflossing onder de aandeelhouderslening. Projectfinanciering; ▪ Rente- en Aflossingen aan de Obligatiehouders mits is voldaan aan de Dividend Uitkeringsvoorwaarden; ▪ Dividenduitkeringen of uitkeringen in contanten, mits toegestaan onder de Akte van Achterstelling; Om over te kunnen gaan tot uitkering van Xxxxx Rente en Aflossing van de Hoofdsom aan Obligatiehouders zal dient de Uitgevende Instelling naar verwachtingInstelling, naast aan de verplichtingen onder de ‘kaswaterval’, in ieder geval moe- ten te voldoen aan een aantal onder- staande eisen onder de Projectfinanciering. Naar verwachting zijn Projectfinanciering (de belangrijkste hiervan: De Uitgevende Instelling moet, gedurende dividend uitkeringsvoorwaarden): ▪ Er is geen (potentiële) opeisingsgrond onder de looptijd financieringsvoorwaarden van de Projectfinanciering ont- staan (een voorbeeld van een opeisingsgrond is onder andere dat de volgende ratio’s naleven en behouden: ▪ De terugkijkende Projectfinanciering onmiddellijk opeis- baar is wanneer de DSCR (berekend als de beschikbare kasstromen gedeeld door de verplichtingen Projectfi- nanciering van de afgelopen periode) gelijk is gelijk aan of groter lager is dan 1,10 tijdens de SDE+-fase (eindigend op 31.03.2037), daarna ten minste 1,15 (handelskoersrisicofase1,05); ▪ De geprognotiseerde DSCR van de Projectfinanciering is volgens de prognose in alle jaren > 1,15; ▪ Het management van de Uitgevende Instelling moet aan de Projectfinancier een prognose aanleveren waar- uit blijkt dat voor een periode van zes maanden – na en met in achtneming van de voorgenomen uitkering aan de Obligatiehouders – voldoende liquide middelen beschikbaar zijn bij de Uitgevende Instelling om aan diens betalingsverplichtingen jegens de Projectfinancier onder de Projectfinanciering te kunnen voldoen. ▪ De ‘Debt Service Reserve Faciliteit’ onder de Projectfinanciering (berekend als de beschikbare kasstromen gedeeld zijnde een financiële reserve die kan wor- den aangewend door de verplichtingen Pro- jectfinanciering Uitgevende Instelling ter financiering van eventuele tijdelijke tekortkomingen onder de Projectfinanciering) wordt momenteel niet gebruikt door de Uitgevende Instelling; ▪ De Uitgevende Instelling moet ervoor zorgdragen dat een geblokkeerde bankrekening (de Maintenance Re- serve Account) met voldoende liquide middelen wordt opgebouwd in jaar 1 tot en met 10 vanaf de prognose oplever- datum van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx ter financiering van verwachte en onverwachte onderhoudskosten die niet worden gedekt onder het onderhoudscontract dat ten behoeve van Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx is aange- gaan. De jaarlijkse verplichte opbouw bedraagt 10% van de komende periodetotale reserve en dient (pro rata) is gelijk aan of groter dan 1,10 tijdens per kalender- kwartaal tezamen met de SDE+- fase (eindigend op 31.03.2037), daarna ten minste 1,15 (handelskoersrisicofase)te betalen debetrente en aflossing onder de Projectfinanciering te worden betaald overeenkomstig de kaswaterval. Indien de Uitgevende Instelling niet voldoet aan bovengenoemde voorwaarden, zal zij de betalingen aan Obli- gatiehouders Obliga- tiehouders moeten opschorten in overeenstemming met de bepalingen van de Akte van Achterstelling en bijschrijven bij- schrijven op de Hoofdsom.

Convenanten (voorwaarden) Projectfinanciering. De Projectfinancier zal een aantal voorwaarden stellen waaraan de Uitgevende Instelling gedurende de looptijd van de projectfinanciering moet voldoen, onderstaand worden de verwachte voorwaarden verder toegelicht. De ‘kaswaterval’ is een standaard onderdeel van de voorwaarden van een Projectfinanciering en verplicht de Uitgevende Uitge- vende Instelling om haar inkomsten conform de ‘kaswaterval’ aan te wenden om haar operationele kosten te dekken en aan haar financieringsverplichtingen te voldoen voordat een uitkering aan Obligatiehouders en vervolgens de Aandeelhouders mag plaatsvinden. Voor de Uitgevende Instelling ziet de ‘kaswaterval’ er naar verwachting als volgt uit: ▪ Voldoening van de operationele kosten; ▪ Voldoening van enige onder de Projectfinanciering verschuldigde fees, commisions, kosten en onkosten; ▪ Voldoening van onder de Projectfinanciering aan de Projectfinancier verschuldigde rente; ▪ Voldoening van onder de Projectfinanciering aan de Projectfinancier verschuldigde aflossing inclusief enig uitstaand uit- staand bedrag onder de Debt Service Reserve Facility (DSRF); ▪ Voldoening van eventuele verplichte vervroegde aflossing onder de Projectfinanciering; ▪ Voldoening van verschuldigde bedragen onder de Maintenance Reserve Account (MRA) en/of de Energy Price Reserve Account (EPRA) en/of SDE+ reserverekening en/of Schulddienst reserverekening (DSRA) en/of Marktprijs reserverekening (MPRA); ▪ Voldoening van verschuldigde Xxxxx en Aflossing aan de Obligatiehouders; ▪ Het doen van eventuele vrijwillige vervroegde aflossing onder de Projectfinanciering; ▪ Voldoening van verschuldigde rente en aflossing onder de aandeelhouderslening. Om over te kunnen gaan tot uitkering van Xxxxx Rente en Aflossing van de Hoofdsom aan Obligatiehouders zal de Uitgevende Uitge- vende Instelling naar verwachting, naast aan de verplichtingen onder de ‘kaswaterval’, in ieder geval moe- ten moeten voldoen aan een aantal eisen onder de Projectfinanciering. Naar verwachting zijn de belangrijkste hiervan: De Uitgevende Instelling moet, gedurende de looptijd van de Projectfinanciering de volgende ratio’s naleven en behoudenbe- houden: ▪ De terugkijkende DSCR (berekend als de beschikbare kasstromen gedeeld door de verplichtingen Projectfi- nanciering Projectfinan- ciering van de afgelopen periode) is gelijk aan of groter dan 1,10 tijdens de SDE+-fase (eindigend op 31.03.2037), daarna ten minste 1,15 (handelskoersrisicofase)1,10; ▪ De geprognotiseerde DSCR (berekend als de beschikbare kasstromen gedeeld door de verplichtingen Pro- jectfinanciering Projectfi- nanciering in de prognose van de komende periode) is gelijk aan of groter dan 1,10 tijdens de SDE+- fase (eindigend op 31.03.2037), daarna ten minste 1,15 (handelskoersrisicofase)1,10. Indien de Uitgevende Instelling niet voldoet aan bovengenoemde voorwaarden, zal zij de betalingen aan Obli- gatiehouders Obligatie- houders moeten opschorten in overeenstemming met de bepalingen van de Akte van Achterstelling en bijschrijven op de Hoofdsom.

Convenanten (voorwaarden) Projectfinanciering. De Projectfinancier zal heeft een aantal voorwaarden stellen gesteld waaraan de Uitgevende Instelling gedurende de looptijd van de projectfinanciering moet voldoen, onderstaand worden de verwachte deze voorwaarden verder toegelicht. De ‘kaswaterval’ is een standaard onderdeel van de voorwaarden van een Projectfinanciering en verplicht de Uitgevende Instelling om haar inkomsten conform de ‘kaswaterval’ aan te wenden om haar operationele kosten te dekken en aan haar financieringsverplichtingen te voldoen voordat een uitkering aan Obligatiehouders en vervolgens de Aandeelhouders mag plaatsvinden. Voor de Uitgevende Instelling ziet de ‘kaswaterval’ er naar verwachting als volgt uit: ▪ Voldoening van investeringen, de operationele kosten, vervangingsinvesteringen en belastingen voor het Zonnepark; ▪ Voldoening van enige onder de Projectfinanciering verschuldigde provisies, vergoedingen, fees, commisionscommissions, kosten en onkosten; ▪ Voldoening van onder de Projectfinanciering aan de Projectfinancier verschuldigde rente; ▪ Voldoening van onder de Projectfinanciering aan de Projectfinancier verschuldigde aflossing inclusief enig uitstaand bedrag onder (anders dan de Debt Service Reserve Facility (DSRF) en Maintenance Reserve Account (MRA)); ▪ Voldoening van eventuele verplichte vervroegde aflossing onder de Projectfinanciering; ▪ Voldoening van Projectfinanciering verschuldigde bedragen onder aflossing op de Debt Service Reserve Facility (DSRF) en Maintenance Reserve Account (MRA) en/of de Energy Price Reserve Account (EPRA) en/of SDE+ reserverekening en/of Schulddienst reserverekening (DSRA) en/of Marktprijs reserverekening (MPRA); ▪ Voldoening van verschuldigde Xxxxx en Aflossing aan de Obligatiehouders; ▪ Het doen van eventuele vrijwillige vervroegde aflossing onder de Projectfinanciering; ▪ Voldoening van verschuldigde rente en aflossing onder van de aandeelhoudersleningaandeelhoudersleningen. Om over te kunnen gaan tot uitkering van Xxxxx en Aflossing van de Hoofdsom aan Obligatiehouders zal de Uitgevende Instelling naar verwachting, naast aan de verplichtingen onder de ‘kaswaterval’, in ieder geval moe- ten moeten voldoen aan een aantal eisen onder de Projectfinanciering. Naar verwachting zijn de De belangrijkste hiervanhiervan zijn: ▪ De Uitgevende Instelling moet, gedurende de looptijd van de Projectfinanciering de volgende ratio’s naleven en behouden: ▪ o De terugkijkende DSCR (berekend als op de beschikbare kasstromen gedeeld door Projectfinanciering dient 1,05 of hoger te zijn; o Om uitkeringen aan Obligatiehouders te mogen doen moet de verplichtingen Projectfi- nanciering van DSCR op de afgelopen periode) is Projectfinanciering gelijk zijn aan of groter zijn dan 1,10 tijdens de SDE+-fase (eindigend op 31.03.2037), daarna ten minste 1,15 (handelskoersrisicofase)1,15; o De Gearing is maximaal 85%. ▪ De geprognotiseerde DSCR (berekend als terugbetalingstermijn is maximaal 15 jaar en niet langer dan de beschikbare kasstromen gedeeld door de verplichtingen Pro- jectfinanciering in de prognose duur van de komende periode) is gelijk aan of groter dan 1,10 tijdens de SDE+- fase (eindigend op 31.03.2037), daarna ten minste 1,15 (handelskoersrisicofase)SDE+ beschikking met een uitloop van 1 jaar. Indien de Uitgevende Instelling niet voldoet aan bovengenoemde voorwaarden, zal zij de betalingen aan Obli- gatiehouders Obligatiehouders moeten opschorten in overeenstemming met de bepalingen van de Akte van Achterstelling en bijschrijven op de Hoofdsom. Daarnaast moet de Uitgevende Instelling een Debt Service Reserve Account (DSRA) aanhouden van €47.000 en een Maintenance Reserve Account (MRA) van €42.000. De DSRA kan aangesproken worden in geval de kasstromen ontoereikend zijn om aan de verplichtingen onder de Projectfinanciering te voldoen. De MRA kan gebruikt worden voor verwachte en onverwachte onderhoudskosten die niet gedekt worden door de onderhoudsovereenkomst.