Inbrengwaarde. De Inbrengwaarde van de Onroerende Goederen (100% van de Grond en 100% van de Gebouwen) werd door de raad van bestuur van Aedifica en de Inbrenger in de Inbrengovereenkomst conventioneel vastgesteld op EUR 7.955.000 (de “Inbrengwaarde”). Overeenkomstig artikel 49, §1 van de GVV-wet dient er een waarderingsverslag te worden opgesteld met betrekking tot het te verwerven vastgoed, vooraleer de verrichting plaatsvindt, voor zover de verrichting een som vertegenwoordigt die hoger is dan het laagste bedrag tussen enerzijds 1% van het geconsolideerd actief van de OGVV en anderzijds EUR 2.500.000. Aan deze verplichting werd voldaan door het opstellen van een waarderingsverslag per 7 december 2020. Uit het waarderingsverslag blijkt dat de reële waarde van de Onroerende Goederen in lijn wordt geschat met de waarde van de Onroerende Goederen die gebruikt werd bij de berekening van de Inbrengwaarde.
Inbrengwaarde. Het bedrag van de Schuldvordering bedraagt SEK 274.426.000 (zie 1.1 hierboven). De Schuldvordering wordt gewaardeerd aan nominale waarde. Deze waarderingsmethode wordt door de raad van bestuur als adequaat beschouwd voor de inbreng van een schuldvordering op Hoivatilat AB, die zij solvabel en liquide acht. Omgerekend op basis van de wisselkoers SEK/EUR van 10,1626 per datum van de overdracht van de Aandelen (meer bepaald per de spotwisselkoers op 7 september 2021 – 17:40 uur (d.i. het tijdstip van afsluiting van de beursdag op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam en de vaststelling van de slotkoers van het aandeel Aedifica) bedraagt de waarde van de Schuldvordering (en dus de inbrengwaarde) EUR 27.003.522,72 (de “Inbrengwaarde”). Overeenkomstig artikel 49, §1 van de GVV-wet dient er een waarderingsverslag te worden opgesteld met betrekking tot het te verwerven vastgoed, vooraleer de verrichting plaatsvindt, voor zover de verrichting een som vertegenwoordigt die hoger is dan het laagste bedrag tussen enerzijds 1% van het geconsolideerd actief van de OGVV en anderzijds EUR 2.500.000. Aan deze verplichting werd voldaan door het opstellen van een waarderingsverslag per 17 juni 2021. Per 19 augustus 2021 bevestigde de waarderingsdeskundige dat er geen nieuwe waardering vereist is, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed. Uit het waarderingsverslag blijkt dat de waarde van de Onroerende Goederen die in acht werd genomen voor de berekening van de Koopsom Aandelen, in lijn wordt geschat met de reële waarde van de Onroerende Goederen. Het verschil tussen enerzijds de Koopsom Aandelen en anderzijds de conventionele waarde van de Onroerende Goederen (met name circa 470 miljoen Zweedse kroon) kan worden verklaard doordat de Schuldvordering betrekking heeft op de Aandelen en niet beperkt is tot de Onroerende Goederen (en dus de overige activa en alle passiva van de vennootschap Elwalmar 5 A AB op datum van de Inbreng bevat). De partijen hebben bij het bepalen van de conventionele waarde van de Aandelen bijgevolg rekening gehouden met alle activa en passiva van vennootschap Elwalmar 5 A AB en hebben de waarde van de Aandelen vervolgens bepaald op basis van de boekhoudkundige netto-actief waarde van vennootschap Elwalmar 5 A AB, zoals verminderd na het doen van enkele gebruikelijke correcties (onder meer wat betreft fiscale schulden en fiscale latenties en naar aanleiding van kosten en vergoedingen verbonden aan de vervroegde terugbetaling...
Inbrengwaarde. De nominale waarde van de ingebrachte schuldvordering van de Inbrengers zoals overeengekomen op basis van de Optieovereenkomst, bestaande uit (i) de initiële bruto vergoeding verschuldigd voor de verwerving van BaseCamp van een overeengekomen bedrag van EUR 30.000.000,00, (ii) aangepast met een tussen Partijen overeengekomen bedrag voor de geraamde liquide middelen, schulden en netto werkkapitaal van BaseCamp op de BaseCamp Uitgestelde Vergoedingsdatum (en aftrek van de kosten van de zogenaamde W&I verzekering die door de BaseCamp Aandeelhouders dienden te worden gedragen ten belope van EUR 204.993,20) ((i) aangepast overeenkomstig (ii), zijnde de “Uitoefenprijs”) alsook, (iii) een schuldvordering ten bedrage van EUR 6.000.000,00 in hoofde van de xxxx Xxxxx Xxxxxx Hamer op de Vennootschap overeenkomstig de Optieovereenkomst die eveneens wordt ingebracht (de “JH Betaling” en samen met de Uitoefenprijs, de “Inbrengwaarde”). Het door de partijen overeengekomen bedrag vermeld onder (ii) strekt ertoe de Uitoefenprijs voorafgaandelijk aan de Kapitaalverhoging (zoals gedefinieerd onder 5.2) definitief vast te stellen op de initiële bruto vergoeding:
(i) verhoogd met het bedrag gelijk aan de door de Partijen geraamde contanten van BaseCamp op de BaseCamp Uitgestelde Vergoedingsdatum;
(ii) verminderd met het bedrag dat gelijk is aan de door de Partijen geraamde schuld van BaseCamp op de BaseCamp Uitgestelde Vergoedingsdatum;
(iii) vermeerderd met, indien het nettowerkkapitaal van BaseCamp hoger is dan het streefbedrag van het nettowerkkapitaal (nul), het bedrag waarmee het door de Partijen geraamde netto werkkapitaal het streefbedrag overschrijdt; en
(iv) verminderd met, indien het nettowerkkapitaal van BaseCamp lager is dan het streefbedrag van het netto werkkapitaal (nul), het bedrag waarmee het door de Partijen geraamde netto werkkapitaal lager is dan het streefbedrag van het werkkapitaal. Deze aanpassing op basis van het door de Partijen geraamde bedrag aan contanten, schulden en netto werkkapitaal (gecombineerd) op de BaseCamp Uitgestelde Vergoedingsdatum, werd op 20 april 2023 vastgesteld tussen de Partijen op EUR 2.292.225, en brengt de Uitoefenprijs dus (na aftrek van de kosten van de W&I verzekering ten belope van 204.993,20) op EUR 32.087.232. De totale waarde van de Inbreng op de BaseCamp Uitgestelde Vergoedingsdatum is dus bepaald op EUR 38.087.232. De waarde van de Inbreng is gebaseerd op een conventionele waarde overeengekomen tussen de Vennootschap e...