TOEGESTANE KAPITAAL. De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap heeft op 11 mei 2021 een machtiging verleend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging beslist door deze buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2021, om het kapitaal te verhogen overeenkomstig artikel 6.4 van de statuten. De techniek van het toegestane kapitaal werd voorzien om een zekere mate van flexibiliteit, soepelheid en snelheid van uitvoering te bewerkstelligen. De bijzondere omstandigheden waarin, en de doeleinden waartoe, de raad van bestuur het toegestane kapitaal kan aanwenden, werden niet-limitatief opgesomd bij de machtiging die werd verleend door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 11 mei 2021. Deze machtiging voorziet dat de raad van bestuur gebruik kan maken van het toegestane kapitaal “telkens als het vennootschapsbelang het vraagt en in het bijzonder om alle opportuniteiten te baat te nemen die het vastgoedbezit van de vennootschap kunnen uitbreiden, en dit op een efficiënte en kostenvriendelijke manier. Het toegestane kapitaal kan eveneens gebruikt worden in alle omstandigheden waarin het op korte termijn aanbeveling verdient om zo adequaat mogelijk voordeel te halen uit de gunstige evolutie en voorwaarden van de markt, in te gaan op de uiting van interesse van beleggers en over het algemeen om alle opportuniteiten te benutten om het eigen vermogen van de vennootschap te versterken, de financiële structuur aan de ontwikkelingsbehoeften van de zaken en de wettelijke en reglementaire bepalingen aan te passen, de actiemiddelen te doen toenemen en de ontwikkeling van de activiteiten te bevorderen.” De raad van bestuur is van oordeel dat het aanwenden van het toegestane kapitaal in de context van de Inbreng kadert in de bijzondere omstandigheden waarin, en doeleinden waartoe, de machtiging inzake het toegestane kapitaal werd verleend, en dat dit in het belang is van Aedifica. De raad van bestuur heeft sinds 27 mei 2021 (d.i. de datum van publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2021) éénmaal gebruik gemaakt van de hem verleende machtiging om het kapitaal te verhogen zonder dat in de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht wordt voorzien (met name ingevolge akte verleden voor notaris Gillardin op ...
TOEGESTANE KAPITAAL. De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap heeft op 8 juni 2020 een machtiging verleend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging beslist door deze buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020, om het kapitaal te verhogen overeenkomstig artikel 6.4 van de statuten. De techniek van het toegestane kapitaal werd voorzien om een zekere mate van flexibiliteit, soepelheid en snelheid van uitvoering te bewerkstelligen. De bijzondere omstandigheden waarin, en de doeleinden waartoe, de raad van bestuur het toegestane kapitaal kan aanwenden, werden niet-limitatief opgesomd bij de machtiging die werd verleend door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 8 juni 2020. Deze machtiging voorziet dat de raad van bestuur gebruik kan maken van het toegestane kapitaal “telkens als het De raad van bestuur is van oordeel dat het aanwenden van het toegestane kapitaal in de context van de Inbreng kadert in de bijzondere omstandigheden waarin, en doeleinden waartoe, de machtiging inzake het toegestane kapitaal werd verleend, en dat dit in het belang is van Aedifica. De raad van bestuur heeft sinds 9 juli 2020 (d.i. de datum van publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020) een eerste maal gebruik gemaakt van deze machtiging (en meer bepaald sub-machtiging 3)) op 9 juli 2020 in het kader van een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura ten belope van EUR 11.494.413,08. Sinds 9 juli 2020 heeft de raad van bestuur geen gebruik meer gemaakt van de machtiging voorzien in artikel 6.4. sub 3) van de statuten. Bijgevolg bedraagt het beschikbare saldo van het toegestane kapitaal wat betreft de machtiging voorzien in artikel 6.4. sub 3) op heden EUR 59.914.289,05. De raad van bestuur heeft sinds 9 juli 2020 een tweede maal gebruik gemaakt van deze machtiging (en meer bepaald sub-machtiging 3)) op 27 oktober 2020 in het kader van een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap ten belope van EUR 145.116.265,78. Bijgevolg bedraagt het totale nog beschikbare saldo van het toegestane kapitaal nog EUR 557.476.342,48, waarvan nog maximaal EUR 211.927.244,89...
TOEGESTANE KAPITAAL. De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap heeft op basis van artikel 9bis van de gecoördineerde statuten van de Vennootschap en teneinde de Vennootschap in staat te stellen om op een flexibele manier haar kapitaal te kunnen verhogen op 14 april 2021 de statutaire machtiging aan de raad van bestuur hernieuwd om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van EUR 139.749.029,16, zoals gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 april 2021. De raad van bestuur wenst hiervan gebruik te maken voor de kapitaalverhoging door inbreng in natura van de dividendvorderingen van de aandeelhouders in het kader van het voorgenomen keuzedividend. De huidige tekst van artikel 9bis van de gecoördineerde statuten van de Vennootschap luidt als volgt:
TOEGESTANE KAPITAAL. Overeenkomstig artikel 7:198 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, is het de raad van bestuur van de Vennootschap toegestaan om op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van EUR 114.961.266,36. De initiële machtiging, beslist door de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2018, werd toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, op 12 juni 2018. Op de buitengewone algemene vergadering van 18 december 2019 werd deze initiële machtiging, overeenkomstig artikel 26, §1, 3de lid GVV-Wet, uitgebreid om kapitaalverhogingen toe te laten met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van, en zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders; deze uitbreiding werd op 24 januari 2020 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt. De huidige machtiging, zoals toegekend vanaf 12 juni 2018 en uitgebreid op 18 december 2019, is bijgevolg geldig tot 12 juni 2023. De kapitaalverhogingen waartoe de raad van bestuur binnen bovenvermelde grenzen beslist, kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of bij wijze van gemengde inbreng of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de Vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten, overeenkomstig de regels voorgeschreven door de toepasselijke vennootschapswetgeving en de regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en deze statuten. De raad van bestuur kan daarbij nieuwe aandelen uitgeven met dezelfde rechten als de Bestaande Aandelen. In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS- regels, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur beslist heeft, door de raad van bestuur op een onbeschikbare reserverekening geplaatst moeten worden die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgesch...
TOEGESTANE KAPITAAL. De raad van bestuur is bevoegd om het kapitaal, in één of meer malen, met een maximumbedrag (exclusief uitgiftepremie) van zes miljoen zeshonderd eenenzeventigduizend achtentachtig euro en negentig eurocent (EUR 6.671.088,90) te verhogen. De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar te rekenen van de datum van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 14 mei 2024. Deze kapitaalverhogingen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten, zoals onder meer (i) bij wijze van inbreng in geld, bij wijze van inbreng in natura of bij wijze van gemengde inbreng, (ii) door omzetting van reserves, uitgiftepremies of andere eigen vermogensbestanddelen, (iii) met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen (onder, boven of met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie) of van andere effecten, of (iv) door de uitgifte van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten of van andere effecten. De raad van bestuur kan deze bevoegdheid gebruiken voor (i) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten; (ii) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel, en (iii) de kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves. De eventuele uitgiftepremie zal op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld. De raad van bestuur is tevens uitdrukkelijk gemachtigd om het kapitaal te verhogen zelfs na het tijdstip dat de vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële diensten en Markten (FSMA) ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, binnen de door de toepasselijke wettelijke bepalingen toegestane grenzen. Deze machtiging is geldig met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de vennootschap de voornoemde mededeling ontvangt ten hoogste drie jaar na 14 mei 2024.
TOEGESTANE KAPITAAL