Uitgifte van nieuwe aandelen. In zijn ontwerp van bijzonder verslag heeft de Zaakvoerder zijn intentie uitgedrukt om 4.029.625 Nieuwe Aandelen uit te geven in ruil voor de inbreng in natura van een bedrag van EUR 290.133.036. Samen met de Inbreng LREM zullen er in totaal 4.075.458 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven. Rechtvaardiging door de Zaakvoerder van de uitgifte van nieuwe aandelen en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders Aangaande de rechtvaardiging van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen verwijzen we naar paragraaf 2.3 van dit verslag. De Nieuwe Aandelen worden uitgegeven met coupon nr. 27 en volgende aangehecht. Coupon nr. 27 vertegenwoordigt de winst van het lopende boekjaar. De Nieuwe Aandelen zullen derhalve delen in het resultaat van het lopende boekjaar vanaf 1 januari 2021. De Nieuwe Aandelen zullen, onder voorbehoud van hun toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels binnen de termijn voorzien in het Euronext Rulebook, worden genoteerd met dezelfde liquiditeit en aan dezelfde economische voorwaarden (waaraan dezelfde rechten zijn verbonden) als de bestaande aandelen in de Vennootschap zodat de Inbrenger de Nieuwe Aandelen vrij kan verhandelen, onder voorbehoud van de medewerking van Euronext Brussels en Euroclear, vanaf hun toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Overeenkomstig de Verordening 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 “betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG”, moet een prospectus worden opgesteld in het kader van de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels. De toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels zal pas worden aangevraagd na goedkeuring en publicatie van het prospectus, verwacht op of rond 19 juli 2021. Op datum van dit verslag bedraagt het kapitaal van de Vennootschap EUR 65.177.693,57 en wordt het vertegenwoordigd door 5.926.644 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Rekening houdend met de Uitgifteprijs van EUR 72, zullen er ten gevolge van de geplande kapitaalverhoging in totaal 4.029.625 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven en zal het kapitaal in totaal verhoogd...
Uitgifte van nieuwe aandelen. De Vennootschap zal slechts gehouden zijn nieuwe Aandelen uit te geven ten gevolge van de uitoefening van Inschrijvingsrechten mits alle uitoefenvoorwaarden uiteengezet in dit Plan en het Aanvaardingsformulier vervuld zijn. Zodra deze uitoefenvoorwaarden vervuld zijn, zal de kapitaalverhoging resulterend uit de uitoefening van de betrokken Inschrijvingsrechten, en de betaling en uitgifte van de overeenstemmende Aandelen, vastgesteld worden voor een notaris op verzoek van de Raad van Bestuur, een Bestuurder, de Chief Executive Officer, de corporate secretary, of enige andere volmachthouder specifiek daarvoor bevoegd in overeenstemming met artikel 7:187 van het WVV (of enige andere bepaling met dezelfde strekking), zo spoedig als praktisch mogelijk na het afsluiten van de Uitoefenperiode waarin de relevante Inschrijvingsrechten werden uitgeoefend. De nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben, en zullen in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van rechten op dividenden en andere uitkeringen, als de bestaande en uitstaande Aandelen op het moment van hun uitgifte en zullen recht hebben op dividenden en andere uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe Aandelen valt. De Vennootschap zal zulke acties ondernemen en zulke neerleggingen verrichten als noodzakelijk zullen zijn om de Aandelen die uitgegeven zijn bij de uitoefening van de desbetreffende Inschrijvingsrechten toe te laten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels in de mate dat de Aandelen op dat ogenblik toegelaten zijn tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. De Vennootschap is gerechtigd om naar eigen goeddunken de levering van de Aandelen die uitgegeven zijn bij de uitoefening van de Inschrijvingsrechten uit te stellen, indien dit noodzakelijk is om toepasselijke regelgeving of bepalingen van welke aard ook na te leven, met inbegrip van maar niet beperkt tot, openbare biedingen, registraties en andere verplichtingen met betrekking tot de Aandelen, zoals de Vennootschap gepast acht.
Uitgifte van nieuwe aandelen. De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven in overeenstemming met een principebesluit van de Raad van Bestuur van Retail Estates NV van 5 mei 2015 in het kader van het toegestaan kapitaal, waarvan de verwezenlijking verwacht wordt op 28 mei 2015. Voor meer informatie in dat verband wordt verwezen naar Hoofdstuk 6.6.1, “Kapitaal en effecten”.