Common use of ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA Clause in Contracts

ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA. 10.1. O início da Administração Temporária pelo estará condicionado à aprovação pela ANTT quanto à comprovação do atendimento aos requisitos de regularidade jurídica, fiscal e trabalhista pelo Agente, nos exatos termos previstos no Edital. 10.1.1. Eventual negativa da ANTT em relação à Administração Temporária, em razão do não atendimento dos critérios previstos na cláusula 10.1 não obsta a apresentação de nova Notificação de Administração Temporária, caso sanada a falha identificada. 10.2. São conferidos, aos Financiadores, os seguintes poderes, para fins de Administração Temporária, sem prejuízo de outros que advenham do disposto no art. 27-A, §4º, da Lei nº 8.987/1995: a) a possibilidade de convocar assembleia geral, a qualquer tempo, e indicar os membros do conselho de administração a serem eleitos pelos acionistas da Concessionária, destituindo-se os antigos membros; b) a possibilidade de convocar assembleia geral, a qualquer tempo, e indicar os membros do conselho fiscal a serem eleitos pelos acionistas da Concessionária, destituindo-se os antigos membros; c) o exercício do poder de veto sobre qualquer proposta submetida à votação dos acionistas que, na visão dos Financiadores, possa comprometer a reestruturação. 10.3. O Agente deverá, no prazo de 60 (sessenta) dias após o início da Administração Temporária, formular e apresentar à Concessionária e à ANTT, o Plano de Reestruturação, contendo indicação dos poderes que poderão ser exercidos pelo Agente ao longo de sua execução, bem como as medidas propostas para sanar os inadimplementos, de modo a permitir a regularização da execução do Contrato, devendo o referido Plano guardar conformidade com o Evento de Alerta que ensejou o exercício das prerrogativas previstas neste Acordo. 10.3.1. O Plano de Reestruturação a ser apresentado pelo Agente necessariamente conterá os seguintes elementos: a) nomeação do administrador responsável pela devida condução do processo de Administração Temporária; b) discriminação pormenorizada dos meios de reestruturação a serem empregados, os quais poderão incluir, sem prejuízo de outros eventualmente cabíveis: (i) conversão em ações de emissão da Concessionária, dos valores de mútuo e/ou de adiantamento para futuros aumentos de capital efetivamente desembolsados por seus acionistas em favor da Concessionária; (ii) concessão de prazos e condições especiais para pagamento das obrigações vencidas ou vincendas nos Contratos de Financiamento e, sujeito aos termos da legislação aplicável, no Contrato; (iii) substituição total ou parcial dos administradores da Concessionária; (iv) concessão aos Financiadores de direito de eleição em separado de administradores e de poder de veto em relação às matérias que o Plano de Reestruturação especificar; (v) aumentos de capital social eventualmente exigidos para a recuperação financeira da Concessionária; (vi) alterações nos contratos de trabalho, contemplando modificações na estrutura de carreira, compensação de horários e redução da jornada, mediante acordo ou convenção coletiva a serem celebrados pela Concessionária e as entidades sindicais pertinentes, nos limites admitidos pela legislação trabalhista vigente; (vii) dação em pagamento ou novação de dívidas, com ou sem constituição de garantia própria ou de terceiro; (viii) venda parcial dos bens, observando-se a subcláusula 4.3 do Contrato de Concessão e os normativos da ANTT aplicáveis aos Bens Reversíveis; (ix) equalização de encargos financeiros relativos a débitos de qualquer natureza, tendo como termo inicial a data em que a ANTT autorizar a Administração Temporária, sem prejuízo do disposto em legislação específica; (x) emissão de títulos de dívida ou de valores mobiliários; (xi) contratação, às expensas da Concessionária, de profissionais ou empresas especializadas para, quando necessário, dar suporte ao Administrador Temporário no exercício de suas funções; e (xii) Proposta de repactuação com os Financiadores da forma de cumprimento dos financiamentos existentes. c) proposta de cronograma para cumprimento das obrigações originais vencidas do Contrato, com estabelecimento de cronogramas parciais com periodicidade máxima de 6 (seis) meses, no prazo total máximo estabelecido pela ANTT, incluída a suspensão de multas moratórias em relação a tais obrigações atinentes aos processos administrativos sancionatórios não definitivamente decididos que tenham sido suspensos até o término do prazo previsto para a conclusão dessas obrigações no cronograma proposto, considerando a incidência do art. 2º, IV, da Lei nº 9.873, de 23 de novembro de 1999, na forma da subcláusula 10.4; d) o Plano de Reestruturação não poderá comprometer a prestação dos serviços objeto da Concessão; e) demonstração da viabilidade econômica e técnica do Plano de Reestruturação; f) as demonstrações financeiras relativas ao último exercício social e as levantadas especialmente para instruir o Plano de Reestruturação, confeccionadas com estrita observância da legislação societária aplicável; g) o prazo necessário para a execução integral do Plano de Reestruturação, que não poderá exceder o período de 12 (doze) meses, salvo autorização expressa e devidamente motivada da ANTT, caso as circunstâncias do caso assim o exijam e tornem conveniente e oportuna essa solução; h) outras providências tidas como necessárias para a recuperação financeira e operacional da Concessionária, decorrentes da execução de garantias ou não. 10.4. A proposta de cronograma para cumprimento das obrigações originais do Contrato tratada na subcláusula 10.3.1, c), não suspenderá a aplicação dos fatores C e D, que continuarão sendo aplicados até a conclusão das respectivas obrigações, nos termos do Contrato. a) As multas moratórias referentes ao descumprimento das obrigações serão suspensas quando da aprovação do plano de estruturação pela ANTT e, serão retomadas, caso os cronogramas sejam descumpridos, a partir da data do descumprimento. b) A contagem da mora, no caso de descumprimento do cronograma, dar-se- á partir da data de aprovação do plano de estruturação pela ANTT. 10.5. O Plano de Reestruturação deverá ser apresentado à Concessionária e à ANTT, sendo que a esta última caberá, no prazo de 60 (sessenta) dias: a) aprovar o Plano de Reestruturação, hipótese em que se iniciará o prazo nele previsto para o seu cumprimento; ou b) rejeitar o Plano de Reestruturação. 10.6. Rejeitado o Plano de Reestruturação pela ANTT, será facultado ao Agente optar por apresentar novo Plano de Reestruturação, no prazo de 60 (sessenta) dias, ou executar as garantias previstas nos Documentos do Financiamento. 10.6.1. Caso haja nova rejeição, restará salvaguardado o direito do Agente de excutir as referidas garantias. 10.7. A Administração Temporária autorizada na forma desta cláusula não importará a responsabilidade do Agente, dos Financiadores ou do Administrador Temporário, em relação à tributação, encargos, ônus, sanções, obrigações ou compromissos com terceiros detidos pela Concessionária, inclusive com a ANTT ou empregados. 10.8. A Administração Temporária não importará a responsabilização pessoal do Agente ou dos Financiadores pelas obrigações detidas pela Concessionária no âmbito da Concessão, ressalvadas as obrigações decorrentes das medidas propostas no Plano de Reestruturação. 10.9. O Agente poderá requerer eventual conversão da Administração Temporária em Assunção de Controle Societário, mediante a ocorrência de eventos preestabelecidos no Plano de Reestruturação incluída a deterioração significativa da situação econômico-financeira da Concessionária e/ou a inefetividade da Administração Temporária. 10.10. A ANTT poderá interromper, a qualquer tempo, a Administração Temporária caso comprovado, em processo administrativo próprio, a não apresentação ou o descumprimento do Plano de Reestruturação pelo Agente, pelos Financiadores ou pela Concessionária, ou caso o referido Plano seja rejeitado pela segunda vez.

ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA. 10.1. O início da Administração Temporária pelo estará condicionado à aprovação pela ANTT quanto à comprovação do atendimento aos requisitos de regularidade jurídica, fiscal e trabalhista pelo Agente, nos exatos termos previstos no Edital. 10.1.1. Eventual negativa da ANTT em relação à Administração Temporária, em razão do não atendimento dos critérios previstos na cláusula 10.1 não obsta a apresentação de nova Notificação de Administração Temporária, caso sanada a falha identificada. 10.2. São conferidos, aos Financiadores, os seguintes poderes, para fins de Administração Temporária, sem prejuízo de outros que advenham do disposto no art. 27-A, §4º, da Lei nº 8.987/1995: a) a possibilidade de convocar assembleia geral, a qualquer tempo, e indicar os membros do conselho de administração a serem eleitos pelos acionistas da Concessionária, destituindo-se os antigos membros; b) a possibilidade de convocar assembleia geral, a qualquer tempo, e indicar os membros do conselho fiscal a serem eleitos pelos acionistas da Concessionária, destituindo-se os antigos membros; c) o exercício do poder de veto sobre qualquer proposta submetida à votação dos acionistas que, na visão dos Financiadores, possa comprometer a reestruturação. 10.3. O Agente deverá, no prazo de 60 (sessenta) dias após o início da Administração Temporária, formular e apresentar à Concessionária e à ANTT, o Plano de Reestruturação, contendo indicação dos poderes que poderão ser exercidos pelo Agente ao longo de sua execução, bem como as medidas propostas para sanar os inadimplementos, de modo a permitir a regularização da execução do Contrato, devendo o referido Plano guardar conformidade com o Evento de Alerta que ensejou o exercício das prerrogativas previstas neste Acordo. 10.3.1. O Plano de Reestruturação a ser apresentado pelo Agente necessariamente conterá os seguintes elementos: a) nomeação do administrador responsável pela devida condução do processo de Administração Temporária; b) discriminação pormenorizada dos meios de reestruturação a serem empregados, os quais poderão incluir, sem prejuízo de outros eventualmente cabíveis: (i) conversão em ações de emissão da Concessionária, dos valores de mútuo e/ou de adiantamento para futuros aumentos de capital efetivamente desembolsados por seus acionistas em favor da Concessionária; (ii) concessão de prazos e condições especiais para pagamento das obrigações vencidas ou vincendas nos Contratos de Financiamento e, sujeito aos termos da legislação aplicável, no Contrato; (iii) substituição total ou parcial dos administradores da Concessionária; (iv) concessão aos Financiadores de direito de eleição em separado de administradores e de poder de veto em relação às matérias que o Plano de Reestruturação especificar; (v) aumentos de capital social eventualmente exigidos para a recuperação financeira da Concessionária; (vi) alterações nos contratos de trabalho, contemplando modificações na estrutura de carreira, compensação de horários e redução da jornada, mediante acordo ou convenção coletiva a serem celebrados pela Concessionária e as entidades sindicais pertinentes, nos limites admitidos pela legislação trabalhista vigente; (vii) dação em pagamento ou novação de dívidas, com ou sem constituição de garantia própria ou de terceiro; (viii) venda parcial dos bens, observando-se a subcláusula 4.3 do Contrato de Concessão e os normativos da ANTT aplicáveis aos Bens Reversíveis; (ix) equalização de encargos financeiros relativos a débitos de qualquer natureza, tendo como termo inicial a data em que a ANTT autorizar a Administração Temporária, sem prejuízo do disposto em legislação específica; (x) emissão de títulos de dívida ou de valores mobiliários; (xi) contratação, às expensas da Concessionária, de profissionais ou empresas especializadas para, quando necessário, dar suporte ao Administrador Temporário no exercício de suas funções; e (xii) Proposta de repactuação com os Financiadores da forma de cumprimento dos financiamentos existentes. c) proposta de cronograma para cumprimento das obrigações originais vencidas do Contrato, com estabelecimento de cronogramas parciais com periodicidade máxima de 6 (seis) meses, no prazo total máximo estabelecido pela ANTTANTT incluídas, incluída a suspensão de multas moratórias em relação a tais obrigações atinentes aos processos administrativos sancionatórios não definitivamente decididos que tenham sido suspensos até o término do prazo previsto para a conclusão dessas obrigações no cronograma proposto, considerando a incidência do art. 2º, IV, da Lei nº 9.873, de 23 de novembro de 1999, na forma da subcláusula 10.4; d) o Plano de Reestruturação não poderá comprometer a prestação dos serviços objeto da Concessão; e) demonstração da viabilidade econômica e técnica do Plano de Reestruturação; f) as demonstrações financeiras relativas ao último exercício social e as levantadas especialmente para instruir o Plano de Reestruturação, confeccionadas com estrita observância da legislação societária aplicável; g) o prazo necessário para a execução integral do Plano de Reestruturação, que não poderá exceder o período de 12 (doze) meses, salvo autorização expressa e devidamente motivada da ANTT, caso as circunstâncias do caso assim o exijam e tornem conveniente e oportuna essa solução; h) outras providências tidas como necessárias para a recuperação financeira e operacional da Concessionária, decorrentes da execução de garantias ou não. 10.4. A proposta de cronograma para cumprimento das obrigações originais do Contrato tratada na subcláusula 10.3.1, c), não suspenderá a aplicação dos fatores C e D, que continuarão sendo aplicados até a conclusão das respectivas obrigações, nos termos do Contrato. a) As multas moratórias referentes ao descumprimento das obrigações serão suspensas quando da aprovação do plano de estruturação pela ANTT e, serão retomadas, caso os cronogramas sejam descumpridos, a partir da data do descumprimento. b) A contagem da mora, no caso de descumprimento do cronograma, dar-se- á partir da data de aprovação do plano de estruturação pela ANTT. 10.5. O Plano de Reestruturação deverá ser apresentado à Concessionária e à ANTT, sendo que a esta última caberá, no prazo de 60 (sessenta) dias: a) aprovar o Plano de Reestruturação, hipótese em que se iniciará o prazo nele previsto para o seu cumprimento; ou b) rejeitar o Plano de Reestruturação. 10.6. Rejeitado o Plano de Reestruturação pela ANTT, será facultado ao Agente optar por apresentar novo Plano de Reestruturação, no prazo de 60 (sessenta) dias, ou executar as garantias previstas nos Documentos do Financiamento. 10.6.1. Caso haja nova rejeição, restará salvaguardado o direito do Agente de excutir as referidas garantias. 10.7. A Administração Temporária autorizada na forma desta cláusula não importará a responsabilidade do Agente, dos Financiadores ou do Administrador Temporário, em relação à tributação, encargos, ônus, sanções, obrigações ou compromissos com terceiros detidos pela Concessionária, inclusive com a ANTT ou empregados. 10.8. A Administração Temporária não importará a responsabilização pessoal do Agente ou dos Financiadores pelas obrigações detidas pela Concessionária no âmbito da Concessão, ressalvadas as obrigações decorrentes das medidas propostas no Plano de Reestruturação. 10.9. O Agente poderá requerer eventual conversão da Administração Temporária em Assunção de Controle Societário, mediante a ocorrência de eventos preestabelecidos no Plano de Reestruturação incluída a deterioração significativa da situação econômico-financeira da Concessionária e/ou a inefetividade da Administração Temporária. 10.10. A ANTT poderá interromper, a qualquer tempo, a Administração Temporária caso comprovado, em processo administrativo próprio, a não apresentação ou o descumprimento do Plano de Reestruturação pelo Agente, pelos Financiadores ou pela Concessionária, ou caso o referido Plano seja rejeitado pela segunda vez.

ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA. 10.1. O início da Administração Temporária pelo Agente Fiduciário estará tão somente 17 condicionado à aprovação pela ANTT quanto à comprovação do atendimento de que os Credores atendem aos requisitos de regularidade jurídica, fiscal e trabalhista pelo Agente, nos exatos termos previstos no Edital. 10.1.1. Eventual negativa da ANTT em relação à Administração Temporária, em razão do não atendimento dos critérios previstos na cláusula 10.1 não obsta a apresentação Edital de nova Notificação de Administração Temporária, caso sanada a falha identificadaCONCORRÊNCIA n. xxx/2020 - SUPARC/SEGOV. 10.2. São conferidos, aos Financiadores, os seguintes poderesOs Documentos de Financiamento poderão contemplar, para fins de Administração Temporária, sem prejuízo de outros que advenham do disposto no art. 27-A, §4º, da Lei nº 8.987/1995poderes estabelecidos: a) a possibilidade de convocar assembleia geral, a qualquer tempo, e indicar os membros do conselho de administração a serem eleitos pelos acionistas da Concessionária, destituindo-se os antigos membros; b) a possibilidade de convocar assembleia geral, a qualquer tempo, e indicar os membros do conselho fiscal a serem eleitos pelos acionistas da Concessionária, destituindo-se os antigos membros; c) o exercício do poder de veto sobre qualquer proposta submetida à votação dos acionistas que, na visão dos FinanciadoresCredores, possa comprometer a reestruturação. 10.3. Eventual negativa do PODER CONCEDENTE da Administração Temporária em razão do não atendimento dos requisitos previstos na cláusula 10.1 não obsta a apresentação de nova Notificação de Administração Temporária, caso sanada a falha. 10.4. O Agente Fiduciário deverá, no prazo de 60 (sessenta) [--] dias após o início da Administração Temporária, formular e apresentar à Concessionária e à ANTT, ao PODER CONCEDENTE o Plano de Reestruturação, contendo indicação dos poderes que poderão ser exercidos pelo Agente ao longo de sua execuçãoFiduciário, bem como as do prazo e das medidas propostas para sanar os inadimplementos, de modo a inadimplementos identificados e permitir a regularização da execução do ContratoContrato de PPP, devendo o referido Plano qual deverá guardar conformidade com o Evento a Notificação que deu início ao Período de Alerta que ensejou o exercício das prerrogativas previstas neste AcordoExercício. 10.3.110.4.1. O Plano de Reestruturação a ser apresentado pelo Agente elaborado pelos Credores necessariamente conterá os seguintes elementos: a) nomeação do administrador responsável pela devida condução do processo de Administração Temporária; b) discriminação pormenorizada dos meios de reestruturação a serem empregados, os quais poderão incluir, sem prejuízo de outros eventualmente cabíveis: (i) conversão em ações de emissão da Concessionária, dos valores de mútuo e/ou de adiantamento para futuros aumentos de capital efetivamente desembolsados por seus acionistas em favor da Concessionária; (ii) concessão de prazos e condições especiais para pagamento das obrigações vencidas ou vincendas nos Contratos de Financiamento e, sujeito aos termos da legislação aplicável, no ContratoContrato de PPP; (iiiii) substituição total ou parcial dos administradores da ConcessionáriaConcessionária ou modificação de seus órgãos administrativos; (iviii) concessão aos Financiadores Credores de direito de eleição em separado de administradores e de poder de veto em relação às matérias que o Plano de Reestruturação especificar; (viv) aumentos de capital social eventualmente exigidos para a recuperação financeira da Concessionária; (viv) alterações nos contratos de trabalho, contemplando modificações na estrutura de carreiraredução salarial, compensação de horários e redução da jornada, mediante acordo ou convenção coletiva a serem celebrados pela Concessionária e as entidades sindicais pertinentes, nos limites admitidos pela legislação trabalhista vigente; (viivi) dação em pagamento ou novação de dívidas, com ou sem constituição de garantia própria ou de terceiro; (viiivii) venda parcial dos bens, observando-se a subcláusula 4.3 do Contrato de Concessão e os normativos da ANTT aplicáveis disciplina contratual aplicável aos 18 Bens Reversíveis; (ixviii) equalização de encargos financeiros relativos a débitos de qualquer natureza, tendo como termo inicial a data em que a ANTT o Poder Concedente autorizar a Administração Temporária, sem prejuízo do disposto em legislação específica; (xix) emissão de títulos de dívida ou de valores mobiliários; (xix) contratação, às expensas da Concessionária, de profissionais ou empresas especializadas para, quando necessário, dar suporte ao Administrador Temporário no exercício de suas funções; e; (xiixi) Proposta previsão de repactuação necessidade, se houver, de repactuar com os Financiadores da o Poder Concedente e Credores a forma de cumprimento das obrigações originais do Contrato de PPP e dos financiamentos existentes. c) proposta de cronograma para cumprimento das obrigações originais vencidas do Contrato, com estabelecimento de cronogramas parciais com periodicidade máxima de 6 (seis) meses, no prazo total máximo estabelecido pela ANTT, incluída a suspensão de multas moratórias em relação a tais obrigações atinentes aos processos administrativos sancionatórios não definitivamente decididos que tenham sido suspensos até o término do prazo previsto para a conclusão dessas obrigações no cronograma proposto, considerando a incidência do art. 2º, IV, da Lei nº 9.873, de 23 de novembro de 1999, na forma da subcláusula 10.4; d) o Plano de Reestruturação não poderá comprometer a prestação dos serviços objeto da Concessão; e) demonstração da viabilidade econômica e técnica do Plano de Reestruturação; fd) as demonstrações financeiras relativas ao último exercício social e as levantadas especialmente para instruir o Plano de Reestruturação, confeccionadas com estrita observância da legislação societária aplicável; ge) o prazo necessário para a execução integral do Plano de Reestruturação, que não poderá exceder o período de 12 (doze) meses, salvo autorização expressa e devidamente motivada da ANTTpelo PODER CONCEDENTE, caso as circunstâncias do caso assim o exijam e tornem conveniente e oportuna essa esta solução; hf) outras providências tidas como necessárias para a recuperação financeira e operacional da Concessionária, tais como reorganizações societárias, alienação do controle societário da Concessionária, decorrentes da execução de garantias ou não. 10.4. A proposta ; transferência da Concessão, entre outros, observada a necessidade de cronograma autorização do PODER CONCEDENTE para cumprimento das obrigações originais do Contrato tratada na subcláusula 10.3.1, c), não suspenderá a aplicação dos fatores C e D, os atos que continuarão sendo aplicados até a conclusão das respectivas obrigações, nos termos do Contrato. a) As multas moratórias referentes ao descumprimento das obrigações serão suspensas quando da aprovação do plano de estruturação pela ANTT e, serão retomadas, caso os cronogramas sejam descumpridos, a partir da data do descumprimento. b) A contagem da mora, no caso de descumprimento do cronograma, dar-se- á partir da data de aprovação do plano de estruturação pela ANTTassim necessitem. 10.5. O Plano de Reestruturação deverá ser apresentado à Concessionária e à ANTTao PODER CONCEDENTE, sendo que a esta última quem caberá, no prazo de 60 30 (sessentatrinta) dias: a) aprovar o Plano de Reestruturação, hipótese em que se iniciará o prazo nele previsto no Plano de Reestruturação para o seu a fase de cumprimento; ou; b) rejeitar o Plano de Reestruturação. 10.610.5.1. Rejeitado o Plano de Reestruturação pela ANTTpelo PODER CONCEDENTE, será facultado outorgado ao Agente optar por Fiduciário o direito de apresentar novo Plano de Reestruturação, Reestruturação no prazo de 60 (sessenta) dias, ou executar as dias e o direito de execução das garantias previstas nos Documentos do Financiamento. 10.6.1. Caso haja nova rejeiçãorecusa, restará salvaguardado permanece o direito do Agente de excutir as referidas execução das garantias. 10.710.6. A Administração Temporária autorizada na forma desta cláusula não importará a acarretará responsabilidade do Agente, dos Financiadores ou do Administrador Temporário, aos Credores em relação à tributação, encargos, ônus, sanções, obrigações ou compromissos com terceiros detidos pela Concessionária, inclusive com a ANTT o Poder Concedente ou empregados. 10.810.7. A Administração Temporária não importará a responsabilização pessoal do Agente Fiduciário ou dos Financiadores Credores pelas obrigações detidas pela Concessionária no âmbito da Concessão, ressalvadas as obrigações decorrentes das medidas propostas no Plano de Reestruturação. 10.910.8. O Agente Fiduciário poderá requerer eventual conversão da Administração Temporária em Assunção de Controle SocietárioControle, ou Transferência da Concessão, mediante a 19 ocorrência de eventos preestabelecidos pré-estabelecidos no Plano de Reestruturação incluída a deterioração significativa da situação econômico-financeira da Concessionária e/ou a inefetividade da Administração TemporáriaReestruturação. 10.1010.9. A ANTT O PODER CONCEDENTE poderá interromper, a qualquer tempo, interromper a Administração Temporária caso comprovado, em processo administrativo próprio, a não apresentação ou o descumprimento do Plano de Reestruturação pelo AgenteAgente Fiduciário, pelos Financiadores Credores ou pela Concessionária, ou caso o referido Plano seja rejeitado pela segunda vez.

ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA. 10.1. O início da Administração Temporária pelo estará condicionado à aprovação pela ANTT quanto à comprovação do atendimento aos requisitos de regularidade jurídica, fiscal e trabalhista pelo Agente, nos exatos termos previstos no Edital. 10.1.1. Eventual negativa da ANTT em relação à Administração Temporária, em razão do não atendimento dos critérios previstos na cláusula 10.1 não obsta a apresentação de nova Notificação de Administração Temporária, caso sanada a falha identificada. 10.2. São conferidos, aos Financiadores, os seguintes poderes, para fins de Administração Temporária, sem prejuízo de outros que advenham do disposto no art. 27-A, §4º, da Lei nº 8.987/1995: a) a possibilidade de convocar assembleia geral, a qualquer tempo, e indicar os membros do conselho de administração a serem eleitos pelos acionistas da Concessionária, destituindo-se os antigos membros; b) a possibilidade de convocar assembleia geral, a qualquer tempo, e indicar os membros do conselho fiscal a serem eleitos pelos acionistas da Concessionária, destituindo-se os antigos membros; c) o exercício do poder de veto sobre qualquer proposta submetida à votação dos acionistas que, na visão dos Financiadores, possa comprometer a reestruturação. 10.3. O Agente deverá, no prazo de 60 (sessenta) dias após o início da Administração Temporária, formular e apresentar à Concessionária e à ANTT, o Plano de Reestruturação, contendo indicação dos poderes que poderão ser exercidos pelo Agente ao longo de sua execução, bem como as medidas propostas para sanar os inadimplementos, de modo a permitir a regularização da execução do Contrato, devendo o referido Plano guardar conformidade com o Evento de Alerta que ensejou o exercício das prerrogativas previstas neste Acordo. 10.3.1. O Plano de Reestruturação a ser apresentado pelo Agente necessariamente conterá os seguintes elementos: a) nomeação do administrador responsável pela devida condução do processo de Administração Temporária; b) discriminação pormenorizada dos meios de reestruturação a serem empregados, os quais poderão incluir, sem prejuízo de outros eventualmente cabíveis: (i) conversão em ações de emissão da Concessionária, dos valores de mútuo e/ou de adiantamento para futuros aumentos de capital efetivamente desembolsados por seus acionistas em favor da Concessionária; (ii) concessão de prazos e condições especiais para pagamento das obrigações vencidas ou vincendas nos Contratos de Financiamento e, sujeito aos termos da legislação aplicável, no Contrato; (iii) substituição total ou parcial dos administradores da Concessionária; (iv) concessão aos Financiadores de direito de eleição em separado de administradores e de poder de veto em relação às matérias que o Plano de Reestruturação especificar; (v) aumentos de capital social eventualmente exigidos para a recuperação financeira da Concessionária; (vi) alterações nos contratos de trabalho, contemplando modificações na estrutura de carreira, compensação de horários e redução da jornada, mediante acordo ou convenção coletiva a serem celebrados pela Concessionária e as entidades sindicais pertinentes, nos limites admitidos pela legislação trabalhista vigente; (vii) dação em pagamento ou novação de dívidas, com ou sem constituição de garantia própria ou de terceiro; (viii) venda parcial dos bens, observando-se a subcláusula 4.3 do Contrato de Concessão e os normativos da ANTT aplicáveis aos Bens Reversíveis; (ix) equalização de encargos financeiros relativos a débitos de qualquer natureza, tendo como termo inicial a data em que a ANTT autorizar a Administração Temporária, sem prejuízo do disposto em legislação específica; (x) emissão de títulos de dívida ou de valores mobiliários; (xi) contratação, às expensas da Concessionária, de profissionais ou empresas especializadas para, quando necessário, dar suporte ao Administrador Temporário no exercício de suas funções; e (xii) Proposta de repactuação com os Financiadores da forma de cumprimento dos financiamentos existentes. c(xiii) proposta de cronograma para cumprimento das obrigações originais vencidas do Contrato, com estabelecimento de cronogramas parciais com periodicidade máxima de 6 (seis) meses, no prazo total máximo estabelecido pela ANTTANTT incluídas, incluída a suspensão de multas moratórias em relação a tais obrigações atinentes aos processos administrativos sancionatórios não definitivamente decididos que tenham sido suspensos até o término do prazo previsto para a conclusão dessas obrigações no cronograma proposto, considerando a incidência do art. 2º, IV, da Lei nº 9.873, de 23 de novembro de 1999, na forma da subcláusula 10.4; dc) o Plano de Reestruturação não poderá comprometer a prestação dos serviços objeto da Concessão; ed) demonstração da viabilidade econômica e técnica do Plano de Reestruturação; fe) as demonstrações financeiras relativas ao último exercício social e as levantadas especialmente para instruir o Plano de Reestruturação, confeccionadas com estrita observância da legislação societária aplicável; gf) o prazo necessário para a execução integral do Plano de Reestruturação, que não poderá exceder o período de 12 (doze) meses, salvo autorização expressa e devidamente motivada da ANTT, caso as circunstâncias do caso assim o exijam e tornem conveniente e oportuna essa solução; hg) outras providências tidas como necessárias para a recuperação financeira e operacional da Concessionária, decorrentes da execução de garantias ou não. 10.4. A proposta de cronograma para cumprimento das obrigações originais do Contrato tratada na subcláusula 10.3.1, c(xiii), não suspenderá a aplicação dos fatores C e D, que continuarão sendo aplicados até a conclusão das respectivas obrigações, nos termos do Contrato. a) As multas moratórias referentes ao descumprimento das obrigações serão suspensas quando da aprovação do plano de estruturação pela ANTT e, serão retomadas, caso os cronogramas sejam descumpridos, a partir da data do descumprimento. b) A contagem da mora, no caso de descumprimento do cronograma, dar-se- á partir da data de aprovação do plano de estruturação pela ANTT. 10.5. O Plano de Reestruturação deverá ser apresentado à Concessionária e à ANTT, sendo que a esta última caberá, no prazo de 60 (sessenta) dias: a) aprovar o Plano de Reestruturação, hipótese em que se iniciará o prazo nele previsto para o seu cumprimento; ou b) rejeitar o Plano de Reestruturação. 10.6. Rejeitado o Plano de Reestruturação pela ANTT, será facultado ao Agente optar por apresentar novo Plano de Reestruturação, no prazo de 60 (sessenta) dias, ou executar as garantias previstas nos Documentos do Financiamento. 10.6.1. Caso haja nova rejeição, restará salvaguardado o direito do Agente de excutir as referidas garantias. 10.7. A Administração Temporária autorizada na forma desta cláusula não importará a responsabilidade do Agente, dos Financiadores ou do Administrador Temporário, em relação à tributação, encargos, ônus, sanções, obrigações ou compromissos com terceiros detidos pela Concessionária, inclusive com a ANTT ou empregados. 10.8. A Administração Temporária não importará a responsabilização pessoal do Agente ou dos Financiadores pelas obrigações detidas pela Concessionária no âmbito da Concessão, ressalvadas as obrigações decorrentes das medidas propostas no Plano de Reestruturação. 10.9. O Agente poderá requerer eventual conversão da Administração Temporária em Assunção de Controle Societário, mediante a ocorrência de eventos preestabelecidos no Plano de Reestruturação incluída a deterioração significativa da situação econômico-financeira da Concessionária e/ou a inefetividade da Administração Temporária. 10.10. A ANTT poderá interromper, a qualquer tempo, a Administração Temporária caso comprovado, em processo administrativo próprio, a não apresentação ou o descumprimento do Plano de Reestruturação pelo Agente, pelos Financiadores ou pela Concessionária, ou caso o referido Plano seja rejeitado pela segunda vez.

ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA. 10.1. O início da Administração Temporária pelo estará condicionado à aprovação pela ANTT quanto à comprovação do atendimento aos requisitos de regularidade jurídica, fiscal e trabalhista pelo Agente, nos exatos termos previstos no Edital. 10.1.1. Eventual negativa da ANTT em relação à Administração Temporária, em razão do não atendimento dos critérios previstos na cláusula 10.1 não obsta a apresentação de nova Notificação de Administração Temporária, caso sanada a falha identificada. 10.2. São conferidos, aos Financiadores, os seguintes poderes, para fins de Administração Temporária, sem prejuízo de outros que advenham do disposto no art. 27-A, §4º, da Lei nº 8.987/1995: a) a possibilidade de convocar assembleia geral, a qualquer tempo, e indicar os membros do conselho de administração a serem eleitos pelos acionistas da Concessionária, destituindo-se os antigos membros; b) a possibilidade de convocar assembleia geral, a qualquer tempo, e indicar os membros do conselho fiscal a serem eleitos pelos acionistas da Concessionária, destituindo-se os antigos membros; c) o exercício do poder de veto sobre qualquer proposta submetida à votação dos acionistas que, na visão dos Financiadores, possa comprometer a reestruturação. 10.3. O Agente deverá, no prazo de 60 (sessenta) dias após o início da Administração Temporária, formular e apresentar à Concessionária e à ANTT, o Plano de Reestruturação, contendo indicação dos poderes que poderão ser exercidos pelo Agente ao longo de sua execução, bem como as medidas propostas para sanar os inadimplementos, de modo a permitir a regularização da execução do Contrato, devendo o referido Plano guardar conformidade com o Evento de Alerta que ensejou o exercício das prerrogativas previstas neste Acordo. 10.3.1. O Plano de Reestruturação a ser apresentado pelo Agente necessariamente conterá os seguintes elementos: a) nomeação do administrador responsável pela devida condução do processo de Administração Temporária; b) discriminação pormenorizada dos meios de reestruturação a serem empregados, os quais poderão incluir, sem prejuízo de outros eventualmente cabíveis: (i) conversão em ações de emissão da Concessionária, dos valores de mútuo e/ou de adiantamento para futuros aumentos de capital efetivamente desembolsados por seus acionistas em favor da Concessionária; (ii) concessão de prazos e condições especiais para pagamento das obrigações vencidas ou vincendas nos Contratos de Financiamento e, sujeito aos termos da legislação aplicável, no Contrato; (iii) substituição total ou parcial dos administradores da Concessionária; (iv) concessão aos Financiadores de direito de eleição em separado de administradores e de poder de veto em relação às matérias que o Plano de Reestruturação especificar; (v) aumentos de capital social eventualmente exigidos para a recuperação financeira da Concessionária; (vi) alterações nos contratos de trabalho, contemplando modificações na estrutura de carreira, compensação de horários e redução da jornada, mediante acordo ou convenção coletiva a serem celebrados pela Concessionária e as entidades sindicais pertinentes, nos limites admitidos pela legislação trabalhista vigente; (vii) dação em pagamento ou novação de dívidas, com ou sem constituição de garantia própria ou de terceiro; (viii) venda parcial dos bens, observando-se a subcláusula 4.3 do Contrato de Concessão e os normativos da ANTT aplicáveis aos Bens Reversíveis; (ix) equalização de encargos financeiros relativos a débitos de qualquer natureza, tendo como termo inicial a data em que a ANTT autorizar a Administração Temporária, sem prejuízo do disposto em legislação específica; (x) emissão de títulos de dívida ou de valores mobiliários; (xi) contratação, às expensas da Concessionária, de profissionais ou empresas especializadas para, quando necessário, dar suporte ao Administrador Temporário no exercício de suas funções; e; (xii) Proposta de repactuação com os Financiadores da forma de cumprimento dos financiamentos existentes. c) proposta de cronograma para cumprimento das obrigações originais vencidas do Contrato, com estabelecimento de cronogramas parciais com periodicidade máxima de 6 (seis) meses, no prazo total máximo estabelecido pela ANTT, incluída a suspensão de multas moratórias em relação a tais incluídas obrigações atinentes aos processos administrativos sancionatórios não definitivamente decididos que tenham sido suspensos até o término do prazo previsto para a conclusão dessas obrigações no cronograma proposto, considerando a incidência do art. 2º, IV, da Lei nº 9.873, de 23 de novembro de 1999suspensos, na forma da subcláusula Cláusula 10.4; d) o Plano de Reestruturação não poderá comprometer a prestação dos serviços objeto da Concessão; e) demonstração da viabilidade econômica e técnica do Plano de Reestruturação; f) as demonstrações financeiras relativas ao último exercício social e as levantadas especialmente para instruir o Plano de Reestruturação, confeccionadas com estrita observância da legislação societária aplicável; g) o prazo necessário para a execução integral do Plano de Reestruturação, que não poderá exceder o período de 12 (doze) meses, salvo autorização expressa e devidamente motivada da ANTT, caso as circunstâncias do caso assim o exijam e tornem conveniente e oportuna essa solução; h) outras providências tidas como necessárias para a recuperação financeira e operacional da Concessionária, decorrentes da execução de garantias ou não. 10.4. A proposta de cronograma para cumprimento das obrigações originais do Contrato tratada na subcláusula 10.3.1, b), c), não suspenderá a aplicação dos fatores C e D, que continuarão sendo aplicados até a conclusão das respectivas obrigações, nos termos do Contrato. a) As multas moratórias referentes ao descumprimento das obrigações serão suspensas quando da aprovação do plano de estruturação pela ANTT e, serão retomadas, caso os cronogramas sejam descumpridos, a partir da data do descumprimento. b) A contagem da mora, no caso de descumprimento do cronograma, dar-se- á partir da data de aprovação do plano de estruturação pela ANTT. 10.5. O Plano de Reestruturação deverá ser apresentado à Concessionária e à ANTT, sendo que a esta última caberá, no prazo de 60 (sessenta) dias: a) aprovar o Plano de Reestruturação, hipótese em que se iniciará o prazo nele previsto para o seu cumprimento; ou b) rejeitar o Plano de Reestruturação. 10.6. Rejeitado o Plano de Reestruturação pela ANTT, será facultado ao Agente optar por apresentar novo Plano de Reestruturação, no prazo de 60 (sessenta) dias, ou executar as garantias previstas nos Documentos do Financiamento. 10.6.1. Caso haja nova rejeição, restará salvaguardado o direito do Agente de excutir as referidas garantias. 10.7. A Administração Temporária autorizada na forma desta cláusula não importará a responsabilidade do Agente, dos Financiadores ou do Administrador Temporário, em relação à tributação, encargos, ônus, sanções, obrigações ou compromissos com terceiros detidos pela Concessionária, inclusive com a ANTT ou empregados. 10.8. A Administração Temporária não importará a responsabilização pessoal do Agente ou dos Financiadores pelas obrigações detidas pela Concessionária no âmbito da Concessão, ressalvadas as obrigações decorrentes das medidas propostas no Plano de Reestruturação. 10.9. O Agente poderá requerer eventual conversão da Administração Temporária em Assunção de Controle Societário, mediante a ocorrência de eventos preestabelecidos no Plano de Reestruturação incluída a deterioração significativa da situação econômico-financeira da Concessionária e/ou a inefetividade da Administração Temporária. 10.10. A ANTT poderá interromper, a qualquer tempo, a Administração Temporária caso comprovado, em processo administrativo próprio, a não apresentação ou o descumprimento do Plano de Reestruturação pelo Agente, pelos Financiadores ou pela Concessionária, ou caso o referido Plano seja rejeitado pela segunda vez.o

ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA. 10.1. O início da Administração Temporária ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA pelo AGENTE ou por terceiro indicado pelos FINANCIADORES estará tão somente condicionado à aprovação pela ANTT quanto à comprovação do atendimento de que os FINANCIADORES atendem aos requisitos de regularidade jurídica, fiscal e trabalhista pelo Agente, nos exatos termos previstos no Edital. 10.1.1. Eventual negativa da ANTT em relação à Administração Temporária, em razão do não atendimento dos critérios previstos na cláusula 10.1 não obsta a apresentação EDITAL de nova Notificação de Administração Temporária, caso sanada a falha identificadaCONCORRÊNCIA INTERNACIONAL nº 01/2024. 10.2. São conferidos, aos Financiadores, os seguintes poderesOs DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO poderão contemplar, para fins de Administração TemporáriaADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA, sem prejuízo de outros que advenham do disposto no art. 27-A, §4º, da Lei nº 8.987/1995poderes estabelecidos: a) a possibilidade de convocar assembleia geral, a qualquer tempo, e indicar os membros do conselho de administração a serem eleitos pelos acionistas da ConcessionáriaACIONISTAS, destituindo-se os antigos membros; b) a possibilidade de convocar assembleia geral, a qualquer tempo, e indicar os membros do conselho fiscal a serem eleitos pelos acionistas da ConcessionáriaCONCESSIONÁRIA, destituindo-se os antigos membros;; e c) o exercício do poder de veto sobre qualquer proposta submetida à votação dos acionistas que, na visão dos FinanciadoresFINANCIADORES, possa comprometer a reestruturação. 10.3. Eventual negativa da ARSESP da ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA em razão do não atendimento dos critérios previstos na Cláusula 10.1 não obsta a apresentação de nova NOTIFICAÇÃO DE ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA, caso sanada a falha que ensejou o indeferimento pela ARSESP. 10.4. O Agente AGENTE deverá, no prazo de 60 até 30 (sessentatrinta) dias após o início da Administração TemporáriaADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA, conforme a complexidade da situação, formular e apresentar apresentar, à Concessionária e à ANTTARSESP, o Plano de ReestruturaçãoPLANO DE REESTRUTURAÇÃO, contendo indicação dos poderes que poderão ser exercidos pelo Agente ao longo AGENTE, do prazo de sua execução, bem como as duração do PLANO DE REESTRUTURAÇÃO e das medidas propostas para sanar os inadimplementosdescumprimentos identificados, de modo a permitir a regularização da execução do ContratoCONTRATO, devendo sendo que o referido Plano PLANO DE REESTRUTURAÇÃO deverá guardar conformidade com o Evento de Alerta a NOTIFICAÇÃO que ensejou o exercício das prerrogativas previstas neste Acordodeu início ao PERÍODO DE EXERCÍCIO. 10.3.110.4.1. O Plano de Reestruturação PLANO DE REESTRUTURAÇÃO a ser apresentado pelo Agente necessariamente elaborado pelo(s) AGENTE/FINANCIADORES, necessariamente, conterá os seguintes elementos: a) nomeação do administrador responsável pela devida condução do processo de Administração TemporáriaADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA; b) discriminação identificação pormenorizada dos meios de reestruturação a serem empregados, os quais poderão incluir, sem prejuízo de outros eventualmente cabíveis: (i) conversão em ações de emissão da Concessionária, dos valores de mútuo e/ou de adiantamento para futuros aumentos de capital efetivamente desembolsados por seus acionistas em favor da Concessionária; (ii) concessão de prazos e condições especiais para pagamento das obrigações vencidas ou vincendas nos Contratos de Financiamento CONTRATOS DE FINANCIAMENTO e, sujeito aos termos da legislação aplicável, no ContratoCONTRATO DE CONCESSÃO; (iiiii) substituição total ou parcial dos administradores da ConcessionáriaCONCESSIONÁRIA ou modificação de seus órgãos administrativos; (iviii) concessão concessão, aos Financiadores FINANCIADORES, de direito de eleição em separado de administradores e de poder de veto em relação às matérias que o Plano de Reestruturação PLANO DE REESTRUTURAÇÃO especificar; (viv) aumentos de capital social eventualmente exigidos para a recuperação financeira da ConcessionáriaCONCESSIONÁRIA; (viv) alterações nos contratos de trabalho, contemplando redução salarial, modificações na estrutura de carreira, compensação de horários e redução da jornada, mediante acordo ou convenção coletiva a serem celebrados pela Concessionária CONCESSIONÁRIA e as entidades sindicais pertinentes, nos limites admitidos pela legislação trabalhista vigente; (viivi) dação em pagamento ou novação de dívidas, com ou sem constituição de garantia própria ou de terceiroterceiros; (viiivii) venda parcial dos de bens, observando-se a subcláusula 4.3 do Contrato de Concessão disciplina legal e os normativos da ANTT aplicáveis contratual aplicável aos Bens ReversíveisBENS REVERSÍVEIS; (ixviii) equalização de encargos financeiros relativos a débitos de qualquer natureza, tendo como termo inicial a data em que a ANTT ARSESP autorizar a Administração TemporáriaADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA, sem prejuízo do disposto em legislação específica; (xix) emissão de títulos de dívida ou de valores mobiliários; (xix) contratação, às expensas da ConcessionáriaCONCESSIONÁRIA, de profissionais profissional ou empresas especializadas para, quando necessário, dar suporte ao Administrador Temporário ADMINISTRADOR TEMPORÁRIO no exercício de suas funções; (xi) proposta de repactuação com o PODER CONCEDENTE e FINANCIADORES da forma de cumprimento das obrigações originais do CONTRATO e dos CONTRATOS DE FINANCIAMENTO existentes; e (xii) Proposta de repactuação com os Financiadores da forma de cumprimento dos financiamentos existentesmedidas para o saneamento do INCIDENTE DE FALHA DE INTEGRIDADE, se o caso. c) proposta de cronograma para cumprimento das obrigações originais vencidas demonstração da viabilidade econômica do ContratoPLANO DE REESTRUTURAÇÃO, com estabelecimento de cronogramas parciais com periodicidade máxima de 6 (seis) meses, no prazo total máximo estabelecido pela ANTT, incluída a suspensão de multas moratórias em relação a tais obrigações atinentes aos processos administrativos sancionatórios não definitivamente decididos que tenham sido suspensos até o término do prazo previsto para a conclusão dessas obrigações no cronograma proposto, considerando a incidência do art. 2º, IV, da Lei nº 9.873, de 23 de novembro de 1999, na forma da subcláusula 10.4; d) o Plano de Reestruturação qual não poderá comprometer a prestação dos serviços objeto da ConcessãoSERVIÇOS; e) demonstração da viabilidade econômica e técnica do Plano de Reestruturação; fd) as demonstrações financeiras relativas ao último exercício social e as levantadas especialmente para instruir o Plano de ReestruturaçãoPLANO DE REESTRUTURAÇÃO, confeccionadas com estrita observância da legislação societária aplicável; ge) o prazo necessário para a execução integral do Plano de ReestruturaçãoPLANO DE REESTRUTURAÇÃO, que não poderá exceder o período de 12 (doze) meses, salvo se houver autorização expressa e devidamente motivada da ANTTpela ARSESP, caso as circunstâncias do caso assim o exijam e tornem conveniente e oportuna essa esta solução;; e hf) outras providências tidas como necessárias para a recuperação financeira e operacional da ConcessionáriaCONCESSIONÁRIA, tais como reorganizações societárias, alienação do controle societário da CONCESSIONÁRIA, decorrentes da execução de garantias ou não. 10.4. A proposta , ASSUNÇÃO DE CONTROLE ou TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO, mediante a ocorrência de cronograma eventos pré-estabelecidos no PLANO DE REESTRUTURAÇÃO, entre outros, observada a necessidade de anuência prévia pela ARSESP para cumprimento das obrigações originais do Contrato tratada na subcláusula 10.3.1, c), não suspenderá a aplicação dos fatores C e D, os atos que continuarão sendo aplicados até a conclusão das respectivas obrigaçõesassim necessitem, nos termos do Contrato. a) As multas moratórias referentes ao descumprimento das obrigações serão suspensas quando da aprovação do plano de estruturação pela ANTT e, serão retomadas, caso os cronogramas sejam descumpridos, a partir da data do descumprimento. b) A contagem da mora, no caso de descumprimento do cronograma, dar-se- á partir da data de aprovação do plano de estruturação pela ANTTCONTRATO DE CONCESSÃO. 10.5. O Plano de Reestruturação PLANO DE REESTRUTURAÇÃO deverá ser apresentado à Concessionária CONCESSIONÁRIA e à ANTTARSESP, sendo que a esta última quem caberá, no prazo de 60 30 (sessentatrinta) diasdias da data do respectivo recebimento: a) aprovar o Plano de ReestruturaçãoPLANO DE REESTRUTURAÇÃO, hipótese em que se iniciará o prazo nele previsto no PLANO DE REESTRUTURAÇÃO para o seu a fase de cumprimento; ou b) rejeitar o Plano de ReestruturaçãoPLANO DE REESTRUTURAÇÃO, caso haja impacto negativo na CONCESSÃO ou alteração das obrigações originais da CONCESSIONÁRIA. 10.610.5.1. Rejeitado o Plano de Reestruturação PLANO DE REESTRUTURAÇÃO pela ANTTARSESP, será facultado ao Agente optar por AGENTE o direito de apresentar novo Plano de Reestruturação, PLANO DE REESTRUTURAÇÃO no prazo de 60 (sessenta) dias, ou executar as dias e o direito de execução das garantias previstas nos Documentos do Financiamento. 10.6.1DOCUMENTOS DO FINANCIAMENTO. Caso haja nova rejeiçãorecusa, restará salvaguardado permanece o direito do Agente de excutir as referidas execução das garantias. 10.6. Rejeitado o PLANO DE REESTRUTURAÇÃO, os FINANCIADORES também poderão optar pela TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO, bem como indicar potencial CESSIONÁRIA à ARSESP, a fim de que esse avalie sua aprovação. 10.7. A Administração Temporária ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA autorizada na forma desta cláusula Cláusula não importará a acarretará responsabilidade do Agenteao AGENTE, dos Financiadores aos FINANCIADORES ou do Administrador Temporário, ao ADMINISTRADOR TEMPORÁRIO em relação à tributação, encargos, ônus, sanções, obrigações ou compromissos com terceiros detidos pela ConcessionáriaCONCESSIONÁRIA, inclusive com a ANTT ARSESP ou empregados. 10.8. A Administração Temporária ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA não importará a responsabilização pessoal do Agente AGENTE ou dos Financiadores FINANCIADORES pelas obrigações detidas pela Concessionária CONCESSIONÁRIA no âmbito da Concessão, ressalvadas as obrigações decorrentes das medidas propostas no Plano de ReestruturaçãoCONCESSÃO. 10.9. O Agente poderá requerer eventual conversão da Administração Temporária em Assunção de Controle SocietárioControle, ou Transferência da Concessão, conforme o caso, mediante a ocorrência de eventos preestabelecidos pré- estabelecidos no Plano de Reestruturação incluída a deterioração significativa da situação econômico-financeira da Concessionária e/ou a inefetividade da Administração Temporária.Reestruturação 10.10. A ANTT ARSESP poderá interromper, interromper a qualquer tempo, a Administração Temporária ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA caso comprovado, em processo administrativo próprio, a não apresentação ou o descumprimento do Plano de Reestruturação PLANO DE REESTRUTURAÇÃO pelo AgenteAGENTE, pelos Financiadores FINANCIADORES, ou pela Concessionária, ou caso o referido Plano seja rejeitado pela segunda vezCONCESSIONÁRIA.

ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA. 10.111.1. O início da Administração Temporária pelo estará condicionado à aprovação pela ANTT quanto à comprovação do atendimento aos requisitos de regularidade jurídica, fiscal e trabalhista pelo Agente, nos exatos termos previstos no Edital. 10.1.111.1.1. Eventual negativa da ANTT em relação à Administração Temporária, em razão do não atendimento dos critérios previstos na cláusula 10.1 11.1 não obsta a apresentação de nova Notificação de Administração Temporária, caso sanada a falha identificada. 10.211.2. São conferidos, aos Financiadores, os seguintes poderes, para fins de Administração Temporária, sem prejuízo de outros que advenham do disposto no art. 27-A, §4º, da Lei nº 8.987/1995: a) a possibilidade de convocar assembleia geral, a qualquer tempo, e indicar os membros do conselho de administração a serem eleitos pelos acionistas da Concessionária, destituindo-se os antigos membros; b) a possibilidade de convocar assembleia geral, a qualquer tempo, e indicar os membros do conselho fiscal a serem eleitos pelos acionistas da Concessionária, destituindo-se os antigos membros; c) o exercício do poder de veto sobre qualquer proposta submetida à votação dos acionistas que, na visão dos Financiadores, possa comprometer a reestruturação. 10.311.3. O Agente deverá, no prazo de 60 (sessenta) dias após o início da Administração Temporária, formular e apresentar à Concessionária e à ANTT, o Plano de Reestruturação, contendo indicação dos poderes que poderão ser exercidos pelo Agente ao longo de sua execução, bem como as medidas propostas para sanar os inadimplementos, de modo a permitir a regularização da execução do Contrato, devendo o referido Plano guardar conformidade com o Evento de Alerta que ensejou o exercício das prerrogativas previstas neste Acordo. 10.3.111.3.1. O Plano de Reestruturação a ser apresentado pelo Agente necessariamente conterá os seguintes elementos: a) nomeação do administrador responsável pela devida condução do processo de Administração Temporária; b) discriminação pormenorizada dos meios de reestruturação a serem empregados, os quais poderão incluir, sem prejuízo de outros eventualmente cabíveis: (i) conversão em ações de emissão da Concessionária, dos valores de mútuo e/ou de adiantamento para futuros aumentos de capital efetivamente desembolsados por seus acionistas em favor da Concessionária; (ii) concessão de prazos e condições especiais para pagamento das obrigações vencidas ou vincendas nos Contratos de Financiamento e, sujeito aos termos da legislação aplicável, no Contrato; (iii) substituição total ou parcial dos administradores da Concessionária; (iv) concessão aos Financiadores de direito de eleição em separado de administradores e de poder de veto em relação às matérias que o Plano de Reestruturação especificar; (v) aumentos de capital social eventualmente exigidos para a recuperação financeira da Concessionária; (vi) alterações nos contratos de trabalho, contemplando modificações na estrutura de carreira, compensação de horários e redução da jornada, mediante acordo ou convenção coletiva a serem celebrados pela Concessionária e as entidades sindicais pertinentes, nos limites admitidos pela legislação trabalhista vigente; (vii) dação em pagamento ou novação de dívidas, com ou sem constituição de garantia própria ou de terceiro; (viii) venda parcial dos bens, observando-se a subcláusula 4.3 do Contrato de Concessão e os normativos da ANTT aplicáveis aos Bens Reversíveis; (ix) equalização de encargos financeiros relativos a débitos de qualquer natureza, tendo como termo inicial a data em que a ANTT autorizar a Administração Temporária, sem prejuízo do disposto em legislação específica; (x) emissão de títulos de dívida ou de valores mobiliários; (xi) contratação, às expensas da Concessionária, de profissionais ou empresas especializadas para, quando necessário, dar suporte ao Administrador Temporário no exercício de suas funções; e; (xii) Proposta de repactuação com os Financiadores da forma de cumprimento dos financiamentos existentes. c) proposta de cronograma para cumprimento das obrigações originais vencidas do Contrato, com estabelecimento de cronogramas parciais com periodicidade máxima de 6 (seis) meses, no prazo total máximo estabelecido pela ANTT, incluída a suspensão de multas moratórias em relação a tais obrigações atinentes aos processos administrativos sancionatórios não definitivamente decididos que tenham sido suspensos até o término do prazo previsto para a conclusão dessas obrigações no cronograma proposto, considerando a incidência do art. 2º, IV, da Lei nº 9.873, de 23 de novembro de 1999, na forma da subcláusula 10.4Cláusula 11.4; d(xiii) Proposta de repactuação com os Financiadores da forma de cumprimento dos financiamentos existentes. c) o Plano de Reestruturação não poderá comprometer a prestação dos serviços objeto da Concessão; ed) demonstração da viabilidade econômica e técnica do Plano de Reestruturação; fe) as demonstrações financeiras relativas ao último exercício social e as levantadas especialmente para instruir o Plano de Reestruturação, confeccionadas com estrita observância da legislação societária aplicável; gf) o prazo necessário para a execução integral do Plano de Reestruturação, que não poderá exceder o período de 12 (doze) meses, salvo autorização expressa e devidamente motivada da ANTT, caso as circunstâncias do caso assim o exijam e tornem conveniente e oportuna essa solução; hg) outras providências tidas como necessárias para a recuperação financeira e operacional da Concessionária, decorrentes da execução de garantias ou não. 10.411.4. A proposta de cronograma para cumprimento das obrigações originais do Contrato tratada na subcláusula 10.3.111.3.1, cb), (xii), não suspenderá a aplicação dos fatores C e D, que continuarão sendo aplicados até a conclusão das respectivas obrigações, nos termos do Contrato. a) As multas moratórias referentes ao descumprimento das obrigações serão suspensas quando da aprovação do plano de estruturação pela ANTT e, serão retomadas, caso os cronogramas sejam descumpridos, a partir da data do descumprimento. b) A contagem da mora, no caso de descumprimento do cronograma, dar-se- se-á partir da data de aprovação do plano de estruturação pela ANTT. 10.511.5. O Plano de Reestruturação deverá ser apresentado à Concessionária e à ANTT, sendo que a esta última caberá, no prazo de 60 (sessenta) dias: a) aprovar o Plano de Reestruturação, hipótese em que se iniciará o prazo nele previsto para o seu cumprimento; ou b) rejeitar o Plano de Reestruturação. 10.611.6. Rejeitado o Plano de Reestruturação pela ANTT, será facultado ao Agente optar por apresentar novo Plano de Reestruturação, no prazo de 60 (sessenta) dias, ou executar as garantias previstas nos Documentos do Financiamento. 10.6.111.6.1. Caso haja nova rejeição, restará salvaguardado o direito do Agente de excutir as referidas garantias. 10.711.7. A Administração Temporária autorizada na forma desta cláusula não importará a responsabilidade do Agente, dos Financiadores ou do Administrador Temporário, em relação à tributação, encargos, ônus, sanções, obrigações ou compromissos com terceiros detidos pela Concessionária, inclusive com a ANTT ou empregados. 10.811.8. A Administração Temporária não importará a responsabilização pessoal do Agente ou dos Financiadores pelas obrigações detidas pela Concessionária no âmbito da Concessão, ressalvadas as obrigações decorrentes das medidas propostas no Plano de Reestruturação. 10.911.9. O Agente poderá requerer eventual conversão da Administração Temporária em Assunção de Controle Societário, mediante a ocorrência de eventos preestabelecidos no Plano de Reestruturação incluída a deterioração significativa da situação econômico-financeira da Concessionária e/ou a inefetividade da Administração Temporária. 10.1011.10. A ANTT poderá interromper, a qualquer tempo, a Administração Temporária caso comprovado, em processo administrativo próprio, a não apresentação ou o descumprimento do Plano de Reestruturação pelo Agente, pelos Financiadores ou pela Concessionária, ou caso o referido Plano seja rejeitado pela segunda vez.

ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA. 10.1. O início da Administração Temporária pelo Agente Fiduciário estará tão somente 17 condicionado à aprovação pela ANTT quanto à comprovação do atendimento de que os Credores atendem aos requisitos de regularidade jurídica, fiscal e trabalhista pelo Agente, nos exatos termos previstos no Edital. 10.1.1. Eventual negativa da ANTT em relação à Administração Temporária, em razão do não atendimento dos critérios previstos na cláusula 10.1 não obsta a apresentação Edital de nova Notificação de Administração Temporária, caso sanada a falha identificadaCONCORRÊNCIA n. xxx/2021 - SUPARC/SEGOV. 10.2. São conferidos, aos Financiadores, os seguintes poderesOs Documentos de Financiamento poderão contemplar, para fins de Administração Temporária, sem prejuízo de outros que advenham do disposto no art. 27-A, §4º, da Lei nº 8.987/1995poderes estabelecidos: a) a possibilidade de convocar assembleia geral, a qualquer tempo, e indicar os membros do conselho de administração a serem eleitos pelos acionistas da Concessionária, destituindo-se os antigos membros; b) a possibilidade de convocar assembleia geral, a qualquer tempo, e indicar os membros do conselho fiscal a serem eleitos pelos acionistas da Concessionária, destituindo-se os antigos membros; c) o exercício do poder de veto sobre qualquer proposta submetida à votação dos acionistas que, na visão dos FinanciadoresCredores, possa comprometer a reestruturação. 10.3. Eventual negativa do PODER CONCEDENTE da Administração Temporária em razão do não atendimento dos requisitos previstos na cláusula 10.1 não obsta a apresentação de nova Notificação de Administração Temporária, caso sanada a falha. 10.4. O Agente Fiduciário deverá, no prazo de 60 (sessenta) [--] dias após o início da Administração Temporária, formular e apresentar à Concessionária e à ANTT, ao PODER CONCEDENTE o Plano de Reestruturação, contendo indicação dos poderes que poderão ser exercidos pelo Agente ao longo de sua execuçãoFiduciário, bem como as do prazo e das medidas propostas para sanar os inadimplementos, de modo a inadimplementos identificados e permitir a regularização da execução do ContratoContrato de PPP, devendo o referido Plano qual deverá guardar conformidade com o Evento a Notificação que deu início ao Período de Alerta que ensejou o exercício das prerrogativas previstas neste AcordoExercício. 10.3.110.4.1. O Plano de Reestruturação a ser apresentado pelo Agente elaborado pelos Credores necessariamente conterá os seguintes elementos: a) nomeação do administrador responsável pela devida condução do processo de Administração Temporária; b) discriminação pormenorizada dos meios de reestruturação a serem empregados, os quais poderão incluir, sem prejuízo de outros eventualmente cabíveis: (i) conversão em ações de emissão da Concessionária, dos valores de mútuo e/ou de adiantamento para futuros aumentos de capital efetivamente desembolsados por seus acionistas em favor da Concessionária; (ii) concessão de prazos e condições especiais para pagamento das obrigações vencidas ou vincendas nos Contratos de Financiamento e, sujeito aos termos da legislação aplicável, no ContratoContrato de PPP; (iiiii) substituição total ou parcial dos administradores da ConcessionáriaConcessionária ou modificação de seus órgãos administrativos; (iviii) concessão aos Financiadores Credores de direito de eleição em separado de administradores e de poder de veto em relação às matérias que o Plano de Reestruturação especificar; (viv) aumentos de capital social eventualmente exigidos para a recuperação financeira da Concessionária; (viv) alterações nos contratos de trabalho, contemplando modificações na estrutura de carreiraredução salarial, compensação de horários e redução da jornada, mediante acordo ou convenção coletiva a serem celebrados pela Concessionária e as entidades sindicais pertinentes, nos limites admitidos pela legislação trabalhista vigente; (viivi) dação em pagamento ou novação de dívidas, com ou sem constituição de garantia própria ou de terceiro; (viiivii) venda parcial dos bens, observando-se a subcláusula 4.3 do Contrato de Concessão e os normativos da ANTT aplicáveis disciplina contratual aplicável aos Bens Reversíveis; (ixviii) equalização de encargos financeiros relativos a débitos de qualquer natureza, tendo como termo inicial a data em que a ANTT o Poder Concedente autorizar a Administração Temporária, sem prejuízo do disposto em legislação específica; (xix) emissão de títulos de dívida ou de valores mobiliários; (xix) contratação, às expensas da Concessionária, de profissionais ou empresas especializadas para, quando necessário, dar suporte ao Administrador Temporário no exercício de suas funções; e; (xiixi) Proposta previsão de repactuação necessidade, se houver, de repactuar com os Financiadores da o Poder Concedente e Credores a forma de cumprimento das obrigações originais do Contrato de PPP e dos financiamentos existentes. c) proposta de cronograma para cumprimento das obrigações originais vencidas do Contrato, com estabelecimento de cronogramas parciais com periodicidade máxima de 6 (seis) meses, no prazo total máximo estabelecido pela ANTT, incluída a suspensão de multas moratórias em relação a tais obrigações atinentes aos processos administrativos sancionatórios não definitivamente decididos que tenham sido suspensos até o término do prazo previsto para a conclusão dessas obrigações no cronograma proposto, considerando a incidência do art. 2º, IV, da Lei nº 9.873, de 23 de novembro de 1999, na forma da subcláusula 10.4; d) o Plano de Reestruturação não poderá comprometer a prestação dos serviços objeto da Concessão; e) demonstração da viabilidade econômica e técnica do Plano de Reestruturação; fd) as demonstrações financeiras relativas ao último exercício social e as levantadas especialmente para instruir o Plano de Reestruturação, confeccionadas com estrita observância da legislação societária aplicável; ge) o prazo necessário para a execução integral do Plano de Reestruturação, que não poderá exceder o período de 12 (doze) meses, salvo autorização expressa e devidamente motivada da ANTTpelo PODER CONCEDENTE, caso as circunstâncias do caso assim o exijam e tornem conveniente e oportuna essa esta solução; hf) outras providências tidas como necessárias para a recuperação financeira e operacional da Concessionária, tais como reorganizações societárias, alienação do controle societário da Concessionária, decorrentes da execução de garantias ou não. 10.4. A proposta ; transferência da Concessão, entre outros, observada a necessidade de cronograma autorização do PODER 19 CONCEDENTE para cumprimento das obrigações originais do Contrato tratada na subcláusula 10.3.1, c), não suspenderá a aplicação dos fatores C e D, os atos que continuarão sendo aplicados até a conclusão das respectivas obrigações, nos termos do Contrato. a) As multas moratórias referentes ao descumprimento das obrigações serão suspensas quando da aprovação do plano de estruturação pela ANTT e, serão retomadas, caso os cronogramas sejam descumpridos, a partir da data do descumprimento. b) A contagem da mora, no caso de descumprimento do cronograma, dar-se- á partir da data de aprovação do plano de estruturação pela ANTTassim necessitem. 10.5. O Plano de Reestruturação deverá ser apresentado à Concessionária e à ANTTao PODER CONCEDENTE, sendo que a esta última quem caberá, no prazo de 60 30 (sessentatrinta) dias: a) aprovar o Plano de Reestruturação, hipótese em que se iniciará o prazo nele previsto no Plano de Reestruturação para o seu a fase de cumprimento; ou; b) rejeitar o Plano de Reestruturação. 10.610.5.1. Rejeitado o Plano de Reestruturação pela ANTTpelo PODER CONCEDENTE, será facultado outorgado ao Agente optar por Fiduciário o direito de apresentar novo Plano de Reestruturação, Reestruturação no prazo de 60 (sessenta) dias, ou executar as dias e o direito de execução das garantias previstas nos Documentos do Financiamento. 10.6.1. Caso haja nova rejeiçãorecusa, restará salvaguardado permanece o direito do Agente de excutir as referidas execução das garantias. 10.710.6. A Administração Temporária autorizada na forma desta cláusula não importará a acarretará responsabilidade do Agente, dos Financiadores ou do Administrador Temporário, aos Credores em relação à tributação, encargos, ônus, sanções, obrigações ou compromissos com terceiros detidos pela Concessionária, inclusive com a ANTT o Poder Concedente ou empregados. 10.810.7. A Administração Temporária não importará a responsabilização pessoal do Agente Fiduciário ou dos Financiadores Credores pelas obrigações detidas pela Concessionária no âmbito da Concessão, ressalvadas as obrigações decorrentes das medidas propostas no Plano de Reestruturação. 10.910.8. O Agente Fiduciário poderá requerer eventual conversão da Administração Temporária em Assunção de Controle SocietárioControle, ou Transferência da Concessão, mediante a ocorrência de eventos preestabelecidos pré-estabelecidos no Plano de Reestruturação incluída a deterioração significativa da situação econômico-financeira da Concessionária e/ou a inefetividade da Administração TemporáriaReestruturação. 10.1010.9. A ANTT O PODER CONCEDENTE poderá interromper, a qualquer tempo, interromper a Administração Temporária caso comprovado, em processo administrativo próprio, a não apresentação ou o descumprimento do Plano de Reestruturação pelo AgenteAgente Fiduciário, pelos Financiadores Credores ou pela Concessionária, ou caso o referido Plano seja rejeitado pela segunda vez.

ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA. 10.111.1. O início da Administração Temporária pelo Agente estará condicionado à aprovação pela ANTT pelo PODER CONCEDENTE quanto à comprovação do atendimento aos requisitos de regularidade jurídica, fiscal e trabalhista pelo Agente, nos exatos termos previstos no EditalCONTRATO. 10.1.111.1.1. Eventual negativa da ANTT do PODER CONCEDENTE em relação à Administração Temporária, em razão do não atendimento dos critérios previstos na cláusula 10.1 11.1 não obsta a apresentação de nova Notificação de Administração Temporária, caso sanada a falha identificada. 10.211.2. São conferidos, aos FinanciadoresFINANCIADORES, os seguintes poderes, para fins de Administração Temporária, sem prejuízo de outros que advenham do disposto no art. 27-A, §4º, da Lei nº 8.987/1995: a) a possibilidade de convocar assembleia geral, a qualquer tempo, e indicar os membros do conselho de administração a serem eleitos pelos acionistas da ConcessionáriaCONCESSIONÁRIA, destituindo-se os antigos membros; b) a possibilidade de convocar assembleia geral, a qualquer tempo, e indicar os membros do conselho fiscal a serem eleitos pelos acionistas da ConcessionáriaCONCESSIONÁRIA, destituindo-se os antigos membros; c) o exercício do poder de veto sobre qualquer proposta submetida à votação dos acionistas que, na visão dos FinanciadoresFINANCIADORES, possa comprometer a reestruturação. 10.311.3. O Agente deverá, no prazo de 60 (sessenta) dias após o início da Administração Temporária, formular e apresentar à Concessionária CONCESSIONÁRIA e à ANTTao PODER CONCEDENTE, o Plano de Reestruturação, contendo indicação dos poderes que poderão ser exercidos pelo Agente ao longo de sua execução, bem como as medidas propostas para sanar os inadimplementos, de modo a permitir a regularização da execução do ContratoCONTRATO, devendo o referido Plano guardar conformidade com o Evento de Alerta que ensejou o exercício das prerrogativas previstas neste Acordo. 10.3.111.3.1. O Plano de Reestruturação a ser apresentado pelo Agente necessariamente conterá os seguintes elementos: a) nomeação do administrador responsável pela devida condução do processo de Administração Temporária; b) discriminação pormenorizada dos meios de reestruturação a serem empregados, os quais poderão incluir, sem prejuízo de outros eventualmente cabíveis: (i) conversão em ações de emissão da ConcessionáriaCONCESSIONÁRIA, dos valores de mútuo e/ou de adiantamento para futuros aumentos de capital efetivamente desembolsados por seus acionistas em favor da ConcessionáriaCONCESSIONÁRIA; (ii) concessão de prazos e condições especiais para pagamento das obrigações vencidas ou vincendas nos Contratos de Financiamento e, sujeito aos termos da legislação aplicável, no Contrato; (iii) substituição total ou parcial dos administradores da ConcessionáriaCONCESSIONÁRIA; (iv) concessão aos Financiadores FINANCIADORES de direito de eleição em separado de administradores e de poder de veto em relação às matérias que o Plano de Reestruturação especificar; (v) aumentos de capital social eventualmente exigidos para a recuperação financeira da ConcessionáriaCONCESSIONÁRIA; (vi) alterações nos contratos de trabalho, contemplando modificações na estrutura de carreira, compensação de horários e redução da jornada, mediante acordo ou convenção coletiva a serem celebrados pela Concessionária CONCESSIONÁRIA e as entidades sindicais pertinentes, nos limites admitidos pela legislação trabalhista vigente; (vii) dação em pagamento ou novação de dívidas, com ou sem constituição de garantia própria ou de terceiro; (viii) venda parcial dos bens, observando-se a subcláusula 4.3 9.8. do Contrato de Concessão CONTRATO e os normativos da ANTT do PODER CONCEDENTE aplicáveis aos Bens Reversíveis; (ix) equalização de encargos financeiros relativos a débitos de qualquer natureza, tendo como termo inicial a data em que a ANTT o PODER CONCEDENTE autorizar a Administração Temporária, sem prejuízo do disposto em legislação específica; (x) emissão de títulos de dívida ou de valores mobiliários; (xi) contratação, às expensas da ConcessionáriaCONCESSIONÁRIA, de profissionais ou empresas especializadas para, quando necessário, dar suporte ao Administrador Temporário no exercício de suas funções; e; (xii) Proposta de repactuação com os Financiadores da forma de cumprimento dos financiamentos existentes. c) proposta de cronograma para cumprimento das obrigações originais vencidas do ContratoCONTRATO, com estabelecimento de cronogramas parciais com periodicidade máxima de 6 (seis) meses, no prazo total máximo estabelecido pela ANTTpelo PODER CONCEDENTE, incluída a suspensão de multas moratórias em relação a tais obrigações atinentes aos processos administrativos sancionatórios não definitivamente decididos que tenham sido suspensos até o término do prazo previsto para a conclusão dessas obrigações no cronograma proposto, considerando a incidência do art. 2º, IV, da Lei nº 9.873, de 23 de novembro de 1999, na forma da subcláusula 10.4Cláusula 11.4; d(xiii) Proposta de repactuação com os FINANCIADORES da forma de cumprimento dos financiamentos existentes. c) o Plano de Reestruturação não poderá comprometer a prestação dos serviços objeto da ConcessãoCONCESSÃO; ed) demonstração da viabilidade econômica e técnica do Plano de Reestruturação; fe) as demonstrações financeiras relativas ao último exercício social e as levantadas especialmente para instruir o Plano de Reestruturação, confeccionadas com estrita observância da legislação societária aplicável; gf) o prazo necessário para a execução integral do Plano de Reestruturação, que não poderá exceder o período de 12 (doze) meses, salvo autorização expressa e devidamente motivada da ANTTdo PODER CONCEDENTE, caso as circunstâncias do caso assim o exijam e tornem conveniente e oportuna essa solução; hg) outras providências tidas como necessárias para a recuperação financeira e operacional da ConcessionáriaCONCESSIONÁRIA, decorrentes da execução de garantias ou não. 10.411.4. A proposta de cronograma para cumprimento das obrigações originais do Contrato tratada na subcláusula 10.3.1, c), não suspenderá a aplicação dos fatores C e D, que continuarão sendo aplicados até a conclusão das respectivas obrigações, nos termos do Contrato. a) As multas moratórias referentes ao descumprimento das obrigações serão suspensas quando da aprovação do plano de estruturação pela ANTT pelo PODER CONCEDENTE e, serão retomadas, caso os cronogramas sejam descumpridos, a partir da data do descumprimento. b) 11.4.1. A contagem da mora, no caso de descumprimento do cronograma, dar-se- se-á a partir da data de aprovação do plano de estruturação pela ANTTpelo PODER CONCEDENTE. 10.511.5. O Plano de Reestruturação deverá ser apresentado à Concessionária CONCESSIONÁRIA e à ANTTao PODER CONCEDENTE, sendo que a esta última este último caberá, no prazo de 60 (sessenta) dias: a) aprovar o Plano de Reestruturação, hipótese em que se iniciará o prazo nele previsto para o seu cumprimento; ou b) rejeitar o Plano de Reestruturação. 10.611.6. Rejeitado o Plano de Reestruturação pela ANTTpelo PODER CONCEDENTE, será facultado ao Agente optar por apresentar novo Plano de Reestruturação, no prazo de 60 (sessenta) dias, ou executar as garantias previstas nos Documentos do Financiamento. 10.6.111.6.1. Caso haja nova rejeição, restará salvaguardado o direito do Agente de excutir executar as referidas garantias. 10.711.7. A Administração Temporária autorizada na forma desta cláusula não importará a responsabilidade do Agente, dos Financiadores FINANCIADORES ou do Administrador Temporário, em relação à tributação, encargos, ônus, sanções, obrigações ou compromissos com terceiros detidos pela ConcessionáriaCONCESSIONÁRIA, inclusive com a ANTT o PODER CONCEDENTE ou empregados. 10.811.8. A Administração Temporária não importará a responsabilização pessoal do Agente ou dos Financiadores FINANCIADORES pelas obrigações detidas pela Concessionária da CONCESSIONÁRIA no âmbito da ConcessãoCONCESSÃO, ressalvadas as obrigações decorrentes das medidas propostas no Plano de Reestruturação. 10.911.9. O Agente poderá requerer eventual conversão da Administração Temporária em Assunção de Controle Societário, mediante a ocorrência de eventos preestabelecidos no Plano de Reestruturação Reestruturação, incluída a deterioração significativa da situação econômico-econômico- financeira da Concessionária e/CONCESSIONÁRIA ou a inefetividade da Administração Temporária. 10.1011.10. A ANTT O PODER CONCEDENTE poderá interromper, a qualquer tempo, a Administração Temporária caso comprovado, em processo administrativo próprio, a não apresentação ou o descumprimento do Plano de Reestruturação pelo Agente, pelos Financiadores FINANCIADORES ou pela ConcessionáriaCONCESSIONÁRIA, ou caso o referido Plano seja rejeitado pela segunda vez.