Common use of Agente de Liquidação e Escriturador Clause in Contracts

Agente de Liquidação e Escriturador. A instituição prestadora dos serviços de agente de liquidação e dos serviços de escrituração das Debêntures será a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Av. das Américas, nº 3.434, bloco 7, sala 201, Barra da Tijuca, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0001-91 (“Agente de Liquidação” e “Escriturador”, cujas definições incluem qualquer outra instituição que venha a suceder o Agente de Liquidação ou o Escriturador na prestação dos serviços relativos à Emissão e às Debêntures). Encargos Moratórios Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da respectiva série, Data de Incorporação aplicável ou a data de pagamento da Remuneração aplicável imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, incidirão, sobre todos e quaisquer valores em atraso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (a) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (b) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) (“Encargos Moratórios”). Prorrogação dos Prazos Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista na Escritura de Emissão até o 1° (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos. Exceto quando previsto expressamente de modo diverso na Escritura de Emissão, entende-se por “Dia(s) Útil(eis)” (a) com relação a qualquer obrigação pecuniária realizada por meio da B3, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; (b) com relação a qualquer obrigação pecuniária que não seja realizada por meio da B3, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado ou domingo; e (c) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão, qualquer dia que não seja sábado ou domingo ou feriado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Assembleias Gerais de Debenturistas Observados os quóruns previstos na Escritura, os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas (“Assembleias Gerais de Debenturistas”, “Assembleias Gerais” ou “Assembleias”). Quando o assunto a ser deliberado for comum a (i) todas as séries em conjunto; (ii) à primeira, terceira, quinta e sétima séries em conjunto; ou (iii) à segunda série a Assembleia Geral deverá ser conjunta, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas (a.i) de todas as séries em conjunto; (a.ii) da primeira, terceira, quinta e sétima séries em conjunto; ou (a.iii) da segunda série, tais como, mas não se limitando, a assuntos relacionados à ausência do IPCA e/ou da Taxa DI, conforme o caso, dentre outros. Nesses casos, para fins de apuração dos quóruns deverá ser considerada, respectivamente, (b.i) para fins das assembleias que vierem a deliberar sobre matérias de interesse de todas as séries, a totalidade das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Terceira Série, das Debêntures da Quinta Série e das Debêntures da Sétima Série em conjunto, em conjunto com a totalidade das Debêntures da Segunda Série; (b.ii) a totalidade das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Terceira Série, das Debêntures da Quinta Série e das Debêntures da Sétima Série em conjunto, sem distinção entre tais séries ou (b.iii) a totalidade das Debêntures da Segunda Série. As deliberações relacionadas às seguintes matérias: questões relacionadas às Garantias Reais e concessão de perdão temporário (waivers), dentre outras, deverão ser objeto de deliberação conjunta entre todas as séries, na forma dos itens (i), (a.i) e (b.i) acima. Quando o assunto a ser deliberado for de interesse específico e exclusivo de uma determinada série, os Debenturistas da respectiva série poderão, a qualquer tempo, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, reunir-se em Assembleia Geral, que se realizará em separado, computando-se em separado os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas da respectiva série, conforme o caso. Demais Características As demais características da Emissão, e das Debêntures encontram-se descritas na Escritura de Emissão e no Prospecto Definitivo.

Agente de Liquidação e Escriturador. A instituição prestadora dos serviços de agente de liquidação e dos serviços de escrituração das Debêntures será a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na AvXx. das Américasxxx Xxxxxxxx, nº 3.434xx 0.000, bloco 7xxxxx 0, sala 201xxxx 000, Barra da TijucaXxxxx xx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0001-91 (“Agente de Liquidação” e “Escriturador”, cujas definições incluem qualquer outra instituição que venha a suceder o Agente de Liquidação ou o Escriturador na prestação dos serviços relativos à Emissão e às Debêntures). Encargos Moratórios Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da respectiva série, Data de Incorporação aplicável ou a data de pagamento da Remuneração aplicável imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, incidirão, sobre todos e quaisquer valores em atraso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (a) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (b) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) (“Encargos Moratórios”). Prorrogação dos Prazos Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista na Escritura de Emissão até o 1° (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos. Exceto quando previsto expressamente de modo diverso na Escritura de Emissão, entende-se por “Dia(s) Útil(eis)” (a) com relação a qualquer obrigação pecuniária realizada por meio da B3, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; (b) com relação a qualquer obrigação pecuniária que não seja realizada por meio da B3, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado ou domingo; e (c) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão, qualquer dia que não seja sábado ou domingo ou feriado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. CONCESSIONÁRIA ROTA DAS BANDEIRAS S.A. • AVISO AO MERCADO - 12 Assembleias Gerais de Debenturistas Observados os quóruns previstos na Escritura, os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas (“"Assembleias Gerais de Debenturistas”", “"Assembleias Gerais” " ou “"Assembleias”"). Quando o assunto a ser deliberado for comum a (i) todas as séries em conjunto; (ii) à primeira, terceira, quinta e sétima séries em conjunto; ou (iii) à segunda série segunda, quarta e sexta séries em conjunto, a Assembleia Geral deverá ser conjunta, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas (a.i) de todas as séries em conjunto; (a.ii) da primeira, terceira, quinta e sétima séries em conjunto; ou (a.iii) da segunda sériesegunda, quarta e sexta séries em conjunto, tais como, mas não se limitando, a assuntos relacionados à ausência do IPCA e/ou da Taxa DI, conforme o caso, dentre outros. Nesses casos, para fins de apuração dos quóruns deverá ser considerada, respectivamente, (b.i) para fins das assembleias que vierem a deliberar sobre matérias de interesse de todas as séries, a totalidade das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Terceira Série, das Debêntures da Quinta Série e das Debêntures da Sétima Série em conjunto, em conjunto com a totalidade das Debêntures da Segunda Série, das Debêntures da Quarta Série e das Debêntures da Sexta Série em conjunto; (b.ii) a totalidade das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Terceira Série, das Debêntures da Quinta Série e das Debêntures da Sétima Série em conjunto, sem distinção entre tais séries séries; ou (b.iii) a totalidade das Debêntures da Segunda Série, das Debêntures da Quarta Série e das Debêntures da Sexta Série em conjunto, sem distinção entre tais séries. As deliberações relacionadas às seguintes matérias: questões relacionadas às Garantias Reais e concessão de perdão temporário (waivers), dentre outras, deverão ser objeto de deliberação conjunta entre todas as séries, na forma dos itens (i), (a.i) e (b.i) acima. Quando o assunto a ser deliberado for de interesse específico e exclusivo de uma determinada série, os Debenturistas da respectiva série poderão, a qualquer tempo, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, reunir-se em Assembleia Geral, que se realizará em separado, computando-se em separado os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas da respectiva série, conforme o caso. Demais Características As demais características da Emissão, Emissão e das Debêntures encontram-se descritas na Escritura de Emissão e no Prospecto DefinitivoPreliminar.