ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA. 2.1. Para assegurar, até o cumprimento de todas as obrigações decorrentes da Escritura de Emissão (cujos principais termos e condições são incorporados ao presente Contrato, descritos na forma do Anexo I), o fiel, pontual e integral pagamento do Valor Total da Emissão, na Data de Emissão, devido nos termos da Escritura de Emissão, acrescido da Atualização Monetária, dos Juros Remuneratórios e dos Encargos Moratórios, conforme aplicável, bem como das demais obrigações pecuniárias presentes e futuras, principais e acessórias, previstas na Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantia, inclusive honorários do Agente Fiduciário e despesas judiciais e extrajudiciais comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou Debenturista na constituição, formalização, execução e/ou excussão das garantias previstas na Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”), a Acionista, neste ato, nos termos do artigo 40 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), do artigo 66-B da Lei 4.728, de 14 de julho de 1965 (com a nova redação dada pelo artigo 55 da Lei 10.931, de 2 de agosto de 2004) (“Lei nº 4.728”), e do artigo 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), aliena fiduciariamente em garantia aos Debenturistas, ora representados pelo Agente Fiduciário, o domínio resolúvel e a posse indireta dos bens descritos abaixo (“Bens Alienados” e “Alienação Fiduciária”, respectivamente): (i) 47.087.700 (quarenta e sete milhões, oitenta e sete mil e setecentas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal do capital social da Emissora de sua titularidade, correspondentes a 22% (vinte e dois por cento) do capital social da Emissora, subscrito até esta data, (“Ações Alienadas”); (ii) as novas ações de emissão da Emissora, observada a proporção das Ações Alienadas, que a Acionista venha a subscrever ou adquirir no futuro, durante a vigência deste Contrato, seja na forma dos artigos 167, 169 e 170 da Lei das Sociedades por Ações, seja por força de bonificações, desmembramentos ou grupamentos das Ações Alienadas, seja por consolidação, fusão, aquisição, permuta de ações, divisão de ações, reorganização societária ou sob qualquer outra forma, quer substituam ou não as Ações Alienadas, as quais, uma vez adquiridas pela Acionista, integrarão, automaticamente e independentemente de qualquer formalidade adicional, a definição de Ações Alienadas para todos os fins e efeitos de direito, e ficarão automaticamente integradas à Alienação Fiduciária de Ações, aplicando-se às mesmas todos os termos e condições deste Contrato (“Novas Ações”); (iii) todos os dividendos (em dinheiro ou mediante distribuição de novas ações), lucros, frutos, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores atribuídos, declarados e ainda não pagos ou a serem declarados, recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma distribuídos e/ou atribuídos à Acionista em decorrência das Ações Alienadas, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma de disposição ou alienação das Ações Alienadas, nestes casos, desde que autorizados nos termos deste Contrato e da Escritura de Emissão, conforme o caso, e quaisquer bens, valores mobiliários ou títulos nos quais as Ações Alienadas sejam convertidas (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários), assim como todas as outras quantias pagas ou a serem pagas em decorrência de, ou relacionadas à, quaisquer das Ações Alienadas (“Direitos e Rendimentos das Ações”); (iv) observada a proporção das Ações Alienadas, o direito de subscrição de novas ações representativas do capital social da Emissora, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados à participação acionária da Acionista, bem como direitos de preferência e opções de titularidade da Acionista; e (v) observada a proporção das Ações Alienadas, todos os títulos, valores mobiliários, respectivos rendimentos e quaisquer outros bens ou direitos eventualmente adquiridos pela Acionista com o produto da realização dos bens objeto da garantia mencionada nas alíneas “i” a “iv” acima. 2.1.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 12.1 abaixo, em caso de conflito entre a descrição do Anexo I e os termos e condições da Escritura de Emissão, prevalecerão os termos e condições da Escritura de Emissão. 2.1.2. Enquanto não vencidas antecipadamente as Debêntures ou enquanto não ocorrer o vencimento final sem a quitação dos valores devidos, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Acionista poderá receber e utilizar livremente os Direitos e Rendimentos das Ações. 2.2. Com a presente Alienação Fiduciária opera-se, neste ato, a transferência aos Debenturistas, aqui representadas pelo Agente Fiduciário, da propriedade fiduciária, do domínio resolúvel e da posse indireta dos Bens Alienados. 2.3. Nos termos do artigo 1.363 do Código Civil, a Companhia é, neste ato, nomeada e constituída pelo Agente Fiduciário, em caráter irrevogável e irretratável, como fiel depositária de todos os documentos comprobatórios relativos aos Bens Alienados, comprometendo-se a exibi-los ao Agente Fiduciário, ou a quem estes indicarem, sob sua responsabilidade, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contado a partir da data de qualquer solicitação efetuada pelo Agente Fiduciário à Companhia nesse sentido, e se declara ciente das responsabilidades civis daí decorrentes, nos termos do artigo 627 e seguintes do Código Civil e da legislação aplicável. Uma vez vencidas antecipadamente as Debêntures, a Companhia se compromete a exibir os documentos comprobatórios relativos aos Bens Alienados no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva data de declaração ou ocorrência do vencimento antecipado, conforme o caso. 2.4. A Companhia declara-se ciente e concorda, desde já, com os termos da Alienação Fiduciária ora constituída em favor do Agente Fiduciário e das demais disposições contidas neste Contrato, de modo a abster-se de praticar, registrar ou implementar qualquer ato que viole ou seja incompatível com quaisquer dos termos deste Contrato e/ou da Escritura de Emissão. 2.5. Na hipótese de a garantia prestada pela Acionista por força deste Contrato vir a ser objeto de penhora, arresto ou qualquer medida judicial ou administrativa de efeito similar, a Acionista ficará obrigada a resolver a situação que deu causa à medida, de maneira que a garantia não sofra qualquer restrição ou afetação, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da situação. Caso não ocorra a resolução da situação no prazo acima previsto, a Acionista ficará obrigada a substituir ou reforçar, de modo a recompor integralmente a garantia originalmente prestada (“Reforço de Garantia”). Observado o disposto no artigo 1.425, inciso I, do Código Civil, o Reforço de Garantia deverá ser implementado pela Acionista mediante a alienação fiduciária em garantia sobre outros direitos da Acionista ou outra forma de garantia, que deverá ser proposta aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, em até 30 (trinta) dias da data do término do prazo acima mencionado (“Proposta de Reforço da Garantia”). A Proposta de Reforço da Garantia deverá ser deliberada em assembleia geral de debenturistas, a ser convocada, pelo Agente Fiduciário, no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data do recebimento da Proposta de Reforço da Garantia. Em caso de aprovação, o Reforço da Garantia deverá ser constituído, mediante a celebração do correspondente aditamento ao presente Contrato ou celebração de novo contrato em até 45 (quarenta e cinco) dias da data de deliberação em assembleia geral de debenturistas, ou no prazo a ser estipulado na referida assembleia geral de debenturistas, o que for maior, sendo certo que o registro nos cartórios ou autoridades competentes observará os prazos previstos na cláusula 3.2 abaixo.” III. Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios: 2.1. Na forma do disposto neste Contrato e nos termos do artigo 66-B, da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965 (“Lei nº 4.728/65”), com a redação dada pela Lei n° 10.931, de 2 de agosto de 2004 (“Lei nº 10.931/04”), dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997 (“Lei nº 9.514/97”) e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), para assegurar, até o cumprimento de todas as obrigações decorrentes da Escritura de Emissão, o fiel, pontual e integral pagamento do Valor Total da Emissão, na Data de Emissão, devido nos termos da Escritura de Emissão, acrescido da Atualização Monetária, dos Juros Remuneratórios e dos Encargos Moratórios, conforme aplicável, bem como das demais obrigações pecuniárias presentes e futuras, principais e acessórias, previstas na Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantia, inclusive honorários do Agente Fiduciário e despesas judiciais e extrajudiciais comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou Debenturista na constituição, formalização, execução e/ou excussão das garantias previstas na Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”), a Companhia, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, cede e transfere fiduciariamente em garantia aos Debenturistas representados pelo Agente Fiduciário, os direitos creditórios, de titularidade da Companhia listados abaixo (“Direitos Cedidos Fiduciariamente”), bem como todos os direitos de crédito da Companhia sobre valores a serem depositados e mantidos na(s) conta(s) de titularidade da Companhia em que são depositados quaisquer créditos, receitas, recebíveis, recursos, indenizações, compensações decorrentes dos Direitos Cedidos Fiduciariamente, assim como os direitos da Companhia sobre a Conta do Projeto de Expansão (conforme abaixo definida), os quais incluem, mas não se limitam, aos rendimentos da aplicação dos recursos mantidos em referida(s) conta(s) e que possam ser objeto de cessão fiduciária em garantia de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis, os quais encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames, encargos ou pendências judiciais ou extrajudiciais de qualquer natureza, incluindo as de natureza fiscal, exceto pelos gravames criados por este Contrato: a) 35% (trinta e cinco por cento) dos direitos creditórios de que é titular, emergentes do Contrato de Concessão (“Valor Cedido Fiduciariamente”), compreendendo, mas não se limitando ao direito de receber todos e quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, sejam ou venham a se tornar exigíveis e pendentes de pagamento pelo Poder Concedente à Companhia na proporção do Valor Cedido Fiduciariamente, incluído o direito de receber, na proporção do Valor Cedido Fiduciariamente, todas as indenizações pela extinção da concessão outorgada nos termos do Contrato de Concessão e da Resolução Autorizativa ANEEL, conforme tais valores sejam atualizados e/ou revisados de tempos em tempos nos termos do Contrato de Concessão;
Appears in 3 contracts
Samples: Debenture Issuance Agreement, Debenture Issuance Agreement, Debenture Issuance Agreement
ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA. 2.1. Para assegurar, até o cumprimento de todas as obrigações decorrentes da Escritura de Emissão (cujos principais termos e condições são incorporados ao presente Contrato, descritos na forma do Anexo I), o fiel, pontual e integral pagamento do Valor Total da Emissão, na Data de Emissão, devido nos termos da Escritura de Emissão, acrescido da Atualização Monetária, dos Juros Remuneratórios e dos Encargos Moratórios, conforme aplicável, bem como das demais obrigações pecuniárias presentes e futuras, principais e acessórias, previstas na Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantia, inclusive honorários do Agente Fiduciário e despesas judiciais e extrajudiciais comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou Debenturista na constituição, formalização, execução e/ou excussão das garantias previstas na Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”), a Acionista, neste ato, nos termos do artigo 40 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), do artigo 66-B da Lei 4.728, de 14 de julho de 1965 (com a nova redação dada pelo artigo 55 da Lei 10.931, de 2 de agosto de 2004) (“Lei nº 4.728”), e do artigo 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), aliena fiduciariamente em garantia aos Debenturistas, ora representados pelo Agente Fiduciário, o domínio resolúvel e a posse indireta dos bens descritos abaixo (“Bens Alienados” e “Alienação Fiduciária”, respectivamente):
(i) 47.087.700 (quarenta e sete milhões, oitenta e sete mil e setecentas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal do capital social da Emissora de sua titularidade, correspondentes a 22% (vinte e dois por cento) do capital social da Emissora, subscrito até esta data, (“Ações Alienadas”);
(ii) as novas ações de emissão da Emissora, observada a proporção das Ações Alienadas, que a Acionista venha a subscrever ou adquirir no futuro, durante a vigência deste Contrato, seja na forma dos artigos 167, 169 e 170 da Lei das Sociedades por Ações, seja por força de bonificações, desmembramentos ou grupamentos das Ações Alienadas, seja por consolidação, fusão, aquisição, permuta de ações, divisão de ações, reorganização societária ou sob qualquer outra forma, quer substituam ou não as Ações Alienadas, as quais, uma vez adquiridas pela Acionista, integrarão, automaticamente e independentemente de qualquer formalidade adicional, a definição de Ações Alienadas para todos os fins e efeitos de direito, e ficarão automaticamente integradas à Alienação Fiduciária de Ações, aplicando-se às mesmas todos os termos e condições deste Contrato (“Novas Ações”);
(iii) todos os dividendos (em dinheiro ou mediante distribuição de novas ações), lucros, frutos, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores atribuídos, declarados e ainda não pagos ou a serem declarados, recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma distribuídos e/ou atribuídos à Acionista em decorrência das Ações Alienadas, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma de disposição ou alienação das Ações Alienadas, nestes casos, desde que autorizados nos termos deste Contrato e da Escritura de Emissão, conforme o caso, e quaisquer bens, valores mobiliários ou títulos nos quais as Ações Alienadas sejam convertidas (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários), assim como todas as outras quantias pagas ou a serem pagas em decorrência de, ou relacionadas à, quaisquer das Ações Alienadas (“Direitos e Rendimentos das Ações”);
(iv) observada a proporção das Ações Alienadas, o direito de subscrição de novas ações representativas do capital social da Emissora, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados à participação acionária da Acionista, bem como direitos de preferência e opções de titularidade da Acionista; e
(v) observada a proporção das Ações Alienadas, todos os títulos, valores mobiliários, respectivos rendimentos e quaisquer outros bens ou direitos eventualmente adquiridos pela Acionista com o produto da realização dos bens objeto da garantia mencionada nas alíneas “i” a “iv” acima.
2.1.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 12.1 abaixo, em caso de conflito entre a descrição do Anexo I e os termos e condições da Escritura de Emissão, prevalecerão os termos e condições da Escritura de Emissão.
2.1.2. Enquanto não vencidas antecipadamente as Debêntures ou enquanto não ocorrer o vencimento final sem a quitação dos valores devidos, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Acionista poderá receber e utilizar livremente os Direitos e Rendimentos das Ações.
2.2. Com a presente Alienação Fiduciária opera-se, neste ato, a transferência aos Debenturistas, aqui representadas pelo Agente Fiduciário, da propriedade fiduciária, do domínio resolúvel e da posse indireta dos Bens Alienados.
2.3. Nos termos do artigo 1.363 do Código Civil, a Companhia é, neste ato, nomeada e constituída pelo Agente Fiduciário, em caráter irrevogável e irretratável, como fiel depositária de todos os documentos comprobatórios relativos aos Bens Alienados, comprometendo-se a exibi-los ao Agente Fiduciário, ou a quem estes indicarem, sob sua responsabilidade, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contado a partir da data de qualquer solicitação efetuada pelo Agente Fiduciário à Companhia nesse sentido, e se declara ciente das responsabilidades civis daí decorrentes, nos termos do artigo 627 e seguintes do Código Civil e da legislação aplicável. Uma vez vencidas antecipadamente as Debêntures, a Companhia se compromete a exibir os documentos comprobatórios relativos aos Bens Alienados no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva data de declaração ou ocorrência do vencimento antecipado, conforme o caso.
2.4. A Companhia declara-se ciente e concorda, desde já, com os termos da Alienação Fiduciária ora constituída em favor do Agente Fiduciário e das demais disposições contidas neste Contrato, de modo a abster-se de praticar, registrar ou implementar qualquer ato que viole ou seja incompatível com quaisquer dos termos deste Contrato e/ou da Escritura de Emissão.
2.5. Na hipótese de a garantia prestada pela Acionista por força deste Contrato vir a ser objeto de penhora, arresto ou qualquer medida judicial ou administrativa de efeito similar, a Acionista ficará obrigada a resolver a situação que deu causa à medida, de maneira que a garantia não sofra qualquer restrição ou afetação, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da situação. Caso não ocorra a resolução da situação no prazo acima previsto, a Acionista ficará obrigada a substituir ou reforçar, de modo a recompor integralmente a garantia originalmente prestada (“Reforço de Garantia”). Observado o disposto no artigo 1.425, inciso I, do Código Civil, o Reforço de Garantia deverá ser implementado pela Acionista mediante a alienação fiduciária em garantia sobre outros direitos da Acionista ou outra forma de garantia, que deverá ser proposta aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, em até 30 (trinta) dias da data do término do prazo acima mencionado (“Proposta de Reforço da Garantia”). A Proposta de Reforço da Garantia deverá ser deliberada em assembleia geral de debenturistas, a ser convocada, pelo Agente Fiduciário, no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data do recebimento da Proposta de Reforço da Garantia. Em caso de aprovação, o Reforço da Garantia deverá ser constituído, mediante a celebração do correspondente aditamento ao presente Contrato ou celebração de novo contrato em até 45 (quarenta e cinco) dias da data de deliberação em assembleia geral de debenturistas, ou no prazo a ser estipulado na referida assembleia geral de debenturistas, o que for maior, sendo certo que o registro nos cartórios ou autoridades competentes observará os prazos previstos na cláusula 3.2 abaixo.”
IIIII. Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios:
2.1. Na forma do disposto neste Contrato e nos termos do artigo 66-B, da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965 (“Lei nº 4.728/65”), com a redação dada pela Lei n° 10.931, de 2 de agosto de 2004 (“Lei nº 10.931/04”), dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997 (“Lei nº 9.514/97”) e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), para assegurar, até o cumprimento de todas as obrigações decorrentes da Escritura de Emissão, o fiel, pontual e integral pagamento do Valor Total da Emissão, na Data de Emissão, devido nos termos da Escritura de Emissão, acrescido da Atualização Monetária, dos Juros Remuneratórios e dos Encargos Moratórios, conforme aplicável, bem como das demais obrigações pecuniárias presentes e futuras, principais e acessórias, previstas na Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantia, inclusive honorários do Agente Fiduciário e despesas judiciais e extrajudiciais comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou Debenturista na constituição, formalização, execução e/ou excussão das garantias previstas na Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”), a Companhia, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, cede e transfere fiduciariamente em garantia aos Debenturistas representados pelo Agente Fiduciário, os direitos creditórios, de titularidade da Companhia listados abaixo (“Direitos Cedidos Fiduciariamente”), bem como todos os direitos de crédito da Companhia sobre valores a serem depositados e mantidos na(s) conta(s) de titularidade da Companhia em que são depositados quaisquer créditos, receitas, recebíveis, recursos, indenizações, compensações decorrentes dos Direitos Cedidos Fiduciariamente, assim como os direitos da Companhia sobre a Conta do Projeto de Expansão (conforme abaixo definida), os quais incluem, mas não se limitam, aos rendimentos da aplicação dos recursos mantidos em referida(s) conta(s) e que possam ser objeto de cessão fiduciária em garantia de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis, os quais encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames, encargos ou pendências judiciais ou extrajudiciais de qualquer natureza, incluindo as de natureza fiscal, exceto pelos gravames criados por este Contrato:
a) 35% (trinta e cinco por cento) dos direitos creditórios de que é titular, emergentes do Contrato de Concessão (“Valor Cedido Fiduciariamente”), compreendendo, mas não se limitando ao direito de receber todos e quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, sejam ou venham a se tornar exigíveis e pendentes de pagamento pelo Poder Concedente à Companhia na proporção do Valor Cedido Fiduciariamente, incluído o direito de receber, na proporção do Valor Cedido Fiduciariamente, todas as indenizações pela extinção da concessão outorgada nos termos do Contrato de Concessão e da Resolução Autorizativa ANEEL, conforme tais valores sejam atualizados e/ou revisados de tempos em tempos nos termos do Contrato de Concessão;
Appears in 1 contract
Samples: Debenture Issuance Agreement
ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA. 2.1. Para assegurarEm garantia do pontual pagamento (i) das obrigações principais, até o cumprimento acessórias e moratórias, presentes ou futuras, inclusive decorrentes de todas as obrigações valores devidos de principal, juros, remuneração, encargos, encargos moratórios, comissões, despesas, taxas, multas e indenizações devidos pela Fiduciante em função da emissão da CPR-F; (ii) de todos os custos e despesas decorrentes da Escritura CPR-F, incluindo, sem se limitar, às despesas com honorários de Emissão (cujos principais termos prestadores de serviços, excussão das garantias, à incidência de tributos, além das despesas de cobrança e condições são incorporados ao presente Contrato, descritos na forma do Anexo I), o fiel, pontual e integral pagamento do Valor Total da Emissão, na Data de Emissão, devido nos termos da Escritura de Emissão, acrescido da Atualização Monetária, dos Juros Remuneratórios e dos Encargos Moratóriosintimação, conforme aplicável; (iii) qualquer custo ou despesa incorrido pela Credora, bem como das demais obrigações pecuniárias presentes e futurasàs expensas do Patrimônio Separado (conforme definido no Termo de Securitização), principais e acessórias, previstas na Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantia, inclusive honorários do Agente Fiduciário e despesas judiciais e extrajudiciais comprovadamente incorridas ou pelo Agente Fiduciário ou Debenturista na constituiçãoFiduciário, formalizaçãoem decorrência de processos, execução procedimentos e/ou excussão das garantias previstas na Escritura outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de Emissão seus direitos; e (iv) qualquer custo ou despesa incorrido para emissão e manutenção dos direitos e interesses da Credora em decorrência da emissão da CPR-F (“Obrigações Garantidas”), a AcionistaFiduciante constitui nesta data, neste atoem favor da Credora, mediante o implemento da Condição Suspensiva (conforme abaixo definido), alienação fiduciária em garantia sobre o Imóvel, transferindo à Credora a propriedade resolúvel e a posse indireta do Imóvel, nos termos do artigo 40 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), do artigo 66-B da Lei 4.728, de 14 de julho de 1965 (com a nova redação dada pelo artigo 55 da Lei 10.931, de 2 de agosto de 2004) (“Lei nº 4.728”), e do artigo 1.361 dos artigos 22 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), aliena fiduciariamente em garantia aos Debenturistas, ora representados pelo Agente Fiduciário, o domínio resolúvel 9.514/97 e a posse indireta dos bens descritos abaixo (“Bens Alienados” e “Alienação Fiduciária”, respectivamente):
(i) 47.087.700 (quarenta e sete milhões, oitenta e sete mil e setecentas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal do capital social da Emissora de sua titularidade, correspondentes a 22% (vinte e dois por cento) do capital social da Emissora, subscrito até esta data, (“Ações Alienadas”);
(ii) as novas ações de emissão da Emissora, observada a proporção das Ações Alienadas, que a Acionista venha a subscrever ou adquirir no futuro, durante a vigência deste Contrato, seja na forma dos artigos 167, 169 e 170 da Lei das Sociedades por Ações, seja por força de bonificações, desmembramentos ou grupamentos das Ações Alienadas, seja por consolidação, fusão, aquisição, permuta de ações, divisão de ações, reorganização societária ou sob qualquer outra forma, quer substituam ou não as Ações Alienadas, as quais, uma vez adquiridas pela Acionista, integrarão, automaticamente e independentemente de qualquer formalidade adicional, a definição de Ações Alienadas para todos os fins e efeitos de direito, e ficarão automaticamente integradas demais dispositivos legais aplicáveis à Alienação Fiduciária de Ações, aplicando-se às mesmas todos os termos e condições deste Contrato (“Novas Ações”);
(iii) todos os dividendos (em dinheiro ou mediante distribuição de novas ações), lucros, frutos, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores atribuídos, declarados e ainda não pagos ou a serem declarados, recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma distribuídos e/ou atribuídos à Acionista em decorrência das Ações Alienadas, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma de disposição ou alienação das Ações Alienadas, nestes casos, desde que autorizados nos termos deste Contrato e da Escritura de Emissão, conforme o caso, e quaisquer bens, valores mobiliários ou títulos nos quais as Ações Alienadas sejam convertidas (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários), assim como todas as outras quantias pagas ou a serem pagas em decorrência de, ou relacionadas à, quaisquer das Ações Alienadas (“Direitos e Rendimentos das Ações”);
(iv) observada a proporção das Ações Alienadas, o direito de subscrição de novas ações representativas do capital social da Emissora, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados à participação acionária da Acionista, bem como direitos de preferência e opções de titularidade da Acionista; e
(v) observada a proporção das Ações Alienadas, todos os títulos, valores mobiliários, respectivos rendimentos e quaisquer outros bens ou direitos eventualmente adquiridos pela Acionista com o produto da realização dos bens objeto da garantia mencionada nas alíneas “i” a “iv” acimaespécie.
2.1.1. As Partes declaram, para os fins do disposto no artigo 24 da Lei 9.514/97, que as características das Obrigações Garantidas, conforme estabelecidas neste Contrato, são aquelas constantes do Anexo A. Sem prejuízo do disposto na nesta Cláusula 12.1 abaixoe no Anexo A, em caso de conflito entre a descrição do Anexo I ora oferecida visa meramente a atender critérios legais e não restringe de qualquer forma os termos e condições direitos da Escritura de EmissãoCredora ou modifica, prevalecerão os termos e condições da Escritura de Emissão.
2.1.2. Enquanto não vencidas antecipadamente sob qualquer aspecto, as Debêntures ou enquanto não ocorrer o vencimento final sem a quitação dos valores devidos, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Acionista poderá receber e utilizar livremente os Direitos e Rendimentos características das AçõesObrigações Garantidas.
2.2. Com As Partes determinam, de comum acordo, que o valor de liquidação forçada do Imóvel objeto da presente garantia, para efeito de venda em leilão público, atualmente, é de R$ 28.834.597,09 (vinte e oito milhões, oitocentos e trinta e quatro mil e quinhentos e noventa e sete reais e nove centavos), conforme laudo de avaliação elaborado em julho de 2023 por Caputi & Barbalho Avaliações, sendo que o valor individualizado de cada um do Imóvel, inclusive para efeito de venda em leilão público, consta na Cláusula 2.4. abaixo.
2.2.1. Para fins deste Contrato, “Empresa de Avaliação” significa a presente Alienação Fiduciária opera-se, neste atoempresa de avaliação indicada pela Credora, a transferência aos Debenturistasseu exclusivo critério, aqui representadas pelo Agente Fiduciário, da propriedade fiduciária, do domínio resolúvel e da posse indireta dos Bens Alienados.
2.3. Nos termos do artigo 1.363 do Código Civil, a Companhia é, neste ato, nomeada e constituída pelo Agente Fiduciário, em caráter irrevogável e irretratável, como fiel depositária de todos os documentos comprobatórios relativos aos Bens Alienados, comprometendo-se a exibi-los ao Agente Fiduciário, ou a quem estes indicarem, sob sua responsabilidade, no prazo de 10 dentre as seguintes: (dez) Dias Úteis contado a partir da data de qualquer solicitação efetuada pelo Agente Fiduciário à Companhia nesse sentido, e se declara ciente das responsabilidades civis daí decorrentes, nos termos do artigo 627 e seguintes do Código Civil e da legislação aplicável. Uma vez vencidas antecipadamente as Debêntures, a Companhia se compromete a exibir os documentos comprobatórios relativos aos Bens Alienados no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva data de declaração ou ocorrência do vencimento antecipado, conforme o caso.
2.4. A Companhia declara-se ciente e concorda, desde já, com os termos da Alienação Fiduciária ora constituída em favor do Agente Fiduciário e das demais disposições contidas neste Contrato, de modo a abster-se de praticar, registrar ou implementar qualquer ato que viole ou seja incompatível com quaisquer dos termos deste Contrato e/ou da Escritura de Emissão.
2.5. Na hipótese de a garantia prestada pela Acionista por força deste Contrato vir a ser objeto de penhora, arresto ou qualquer medida judicial ou administrativa de efeito similar, a Acionista ficará obrigada a resolver a situação que deu causa à medida, de maneira que a garantia não sofra qualquer restrição ou afetação, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da situação. Caso não ocorra a resolução da situação no prazo acima previsto, a Acionista ficará obrigada a substituir ou reforçar, de modo a recompor integralmente a garantia originalmente prestada (“Reforço de Garantia”). Observado o disposto no artigo 1.425, inciso I, do Código Civil, o Reforço de Garantia deverá ser implementado pela Acionista mediante a alienação fiduciária em garantia sobre outros direitos da Acionista ou outra forma de garantia, que deverá ser proposta aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, em até 30 (trinta) dias da data do término do prazo acima mencionado (“Proposta de Reforço da Garantia”). A Proposta de Reforço da Garantia deverá ser deliberada em assembleia geral de debenturistas, a ser convocada, pelo Agente Fiduciário, no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data do recebimento da Proposta de Reforço da Garantia. Em caso de aprovação, o Reforço da Garantia deverá ser constituído, mediante a celebração do correspondente aditamento ao presente Contrato ou celebração de novo contrato em até 45 (quarenta e cinco) dias da data de deliberação em assembleia geral de debenturistas, ou no prazo a ser estipulado na referida assembleia geral de debenturistas, o que for maior, sendo certo que o registro nos cartórios ou autoridades competentes observará os prazos previstos na cláusula 3.2 abaixo.”
III. Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios:
2.1. Na forma do disposto neste Contrato e nos termos do artigo 66-B, da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965 (“Lei nº 4.728/65”), com a redação dada pela Lei n° 10.931, de 2 de agosto de 2004 (“Lei nº 10.931/04”), dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997 (“Lei nº 9.514/97”) e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), para assegurar, até o cumprimento de todas as obrigações decorrentes da Escritura de Emissão, o fiel, pontual e integral pagamento do Valor Total da Emissão, na Data de Emissão, devido nos termos da Escritura de Emissão, acrescido da Atualização Monetária, dos Juros Remuneratórios e dos Encargos Moratórios, conforme aplicável, bem como das demais obrigações pecuniárias presentes e futuras, principais e acessórias, previstas na Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantia, inclusive honorários do Agente Fiduciário e despesas judiciais e extrajudiciais comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou Debenturista na constituição, formalização, execução e/ou excussão das garantias previstas na Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”), a Companhia, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, cede e transfere fiduciariamente em garantia aos Debenturistas representados pelo Agente Fiduciário, os direitos creditórios, de titularidade da Companhia listados abaixo (“Direitos Cedidos Fiduciariamente”), bem como todos os direitos de crédito da Companhia sobre valores a serem depositados e mantidos na(s) conta(s) de titularidade da Companhia em que são depositados quaisquer créditos, receitas, recebíveis, recursos, indenizações, compensações decorrentes dos Direitos Cedidos Fiduciariamente, assim como os direitos da Companhia sobre a Conta do Projeto de Expansão (conforme abaixo definida), os quais incluem, mas não se limitam, aos rendimentos da aplicação dos recursos mantidos em referida(s) conta(s) e que possam ser objeto de cessão fiduciária em garantia de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis, os quais encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames, encargos ou pendências judiciais ou extrajudiciais de qualquer natureza, incluindo as de natureza fiscal, exceto pelos gravames criados por este Contrato:
a) 35% (trinta e cinco por cento) dos direitos creditórios de que é titular, emergentes do Contrato de Concessão (“Valor Cedido Fiduciariamente”), compreendendo, mas não se limitando ao direito de receber todos e quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, sejam ou venham a se tornar exigíveis e pendentes de pagamento pelo Poder Concedente à Companhia na proporção do Valor Cedido Fiduciariamente, incluído o direito de receber, na proporção do Valor Cedido Fiduciariamente, todas as indenizações pela extinção da concessão outorgada nos termos do Contrato de Concessão e da Resolução Autorizativa ANEEL, conforme tais valores sejam atualizados e/ou revisados de tempos em tempos nos termos do Contrato de ConcessãoS&P Global;
Appears in 1 contract
Samples: Alienação Fiduciária De Bem Imóvel
ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA. 2.1. Para assegurar, até o cumprimento de todas as obrigações decorrentes da Escritura de Emissão (cujos principais termos e condições são incorporados ao presente Contrato, descritos na forma do Anexo I), assegurar o fiel, integral e pontual e integral pagamento do Valor Total da Emissão, totalidade das obrigações pecuniárias assumidas pela Alienante na Data de Emissão, devido nos termos da Escritura de Emissão, acrescido da Atualização Monetáriadesignadamente o Valor Nominal Unitário das Debêntures, dos Juros Remuneratórios a Remuneração e dos os Encargos Moratórios, conforme aplicável, bem como das demais obrigações pecuniárias presentes e futurasos acessórios ao principal, principais e acessóriasdesignadamente, previstas na Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantiaindenizações, inclusive honorários do Agente Fiduciário e custos e/ou despesas judiciais e extrajudiciais comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou Debenturista na constituição, formalização, execução e/ou excussão pelos Debenturistas, nos termos da Escritura de Emissão, em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das garantias Debêntures e da Escritura de Emissão, nas datas previstas na Escritura de Emissão, independentemente de notificação, judicial ou extrajudicial, ou qualquer outra medida, nos termos da Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”), observada a AcionistaCondição Suspensiva, neste atoa Alienante, por meio deste Contrato e na melhor forma de direito, nos termos do artigo 40 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965 (com a nova redação dada pelo artigo 55 da Lei 10.9311965, de 2 de agosto de 2004) conforme alterada (“Lei nº 4.7284.728/65”), e do artigo Decreto-Lei nº 911, dos artigos 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”) e das disposições dos artigos 40, 100 e 113 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), aliena e transfere fiduciariamente em garantia aos Debenturistasao Agente Fiduciário agindo como representante e em benefício dos Debenturistas e seus respectivos sucessores, ora representados pelo Agente Fiduciárioa partir desta data, em caráter irrevogável e irretratável, até o integral cumprimento das Obrigações Garantidas ou conforme estipulado na Escritura de Emissão, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta dos seguintes bens descritos abaixo e direitos (“Bens Alienados” e “Alienação Fiduciária”, respectivamente):
(i) 47.087.700 15,0% (quarenta quinze por cento) das ações ordinárias de emissão da Interveniente Anuente de titularidade da Alienante, representativas, nesta data, de 106.493.471 (cento e sete seis milhões, oitenta quatrocentas e sete mil noventa e setecentastrês mil, quatrocentas e setenta e uma) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal do capital social de titularidade da Emissora de sua titularidade, correspondentes a 22% (vinte e dois por cento) do capital social da Emissora, subscrito até esta data, Alienante (“Ações AlienadasAções” e “Percentual Mínimo”, respectivamente);
(ii) desde que necessário para manutenção do Percentual Mínimo indicado no item (i) acima, observado o disposto na Cláusula 2.8 abaixo, todas as novas ações ordinárias de emissão da Emissora, observada Interveniente Anuente que venham a proporção das Ações Alienadas, que a Acionista venha a subscrever ser por ela emitidas e subscritas ou adquirir adquiridas no futuro, futuro durante a vigência deste Contrato, seja na forma dos artigos 167bem como quaisquer bens em que as Ações sejam convertidas, 169 inclusive em quaisquer certificados de depósitos ou valores mobiliários, e 170 todas as ações de emissão da Lei das Sociedades Interveniente Anuente que sejam porventura atribuídas à Alienante, ou eventuais sucessores legais, incluindo mas não se limitando, por Ações, seja por força meio de bonificações, desmembramentos ou grupamentos das Ações Alienadasde ações, seja por consolidação, fusão, aquisição, permuta de ações, divisão de ações, conversão de debêntures, reorganização societária ou sob qualquer outra forma, quer substituam ou não as Ações Alienadas, as quais, uma vez adquiridas pela Acionista, integrarão, automaticamente e independentemente de qualquer formalidade adicional, a definição de Ações Alienadas para todos os fins e efeitos de direito, e ficarão automaticamente integradas à Alienação Fiduciária de Ações, aplicando-se às mesmas todos os termos e condições deste Contrato (“Novas AçõesAções Adicionais”);; e
(iii) todos os dividendos (em dinheiro ou mediante distribuição de novas ações)direitos, frutos e rendimentos decorrentes das Ações, inclusive, mas não se limitando aos direitos a todos os lucros, frutos, bonificações, direitosdividendos, juros sobre capital próprio, distribuições reduções de capital, rendas, distribuições, proventos, bonificações e demais quaisquer outros valores atribuídosa serem creditados, declarados e ainda não pagos pagos, distribuídos ou por outra forma entregues, ou a serem declaradoscreditados por qualquer razão, recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma distribuídos e/ou atribuídos à Acionista Alienante em decorrência das Ações Alienadas, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma de disposição ou alienação das Ações Alienadas, nestes casos, desde que autorizados nos termos deste Contrato e da Escritura de Emissão, conforme o caso, e quaisquer bens, valores mobiliários ou títulos nos quais as Ações Alienadas sejam convertidas (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários), assim como todas as outras quantias pagas ou a serem pagas em decorrência de, ou relacionadas à, quaisquer das Ações Alienadas (“Direitos e Rendimentos das relação às Ações”);
(iv) observada a proporção das Ações Alienadas, o direito de subscrição de novas ações representativas do capital social da Emissora, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados à participação acionária da Acionista, bem como direitos de preferência e opções de titularidade da Acionista; e
(v) observada a proporção das Ações Alienadas, todos os títulosdireitos a quaisquer pagamentos relacionados às Ações que possam ser considerados frutos, valores mobiliáriosrendimentos, respectivos rendimentos remuneração ou reembolso de capital (sendo todos os bens e quaisquer outros bens ou direitos eventualmente adquiridos pela Acionista referidos neste item (iii) doravante denominados “Direitos Econômicos” e, em conjunto com o produto da realização dos bens objeto da garantia mencionada nas alíneas as Ações, os “i” a “iv” acimaAtivos Alienados Fiduciariamente”).
2.1.1. Sem prejuízo Para cumprimento e manutenção do Percentual Mínimo, observado o disposto na Cláusula 12.1 2.8 abaixo, em caso de conflito entre a descrição bem como na Cláusula 2.1(ii) acima, sempre que necessário, celebrar aditamento ao presente Contrato, na forma do Anexo I e os termos e condições IV, para adicionar à presente garantia, a quantidade de ações ordinárias de emissão da Escritura Interveniente Anuente que sejam necessárias para cumprimento do Percentual Mínimo, as quais passarão a integrar o conceito de Emissão, prevalecerão os termos e condições da Escritura de EmissãoAtivos Alienados Fiduciariamente.
2.1.2. Enquanto Caso, a qualquer momento, seja verificada a inobservância do Percentual Mínimo, as Partes terão o prazo de 10 (dez) Dia Úteis, para celebrar aditamento ao presente Contrato, na forma do Anexo IV, a fim de cumprir o Percentual Mínimo, sob pena de vencimento antecipado não vencidas antecipadamente automático das Debêntures. Não obstante, a Alienante deverá empregar seus melhores esforços para diligenciar-se no sentido de antecipar o eventual descumprimento do Percentual Mínimo.
2.1.3. Para fins do disposto no inciso “x” do artigo 11 da Resolução da CVM nº 17, de 09 de fevereiro 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 17”), na presente data, foi atribuído o valor de R$ 132.190.901,45 (cento e trinta e dois milhões, cento e noventa mil, novecentos e um reais, e quarenta e cinco centavos) às Ações, o qual foi definido com base no capital social integralizado e na quantidade total de ações, conforme apurado com base no item 12.1 do Formulário de Referência da Interveniente Anuente.
2.1.4. Fica certo e ajustado entre as Debêntures Partes que o valor previsto na Cláusula 2.1.3 acima (i) está descrito no presente Contrato única e exclusivamente, como referência, para fins de cumprimento dos deveres do Agente Fiduciário previstos na Resolução CVM 17, e (ii) sob nenhuma hipótese será considerado para quaisquer outros fins, principalmente, mas não se limitando a, excussão desta Alienação Fiduciária, disputa judicial ou enquanto não ocorrer não, os quais deverão obedecer aos termos e condições previstos neste Contrato. Adicionalmente, em atendimento ao Ofício-Circular CVM/SRE Nº 01/21, fica acordado entre as Partes que o vencimento final sem Agente Fiduciário poderá contratar empresa de avaliação para avaliar ou reavaliar os Ativos Alienados Fiduciariamente, a quitação dos valores devidosqualquer momento, (a) às expensas da Alienante, caso tal contratação tenha sido decidida de comum acordo com a Alienante e/ou a Interveniente Anuente; ou (b) às expensas da parte interessada, caso tal contratação tenha sido realizada unilateralmente.
2.1.5. Não obstante ao disposto na Cláusula 2.1.4 acima, as Partes concordam que caso haja Laudo de Avaliação (conforme definido abaixo) para fins de excussão/execução da Alienação Fiduciária ou transferência das Ações, nos termos previstos na Escritura e limites permitidos neste Contrato, este será integralmente pago pela Alienante.
2.1.6. As Partes reconhecem que não foi elaborado laudo de Emissão, a Acionista poderá receber e utilizar livremente os Direitos e Rendimentos avaliação inicial das Ações, bem como que não haverá obrigação de obtenção pela Alienante e/ou pela Interveniente Anuente de laudo de avaliação no futuro, exceto pelo Laudo de Avaliação no âmbito de um eventual Evento de Excussão (conforme abaixo definidos), nas hipóteses e conforme procedimento previsto na Cláusula 8 abaixo.
2.2. Com a presente Alienação Fiduciária opera-sePara os fins do artigo 1.362 do Código Civil, neste atoas Partes descrevem no Anexo I deste Contrato as principais condições financeiras das Obrigações Garantidas, a transferência aos Debenturistassem prejuízo do detalhamento constante da Escritura de Emissão que, para esse efeito, são consideradas como se estivessem aqui representadas pelo Agente Fiduciário, da propriedade fiduciária, do domínio resolúvel e da posse indireta dos Bens Alienadosintegralmente transcritas.
2.3. Nos termos do artigo 627 e seguintes e do artigo 1.363 do Código Civil, a Companhia Alienante é, neste ato, nomeada e constituída pelo Agente Fiduciárioconstituída, em caráter irrevogável e irretratável, como fiel depositária de todos os documentos comprobatórios relativos aos Bens AlienadosAtivos Alienados Fiduciariamente, incluindo o livro de registro de ações nominativas da Interveniente Anuente e o livro de transferência de ações da Interveniente Anuente, comprometendo-se a exibi-los entregar referido documento ao Agente Fiduciário, ou a quem estes indicarem, sob sua responsabilidadeo Agente Fiduciário indicar, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contado contados a partir da data de qualquer solicitação efetuada pelo Agente Fiduciário à Companhia Alienante nesse sentido, e se declara ciente das responsabilidades civis daí decorrentes, nos termos do artigo 627 e seguintes do Código Civil e da legislação aplicável. Uma vez vencidas antecipadamente as Debêntures, a Companhia se compromete a exibir os documentos comprobatórios relativos aos Bens Alienados no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva data de declaração ou ocorrência do vencimento antecipado, conforme o caso.
2.4. A Companhia declara-se ciente e concorda, desde já, com os termos da Alienação Fiduciária ora constituída em favor do Agente Fiduciário e das demais disposições contidas neste ContratoAlienante, de modo maneira irretratável e irrevogável, responsabiliza-se, na hipótese de a abster-se de praticargarantia ora prestada forem anulados ou declarados nulos, registrar ineficazes, inexequíveis ou implementar qualquer ato que viole ou seja incompatível com quaisquer dos termos deste Contrato e/ou da inválidos, a substituir a garantia ora oferecida, conforme previsto na Escritura de Emissão.
2.5. Na hipótese Constatando-se a existência de a garantia prestada pela Acionista por força deste Contrato vir a ser objeto de penhoraqualquer arresto, arresto sequestro, penhora ou qualquer outra medida judicial ou administrativa de efeito similar, a Acionista ficará obrigada a resolver a situação que deu causa à medida, de maneira que a garantia não sofra qualquer restrição ou afetação, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da situação. Caso não ocorra a resolução da situação no prazo acima previsto, a Acionista ficará obrigada a substituir ou reforçar, de modo a recompor integralmente a garantia originalmente prestada (“Reforço de Garantia”). Observado o para fins do disposto no artigo 1.425, inciso I, do Código CivilCivil (“Evento de Recomposição”), a Alienante obriga-se, em até 15 (quinze) Dias Úteis contados do Evento de Recomposição, sob pena de ser considerado um Evento de Inadimplemento (conforme definido na Escritura de Emissão) a (i) praticar todos e quaisquer atos para liberar os Ativos Alienados Fiduciariamente das restrições assim impostas; ou (ii) alternativamente, apresentar novos bens para reforçar ou complementar a presente garantia (“Novas Garantias”) devendo ser submetida para aprovação dos investidores, em sede de assembleia geral, observado o Reforço previsto na Escritura de Garantia deverá Emissão; em ambos os casos, de modo a recompor integralmente a Alienação Fiduciária originalmente prestada. Os instrumentos referentes às Novas Garantias, caso sejam aceitos pelos Debenturistas em assembleia geral, deverão ser implementado pela Acionista mediante a alienação fiduciária em garantia sobre outros direitos da Acionista ou outra forma de garantia, que deverá ser proposta aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, celebrados em até 30 (trinta) dias Dias Úteis contados da data do término do de ocorrência de referida Assembleia Geral de Debenturistas, ou em prazo acima mencionado maior, conforme acordado entre os Debenturistas e a Alienante, devendo observar as formalidades dispostas na Cláusula 3 abaixo (“Proposta Recomposição de Reforço da Garantia”).
2.5.1. A Proposta Será considerado um Evento de Reforço da Garantia deverá ser deliberada em assembleia geral de debenturistasInadimplemento, a ser convocada, pelo Agente Fiduciário, no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data do recebimento da Proposta de Reforço da Garantia. Em caso de aprovação, o Reforço da Garantia deverá ser constituído, mediante a celebração do correspondente aditamento ao presente Contrato ou celebração de novo contrato em até 45 (quarenta e cinco) dias da data de deliberação em assembleia geral de debenturistas, ou no prazo a ser estipulado na referida assembleia geral de debenturistas, o que for maior, sendo certo que o registro nos cartórios ou autoridades competentes observará os prazos previstos na cláusula 3.2 abaixo.”
III. Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios:
2.1. Na forma do disposto neste Contrato e nos termos do artigo 66-B, da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965 (“Lei nº 4.728/65”Cláusula 6.2.1(ii), com a redação dada (i) caso seja verificado o descumprimento, pela Lei n° 10.931Alienante, de 2 de agosto de 2004 das obrigações constantes na Cláusula 2.5 acima; ou (“Lei nº 10.931/04”), dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997 (“Lei nº 9.514/97”ii) e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), para assegurar, até o cumprimento de todas as obrigações decorrentes da Escritura de Emissão, o fiel, pontual e integral pagamento do Valor Total da Emissão, na Data de Emissão, devido nos termos da Escritura de Emissão, acrescido caso na hipótese prevista no item (ii) da Atualização MonetáriaCláusula 2.5 acima, dos Juros Remuneratórios as Novas Garantias ofertadas não sejam aceitas pelos Debenturistas em sede de assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para tal fim.
2.5.2. A ocorrência de uma Recomposição de Garantia não extinguirá a Alienação Fiduciária ora constituída, podendo, o Agente Fiduciário, utilizar todos os direitos e dos Encargos Moratóriosfaculdades que lhe são atribuídos para defender, conforme aplicável, bem como das demais obrigações pecuniárias presentes e futuras, principais e acessórias, previstas na Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantia, inclusive honorários do Agente Fiduciário e despesas judiciais e extrajudiciais comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou Debenturista na constituição, formalização, execução e/ou excussão das garantias previstas na Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”)perante terceiros, a Companhiasua manutenção, neste atohigidez, em caráter afetividade e exequibilidade.
2.6. A Alienante, para todos os fins de direito e observando-se a alocação de riscos descrita no artigo 421-A, II, do Código Civil, de forma irrevogável e irretratável, cede e transfere fiduciariamente em garantia aos Debenturistas representados pelo Agente Fiduciáriorenuncia a qualquer prerrogativa, os direitos creditóriosno limite da legislação aplicável, atual ou futura, de titularidade pleitear ou de qualquer outra forma discutir, em juízo ou fora dele, o reconhecimento da Companhia listados abaixo (“Direitos Cedidos Fiduciariamente”)essencialidade ou de qualquer outro argumento correlato que venha a impedir/obstar a excussão da Alienação Fiduciária.
2.7. Neste ato, bem como todos os direitos de crédito as Partes concordam e reconhecem que, a eficácia da Companhia sobre valores a serem depositados e mantidos na(s) conta(s) de titularidade Alienação Fiduciária está sujeita à implementação da Companhia em que são depositados quaisquer créditoscondição suspensiva, receitas, recebíveis, recursos, indenizações, compensações decorrentes dos Direitos Cedidos Fiduciariamente, assim como os direitos da Companhia sobre a Conta do Projeto de Expansão (conforme abaixo definida), os quais incluem, mas não se limitam, aos rendimentos da aplicação dos recursos mantidos em referida(s) conta(s) e que possam ser objeto de cessão fiduciária em garantia de acordo com as normas legais os artigos 125 e regulamentares 126 do Código Civil, e demais dispositivos aplicáveis, os quais encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames, encargos ou pendências judiciais ou extrajudiciais de qualquer natureza, incluindo as de natureza fiscal, exceto pelos gravames criados por este Contrato:
a) 35% (trinta e cinco por cento) dos direitos creditórios de que é titular, emergentes do Contrato de Concessão (“Valor Cedido Fiduciariamente”), compreendendo, mas não se limitando ao direito de receber todos e quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, sejam ou venham a se tornar exigíveis e pendentes de pagamento pelo Poder Concedente à Companhia na proporção do Valor Cedido Fiduciariamente, incluído o direito de receber, na proporção do Valor Cedido Fiduciariamente, todas as indenizações pela extinção liberação da concessão outorgada alienação fiduciária constituída nos termos do Contrato “Instrumento Particular de Concessão Alienação Fiduciária de Ações”, celebrado entre a Alienante, a Interveniente Anuente e da Resolução Autorizativa ANEELa Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, em 4 de junho de 2021, conforme tais valores sejam atualizados e/ou revisados aditado de tempos em tempos nos (“Condição Suspensiva”).
2.7.1. As Partes concordam e declaram que (i) todos os termos e condições previstos neste Contrato são válidos e vinculantes desde a data de sua assinatura,
2.7.2. A transferência ao Agente Xxxxxxxxxx, representando e agindo exclusivamente por conta e ordem dos Debenturistas, da propriedade fiduciária, do Contrato de Concessão;domínio resolúvel e da posse indireta dos Ativos Alienados Fiduciariamente, operar-se-á automaticamente na data em que for implementada a Condição Suspensiva.
2.7.3. Mediante o cumprimento da Condição Suspensiva, toda e qualquer
Appears in 1 contract
Samples: Alienação Fiduciária De Ações