Common use of DA TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO E DO CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA Clause in Contracts

DA TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO E DO CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA. 14.1. Sob pena de caducidade da CONCESSÃO, nenhuma alteração societária será admitida no âmbito da CONCESSIONÁRIA até a conclusão da etapa inicial dos INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS e modernizações, prevista para os primeiros 36 (trinta e seis) meses contados a partir da DATA DE EFICÁCIA do CONTRATO, salvo em situações excepcionais, devidamente autorizadas pelo PODER CONCEDENTE, em que reste demonstrado o risco de prejuízo para a continuidade do objeto do presente CONTRATO. 14.2. Durante todo o prazo de vigência, a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE acionário da CONCESSIONÁRIA somente poderá ocorrer mediante prévia anuência do PODER CONCEDENTE, observadas as condições fixadas neste CONTRATO, e desde que não prejudique ou coloque em risco a execução do CONTRATO. 14.3. A transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE acionário da CONCESSIONÁRIA somente poderá ser autorizada depois de concluída a etapa inicial dos INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS e modernizações, prevista para os primeiros 36 (trinta e seis) meses contados a partir da DATA DE EFICÁCIA do CONTRATO, constantes do ANEXO B – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, e mediante a comprovação do cumprimento regular das obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA, ressalvado o disposto na subcláusula 14.1. 14.4. Para fins de obtenção da anuência para a transferência, o recipiente deverá: a) atender às exigências de capacidade técnica, qualificação econômico-financeira, regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à execução do objeto do CONTRATO;

DA TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO E DO CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA. 14.1. Sob pena de caducidade da CONCESSÃO, nenhuma alteração societária será admitida no âmbito da CONCESSIONÁRIA até a conclusão da etapa inicial dos INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS e modernizações, prevista para os primeiros 36 60 (trinta e seissessenta) meses contados a partir da DATA DE EFICÁCIA do CONTRATO, salvo em situações excepcionais, devidamente autorizadas pelo PODER CONCEDENTE, em que reste demonstrado o risco de prejuízo para a continuidade do objeto do presente CONTRATO. 14.2. Durante todo o prazo de vigência, a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE acionário da CONCESSIONÁRIA somente poderá ocorrer mediante prévia anuência do PODER CONCEDENTE, observadas as condições fixadas neste CONTRATO, e desde que não prejudique ou coloque em risco a execução do CONTRATO. 14.3. A transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE acionário da CONCESSIONÁRIA somente poderá ser autorizada depois de concluída a etapa inicial dos INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS e modernizações, prevista para os primeiros 36 60 (trinta e seissessenta) meses contados a partir da DATA DE EFICÁCIA do CONTRATO, constantes do ANEXO B – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, e mediante a comprovação do cumprimento regular das obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA, ressalvado o disposto na subcláusula 14.1. 14.4. Para fins de obtenção da anuência para a transferência, o recipiente deverá: a) atender às exigências de capacidade técnica, qualificação econômico-financeira, regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à execução do objeto do CONTRATO;

DA TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO E DO CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA. 14.1. Sob pena de caducidade da CONCESSÃO, nenhuma alteração societária será admitida no âmbito da CONCESSIONÁRIA até a conclusão da etapa inicial dos INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS e modernizações, prevista para os primeiros 36 (trinta e seis) meses contados a partir da DATA DE EFICÁCIA do CONTRATO, salvo em situações excepcionais, devidamente autorizadas pelo PODER CONCEDENTE, em que reste demonstrado o risco de prejuízo para a continuidade do objeto do presente CONTRATO. 14.212.1. Durante todo o prazo de vigência, a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE acionário da CONCESSIONÁRIA somente poderá ocorrer mediante prévia anuência do PODER CONCEDENTE, observadas as condições fixadas neste CONTRATO, e desde que não prejudique ou coloque em risco a execução do CONTRATO. 14.312.1.1. A anuência prévia exigida na subcláusula 12.1 abrange os atos que impliquem transferência de CONTROLE acionário direto da CONCESSIONÁRIA, mesmo quando o controle indireto permaneça com o mesmo grupo econômico. 12.1.1.1. Para os fins deste CONTRATO, detentor direto do poder de CONTROLE da CONCESSIONÁRIA é a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, integrante da estrutura acionária direta da CONCESSIONÁRIA, que atenda às condições indicadas nas alíneas do art. 116 da Lei Federal nº 6.404/76. 12.1.1.2. Aplica-se o disposto na subcláusula 12.1 também às hipóteses de alteração na composição societária da CONCESSIONÁRIA que implique a retirada de empresa detentora da qualificação técnica exigida para habilitação na LICITAÇÃO. 12.2. A transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE acionário da CONCESSIONÁRIA CONCESSIONÁRIA, e a retirada de empresa detentora de qualificação técnica, nos termos do EDITAL, somente poderá poderão ser autorizada autorizadas depois de concluída a etapa inicial dos INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS e modernizações, prevista para os primeiros 36 24 (trinta vinte e seisquatro) meses contados a partir da DATA DE EFICÁCIA do CONTRATO, constantes do ANEXO B – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, e mediante a comprovação do cumprimento regular das obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA, ressalvado o disposto na subcláusula 14.1. 14.412.3. Para fins A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE solicitação de obtenção transferência de CONTROLE ou retirada da empresa detentora da qualificação técnica exigida nos termos do EDITAL, requerendo anuência para a transferênciaà transferência ou à mencionada retirada almejada e apresentando, o recipiente deveráno mínimo, as seguintes informações e comprovações: a) atender às exigências de capacidade técnicaIdentificação precisa do negócio jurídico, qualificação econômico-financeira, regularidade jurídica, fiscal da alteração societária proposta e trabalhista necessárias à execução do objeto do CONTRATOdos motivos para a sua realização;

DA TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO E DO CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA. 14.115.1. Sob pena de caducidade da CONCESSÃO, nenhuma alteração societária será admitida no âmbito da CONCESSIONÁRIA até a conclusão da etapa inicial dos INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS e modernizações, prevista para os primeiros 36 24 (trinta vinte e seisquatro) meses contados a partir da DATA DE EFICÁCIA do CONTRATO, salvo em situações excepcionais, devidamente autorizadas pelo PODER CONCEDENTE, em que reste demonstrado o risco de prejuízo para a continuidade do objeto do presente CONTRATO. 14.215.2. Durante todo o prazo de vigência, a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE acionário direto da CONCESSIONÁRIA somente poderá ocorrer mediante prévia anuência do PODER CONCEDENTE, observadas as condições fixadas neste CONTRATO, e desde que não prejudique ou coloque em risco a execução do CONTRATO. 14.315.3. A transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE acionário direto da CONCESSIONÁRIA somente poderá ser autorizada depois de concluída a etapa inicial dos INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS e modernizações, prevista para os primeiros 36 24 (trinta vinte e seisquatro) meses contados a partir da DATA DE EFICÁCIA do CONTRATO, constantes do ANEXO B A – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, e mediante a comprovação do cumprimento regular das obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA, ressalvado o disposto na subcláusula 14.115.1. 14.415.4. Para fins de obtenção da anuência para a transferência, o recipiente deverá: a) atender às exigências de capacidade técnica, qualificação econômico-econômico- financeira, regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à execução do objeto do CONTRATO;

DA TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO E DO CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA. 14.1. Sob pena de caducidade da CONCESSÃO, nenhuma alteração societária será admitida no âmbito da CONCESSIONÁRIA até a conclusão da etapa inicial dos INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS e modernizações, prevista para os primeiros 36 (trinta e seis) meses contados a partir da DATA DE EFICÁCIA do CONTRATO, salvo em situações excepcionais, devidamente autorizadas pelo PODER CONCEDENTE, em que reste demonstrado o risco de prejuízo para a continuidade do objeto do presente CONTRATO. 14.2. Durante todo o prazo de vigência, a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE acionário direto da CONCESSIONÁRIA somente poderá ocorrer mediante prévia anuência do PODER CONCEDENTE, observadas as condições fixadas neste CONTRATO, e desde que não prejudique ou coloque em risco a execução do CONTRATO. 14.3. A transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE acionário direto da CONCESSIONÁRIA somente poderá ser autorizada depois de concluída a etapa inicial dos INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS e modernizações, prevista para os primeiros 36 24 (trinta vinte e seisquatro) meses contados a partir da DATA DE EFICÁCIA do CONTRATO, constantes do ANEXO B – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, e mediante a comprovação do cumprimento regular das obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA, ressalvado o disposto na subcláusula 14.1. 14.4. Para fins de obtenção da anuência para a transferência, o recipiente deverá: a) atender às exigências de capacidade técnica, qualificação econômico-financeira, regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à execução do objeto do CONTRATO;

DA TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO E DO CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA. 14.1. Sob pena de caducidade da CONCESSÃO, nenhuma alteração societária será admitida no âmbito da CONCESSIONÁRIA até a conclusão da etapa inicial dos INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS e modernizações, prevista para os primeiros 36 (trinta e seis) meses contados a partir da DATA DE EFICÁCIA do CONTRATO, salvo em situações excepcionais, devidamente autorizadas pelo PODER CONCEDENTE, em que reste demonstrado o risco de prejuízo para a continuidade do objeto do presente CONTRATO. 14.2. Durante todo o prazo de vigência, a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE acionário direto da CONCESSIONÁRIA somente poderá ocorrer mediante prévia anuência do PODER CONCEDENTE, observadas as condições fixadas neste CONTRATO, e desde que não prejudique ou coloque em risco a execução do CONTRATO. 14.3. A transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE acionário direto da CONCESSIONÁRIA somente poderá ser autorizada depois de concluída a etapa inicial dos INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS e modernizações, prevista para os primeiros 36 (trinta e seis) meses contados a partir da DATA DE EFICÁCIA do CONTRATO, constantes do ANEXO B – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, e mediante a comprovação do cumprimento regular das obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA, ressalvado o disposto na subcláusula 14.1. 14.4. Para fins de obtenção da anuência para a transferência, o recipiente deverá: a) atender às exigências de capacidade técnica, qualificação econômico-financeira, regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à execução do objeto do CONTRATO;

DA TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO E DO CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA. 14.1. Sob pena de caducidade da CONCESSÃO, nenhuma alteração societária será admitida no âmbito da CONCESSIONÁRIA até a conclusão da etapa inicial dos INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS e modernizações, prevista para os primeiros 36 (trinta e seis) meses contados a partir da DATA DE EFICÁCIA do CONTRATO, salvo em situações excepcionais, devidamente autorizadas pelo PODER CONCEDENTE, em que reste demonstrado o risco de prejuízo para a continuidade do objeto do presente CONTRATO. 14.213.1. Durante todo o prazo de vigência, a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE acionário da CONCESSIONÁRIA somente poderá ocorrer mediante prévia anuência do PODER CONCEDENTE, observadas as condições fixadas neste CONTRATO, e desde que não prejudique ou coloque em risco a execução do CONTRATOCONTRATO.‌ 13.1.1. A anuência prévia exigida na subcláusula 13.1 abrange os atos que impliquem transferência de CONTROLE acionário direto da CONCESSIONÁRIA, mesmo quando o controle indireto permaneça com o mesmo grupo econômico. 14.313.1.1.1. Para os fins deste CONTRATO, detentor direto do poder de CONTROLE da CONCESSIONÁRIA é a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, integrante da estrutura acionária direta da CONCESSIONÁRIA, que atenda às condições indicadas nas alíneas do art. 116 da Lei Federal nº 6.404/76. 13.1.1.2. Aplica-se o disposto na subcláusula 13.1 também às hipóteses de alteração na composição societária da CONCESSIONÁRIA que implique a retirada de empresa detentora da qualificação técnica exigida para habilitação na LICITAÇÃO. 13.2. A transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE acionário da CONCESSIONÁRIA CONCESSIONÁRIA, e a retirada de empresa detentora de qualificação técnica, nos termos do EDITAL, somente poderá poderão ser autorizada autorizadas depois de concluída a etapa inicial dos INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS e modernizações, prevista para os primeiros 36 24 (trinta vinte e seisquatro) meses contados a partir da DATA DE EFICÁCIA do CONTRATO, constantes do ANEXO B – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, e mediante a comprovação do cumprimento regular das obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA, ressalvado o disposto na subcláusula 14.1. 14.413.3. Para fins A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE solicitação de obtenção transferência de CONTROLE ou retirada da empresa detentora da qualificação técnica exigida nos termos do EDITAL, requerendo anuência para a transferênciaà transferência ou à mencionada retirada almejada e apresentando, o recipiente deveráno mínimo, as seguintes informações e comprovações: a) atender às exigências de capacidade técnicaIdentificação precisa do negócio jurídico, qualificação econômico-financeira, regularidade jurídica, fiscal da alteração societária proposta e trabalhista necessárias à execução do objeto do CONTRATOdos motivos para a sua realização;

DA TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO E DO CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA. 14.1. Sob pena de caducidade da CONCESSÃO, nenhuma alteração societária será admitida no âmbito da CONCESSIONÁRIA até a conclusão da etapa inicial dos INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS e modernizações, prevista para os primeiros 36 (trinta e seis) meses contados a partir da DATA DE EFICÁCIA do CONTRATO, salvo em situações excepcionais, devidamente autorizadas pelo PODER CONCEDENTE, em que reste demonstrado o risco de prejuízo para a continuidade do objeto do presente CONTRATO. 14.213.1. Durante todo o prazo de vigência, a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE acionário da CONCESSIONÁRIA somente poderá ocorrer mediante prévia anuência do PODER CONCEDENTE, observadas as condições fixadas neste CONTRATO, e desde que não prejudique ou coloque em risco a execução do CONTRATO. 14.313.1.1. A anuência prévia exigida na subcláusula 13.1 abrange os atos que impliquem transferência de CONTROLE acionário direto da CONCESSIONÁRIA, mesmo quando o controle indireto permaneça com o mesmo grupo econômico. 13.1.1.1. Para os fins deste CONTRATO, detentor direto do poder de CONTROLE da CONCESSIONÁRIA é a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, integrante da estrutura acionária direta da CONCESSIONÁRIA, que atenda às condições indicadas nas alíneas do art. 116 da Lei Federal nº 6.404/76. 13.1.1.2. Aplica-se o disposto na subcláusula 13.1 também às hipóteses de alteração na composição societária da CONCESSIONÁRIA que implique a retirada de empresa detentora da qualificação técnica exigida para habilitação na LICITAÇÃO. 13.2. A transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE acionário da CONCESSIONÁRIA CONCESSIONÁRIA, e a retirada de empresa detentora de qualificação técnica, nos termos do EDITAL, somente poderá poderão ser autorizada autorizadas depois de concluída a etapa inicial dos INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS e modernizações, prevista para os primeiros 36 24 (trinta vinte e seisquatro) meses contados a partir da DATA DE EFICÁCIA do CONTRATO, constantes do ANEXO B – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, e mediante a comprovação do cumprimento regular das obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA, ressalvado o disposto na subcláusula 14.1. 14.413.3. Para fins A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE solicitação de obtenção transferência de CONTROLE ou retirada da empresa detentora da qualificação técnica exigida nos termos do EDITAL, requerendo anuência para a transferênciaà transferência ou à mencionada retirada almejada e apresentando, o recipiente deveráno mínimo, as seguintes informações e comprovações: a) atender às exigências de capacidade técnicaIdentificação precisa do negócio jurídico, qualificação econômico-financeira, regularidade jurídica, fiscal da alteração societária proposta e trabalhista necessárias à execução do objeto do CONTRATOdos motivos para a sua realização;

DA TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO E DO CONTROLE DA CONCESSIONÁRIA. 14.1. Sob pena A CONCESSIONÁRIA deverá obter prévia anuência do CONCEDENTE para qualquer modificação de caducidade sua composição societária que implique transferência do CONTROLE ACIONÁRIO direto, assim como para a celebração ou alteração de qualquer acordo de acionistas no âmbito do BLOCO DE CONTROLE, nos termos deste CONTRATO. 14.1.1. A hipótese de transferência do CONTROLE ACIONÁRIO indireto da CONCESSÃOCONCESSIONÁRIA não está sujeita à anuência prévia do PODER CONCEDENTE, salvo na hipótese de substituição de sociedade integrante do controle indireto da CONCESSIONÁRIA que tenha sido responsável pela apresentação de algum dos atestados exigidos no EDITAL. 14.1.2. A anuência referida na subcláusula 14.1 será conferida desde que não prejudique ou coloque em risco a execução do CONTRATO. 14.2. As operações de cisão, fusão e incorporação serão permitidas mediante anuência prévia do PODER CONCEDENTE, desde que mantidas as condições de habilitação do EDITAL e observados os requisitos constantes na subcláusula 14.1 acima. 14.3. Não estão sujeitos à anuência prévia do PODER CONCEDENTE os atos de modificação da estrutura acionária da CONCESSIONÁRIA nas hipóteses em que as empresas originalmente detentoras do CONTROLE direto da CONCESSIONÁRIA permaneçam com posição acionária suficiente para prosseguir no exercício do poder de CONTROLE da companhia, sem a participação de terceiros que não compunham, previamente ao ato, o BLOCO DE CONTROLE da CONCESSIONÁRIA. 14.4. Observadas as penalidades previstas na subcláusula 14.10, nenhuma alteração societária transferência do CONTROLE ACIONÁRIO direto será admitida no âmbito da CONCESSIONÁRIA até a conclusão da etapa inicial dos INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS e modernizações, prevista para os primeiros 36 (trinta e seis) meses contados a partir da DATA DE EFICÁCIA do CONTRATO, salvo em situações excepcionais, devidamente autorizadas pelo PODER CONCEDENTE, em que reste demonstrado o risco de prejuízo para a continuidade do objeto do presente CONTRATO. 14.214.5. Durante todo o prazo de vigência, a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE acionário da CONCESSIONÁRIA somente poderá ocorrer mediante prévia anuência do PODER CONCEDENTE, observadas as condições fixadas neste CONTRATO, e desde que não prejudique ou coloque em risco a execução do CONTRATO. 14.314.6. A transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE acionário direto da CONCESSIONÁRIA somente poderá ser autorizada depois de concluída a etapa inicial dos INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS e modernizações, prevista para os primeiros 36 (trinta e seis) meses contados a partir da DATA DE EFICÁCIA do CONTRATO, modernizações constantes do ANEXO B – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, e mediante a comprovação do cumprimento regular das obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA, ressalvado o disposto na subcláusula 14.114.4. 14.414.7. Para fins obter a anuência do PODER CONCEDENTE, nos casos exigidos nesta CLÁUSULA, o solicitante deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE pedido formal de obtenção anuência à transferência almejada, apresentando, no mínimo, as seguintes informações: 14.7.1. explicação da anuência operação societária almejada e da estrutura societária proposta para o momento posterior à TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE ACIONÁRIO; 14.7.2. documentos relacionados à operação societária almejada, tais como minuta de acordo de acionistas, cópia de atas de reunião de sócios ou acionistas da CONCESSIONÁRIA, correspondências, relatórios de auditoria e demonstrações financeiras; 14.7.3. justificativa para a transferênciarealização da mudança de CONTROLE ACIONÁRIO; 14.7.4. indicação e qualificação das pessoas que passarão a figurar como CONTROLADORA(S) ou integrar o BLOCO DE CONTROLE da CONCESSIONÁRIA, o recipiente deverá:apresentando, ainda, a relação dos integrantes da administração da CONCESSIONÁRIA e seus CONTROLADORES; a) 14.7.5. demonstração do quadro acionário da CONCESSIONÁRIA após a operação de TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE almejada; 14.7.6. atender às exigências de capacidade técnica, qualificação econômico-financeira, regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à execução do objeto do CONTRATO; 14.7.7. prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e 14.7.8. comprometer-se a cumprir com todas as cláusulas deste CONTRATO, bem como apoiar a CONCESSIONÁRIA no que for necessário à plena e integral adimplência das obrigações a ela atribuídas. 14.8. O CONCEDENTE examinará o pedido de anuência prévia, nos casos exigidos nesta Cláusula, no prazo de até 90 (noventa) dias, prorrogáveis por igual período, caso necessário, podendo, a seu critério, solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA ou aos FINANCIADORES, convocar os membros ou acionistas controladores da CONCESSIONÁRIA, e promover quaisquer diligências que considerar adequadas. 14.9. Os procedimentos de anuência prévia relacionados às hipóteses previstas na Cláusula 14.1 observarão ainda as seguintes regras: 14.9.1. o pleito de anuência prévia deverá ser apresentado pela CONCESSIONÁRIA com antecedência suficiente para permitir a devida análise e manifestação do PODER CONCEDENTE em tempo hábil e razoável, considerando o cuidado com o não comprometimento da(s) operação(ões) intentada(s); 14.9.2. o pleito de anuência prévia a ser apresentado pela CONCESSIONÁRIA deverá ser acompanhado da documentação pertinente para caracterização e explicação da operação pretendida, e de outros documentos que venham a ser eventualmente exigidos pelo PODER CONCEDENTE, especialmente aqueles que sejam necessários à comprovação de ausência de comprometimento da continuidade e da qualidade da execução das atividades objeto deste CONTRATO; 14.9.3. caso o PODER CONCEDENTE rejeite o pedido ou exija complementações, deverá fazê-lo de maneira fundamentada, podendo apresentar proposta alternativa para que a operação pretendida seja acatada 14.10. A realização das operações societárias alcançadas por esta Cláusula, sem a obtenção da anuência do CONCEDENTE previamente à formalização da operação, importará na aplicação das sanções previstas neste CONTRATO, podendo o PODER CONCEDENTE, adicionalmente à aplicação das penalidades: 14.10.1. determinar, quando possível a anuência, que a proponente apresente a documentação pertinente e solucione eventuais pendências, ainda que extemporaneamente; 14.10.2. determinar que a CONCESSIONÁRIA retorne ao status quo ante, quer mediante atuação da própria CONCESSIONÁRIA, desfazendo a alteração societária ou praticando atos societários que impliquem em retorno do capital acionário à empresa originalmente detentora das ações, quer, de outro lado, por ato do próprio PODER CONCEDENTE, buscando a anulação da alteração societária, observando-se o disposto no artigo 35, inciso I, da Lei Federal nº 8.934/1994; e 14.10.3. não sendo possível a superação do vício na alteração da composição acionária da CONCESSIONÁRIA ou de seus controladores, a decretação da caducidade da CONCESSÃO, com as consequências previstas neste CONTRATO. 14.11. A autorização para a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE ACIONÁRIO direto, caso seja concedida pelo PODER CONCEDENTE, será formalizada, por escrito, indicando as condições e requisitos para sua realização. 14.12. A transferência ou alteração do CONTROLE ACIONÁRIO indireto ou de participação acionária que não implique a transferência do CONTROLE ACIONÁRIO direto da CONCESSIONÁRIA deverá ser objeto de comunicação ao PODER CONCEDENTE, com antecedência mínima de 10 (dez) dias antes da efetivação da respectiva operação, observado o disposto na subcláusula 14.2. 14.13. A assunção do controle da CONCESSIONÁRIA não alterará, em nenhuma hipótese, as obrigações da CONCESSIONÁRIA e de seus controladores perante o PODER CONCEDENTE.