EXCUSSÃO DA GARANTIA. 15.1 As Fiduciárias ficam autorizadas, de forma irrevogável e irretratável, independentemente de interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial a qualquer das Partes e observados os termos previstos no Contrato de Compartilhamento, a dispor judicial ou extrajudicialmente das Quotas Alienadas e a aplicar os respectivos recursos no pagamento/cumprimento das Obrigações Garantidas, caso ocorra a declaração de vencimento antecipado de qualquer uma das Obrigações Garantidas, observados os termos previstos nas Escrituras de Emissão, inclusive de forma parcial, ou o vencimento final das Obrigações Garantidas sem a sua quitação integral (“Evento de Excussão”). 15.2 Na ocorrência de um Evento de Excussão e da manifestação das Fiduciárias, sobre sua intenção nesse sentido, consolidar-se-á em favor das Fiduciárias, observados os termos previstos no Contrato de Compartilhamento, a propriedade plena das Quotas Alienadas, podendo as Fiduciárias, a seu critério, sem prejuízo dos demais direitos previstos em lei, especialmente aqueles previstos pelo artigo 66-B, parágrafos 3º e 4º da Lei 4.728, excutirem a presente garantia, podendo conferir opção ou opções de compra, promover a venda, cessão ou transferência judicial ou extrajudicial das Quotas Alienadas, em uma ou mais vezes, pelo preço e nas condições que as Fiduciárias entenderem apropriadas, em operação pública ou privada conduzida, em regime de melhores esforços e de maneira comercialmente usual, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial ou de qualquer outro procedimento, aplicando o produto obtido na amortização ou liquidação das Obrigações Garantidas. 15.2.1 As Fiduciárias terão a obrigação de informar as condições e detalhes relativos ao processo de excussão das Quotas Alienadas, sem a necessidade de solicitação pela Fiduciante nesse sentido. 15.2.2 Nos termos do artigo 1.364 e seguintes do Código Civil, na hipótese de excussão da garantia prevista neste Contrato pelas Fiduciárias, o produto assim obtido pelas Fiduciárias, deverá ser utilizado, na amortização ou liquidação das Obrigações Garantidas (incluindo despesas decorrentes da execução da presente garantia, como honorários advocatícios, custas e despesas judiciais para fins de excussão da presente Alienação Fiduciária, além de eventuais tributos, encargos, taxas e comissões decorrentes das Obrigações Garantidas ou da excussão da presente garantia), observados os termos previstos no Contrato de Compartilhamento, sem prejuízo do exercício, pelas Fiduciárias, de quaisquer outros direitos, garantias e prerrogativas cabíveis. 15.2.3 A venda, cessão ou transferência das Quotas Alienadas será realizada nos termos da regulamentação aplicável. 15.2.4 Neste ato, a Fiduciante confirma expressamente sua integral concordância, em caso específico de um Evento de Excussão, com a alienação, cessão e transferência das Quotas Alienadas pelas Fiduciárias, por venda privada conduzida de maneira comercialmente usual, e, em tais circunstâncias, por preço eventualmente inferior ao do que poderia ter sido obtido em venda pública das Quotas Alienadas ou, ainda, ao do valor total das Obrigações Garantidas. 15.2.5 A eventual execução parcial da garantia não afetará os termos e condições deste Contrato em benefício das Fiduciárias, sendo certo que as disposições deste Contrato permanecerão válidas e em pleno vigor até a ocorrência de uma das hipóteses previstas na Cláusula 16.2 abaixo. 15.2.6 Na hipótese de excussão das Quotas Alienadas, a Fiduciante não terá qualquer direito de reaver qualquer valor pago às Fiduciárias, a título de liquidação das Obrigações Garantidas com os valores decorrentes da alienação e transferência das Quotas Alienadas, não se sub-rogando, portanto, nos direitos de crédito correspondentes, até que as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente pagas. A Fiduciante reconhece, portanto: (i) que não terá qualquer pretensão ou ação contra as Fiduciárias e/ou os compradores das Quotas Alienadas; e (ii) que a ausência de sub-rogação nos termos acima não implica enriquecimento sem causa das Fiduciárias e/ou dos compradores das Quotas Alienadas, haja vista que o valor residual de venda das Quotas Alienadas será restituído à Fiduciante, conforme o caso, após pagamento de todas as Obrigações Garantidas. 15.2.7 Na hipótese do produto da excussão da presente Alienação Fiduciária não ser suficiente para a plena quitação das Obrigações Garantidas e quaisquer despesas de cobrança, a Fiduciante continuará obrigada em relação aos valores remanescentes, sem prejuízo do direito das Fiduciárias de excutirem, até o integral pagamento da parcela inadimplida das Obrigações Garantidas, qualquer outra garantia constituída nos termos dos documentos das Dívidas de Mercado. Independentemente de tal comunicação, os juros e demais consequências da mora incidirão desde o vencimento das Obrigações Garantidas até a data do seu efetivo pagamento. Havendo, após a excussão da presente Alienação Fiduciária e a liquidação de todas as Obrigações Garantidas, quaisquer recursos remanescentes decorrentes da excussão da presente Alienação Fiduciária, as Fiduciárias deverão devolvê-los à Fiduciante, nos termos da alínea (i) abaixo, que poderá utilizá-los livremente. (i) Caso após a excussão presente Alienação Fiduciária e a liquidação de todas as Obrigações Garantidas, haja recursos remanescentes decorrentes da referida excussão, as Fiduciárias deverão depositar tais recursos, em até 2 (dois) Dias Úteis, na conta corrente de titularidade da Fiduciante a ser por ela informada, de acordo com o disposto no artigo 1.364 do Código Civil. 15.2.8 Fica certo e ajustado que, nas hipóteses previstas nesta Cláusula 14, as Fiduciárias poderá executar ou excutir a garantia objeto deste Contrato quantas vezes forem necessárias para os fins de amortizar ou liquidar as Obrigações Garantidas. 15.2.9 Na máxima extensão permitida pela lei aplicável e consistente com a natureza das Obrigações Garantidas e disposições do presente Contrato, a Fiduciante neste ato renuncia, em favor das Fiduciárias, qualquer privilégio legal que possa afetar a livre e integral exequibilidade ou exercício de quaisquer direitos das Fiduciárias, nos termos deste Contrato, estendendo-se referida renúncia, inclusive e sem qualquer limitação, a quaisquer direitos de preferência ou direitos relativos à posse indireta da garantia por parte das Fiduciárias. 15.3 Fica expressamente estabelecido que as Fiduciárias deterão a propriedade resolúvel das Quotas Alienadas. Na qualidade de proprietários fiduciários das Quotas Alienadas, as Fiduciárias poderão praticar todos os atos necessários para salvaguardar tais direitos, conforme aqui previsto e nos termos da lei aplicável. 15.4 Neste ato, a Fiduciante nomeia, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 683 e 684 do Código Civil, as Fiduciárias, como seus bastante procuradores outorgando- lhe poderes especiais para tomar, em nome da Fiduciante, na ocorrência de um Evento de Excussão, qualquer medida com relação às matérias tratadas nesta Cláusula 14, inclusive: (i) exercer, a qualquer momento, todos os atos necessários à conservação e defesa das Quotas Alienadas; (ii) exercer em nome da Fiduciante todos e quaisquer de seus direitos de cobrar, constituir em mora e receber pagamentos de qualquer natureza, inclusive vender ou fazer com que seja vendida, ceder, conferir opção ou opções de compra ou de outra forma alienar, conforme o caso, a totalidade ou qualquer parte das Quotas Alienadas, por meio de venda pública ou privada, obedecida a legislação aplicável, e independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial; (iii) requerer todas e quaisquer aprovações, registros ou consentimentos prévios, que possam vir a ser necessários à plena formalização deste Contrato ou à efetiva alienação das Quotas Alienadas, inclusive, ainda que de forma não exaustiva, aprovações ou consentimentos prévios de instituições financeiras, companhias de seguro, Banco Central do Brasil, Secretaria da Receita Federal, de quaisquer outras agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, ou ainda quaisquer outros terceiros; (iv) firmar documentos e praticar atos em nome da Fiduciante relativos à garantia constituída por este Contrato, na medida em que o referido ato ou documento seja estritamente necessário para constituir, conservar, formalizar ou validar a referida garantia ou aditar o presente Contrato; (v) conservar e recuperar a posse das Quotas Alienadas, bem como dos instrumentos que o representam, contra qualquer detentor, inclusive a própria Fiduciante; (vi) ceder e transferir os direitos e obrigações da Fiduciante, no todo ou em parte, a terceiros, aplicando quaisquer eventuais recursos recebidos em decorrência na presente Alienação Fiduciária no pagamento das obrigações, das despesas e dos tributos incorridos, devolvendo à Fiduciante o que eventualmente sobejar; (vii) firmar os respectivos instrumentos de cessão e transferência, faturas, termos de transferência e quaisquer outros documentos, bem como tomar quaisquer outras providências que possam vir a ser necessárias para o fim de formalizar a transferência das Quotas Alienadas e/ou respectivos direitos, obrigações, titularidade, ações e recursos decorrentes de tal titularidade e/ou posição contratual, no todo ou em parte, a quaisquer terceiros, dando e recebendo as competentes quitações; (viii) representar a Fiduciante na República Federativa do Brasil, em juízo ou fora dele, perante terceiros e todas e quaisquer agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, incluindo, entre outras, juntas comerciais, conforme o caso, Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, bancos, a Secretaria da Receita Federal do Brasil e o Banco Central do Brasil, em relação às Quotas Alienadas e a este Contrato e exercer todos os demais direitos conferidos à Fiduciante sobre os mesmos, podendo inclusive transigir, assim como dispor, pelo preço apropriado, transferindo-os por cessão, endosso, quando se tratar de título de crédito, ou como lhe convenha, com poderes amplos e irrevogáveis para assinar quaisquer termos necessários para a efetivação dessa transferência, receber e dar quitação; e (ix) praticar todos os atos, bem como firmar quaisquer documentos, necessários, úteis ou convenientes ao cabal desempenho do presente mandato, que poderá ser substabelecido, no todo ou em parte, com ou sem reserva, pelas Fiduciárias, conforme as Fiduciárias julgarem apropriado, bem como revogar o substabelecimento.
Appears in 2 contracts
Samples: Debenture Agreement, Debenture Agreement
EXCUSSÃO DA GARANTIA. 15.1 As Fiduciárias ficam autorizadas, de forma irrevogável e irretratável, independentemente de interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial a qualquer das Partes e observados os termos previstos no Contrato de Compartilhamento, a dispor judicial ou extrajudicialmente das Quotas Alienadas dos Direitos Cedidos e a aplicar os respectivos recursos no pagamento/cumprimento das Obrigações Garantidas, caso ocorra a declaração de vencimento antecipado de qualquer uma das Obrigações Garantidas, observados os termos previstos nas Escrituras de Emissão, inclusive de forma parcial, ou o vencimento final das Obrigações Garantidas sem a sua quitação integral (“Evento de Excussão”).
15.2 Na ocorrência de um Evento de Excussão e da manifestação das Fiduciárias, sobre sua intenção nesse sentido, consolidar-se-á em favor das Fiduciárias, observados os termos previstos no Contrato de Compartilhamento, a propriedade plena das Quotas Alienadasdos Direitos Cedidos, podendo as Fiduciárias, a seu critério, sem prejuízo dos demais direitos previstos em lei, especialmente aqueles previstos pelo artigo 66-B, parágrafos 3º e 4º da Lei 4.728, excutirem a presente garantia, podendo conferir opção ou opções de compra, promover a venda, cessão ou transferência judicial ou extrajudicial das Quotas Alienadasdos Direitos Cedidos, em uma ou mais vezes, pelo preço e nas condições que as Fiduciárias entenderem apropriadas, em operação pública ou privada conduzida, em regime de melhores esforços e de maneira comercialmente usual, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial ou de qualquer outro procedimento, aplicando o produto obtido na amortização ou liquidação das Obrigações Garantidas.
15.2.1 As Fiduciárias terão a obrigação de informar as condições e detalhes relativos ao processo de excussão das Quotas Alienadasdos Direitos Cedidos, sem a necessidade de solicitação pela Fiduciante pelas Fiduciantes nesse sentido.
15.2.2 Nos termos do artigo 1.364 e seguintes do Código Civil, na hipótese de excussão da garantia prevista neste Contrato pelas Fiduciárias, o produto assim obtido pelas Fiduciárias, deverá ser utilizado, na amortização ou liquidação das Obrigações Garantidas (incluindo despesas decorrentes da execução da presente garantia, como honorários advocatícios, custas e despesas judiciais para fins de excussão da presente Alienação Cessão Fiduciária, além de eventuais tributos, encargos, taxas e comissões decorrentes das Obrigações Garantidas ou da excussão da presente garantia), observados os termos previstos no Contrato de Compartilhamento, sem prejuízo do exercício, pelas Fiduciárias, de quaisquer outros direitos, garantias e prerrogativas cabíveis.
15.2.3 A venda, cessão ou transferência das Quotas Alienadas dos Direitos Cedidos será realizada nos termos da regulamentação aplicável.
15.2.4 Neste ato, a Fiduciante confirma as Fiduciantes confirmam expressamente sua integral concordância, em caso específico de um Evento de Excussão, com a alienação, cessão e transferência das Quotas Alienadas dos Direitos Cedidos pelas Fiduciárias, por venda privada conduzida de maneira comercialmente usual, e, em tais circunstâncias, por preço eventualmente inferior ao do que poderia ter sido obtido em venda pública das Quotas Alienadas dos Direitos Cedidos ou, ainda, ao do valor total das Obrigações Garantidas.
15.2.5 A eventual execução parcial da garantia não afetará os termos e condições deste Contrato em benefício das Fiduciárias, sendo certo que as disposições deste Contrato permanecerão válidas e em pleno vigor até a ocorrência de uma das hipóteses previstas na Cláusula 16.2 abaixo.
15.2.6 Na hipótese de excussão das Quotas Alienadasdos Direitos Cedidos, a Fiduciante as Fiduciantes não terá terão qualquer direito de reaver qualquer valor pago às Fiduciárias, a título de liquidação das Obrigações Garantidas com os valores decorrentes da alienação e transferência das Quotas Alienadasdos Direitos Cedidos, não se sub-rogando, portanto, nos direitos de crédito correspondentes, até que as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente pagas. A Fiduciante reconheceAs Fiduciantes reconhecem, portanto: (i) que não terá terão qualquer pretensão ou ação contra as Fiduciárias e/ou os compradores das Quotas Alienadasdos Direitos Cedidos; e (ii) que a ausência de sub-rogação nos termos acima não implica enriquecimento sem causa das Fiduciárias e/ou dos compradores das Quotas Alienadasdos Direitos Cedidos, haja vista que o valor residual de venda das Quotas Alienadas dos Direitos Cedidos será restituído à Fiducianteàs Fiduciantes, conforme o caso, após pagamento de todas as Obrigações Garantidas.
15.2.7 Na hipótese do produto da excussão da presente Alienação Cessão Fiduciária não ser suficiente para a plena quitação das Obrigações Garantidas e quaisquer despesas de cobrança, a Fiduciante continuará obrigada as Fiduciantes continuarão obrigadas em relação aos valores remanescentes, sem prejuízo do direito das Fiduciárias de excutirem, até o integral pagamento da parcela inadimplida das Obrigações Garantidas, qualquer outra garantia constituída nos termos dos documentos das Dívidas de Mercado. Independentemente de tal comunicação, os juros e demais consequências da mora incidirão desde o vencimento das Obrigações Garantidas até a data do seu efetivo pagamento. Havendo, após a excussão da presente Alienação Cessão Fiduciária e a liquidação de todas as Obrigações Garantidas, quaisquer recursos remanescentes decorrentes da excussão da presente Alienação Fiduciária, as Fiduciárias deverão devolvê-los à Fiduciante, nos termos da alínea (i) abaixo, que poderá utilizá-los livremente.remanescentes
(i) Caso após a excussão presente Alienação Cessão Fiduciária e a liquidação de todas as Obrigações Garantidas, haja recursos remanescentes decorrentes da referida excussão, as Fiduciárias deverão depositar tais recursos, em até 2 (dois) Dias Úteis, na conta corrente de titularidade da Fiduciante das Fiduciantes a ser por ela informada, de acordo com o disposto no artigo 1.364 do Código Civil.
15.2.8 Fica certo e ajustado que, nas hipóteses previstas nesta Cláusula 14, as Fiduciárias poderá executar ou excutir a garantia objeto deste Contrato quantas vezes forem necessárias para os fins de amortizar ou liquidar as Obrigações Garantidas.
15.2.9 Na máxima extensão permitida pela lei aplicável e consistente com a natureza das Obrigações Garantidas e disposições do presente Contrato, a Fiduciante as Fiduciantes neste ato renunciarenunciam, em favor das Fiduciárias, qualquer privilégio legal que possa afetar a livre e integral exequibilidade ou exercício de quaisquer direitos das Fiduciárias, nos termos deste Contrato, estendendo-se referida renúncia, inclusive e sem qualquer limitação, a quaisquer direitos de preferência ou direitos relativos à posse indireta da garantia por parte das Fiduciárias.
15.3 Fica expressamente estabelecido que as Fiduciárias deterão a propriedade resolúvel das Quotas Alienadasdos Direitos Cedidos. Na qualidade de proprietários fiduciários das Quotas Alienadasdos Direitos Cedidos, as Fiduciárias poderão praticar todos os atos necessários para salvaguardar tais direitos, conforme aqui previsto e nos termos da lei aplicável.
15.4 Neste ato, a Fiduciante nomeiaas Fiduciantes nomeiam, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 683 e 684 do Código Civil, as Fiduciárias, como seus suas bastante procuradores outorgando- outorgando-lhe poderes especiais para tomar, em nome da Fiduciantedas Fiduciantes, na ocorrência de um Evento de Excussão, qualquer medida com relação às matérias tratadas nesta Cláusula 14, inclusive:
(i) exercer, a qualquer momento, todos os atos necessários à conservação e defesa das Quotas Alienadasdos Direitos Cedidos;
(ii) exercer em nome da Fiduciante das Fiduciantes todos e quaisquer de seus direitos de cobrar, constituir em mora e receber pagamentos de qualquer natureza, inclusive vender ou fazer com que seja vendida, ceder, conferir opção ou opções de compra ou de outra forma alienar, conforme o caso, a totalidade ou qualquer parte das Quotas Alienadasdos Direitos Cedidos, por meio de venda pública ou privada, obedecida a legislação aplicável, e independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial;
(iii) requerer todas e quaisquer aprovações, registros ou consentimentos prévios, que possam vir a ser necessários à plena formalização deste Contrato ou à efetiva alienação das Quotas Alienadasdos Direitos Cedidos, inclusive, ainda que de forma não exaustiva, aprovações ou consentimentos prévios de instituições financeiras, companhias de seguro, Banco Central do Brasil, Secretaria da Receita Federal, de quaisquer outras agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, ou ainda quaisquer outros terceiros;
(iv) firmar documentos e praticar atos em nome da Fiduciante das Fiduciantes relativos à garantia constituída por este Contrato, na medida em que o referido ato ou documento seja estritamente necessário para constituir, conservar, formalizar ou validar a referida garantia ou aditar o presente Contrato;
(v) conservar e recuperar a posse das Quotas Alienadasdos Direitos Cedidos, bem como dos instrumentos que o representam, contra qualquer detentor, inclusive a própria Fiducianteas próprias Fiduciantes;
(vi) ceder e transferir os direitos e obrigações da Fiduciantedas Fiduciantes, no todo ou em parte, a terceiros, aplicando quaisquer eventuais recursos recebidos em decorrência na presente Alienação Cessão Fiduciária no pagamento das obrigações, das despesas e dos tributos incorridos, devolvendo à Fiduciante às Fiduciantes o que eventualmente sobejar;
(vii) firmar os respectivos instrumentos de cessão e transferência, faturas, termos de transferência e quaisquer outros documentos, bem como tomar quaisquer outras providências que possam vir a ser necessárias para o fim de formalizar a transferência das Quotas Alienadas dos Direitos Cedidos e/ou respectivos direitos, obrigações, titularidade, ações e recursos decorrentes de tal titularidade e/ou posição contratual, no todo ou em parte, a quaisquer terceiros, dando e recebendo as competentes quitações;
(viii) representar a Fiduciante as Fiduciantes na República Federativa do Brasil, em juízo ou fora dele, perante terceiros e todas e quaisquer agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, incluindo, entre outras, juntas comerciais, conforme o caso, Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, bancos, a Secretaria da Receita Federal do Brasil e o Banco Central do Brasil, em relação às Quotas Alienadas aos dos Direitos Cedidos e a este Contrato e exercer todos os demais direitos conferidos à Fiduciante às Fiduciantes sobre os mesmos, podendo inclusive transigir, assim como dispor, pelo preço apropriado, transferindo-os por cessão, endosso, quando se tratar de título de crédito, ou como lhe convenha, com poderes amplos e irrevogáveis para assinar quaisquer termos necessários para a efetivação dessa transferência, receber e dar quitação; e
(ix) praticar todos os atos, bem como firmar quaisquer documentos, necessários, úteis ou convenientes ao cabal desempenho do presente mandato, que poderá ser substabelecido, no todo ou em parte, com ou sem reserva, pelas Fiduciárias, conforme as Fiduciárias julgarem apropriado, bem como revogar o substabelecimento.
Appears in 2 contracts
Samples: Debenture Agreement, Debenture Agreement
EXCUSSÃO DA GARANTIA. 15.1 As 10.1. O C6 Bank pode exercer os direitos decorrentes das Cessões Fiduciárias ficam autorizadas, de forma irrevogável e irretratável, independentemente de interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial a qualquer das Partes e observados os termos previstos no Contrato de Compartilhamento, a dispor judicial ou extrajudicialmente das Quotas Alienadas e a aplicar os respectivos recursos no pagamento/cumprimento das Obrigações Garantidas, caso ocorra a declaração de vencimento antecipado de qualquer uma das Obrigações Garantidasobjeto deste Contrato, observados os termos previstos nas Escrituras aqui estabelecidos, conforme ocorra qualquer inadimplemento, total ou parcial, das respectivas Obrigações Garantidas ou, ainda, para amortização ou liquidação das respectivas Obrigações Garantidas.
10.2. Uma vez ocorrido o inadimplemento, total ou parcial, de Emissão, inclusive de forma parcialqualquer das Obrigações Garantidas, ou o vencimento final de qualquer Empréstimo sem que as Obrigações Garantidas do Empréstimo tenham sido integralmente quitadas, o C6 Bank poderá iniciar imediatamente a excussão, parcial ou total, da garantia constituída nos termos deste Contrato, tendo o direito: (i) de utilizar os valores depositados na Conta Vinculada para liquidação de qualquer das Obrigações Garantidas sem Garantidas, bem como (ii) de negociar e ceder a sua quitação integral (“Evento de Excussão”).
15.2 Na ocorrência de um Evento de Excussão e da manifestação das Fiduciárias, sobre sua intenção nesse sentido, consolidar-se-á em favor das Fiduciárias, observados os termos previstos no Contrato de Compartilhamento, a propriedade plena das Quotas Alienadas, podendo as Fiduciárias, a seu critério, sem prejuízo dos demais direitos previstos em lei, especialmente aqueles previstos pelo artigo 66-B, parágrafos 3º e 4º da Lei 4.728, excutirem a presente garantia, podendo conferir opção ou opções de compra, promover a venda, cessão ou transferência judicial ou extrajudicial das Quotas Alienadas, em uma ou mais vezes, pelo preço e nas condições que as Fiduciárias entenderem apropriadas, em operação pública ou privada conduzida, em regime de melhores esforços e de maneira comercialmente usualterceiros, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial leilão, hasta pública ou de qualquer outro procedimentoprocedimento judicial, aplicando (a) quaisquer dos Direitos e Ativos da Conta Vinculada, utilizando o produto obtido na amortização ou liquidação das Obrigações Garantidas.
15.2.1 As Fiduciárias terão desta cessão para a obrigação de informar as condições e detalhes relativos ao processo de excussão das Quotas Alienadas, sem a necessidade de solicitação pela Fiduciante nesse sentido.
15.2.2 Nos termos do artigo 1.364 e seguintes do Código Civil, na hipótese de excussão da garantia prevista neste Contrato pelas Fiduciárias, o produto assim obtido pelas Fiduciárias, deverá ser utilizado, na amortização ou liquidação das Obrigações Garantidas e (incluindo despesas decorrentes da execução da presente garantiab) quaisquer Recebíveis das Bandeiras, como honorários advocatícios, custas e despesas judiciais utilizando o produto desta cessão para fins de excussão da presente Alienação Fiduciária, além de eventuais tributos, encargos, taxas e comissões decorrentes a amortização ou liquidação das Obrigações Garantidas por estes garantidas.
10.3. Nessa situação, o C6 Bank poderá exercer todos os direitos e poderes conferidos ao C6 Bank nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei 4.728/65, do artigo 19, IV, da Lei 9.514/97 e dos demais dispositivos legais aplicáveis, inclusive, sem limitação: (i) consolidar em si a propriedade plena dos Direitos e Ativos da Conta Vinculada e/ou Recebíveis das Bandeiras no caso de excussão, respectivamente, da Cessão Fiduciária Conta Vinculada ou de uma Cessão Fiduciária dos Recebíveis das Bandeiras; (ii) conservar e recuperar a posse dos Direitos e Ativos da Conta Vinculada e/ou Recebíveis das Bandeiras Onerados contra qualquer detentor, inclusive o Cliente; e/ou (iii) requerer a busca e apreensão, restituição e outros, outorgados por ou decorrentes dos diplomas legais acima mencionados, sendo certo que correrão por conta do Cliente todas as despesas incorridas pelo C6 Bank no exercício dos direitos, juntamente com todas as outras despesas aqui previstas como de responsabilidade do Cliente e quaisquer outras incorridas na proteção e exercício dos direitos do C6 Bank, as quais serão também cobertas pela presente garantia.
10.4. O Cliente se obriga a praticar todos os atos e cooperar com o C6 Bank em tudo que se fizer necessário ao cumprimento dos procedimentos aqui previstos, inclusive no que se refere ao atendimento das exigências legais e regulamentares necessárias ao recebimento dos Direitos e Ativos da Conta Vinculada e/ou Recebíveis das Bandeiras Onerados.
10.5. O C6 Bank aplicará o produto da excussão de cada Cessão Fiduciária na seguinte ordem: (i) reembolso de despesas incorridas com a excussão da Cessão Fiduciária em questão, eventual processo judicial, inclusive custas processuais e honorários advocatícios e de peritos; e (ii) pagamento de valores das Obrigações Garantidas aplicáveis que sejam devidos nos termos do(s) Empréstimo(s) e demais documentos a eles relacionados, incluindo o presente Contrato.
10.6. Caso o produto da excussão da presente garantia)garantia constituída nos termos deste Contrato não seja suficiente para a liquidação integral das Obrigações Garantidas aplicáveis, observados o Cliente e os Devedores Solidários (se o caso) permanecerá(ão) responsáveis pelo pagamento dos montantes das Obrigações Garantidas que ainda sejam devidos, nos termos previstos no deste Contrato de Compartilhamentoe demais documentos relacionados, sem prejuízo do exercício, pelas Fiduciárias, de quaisquer outros direitos, garantias e prerrogativas cabíveisse for o caso.
15.2.3 A venda10.7. Caso a aplicação do produto da excussão da Cessão Fiduciária seja superior ao montante suficiente para a liquidação das Obrigações Garantidas, cessão ou transferência das Quotas Alienadas o montante excedente será realizada restituído ao Cliente pelo C6 Bank, exceto caso o Cliente esteja inadimplente com C6 Bank em outros Empréstimos nos termos da regulamentação aplicáveldeste Contrato, hipótese na qual tais valore poderão ser compensados pelo C6 Bank, conforme autorizado neste Contrato.
15.2.4 Neste ato10.8. A eventual excussão parcial da garantia não afetará os termos, condições e proteções deste Contrato em benefício do C6 Bank, sendo certo que o C6 Bank poderá realizar sucessivas excussões, a Fiduciante confirma expressamente sua integral concordância, em caso específico fim de um Evento de Excussão, com garantir a alienação, cessão e transferência das Quotas Alienadas pelas Fiduciárias, por venda privada conduzida de maneira comercialmente usual, e, em tais circunstâncias, por preço eventualmente inferior ao do que poderia ter sido obtido em venda pública das Quotas Alienadas ou, ainda, ao do valor liquidação total das Obrigações Garantidas.
15.2.5 10.9. A eventual execução parcial renúncia do C6 Bank à excussão judicial da garantia não afetará os termos e condições deste Contrato importará em benefício das Fiduciárias, sendo certo que as disposições deste Contrato permanecerão válidas e em pleno vigor até a ocorrência de uma das hipóteses previstas sua extinção ou na Cláusula 16.2 abaixo.
15.2.6 Na hipótese de excussão das Quotas Alienadas, a Fiduciante não terá qualquer renúncia ao direito de reaver qualquer valor pago às Fiduciáriasexcuti-la extrajudicialmente ou de posteriormente excuti-la em juízo, a título de liquidação bem como na extinção da propriedade fiduciária sobre os Direitos e Ativo da Conta Vinculada e Recebíveis das Obrigações Garantidas com os valores decorrentes da alienação e transferência das Quotas Alienadas, não se sub-rogando, portanto, nos direitos de crédito correspondentes, até que as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente pagas. A Fiduciante reconhece, portanto: (i) que não terá qualquer pretensão ou ação contra as Fiduciárias e/ou os compradores das Quotas Alienadas; e (ii) que a ausência de sub-rogação nos termos acima não implica enriquecimento sem causa das Fiduciárias e/ou dos compradores das Quotas Alienadas, haja vista que o valor residual de venda das Quotas Alienadas será restituído à Fiduciante, conforme o caso, após pagamento de todas as Obrigações Garantidas.
15.2.7 Na hipótese do produto da excussão da presente Alienação Fiduciária não ser suficiente para a plena quitação das Obrigações Garantidas e quaisquer despesas de cobrança, a Fiduciante continuará obrigada em relação aos valores remanescentes, sem prejuízo do direito das Fiduciárias de excutirem, até o integral pagamento da parcela inadimplida das Obrigações Garantidas, qualquer outra garantia constituída nos termos dos documentos das Dívidas de Mercado. Independentemente de tal comunicação, os juros e demais consequências da mora incidirão desde o vencimento das Obrigações Garantidas até a data do seu efetivo pagamento. Havendo, após a excussão da presente Alienação Fiduciária e a liquidação de todas as Obrigações Garantidas, quaisquer recursos remanescentes decorrentes da excussão da presente Alienação Fiduciária, as Fiduciárias deverão devolvê-los à Fiduciante, nos termos da alínea (i) abaixo, que poderá utilizá-los livremente.
(i) Caso após a excussão presente Alienação Fiduciária e a liquidação de todas as Obrigações Garantidas, haja recursos remanescentes decorrentes da referida excussão, as Fiduciárias deverão depositar tais recursos, em até 2 (dois) Dias Úteis, na conta corrente de titularidade da Fiduciante a ser por ela informada, de acordo com o disposto no artigo 1.364 do Código Civil.
15.2.8 Fica certo e ajustado que, nas hipóteses previstas nesta Cláusula 14, as Fiduciárias poderá executar ou excutir a garantia objeto deste Contrato quantas vezes forem necessárias para os fins de amortizar ou liquidar as Obrigações Garantidas.
15.2.9 Na máxima extensão permitida pela lei aplicável e consistente com a natureza das Obrigações Garantidas e disposições do presente Contrato, a Fiduciante neste ato renuncia, em favor das Fiduciárias, qualquer privilégio legal que possa afetar a livre e integral exequibilidade ou exercício de quaisquer direitos das Fiduciárias, Bandeiras Onerados nos termos deste Contrato, estendendo-se referida renúncia, inclusive e sem qualquer limitação, a quaisquer direitos de preferência ou direitos relativos à posse indireta da garantia por parte das Fiduciárias.
15.3 Fica expressamente estabelecido que as Fiduciárias deterão 10.10. O Cliente, para o fiel cumprimento do disposto neste Contrato e excussão das garantias constituídas ou a propriedade resolúvel das Quotas Alienadas. Na qualidade de proprietários fiduciários das Quotas Alienadasserem constituídas pelo Cliente na forma deste Contrato, as Fiduciárias poderão praticar todos os atos necessários para salvaguardar tais direitos, conforme aqui previsto e nos termos da lei aplicável.
15.4 Neste neste ato, a Fiduciante nomeia, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 683 e 684 do Código CivilCivil Brasileiro, as Fiduciáriasnomeia e constitui o C6 Bank como seu bastante procurador, como seus bastante procuradores outorgando- lhe condição do negócio, nos termos desta Cláusula 10.10 e subcláusulas, com poderes especiais “em causa própria”, para tomar, em nome da Fiduciante, na hipótese de inadimplemento total ou parcial de qualquer das Obrigações Garantidas ou na ocorrência de um Evento vencimento antecipado de Excussãoqualquer dos Empréstimos, qualquer medida com relação às matérias tratadas nesta Cláusula 14por si, inclusive:
seus representantes ou substabelecidos: (i) exercer, a qualquer momento, todos utilizar os atos necessários à conservação e defesa recursos existentes na Conta Vinculada para satisfação total ou parcial das Quotas Alienadas;
Obrigações Garantidas; (ii) exercer excutir os Direitos e Ativos da Conta Vinculada e Recebíveis das Bandeiras Onerados para fins de liquidar, conforme aplicável, as Obrigações Garantidas devidas (incluindo eventuais tributos, encargos moratórios e/ou custas judiciais e honorários advocatícios decorrentes da excussão desta garantia) em nome montante necessário para a sua quitação integral e compensar valores que sejam devidos pelo Cliente no contexto de outros Empréstimos; (iii) vender ou ceder parte ou a totalidade dos Direitos e Ativos da Fiduciante todos Conta Vinculada e/ou Recebíveis das Bandeiras Onerados sem que precise enviar qualquer espécie de notificação ao Cliente, podendo determinar a maneira e as condições para a venda dos Direitos e Ativos da Conta Vinculada e/ou Recebíveis das Bandeiras Onerados e receber os valores ou receitas obtidas com a venda ou cessão (“Receitas”), utilizando os valores para satisfação total ou parcial das Obrigações Garantidas; (iv) deduzir dos recursos existentes na Conta Vinculada, assim como das Receitas, todas as despesas incorridas direta ou indiretamente com a excussão da Cessão Fiduciária ou quaisquer outros custos e despesas relacionados ao Contrato e retornar ao Cliente o excesso, se algum, seja em dinheiro ou outros ativos ou compensar com tais valores montantes que sejam devidos pelo Cliente em outros Empréstimos na forma deste Contrato; (v) cobrar e excutir qualquer Direto e Ativo da Conta Vinculada e/ou Recebível de Bandeira Onerado, podendo para isso tomar todas e quaisquer medidas, inclusive judicialmente por meio de seus direitos de cobrarprocuradores nomeados com os poderes da cláusula ad judicia, receber e reter valores, firmar documentos, notificações e instrumentos, transferir posse e domínio, dar e receber quitação, aditar, novar, modificar, rescindir, prorrogar, renovar, renunciar, transigir, conceder, admitir, efetuar registros, constituir em mora e receber pagamentos de qualquer naturezamora, inclusive vender ou fazer com que seja vendidaendossar, cederentregar, conferir opção ou opções de compra ou de outra forma alienar, conforme o caso, a totalidade ou qualquer parte das Quotas Alienadasprotestar e, por meio qualquer forma, formalizar quaisquer direitos, cobrando documentos ou instrumentos, e nomear procuradores para a tomada de venda pública quaisquer medidas judiciais ou privadaadministrativas, obedecida perante qualquer autoridade ou instância, nos termos em que o Cliente venha a julgar apropriados para a consecução do objeto do Contrato; (vi) nos termos da legislação aplicável, e independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial;
(iii) requerer todas e representar o Cliente perante quaisquer aprovaçõesterceiros, registros ou consentimentos prévios, que possam vir a ser necessários à plena formalização deste Contrato ou à efetiva alienação das Quotas Alienadas, inclusive, ainda que de forma não exaustiva, aprovações ou consentimentos prévios de instituições financeiras, companhias de seguro, Banco Central do Brasil, Secretaria da Receita Federal, de quaisquer outras agências incluindo órgãos ou autoridades governamentais federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões seções, departamentos e departamentos, ou ainda quaisquer outros terceiros;
(iv) firmar documentos e praticar atos em nome da Fiduciante relativos à garantia constituída por este Contrato, na medida em que o referido ato ou documento seja estritamente necessário para constituir, conservar, formalizar ou validar a referida garantia ou aditar o presente Contrato;
(v) conservar e recuperar a posse das Quotas Alienadas, bem como dos instrumentos que o representam, contra qualquer detentor, inclusive a própria Fiduciante;
(vi) ceder e transferir os direitos e obrigações da Fiduciante, no todo ou em parte, a terceiros, aplicando quaisquer eventuais recursos recebidos em decorrência na presente Alienação Fiduciária no pagamento das obrigações, das despesas e dos tributos incorridos, devolvendo à Fiduciante o que eventualmente sobejar;
(vii) firmar os respectivos instrumentos de cessão e transferência, faturas, termos de transferência e quaisquer outros documentos, bem como tomar quaisquer outras providências que possam vir a ser necessárias para o fim de formalizar a transferência das Quotas Alienadas e/ou respectivos direitos, obrigações, titularidade, ações e recursos decorrentes de tal titularidade e/ou posição contratual, no todo ou em parte, a quaisquer terceiros, dando e recebendo as competentes quitações;
(viii) representar a Fiduciante na República Federativa do Brasilsubdivisões, em juízo ou fora dele, bem como perante terceiros e todas e quaisquer agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentosterceiros, incluindo, entre outrassem limitação, juntas comerciaiscartórios de registros de títulos e documentos, conforme o casocartórios de protesto, Cartórios instituições financeiras e/ou de Registro pagamento, Credenciadoras, Subcredenciadoras, centralizadoras, câmaras de Títulos e Documentosliquidação, bancosincluindo, a Secretaria da Receita Federal do Brasil e CERC Central de Recebíveis S.A., a CIP – Câmara Interbancária de Pagamentos, o Banco Central do Brasil, em relação às Quotas Alienadas e a este Contrato e entidades registradoras e/ou depositários centrais; (vii) substabelecer os poderes aqui outorgados ou revogar poderes que possam ter sido substabelecidos para exercer todos os demais direitos conferidos à Fiduciante sobre os mesmosprevistos no Contrato, podendo inclusive transigir, assim como dispor, pelo preço apropriado, transferindo-os por cessão, endosso, quando se tratar de título de crédito, ou como lhe convenha, com poderes amplos e irrevogáveis para assinar quaisquer termos desde que necessários para a efetivação dessa transferênciao fiel cumprimento deste mandato; e (viii) independentemente da ocorrência de um inadimplemento das Obrigações Garantidas e/ou das obrigações deste Contrato, receber e dar quitação; e
(ix) praticar todos os atos, bem como firmar quaisquer documentosde qualquer natureza, necessários, úteis exigidos ou convenientes ao cabal desempenho do presente mandato, que poderá ser substabelecido, no todo ou em parteconvenientes, com ou sem reserva, pelas Fiduciárias, conforme as Fiduciárias julgarem apropriadorelação a este Contrato e à sua boa formalização, bem como revogar à defesa, conservação e cobrança dos Direitos e Ativos da Conta Vinculada e/ou Recebíveis das Bandeiras Onerados.
10.10.1. O mandato constituído na cláusula anterior foi outorgado como uma condição à celebração do presente Contrato, nos termos dos artigos 653 e seguintes do Código Civil Brasileiro, e é irrevogável e imutável por todo o substabelecimentoperíodo de validade do presente Contrato (conforme os artigos 684, 685 e o parágrafo único do artigo 686 do Código Civil Brasileiro) e enquanto o Contrato estiver vigente.
Appears in 1 contract
Samples: Credit Agreement
EXCUSSÃO DA GARANTIA. 15.1 As Fiduciárias ficam autorizadas6.1. Caso as Obrigações Garantidas Tipo I tornem-se devidas pelo Município, de forma irrevogável à Concessionária, e irretratávelnão sejam tempestivamente pagas, independentemente de interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial a qualquer das Partes e observados os nos termos previstos no do Contrato de CompartilhamentoConcessão, a dispor judicial Beneficiária da Garantia terá o direito de, quer diretamente ou extrajudicialmente das Quotas Alienadas e a aplicar os respectivos recursos no pagamento/cumprimento das Obrigações Garantidas, caso ocorra a declaração de vencimento antecipado de qualquer uma das Obrigações Garantidas, observados os termos previstos nas Escrituras de Emissão, inclusive de forma parcial, ou o vencimento final das Obrigações Garantidas sem a sua quitação integral (“Evento de Excussão”).
15.2 Na ocorrência por intermédio de um Evento de Excussão e da manifestação das Fiduciáriasagente autorizado, sobre sua intenção nesse sentidoconforme exigido na respectiva lei aplicável: (i) receber, consolidar-se-á em favor das Fiduciáriasresgatar, observados os termos previstos no Contrato de Compartilhamentoreter, ceder ou transferir parte ou a propriedade plena das Quotas Alienadas, podendo as Fiduciárias, a seu critério, sem prejuízo totalidade dos demais direitos previstos em lei, especialmente aqueles previstos pelo artigo 66-B, parágrafos 3º e 4º da Lei 4.728, excutirem a presente garantia, podendo conferir opção ou opções de compra, promover a venda, cessão ou transferência judicial ou extrajudicial das Quotas Alienadas, em uma ou mais vezes, pelo preço e nas condições que as Fiduciárias entenderem apropriadas, em operação pública ou privada conduzida, em regime de melhores esforços e de maneira comercialmente usual, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial ou de qualquer outro procedimentorecursos creditados na Conta Vinculada Tipo I, aplicando o produto obtido os valores recebidos na amortização ou liquidação das Obrigações Garantidas.
15.2.1 As Fiduciárias terão a obrigação de informar as condições e detalhes relativos ao processo de excussão das Quotas Alienadas, sem a necessidade de solicitação pela Fiduciante nesse sentido.
15.2.2 Nos termos do artigo 1.364 e seguintes do Código Civil, na hipótese de excussão da garantia prevista neste Contrato pelas Fiduciárias, o produto assim obtido pelas Fiduciárias, deverá ser utilizado, na amortização ou liquidação das Obrigações Garantidas (incluindo despesas decorrentes da execução da presente garantia, como honorários advocatícios, custas e despesas judiciais para fins de excussão da presente Alienação Fiduciária, além de eventuais tributos, encargos, taxas e comissões decorrentes das Obrigações Garantidas ou da excussão da presente garantia), observados os termos previstos no Contrato de Compartilhamento, sem prejuízo do exercício, pelas Fiduciárias, de quaisquer outros direitos, garantias e prerrogativas cabíveis.
15.2.3 A venda, cessão ou transferência das Quotas Alienadas será realizada nos termos da regulamentação aplicável.
15.2.4 Neste ato, a Fiduciante confirma expressamente sua integral concordância, em caso específico de um Evento de Excussão, com a alienação, cessão e transferência das Quotas Alienadas pelas Fiduciárias, por venda privada conduzida de maneira comercialmente usual, e, em tais circunstâncias, por preço eventualmente inferior ao do que poderia ter sido obtido em venda pública das Quotas Alienadas ou, ainda, ao do valor total das Obrigações Garantidas.
15.2.5 A eventual execução parcial da garantia não afetará os termos e condições deste Contrato em benefício das Fiduciárias, sendo certo que as disposições deste Contrato permanecerão válidas e em pleno vigor até a ocorrência de uma das hipóteses previstas na Cláusula 16.2 abaixo.
15.2.6 Na hipótese de excussão das Quotas Alienadas, a Fiduciante não terá qualquer direito de reaver qualquer valor pago às Fiduciárias, a título de liquidação das Obrigações Garantidas com os valores decorrentes da alienação e transferência das Quotas Alienadas, não se sub-rogando, portanto, nos direitos de crédito correspondentes, até que as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente pagas. A Fiduciante reconhece, portanto: (i) que não terá qualquer pretensão ou ação contra as Fiduciárias e/ou os compradores das Quotas AlienadasTipo I; e (ii) que de outra forma excutir a ausência de sub-rogação nos termos acima não implica enriquecimento sem causa das Fiduciárias e/Garantia, inclusive por meio da alienação da Garantia por venda pública ou dos compradores das Quotas Alienadasprivada, haja vista que o valor residual de venda das Quotas Alienadas será restituído à Fiduciantecessão, conforme o casotransferência ou por qualquer outro meio a terceiros, após pagamento de todas as Obrigações Garantidas.
15.2.7 Na hipótese do produto incluindo a uma pessoa relacionada a Beneficiária da excussão da presente Alienação Fiduciária não ser suficiente Garantia, e aplicar os respectivos recursos para a plena quitação satisfação das Obrigações Garantidas Tipo I, ficando a Beneficiária da Garantia devidamente autorizada e investida de plenos poderes, pelo Devedor Pignoratício, para tomar todas e quaisquer despesas medidas necessárias para a consecução do acima previsto (“Excussão da Garantia Tipo I”).
6.2. Caso as Obrigações Garantidas Tipo II tornem-se devidas pelo Município, à Concessionária, e não sejam tempestivamente pagas, nos termos do Contrato de cobrançaConcessão, a Fiduciante continuará obrigada em Beneficiária da Garantia terá o direito de, quer diretamente ou por intermédio de um agente autorizado, conforme exigido na respectiva lei aplicável: (i) notificar a Contraparte, dando-lhe instruções para que o pagamento das quantias devidas ao Município, com relação aos valores remanescentesDireitos Creditórios decorrentes das Debêntures, sem prejuízo do direito das Fiduciárias de excutiremsejam pagas diretamente à Beneficiária da Garantia, até o integral pagamento da parcela inadimplida das Obrigações Garantidas, qualquer outra garantia constituída nos termos dos documentos das Dívidas de Mercado. Independentemente de tal comunicação, os juros e demais consequências da mora incidirão desde o vencimento bem como aplicar tais quantias para satisfação das Obrigações Garantidas até Tipo II; (ii) receber, resgatar, reter, ceder ou transferir parte ou a data totalidade dos recursos creditados na Conta Vinculada Tipo II, aplicando os valores recebidos na liquidação das Obrigações Garantidas Tipo II; e (iii) de outra forma excutir a Garantia, inclusive por meio da alienação da Garantia por venda pública ou privada, cessão, transferência ou por qualquer outro meio a terceiros, incluindo a uma pessoa relacionada a Beneficiária da Garantia, e aplicar os respectivos recursos para satisfação das Obrigações Garantidas Tipo II, ficando a Beneficiária da Garantia devidamente autorizada e investida de plenos poderes, pelo Devedor Pignoratício e pela Contraparte, para tomar todas e quaisquer medidas necessárias para a consecução do seu efetivo pagamentoacima previsto (“Excussão da Garantia Tipo II” e, em conjunto com a Excussão da Garantia Tipo I, a “Excussão da Garantia”).
6.3. HavendoCaso haja inadimplemento das Obrigações Garantidas Tipo I, após a excussão caso necessário, além de utilização dos recursos de Saldo Mínimo da presente Alienação Fiduciária e a liquidação de todas as Obrigações GarantidasConta Vinculada Tipo I, quaisquer poderão ser usados os recursos remanescentes decorrentes da excussão da presente Alienação Fiduciária, as Fiduciárias deverão devolvê-los à FiducianteConta Vinculada Tipo II, nos termos da alínea (i) abaixo, que poderá utilizá-los livrementedo disposto na Cláusula 2.4 do presente Contrato.
(i) Caso após 6.4. A Beneficiária da Garantia obriga-se a excussão presente Alienação Fiduciária manter o Devedor Pignoratício sempre informado dos procedimentos relacionados à Excussão da Garantia e a liquidação responder, por escrito, sobre qualquer questionamento nesse sentido no prazo de todas as Obrigações Garantidasaté 5 (cinco) dias úteis contados da respectiva data de solicitação.
6.5. Nos termos e para os fins dos artigos 1.433, haja recursos remanescentes decorrentes da referida excussão, as Fiduciárias deverão depositar tais recursos, em até 2 (dois) Dias Úteis, na conta corrente de titularidade da Fiduciante a ser por ela informada, de acordo com o disposto no artigo 1.364 1.454 e 1.455 do Código Civil.
15.2.8 Fica certo , e ajustado que, nas hipóteses sem prejuízo de quaisquer das demais disposições previstas nesta Cláusula 14, as Fiduciárias poderá executar ou excutir a garantia objeto deste Contrato quantas vezes forem necessárias para os fins de amortizar ou liquidar as Obrigações Garantidas.
15.2.9 Na máxima extensão permitida pela lei aplicável e consistente com a natureza das Obrigações Garantidas e disposições do presente neste Contrato, a Fiduciante o Devedor Pignoratício neste ato renuncia, em favor das Fiduciárias, qualquer privilégio legal que possa afetar a livre e integral exequibilidade ou exercício de quaisquer direitos das Fiduciárias, nos termos deste Contrato, estendendo-se referida renúncia, inclusive e sem qualquer limitação, a quaisquer direitos de preferência ou direitos relativos à posse indireta da garantia por parte das Fiduciárias.
15.3 Fica expressamente estabelecido que as Fiduciárias deterão a propriedade resolúvel das Quotas Alienadas. Na qualidade de proprietários fiduciários das Quotas Alienadas, as Fiduciárias poderão praticar todos os atos necessários para salvaguardar tais direitos, conforme aqui previsto e nos termos da lei aplicável.
15.4 Neste ato, a Fiduciante nomeia, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 683 e 684 do Código Civil, as Fiduciárias, como seus bastante procuradores outorgando- lhe nomeia e constitui a Beneficiária da Garantia seu procurador com poderes especiais para tomar, em nome da Fiducianteirrevogáveis e irretratáveis para, na ocorrência de um Evento de Excussãovencimento antecipado das Obrigações Garantidas, qualquer medida com relação às matérias tratadas nesta Cláusula 14proceder à Excussão da Garantia, inclusive:
(i) exercer, a qualquer momento, todos os atos necessários à conservação nos termos das Cláusulas 6.1 e defesa das Quotas Alienadas;
(ii) exercer em nome da Fiduciante todos e quaisquer de seus direitos de cobrar, constituir em mora e receber pagamentos de qualquer natureza, inclusive vender ou fazer com que seja vendida, ceder, conferir opção ou opções de compra ou de outra forma alienar, conforme o caso, a totalidade ou qualquer parte das Quotas Alienadas, por meio de venda pública ou privada, obedecida a legislação aplicável, e independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial;
(iii) requerer todas e quaisquer aprovações, registros ou consentimentos prévios, que possam vir a ser necessários à plena formalização deste Contrato ou à efetiva alienação das Quotas Alienadas, inclusive, ainda que de forma não exaustiva, aprovações ou consentimentos prévios de instituições financeiras, companhias de seguro, Banco Central do Brasil, Secretaria da Receita Federal, de quaisquer outras agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, ou ainda quaisquer outros terceiros;
(iv) firmar documentos e praticar atos em nome da Fiduciante relativos à garantia constituída por este Contrato, na medida em que o referido ato ou documento seja estritamente necessário para constituir, conservar, formalizar ou validar a referida garantia ou aditar o presente Contrato;
(v) conservar e recuperar a posse das Quotas Alienadas, bem como dos instrumentos que o representam, contra qualquer detentor, inclusive a própria Fiduciante;
(vi) ceder e transferir os direitos e obrigações da Fiduciante, no todo ou em parte, a terceiros, aplicando quaisquer eventuais recursos recebidos em decorrência na presente Alienação Fiduciária no pagamento das obrigações, das despesas e dos tributos incorridos, devolvendo à Fiduciante o que eventualmente sobejar;
(vii) firmar os respectivos instrumentos de cessão e transferência, faturas, termos de transferência e quaisquer outros documentos, bem como tomar quaisquer outras providências que possam vir a ser necessárias para o fim de formalizar a transferência das Quotas Alienadas e/ou respectivos direitos, obrigações, titularidade, ações e recursos decorrentes de tal titularidade e/ou posição contratual, no todo ou em parte, a quaisquer terceiros, dando e recebendo as competentes quitações;
(viii) representar a Fiduciante na República Federativa do Brasil, em juízo ou fora dele, perante terceiros e todas e quaisquer agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, incluindo, entre outras, juntas comerciais, conforme o caso, Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, bancos, a Secretaria da Receita Federal do Brasil e o Banco Central do Brasil, em relação às Quotas Alienadas e a este Contrato e exercer todos os demais direitos conferidos à Fiduciante sobre os mesmos, podendo inclusive transigir, assim como dispor, pelo preço apropriado, transferindo-os por cessão, endosso, quando se tratar de título de crédito, ou como lhe convenha, com poderes amplos e irrevogáveis para assinar quaisquer termos necessários para a efetivação dessa transferência, receber e dar quitação; e
(ix) praticar todos os atos, bem como firmar quaisquer documentos, necessários, úteis ou convenientes ao cabal desempenho do presente mandato, que poderá ser substabelecido, no todo ou em parte, com ou sem reserva, pelas Fiduciárias, conforme as Fiduciárias julgarem apropriado, bem como revogar o substabelecimento6.2 acima.
Appears in 1 contract
EXCUSSÃO DA GARANTIA. 15.1 As Fiduciárias ficam autorizadas, 7.1. Na hipótese de forma irrevogável e irretratável, independentemente de interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial a qualquer das Partes e observados os termos previstos no Contrato de Compartilhamento, a dispor judicial ou extrajudicialmente das Quotas Alienadas e a aplicar os respectivos recursos no pagamento/cumprimento não pagamento das Obrigações GarantidasGarantidas quando devidas, caso ocorra desde que a declaração de vencimento antecipado de qualquer uma das Obrigações Garantidas, observados os termos mora não tenha sido curada nos prazos previstos nas Escrituras na Escritura de Emissão, inclusive ou de forma parcialdescumprimento de quaisquer das obrigações previstas neste Contrato, observado o prazo disposto no item (6.1) da Cláusula (6), acima, e/ou o vencimento final das Obrigações Garantidas sem a sua quitação integral (“Evento de Excussão”).
15.2 Na ocorrência de um Evento de Excussão Inadimplemento, o Agente Fiduciário providenciará a notificação da Emissora e da manifestação das Fiduciáriasdos Alienantes através do competente Cartório de Registro de Imóveis, sobre sua intenção nesse sentido, consolidar-se-á em favor das Fiduciárias, observados os termos previstos no Contrato de Compartilhamentoou quem esse indicar, a propriedade plena das Quotas Alienadaspagar, podendo as Fiduciárias, a seu critério, sem prejuízo dos demais direitos previstos em lei, especialmente aqueles previstos pelo artigo 66-B, parágrafos 3º e 4º da Lei 4.728, excutirem a presente garantia, podendo conferir opção ou opções no prazo de compra, promover a venda, cessão ou transferência judicial ou extrajudicial das Quotas Alienadas, em uma ou mais vezes, pelo preço e nas condições que as Fiduciárias entenderem apropriadas, em operação pública ou privada conduzida, em regime de melhores esforços e de maneira comercialmente usual, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial ou de qualquer outro procedimento, aplicando o produto obtido na amortização ou liquidação das Obrigações Garantidas.
15.2.1 As Fiduciárias terão a obrigação de informar as condições e detalhes relativos ao processo de excussão das Quotas Alienadas, sem a necessidade de solicitação pela Fiduciante nesse sentido.
15.2.2 Nos termos do artigo 1.364 e seguintes do Código Civil, na hipótese de excussão da garantia prevista neste Contrato pelas Fiduciárias15 (quinze) dias, o produto assim obtido pelas Fiduciárias, deverá ser utilizado, na amortização ou liquidação das Obrigações Garantidas (incluindo despesas decorrentes da execução da presente garantia, como honorários advocatícios, custas e despesas judiciais para fins de excussão da presente Alienação Fiduciária, além de eventuais tributos, encargos, taxas e comissões decorrentes das Obrigações Garantidas ou da excussão da presente garantia), observados os termos previstos no Contrato de Compartilhamento, sem prejuízo do exercício, pelas Fiduciárias, de quaisquer outros direitos, garantias e prerrogativas cabíveis.
15.2.3 A venda, cessão ou transferência das Quotas Alienadas será realizada nos termos da regulamentação aplicável.
15.2.4 Neste ato, a Fiduciante confirma expressamente sua integral concordância, em caso específico de um Evento de Excussão, com a alienação, cessão e transferência das Quotas Alienadas pelas Fiduciárias, por venda privada conduzida de maneira comercialmente usual, e, em tais circunstâncias, por preço eventualmente inferior ao do que poderia ter sido obtido em venda pública das Quotas Alienadas ou, ainda, ao do valor total das Obrigações Garantidas.
15.2.5 A eventual execução parcial da garantia não afetará os termos e condições deste Contrato em benefício das Fiduciárias, sendo certo que as disposições deste Contrato permanecerão válidas e em pleno vigor até a ocorrência de uma das hipóteses previstas na Cláusula 16.2 abaixo.
15.2.6 Na hipótese de excussão das Quotas Alienadas, a Fiduciante não terá qualquer direito de reaver qualquer valor pago às Fiduciárias, a título de liquidação das Obrigações Garantidas com os valores decorrentes da alienação e transferência das Quotas Alienadas, não se sub-rogando, portanto, nos direitos de crédito correspondentes, até que as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente pagas. A Fiduciante reconhece, portanto: (i) que não terá qualquer pretensão ou ação contra as Fiduciárias e/ou os compradores das Quotas Alienadas; e (ii) que a ausência de sub-rogação nos termos acima não implica enriquecimento sem causa das Fiduciárias e/ou dos compradores das Quotas Alienadas, haja vista que o valor residual de venda das Quotas Alienadas será restituído à Fiduciante, conforme o caso, após pagamento de todas as Obrigações Garantidas.
15.2.7 Na hipótese do produto da excussão da presente Alienação Fiduciária não ser suficiente para a plena quitação das Obrigações Garantidas e quaisquer despesas de cobrança, a Fiduciante continuará obrigada em relação aos valores remanescentes, sem prejuízo do direito das Fiduciárias de excutirem, até o integral pagamento da parcela inadimplida das Obrigações Garantidas, qualquer outra garantia constituída nos termos dos documentos das Dívidas de Mercado. Independentemente de tal comunicação, os juros e demais consequências da mora incidirão desde o vencimento das Obrigações Garantidas até a data do seu efetivo pagamento. Havendo, após a excussão da presente Alienação Fiduciária e a liquidação saldo devedor de todas as Obrigações Garantidas, quaisquer recursos remanescentes decorrentes da excussão da incluídas as despesas de cobrança e intimação.
7.2. Purgada a mora em fundos imediatamente disponíveis e transferíveis (reserva bancária) em montante equivalente ao saldo devedor das Obrigações, convalescerá o presente Alienação Fiduciáriainstrumento, as Fiduciárias deverão devolvê-los à Fiduciantecaso em que, nos termos 3 (três) dias seguintes, o oficial do competente Cartório de Registro de Imóveis entregará ao Agente Fiduciário as importâncias recebidas da alínea (i) abaixoEmissora, que poderá utilizá-los livremente.
(i) Caso após a excussão presente Alienação Fiduciária e a liquidação dos Alienantes e/ou de todas as qualquer ou por qualquer garantidor das Obrigações Garantidas, haja recursos remanescentes decorrentes deduzidas as despesas do oficial do Registro de Imóveis.
7.3. Decorrido o prazo de que trata o item (7.1), acima, sem a purgação da referida excussãomora, as Fiduciárias deverão depositar tais recursoso oficial do competente Registro de Imóveis, certificando esse fato, promoverá a averbação, na matrícula do Imóvel, da consolidação da propriedade em nome do Agente Fiduciário, à vista da prova do pagamento do imposto de transmissão inter vivos.
7.4. Consolidada a propriedade em nome do Agente Fiduciário, o referido Imóvel será alienado a terceiros, da seguinte forma: (a) a alienação far-se-á sempre por público leilão extrajudicial; (b) o primeiro público leilão realizar-se-á dentro de 30 (trinta) dias, contados da data da averbação da consolidação da plena propriedade em nome do Agente Fiduciário; (c) o segundo público leilão, se necessário, realizar-se-á dentro de 15 (quinze) dias, contados da data do primeiro leilão, na forma da lei, reservando-se, desde já, ao Agente Fiduciário o direito de proceder, às expensas da Emissora e dos Alienantes, à avaliação do Imóvel, através da contratação de terceiro com habilitação para tanto.
7.5. Os dois leilões serão objetos de edital único, que será publicado por 03 (três) dias, em até 2 jornal de grande circulação no município onde se situar o Imóvel objeto do leilão. O primeiro leilão será realizado em 10 (doisdez) Dias Úteisdias contados da primeira publicação. Assim, à vista da legislação aplicável, a primeira publicação deverá se dar, no máximo, 20 (vinte) dias após a data da averbação da consolidação plena da propriedade em nome do Agente Fiduciário.
7.6. O segundo público leilão será realizado dentro de 15 (quinze) dias contados da data do primeiro leilão, sempre que, no primeiro público leilão, o maior lance oferecido para o Imóvel for inferior ao Valor do Imóvel.
7.7. No segundo leilão será aceito o maior lance oferecido, desde que igual ou superior ao valor da Dívida e das Despesas. Não sendo oferecido lance no valor aqui estabelecido, o Imóvel permanecerá na conta corrente de titularidade da Fiduciante a ser por ela informadapropriedade do Agente Fiduciário, que, de acordo com as instruções que receber da Assembleia Geral de Debenturistas, (i) conferirá à Emissora quitação com relação à Obrigação Garantida correspondente; e (ii) alienará o disposto no artigo 1.364 do Código Civil.
15.2.8 Fica certo e ajustado que, nas hipóteses previstas nesta Cláusula 14, as Fiduciárias poderá executar ou excutir a garantia objeto deste Contrato quantas vezes forem necessárias para os fins de amortizar ou liquidar as Obrigações Garantidas.
15.2.9 Na máxima extensão permitida pela lei aplicável e consistente com a natureza das Obrigações Garantidas e disposições do presente Contrato, a Fiduciante neste ato renuncia, em favor das Fiduciárias, qualquer privilégio legal que possa afetar a livre e integral exequibilidade ou exercício de quaisquer direitos das Fiduciárias, nos termos deste Contrato, estendendo-se referida renúncia, inclusive e sem qualquer limitação, a quaisquer direitos de preferência ou direitos relativos à posse indireta da garantia por parte das Fiduciárias.
15.3 Fica expressamente estabelecido que as Fiduciárias deterão a propriedade resolúvel das Quotas Alienadas. Na qualidade de proprietários fiduciários das Quotas Alienadas, as Fiduciárias poderão praticar todos os atos necessários para salvaguardar tais direitos, conforme aqui previsto Imóvel pelo preço e nos termos da lei aplicávele condições que a Assembleia Geral de Debenturistas aprovar.
15.4 Neste ato, a Fiduciante nomeia, em caráter irrevogável 7.8. Para fins do leilão extrajudicial referido no item (7.7) e irretratável, nos termos do artigo 683 e 684 do Código Civilpara todos os fins da Lei 9.514/97, as Fiduciárias, como seus bastante procuradores outorgando- lhe poderes especiais para tomar, em nome da Fiduciante, na ocorrência de um Evento de Excussão, qualquer medida com relação às matérias tratadas nesta Cláusula 14, inclusivePartes adotam os seguintes conceitos:
(i) exercer, a qualquer momento, todos os atos necessários à conservação e defesa das Quotas Alienadas;
(ii) exercer em nome da Fiduciante todos e quaisquer de seus direitos de cobrar, constituir em mora e receber pagamentos de qualquer natureza, inclusive vender ou fazer com que seja vendida, ceder, conferir opção ou opções de compra ou de outra forma alienar, conforme o caso, a totalidade ou qualquer parte das Quotas Alienadas, por meio de venda pública ou privada, obedecida a legislação aplicável, e independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial;
(iii) requerer todas e quaisquer aprovações, registros ou consentimentos prévios, que possam vir a ser necessários à plena formalização deste Contrato ou à efetiva alienação das Quotas Alienadas, inclusive, ainda que de forma não exaustiva, aprovações ou consentimentos prévios de instituições financeiras, companhias de seguro, Banco Central do Brasil, Secretaria da Receita Federal, de quaisquer outras agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, ou ainda quaisquer outros terceiros;
(iv) firmar documentos e praticar atos em nome da Fiduciante relativos à garantia constituída por este Contrato, na medida em que o referido ato ou documento seja estritamente necessário para constituir, conservar, formalizar ou validar a referida garantia ou aditar o presente Contrato;
(v) conservar e recuperar a posse das Quotas Alienadas, bem como dos instrumentos que o representam, contra qualquer detentor, inclusive a própria Fiduciante;
(vi) ceder e transferir os direitos e obrigações da Fiduciante, no todo ou em parte, a terceiros, aplicando quaisquer eventuais recursos recebidos em decorrência na presente Alienação Fiduciária no pagamento das obrigações, das despesas e dos tributos incorridos, devolvendo à Fiduciante o que eventualmente sobejar;
(vii) firmar os respectivos instrumentos de cessão e transferência, faturas, termos de transferência e quaisquer outros documentos, bem como tomar quaisquer outras providências que possam vir a ser necessárias para o fim de formalizar a transferência das Quotas Alienadas e/ou respectivos direitos, obrigações, titularidade, ações e recursos decorrentes de tal titularidade e/ou posição contratual, no todo ou em parte, a quaisquer terceiros, dando e recebendo as competentes quitações;
(viii) representar a Fiduciante na República Federativa do Brasil, em juízo ou fora dele, perante terceiros e todas e quaisquer agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, incluindo, entre outras, juntas comerciais, conforme o caso, Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, bancos, a Secretaria da Receita Federal do Brasil e o Banco Central do Brasil, em relação às Quotas Alienadas e a este Contrato e exercer todos os demais direitos conferidos à Fiduciante sobre os mesmos, podendo inclusive transigir, assim como dispor, pelo preço apropriado, transferindo-os por cessão, endosso, quando se tratar de título de crédito, ou como lhe convenha, com poderes amplos e irrevogáveis para assinar quaisquer termos necessários para a efetivação dessa transferência, receber e dar quitação; e
(ix) praticar todos os atos, bem como firmar quaisquer documentos, necessários, úteis ou convenientes ao cabal desempenho do presente mandato, que poderá ser substabelecido, no todo ou em parte, com ou sem reserva, pelas Fiduciárias, conforme as Fiduciárias julgarem apropriado, bem como revogar o substabelecimento.
Appears in 1 contract
Samples: Alienação Fiduciária De Imóvel
EXCUSSÃO DA GARANTIA. 15.1 As Fiduciárias ficam autorizadas6.1. Sem prejuízo e em complemento às outras Cláusulas deste Contrato, quando da ocorrência de vencimento antecipado das Debêntures, caso os pagamentos das Debentures não ocorram nos prazos estabelecidos na Escritura, o Agente Fiduciário deverá convocar a Assembleia de Debenturistas, nos prazos ali previstos, para que os Debenturistas deliberem sobre os procedimentos a serem realizados por meio de um Plano de Ação, nos termos da cláusula 3.22 e seguintes da Escritura.
6.2. O “Plano de Ação” que deverá ser definido na Assembleia Geral de Debenturistas, poderá incluir, entre outras medidas: (i) o resgate das Debêntures mediante a dação em pagamento diretamente aos Debenturistas, nos termos do inciso I do parágrafo único do artigo 5º da Resolução CMN 2.686, de forma irrevogável pleno direito e irretratávelsem direito de regresso contra a Cedente, independentemente no limite e na proporção dos créditos dos Debenturistas, dos Direitos Creditórios Vinculados não realizados nos respectivos vencimentos, observado os termos da Escritura de interpelação ou notificação Emissão, mesmo que a Cedente já tenha iniciado processo de cobrança dos Direitos Creditórios Vinculados; (ii) a excussão dos Direitos Creditórios Alienados, nos termos deste Contrato; (iii) a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios Vinculados dados em pagamento pela Cedente; (iv) a qualquer das Partes alienação dos Direitos Creditórios Vinculados dados em pagamento pela Cedente; (v) o aguardo do pagamento dos Direitos Creditórios Vinculados não realizados e observados os termos dos demais valores devidos à Cedente relacionados à Emissão; ou (vi) o exercício de quaisquer outros direitos previstos no Contrato de Compartilhamento, a dispor judicial ou extrajudicialmente das Quotas Alienadas e a aplicar os respectivos recursos no pagamento/cumprimento das Obrigações Garantidas, caso ocorra a declaração de vencimento antecipado de qualquer uma das Obrigações Garantidas, observados os termos previstos nas Escrituras de Emissão, inclusive de forma parcial, ou o vencimento final das Obrigações Garantidas sem a sua quitação integral (“Evento de Excussão”)neste Contrato.
15.2 Na ocorrência 6.3. Considerando o disposto no item 6.2 acima, e observado o Plano de um Evento Ação definido na Assembleia Geral de Excussão e da manifestação das FiduciáriasDebenturistas, sobre sua intenção nesse sentidoo Agente Fiduciário, consolidar-se-á em favor das Fiduciárias, observados os termos previstos no Contrato tem o direito de Compartilhamento, a propriedade plena das Quotas Alienadas, podendo as Fiduciárias, a seu critério, sem prejuízo dos demais direitos previstos em lei, especialmente aqueles previstos pelo artigo 66-B, parágrafos 3º e 4º da Lei 4.728, excutirem a presente garantia, podendo conferir opção ou opções de compra, promover a venda, cessão ou transferência judicial ou extrajudicial das Quotas Alienadas, em uma ou mais vezes, pelo preço e nas condições que as Fiduciárias entenderem apropriadas, em operação pública ou privada conduzida, em regime de melhores esforços e de maneira comercialmente usualexercer, independentemente da entrega de qualquer notificação judicial ou extrajudicial ou declaração de qualquer outro procedimentoinadimplemento, aplicando o produto obtido na amortização ou liquidação das Obrigações Garantidas.
15.2.1 As Fiduciárias terão todos os recursos e medidas concedidos aos Debenturistas por meio do presente Contrato e pela lei visando a obrigação de informar as condições e detalhes relativos ao processo de excussão das Quotas Alienadas, sem a necessidade de solicitação pela Fiduciante nesse sentido.
15.2.2 Nos termos do artigo 1.364 e seguintes do Código Civil, na hipótese de excussão da garantia prevista neste Contrato pelas Fiduciárias, o produto assim obtido pelas Fiduciárias, deverá ser utilizado, na amortização ou liquidação das Obrigações Garantidas (incluindo despesas decorrentes da execução da presente garantia, como honorários advocatícios, custas e despesas judiciais para fins de excussão da presente Alienação Fiduciária, além de eventuais tributos, encargos, taxas e comissões decorrentes das Obrigações Garantidas ou da excussão da presente garantia), observados os termos previstos no Contrato de Compartilhamento, sem prejuízo do exercício, pelas Fiduciárias, de quaisquer outros direitos, garantias e prerrogativas cabíveis.
15.2.3 A venda, cessão ou transferência das Quotas Alienadas será realizada nos termos da regulamentação aplicável.
15.2.4 Neste ato, a Fiduciante confirma expressamente sua integral concordância, em caso específico de um Evento de Excussão, com a alienação, cessão e transferência das Quotas Alienadas pelas Fiduciárias, por venda privada conduzida de maneira comercialmente usual, e, em tais circunstâncias, por preço eventualmente inferior ao do que poderia ter sido obtido em venda pública das Quotas Alienadas ou, ainda, ao do valor total das Obrigações Garantidas.
15.2.5 A eventual execução parcial da garantia não afetará os termos e condições deste Contrato em benefício das Fiduciárias, sendo certo que as disposições deste Contrato permanecerão válidas e em pleno vigor até a ocorrência de uma das hipóteses previstas na Cláusula 16.2 abaixo.
15.2.6 Na hipótese de excussão das Quotas Alienadas, a Fiduciante não terá qualquer direito de reaver receber qualquer valor pago às Fiduciáriasdevido aos Debenturistas, a título de liquidação das Obrigações Garantidas com podendo, se os valores decorrentes da alienação e transferência das Quotas AlienadasDebenturistas considerarem apropriado, não se sub-rogando, portanto, nos direitos de crédito correspondentes, até que as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente pagas. A Fiduciante reconhece, portanto: (i) que não terá qualquer pretensão ou ação contra as Fiduciárias utilizar todos os recursos oriundos dos Direitos Dados em Garantia e/ou de sua alienação e aplicar o produto daí decorrente no pagamento das Obrigações, observado o disposto na cláusula 6.6 abaixo, podendo exercer imediatamente sobre os compradores das Quotas Alienadas; e (ii) Direitos Dados em Garantia todos os poderes que a ausência de sub-rogação nos termos acima não implica enriquecimento sem causa das Fiduciárias lhe são assegurados pela legislação vigente, mediante excussão extrajudicial parcial e/ou dos compradores das Quotas Alienadas, haja vista que o valor residual de venda das Quotas Alienadas será restituído à Fiduciante, conforme o caso, após pagamento de todas as Obrigações Garantidas.
15.2.7 Na hipótese do produto da excussão da presente Alienação Fiduciária não ser suficiente para a plena quitação das Obrigações Garantidas e quaisquer despesas de cobrança, a Fiduciante continuará obrigada em relação aos valores remanescentes, sem prejuízo do direito das Fiduciárias de excutirem, até o integral pagamento da parcela inadimplida das Obrigações Garantidas, qualquer outra garantia constituída nos termos dos documentos das Dívidas de Mercado. Independentemente de tal comunicação, os juros e demais consequências da mora incidirão desde o vencimento das Obrigações Garantidas até a data do seu efetivo pagamento. Havendo, após a excussão da presente Alienação Fiduciária e a liquidação de todas as Obrigações Garantidas, quaisquer recursos remanescentes decorrentes da excussão da presente Alienação Fiduciária, as Fiduciárias deverão devolvê-los à Fiduciante, nos termos da alínea (i) abaixo, que poderá utilizá-los livremente.
(i) Caso após a excussão presente Alienação Fiduciária e a liquidação de todas as Obrigações Garantidas, haja recursos remanescentes decorrentes da referida excussão, as Fiduciárias deverão depositar tais recursos, em até 2 (dois) Dias Úteis, na conta corrente de titularidade da Fiduciante a ser por ela informada, de acordo com o disposto no artigo 1.364 do Código Civil.
15.2.8 Fica certo e ajustado que, nas hipóteses previstas nesta Cláusula 14, as Fiduciárias poderá executar ou excutir a garantia objeto deste Contrato quantas vezes forem necessárias para os fins de amortizar ou liquidar as Obrigações Garantidas.
15.2.9 Na máxima extensão permitida pela lei aplicável e consistente com a natureza das Obrigações Garantidas e disposições do presente Contrato, a Fiduciante neste ato renuncia, em favor das Fiduciárias, qualquer privilégio legal que possa afetar a livre e integral exequibilidade ou exercício de quaisquer direitos das Fiduciárias, nos termos deste Contrato, estendendo-se referida renúncia, inclusive e sem qualquer limitação, a quaisquer direitos de preferência ou direitos relativos à posse indireta total da garantia por parte das Fiduciárias.
15.3 Fica expressamente estabelecido que as Fiduciárias deterão a propriedade resolúvel das Quotas Alienadas. Na qualidade de proprietários fiduciários das Quotas Alienadas, as Fiduciárias poderão praticar todos os atos necessários para salvaguardar tais direitos, conforme aqui previsto e nos termos da lei aplicável.
15.4 Neste ato, a Fiduciante nomeia, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 683 e 684 do Código Civil, as Fiduciárias, como seus bastante procuradores outorgando- lhe poderes especiais para tomar, em nome da Fiduciante, na ocorrência de um Evento de Excussão, qualquer medida com relação às matérias tratadas nesta Cláusula 14, inclusive:
(i) exercer, a qualquer momento, todos os atos necessários à conservação e defesa das Quotas Alienadas;
(ii) exercer em nome da Fiduciante todos e quaisquer de seus direitos de cobrar, constituir em mora e receber pagamentos de qualquer natureza, inclusive vender ou fazer com que seja vendida, ceder, conferir opção ou opções de compra ou de outra forma alienar, conforme o caso, a totalidade ou qualquer parte das Quotas Alienadas, por meio de venda pública ou privada, obedecida a legislação aplicável, e independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial;
(iii) requerer todas e quaisquer aprovações, registros ou consentimentos prévios, que possam vir a ser necessários à plena formalização deste Contrato ou à efetiva alienação das Quotas Alienadas, inclusive, ainda que de forma não exaustiva, aprovações ou consentimentos prévios de instituições financeiras, companhias de seguro, Banco Central do Brasil, Secretaria da Receita Federal, de quaisquer outras agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, ou ainda quaisquer outros terceiros;
(iv) firmar documentos e praticar atos em nome da Fiduciante relativos à garantia constituída representada por este Contrato, na medida em que o referido ato inclusive podendo dispor, cobrar, receber, realizar, vender ou documento seja estritamente necessário para constituir, conservar, formalizar ou validar a referida garantia ou aditar o presente Contrato;
(v) conservar e recuperar a posse das Quotas Alienadas, bem como dos instrumentos que o representam, contra qualquer detentorceder, inclusive a própria Fiduciante;
(vi) ceder de forma particular, total ou parcialmente, conforme preços, valores, termos e/ou condições que os Debenturistas considerarem apropriados, assinar quaisquer documentos ou termos, por mais especiais que sejam, necessários à prática dos atos aqui referidos, independentemente de qualquer comunicação, notificação e/ou interpelação, judicial ou extrajudicial, à Cedente e transferir os direitos e obrigações da Fiduciante, no todo ou em parte, a terceiros, aplicando quaisquer eventuais recursos recebidos em decorrência na presente Alienação Fiduciária o produto daí decorrente no pagamento das obrigaçõesObrigações, das despesas observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei 4.728 e sem prejuízo do disposto nos itens 6.4 e 6.8.1 abaixo.
6.4. Será vedado aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário tomar qualquer medida para realização da excussão da Cessão Fiduciária caso a Cedente tenha, dentro dos tributos incorridos, devolvendo à Fiduciante o que eventualmente sobejar;
(vii) firmar os respectivos instrumentos de cessão e transferência, faturas, termos de transferência e quaisquer outros documentos, bem como tomar quaisquer outras providências que possam vir a ser necessárias para o fim de formalizar a transferência das Quotas Alienadas e/ou respectivos direitos, obrigações, titularidade, ações e recursos decorrentes de tal titularidade e/ou posição contratual, no todo ou em parte, a quaisquer terceiros, dando e recebendo as competentes quitações;
(viii) representar a Fiduciante prazos estabelecidos na República Federativa do Brasil, em juízo ou fora dele, perante terceiros e todas e quaisquer agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, incluindo, entre outras, juntas comerciaisEscritura, conforme o casoaplicáveis, Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, bancos, a Secretaria da Receita Federal do Brasil e o Banco Central do Brasil, em relação às Quotas Alienadas e a este Contrato e exercer todos os demais direitos conferidos à Fiduciante sobre os mesmos, podendo inclusive transigir, assim como dispor, pelo preço apropriado, transferindo-os por cessão, endosso, quando se tratar de título de crédito, ou como lhe convenha, com poderes amplos e irrevogáveis para assinar quaisquer termos necessários para a efetivação dessa transferência, receber e dar quitação; e
(ixi) praticar todos os atos, bem como firmar quaisquer documentos, necessários, úteis ou convenientes ao cabal desempenho do presente mandato, que poderá ser substabelecido, no todo ou em parte, com ou sem reserva, pelas Fiduciárias, conforme quitado as Fiduciárias julgarem apropriado, bem como revogar o substabelecimento.Obrigações ou
Appears in 1 contract
Samples: Cessão Fiduciária Em Garantia
EXCUSSÃO DA GARANTIA. 15.1 As Fiduciárias ficam autorizadasEm caso de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas ou no caso de seu vencimento ordinário e não pagamento, de forma irrevogável e irretratável, independentemente de interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial a qualquer das Partes e observados os nos termos previstos no Contrato na Escritura de CompartilhamentoEmissão, sem a dispor judicial ou extrajudicialmente das Quotas Alienadas e a aplicar os respectivos recursos no pagamento/cumprimento devida quitação das Obrigações Garantidas, caso ocorra a declaração de vencimento antecipado de qualquer uma das Obrigações Garantidas, observados conforme os termos previstos nas Escrituras de Emissão, inclusive de forma parcial, ou o vencimento final das Obrigações Garantidas sem a sua quitação integral (“Evento de Excussão”).
15.2 Na ocorrência de um Evento de Excussão procedimentos e da manifestação das Fiduciárias, sobre sua intenção nesse sentidoprazos lá dispostos, consolidar-se-á em favor das Fiduciáriasdos Debenturistas, observados os termos previstos no Contrato de Compartilhamentorepresentados pelo Agente Fiduciário, a propriedade plena das Quotas Alienadasdos Ativos Alienados Fiduciariamente, podendo as Fiduciárias, a seu critérioo Agente Fiduciário, sem prejuízo dos demais direitos previstos em lei, especialmente aqueles previstos pelo artigo 66-Bno Código Civil, parágrafos 3º e 4º da Lei 4.728, excutirem excutir a presente garantia, podendo conferir opção ou opções de comprapromover, promover a venda, cessão ou transferência judicial ou extrajudicial das Quotas Alienadasextrajudicialmente, em uma ou mais vezes, pelo preço e nas condições que as Fiduciárias entenderem apropriadas, em operação pública ou privada conduzidaprivada, em regime independente de melhores esforços e de maneira comercialmente usual, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial ou extrajudicial, a alienação dos Ativos Alienados Fiduciariamente em qualquer dos casos devendo ser observado o seguinte procedimento:
(i) o justo valor de qualquer outro procedimento, aplicando o produto obtido na amortização ou liquidação das Obrigações Garantidas.
15.2.1 As Fiduciárias terão a obrigação de informar as condições e detalhes relativos ao processo de excussão das Quotas Alienadas, sem a necessidade de solicitação pela Fiduciante nesse sentido.
15.2.2 Nos termos do artigo 1.364 e seguintes do Código Civil, na hipótese de excussão da garantia prevista neste Contrato pelas Fiduciárias, o produto assim obtido pelas Fiduciárias, mercado dos Ativos Alienados Fiduciariamente deverá ser utilizadoavaliado por uma das empresas de auditoria, na amortização a seguir listadas: a PwC Brasil, a Delloite Touche Tohmatsu Auditores Independentes, a KPMG Auditores Independentes ou liquidação das Obrigações Garantidas a Ernst & Young (incluindo despesas decorrentes “Empresas de Auditoria”), a ser escolhida pela Alienante no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da execução da presente garantia, como honorários advocatícios, custas e despesas judiciais para fins de excussão da presente Alienação Fiduciária, além de eventuais tributos, encargos, taxas e comissões decorrentes das Obrigações Garantidas ou notificação do Agente Fiduciário acerca da excussão da presente desta garantia), observados os termos previstos no Contrato de Compartilhamento, sem prejuízo do exercício, pelas Fiduciárias, de quaisquer outros direitos, garantias e prerrogativas cabíveis.
15.2.3 A venda, cessão ou transferência das Quotas Alienadas será realizada nos termos da regulamentação aplicável.
15.2.4 Neste ato, a Fiduciante confirma expressamente sua integral concordância, em caso específico de um Evento de Excussão, com a alienação, cessão e transferência das Quotas Alienadas pelas Fiduciárias, por venda privada conduzida de maneira comercialmente usual, e, em tais circunstâncias, por preço eventualmente inferior ao do que poderia ter sido obtido em venda pública das Quotas Alienadas ou, ainda, ao do valor total das Obrigações Garantidas.
15.2.5 A eventual execução parcial da garantia não afetará os termos e condições deste Contrato em benefício das Fiduciárias, sendo certo que as disposições deste Contrato permanecerão válidas e em pleno vigor até a ocorrência de no caso da Xxxxxxxxx não escolher uma das hipóteses previstas na Cláusula 16.2 abaixo.Empresas de Auditoria, no prazo aqui estabelecido, será considerada a contratação da Empresa de Auditoria com a proposta de menor valor;
15.2.6 Na hipótese de excussão das Quotas Alienadas, a Fiduciante não terá qualquer direito de reaver qualquer valor pago às Fiduciárias, a título de liquidação das Obrigações Garantidas com os valores decorrentes da alienação e transferência das Quotas Alienadas, não se sub-rogando, portanto, nos direitos de crédito correspondentes, até que as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente pagas. A Fiduciante reconhece, portanto: (i) que não terá qualquer pretensão ou ação contra as Fiduciárias e/ou os compradores das Quotas Alienadas; e (ii) que a ausência empresa de sub-rogação nos termos auditoria escolhida na forma do item “i” acima não implica enriquecimento sem causa das Fiduciárias e/ou dos compradores das Quotas Alienadas, haja vista que o valor residual deverá preparar um relatório de venda das Quotas Alienadas será restituído à Fiduciante, conforme o caso, após pagamento de todas as Obrigações Garantidas.
15.2.7 Na hipótese do produto da excussão da presente Alienação Fiduciária não ser suficiente para a plena quitação das Obrigações Garantidas avaliação em até 45 (quarenta e quaisquer despesas de cobrançacinco) dias, a Fiduciante continuará obrigada em relação aos valores remanescentescontar da data de sua contratação, sem prejuízo do direito das Fiduciárias e deverá estabelecer o justo valor de excutiremmercado dos Ativos Alienados Fiduciariamente por meio de laudo de avaliação que será elaborado utilizando padrões usuais de mercado (“Laudo de Avaliação”), até o integral pagamento da parcela inadimplida das Obrigações Garantidas, qualquer outra garantia constituída nos termos dos documentos das Dívidas cuja cópia deverá ser fornecida pela empresa de Mercado. Independentemente auditoria à Alienante e ao Agente Fiduciário no prazo de tal comunicação, os juros e demais consequências da mora incidirão desde o vencimento das Obrigações Garantidas até a data do seu efetivo pagamento. Havendo, após a excussão da presente Alienação Fiduciária e a liquidação de todas as Obrigações Garantidas, quaisquer recursos remanescentes decorrentes da excussão da presente Alienação Fiduciária, as Fiduciárias deverão devolvê-los à Fiduciante, nos termos da alínea (i) abaixo, que poderá utilizá-los livremente.
(i) Caso após a excussão presente Alienação Fiduciária e a liquidação de todas as Obrigações Garantidas, haja recursos remanescentes decorrentes da referida excussão, as Fiduciárias deverão depositar tais recursos, em até 2 (dois) Dias ÚteisÚteis contados de sua conclusão;
(iii) os Ativos Alienados Fiduciariamente serão ofertados pelo Agente Fiduciário a possíveis interessados inicialmente pelo valor indicado pela Empresa de Auditoria nos termos no item (ii) acima, na conta corrente por meio de titularidade da Fiduciante processo de venda a ser organizado pelo Agente Fiduciário, conforme definido pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral, podendo os Debenturistas aprovarem a contratação de terceiro especializado às expensas da Alienante para assessoria no processo de venda;
(iv) uma vez decorridos 30 (trinta) dias contados da conclusão da avaliação pela Empresa de Auditoria, conforme previsto no item (ii) acima, caso os os Ativos Alienados Fiduciariamente não sejam vendidos conforme item (iii) acima, o Agente Fiduciário estará autorizado a promover uma nova rodada para a venda dos Ativos Alienados Fiduciariamente, por ela informada, valor igual ou superior a 90% (noventa por cento) do valor indicado pela Empresa de acordo com o disposto no artigo 1.364 do Código Civil.
15.2.8 Fica certo e ajustado que, nas hipóteses previstas nesta Cláusula 14, as Fiduciárias poderá executar ou excutir a garantia objeto deste Contrato quantas vezes forem necessárias para os fins de amortizar ou liquidar as Obrigações Garantidas.
15.2.9 Na máxima extensão permitida pela lei aplicável e consistente com a natureza das Obrigações Garantidas e disposições do presente Contrato, a Fiduciante neste ato renuncia, em favor das Fiduciárias, qualquer privilégio legal que possa afetar a livre e integral exequibilidade ou exercício de quaisquer direitos das Fiduciárias, Auditoria nos termos deste Contrato, estendendo-se referida renúncia, inclusive e sem qualquer limitação, a quaisquer direitos de preferência ou direitos relativos à posse indireta da garantia por parte das Fiduciárias.no item (i) acima;
15.3 Fica expressamente estabelecido que as Fiduciárias deterão a propriedade resolúvel das Quotas Alienadas. Na qualidade de proprietários fiduciários das Quotas Alienadas, as Fiduciárias poderão praticar todos os atos necessários para salvaguardar tais direitos, conforme aqui previsto e nos termos da lei aplicável.
15.4 Neste ato, a Fiduciante nomeia, em caráter irrevogável e irretratável, (v) caso não tenha ocorrido nenhuma oferta nos termos do artigo 683 item (iv) acima, no período de 15 (quinze) dias seguintes, o Agente Fiduciário poderá, conforme seja deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, vender os Ativos Alienados Fiduciariamente, no todo ou em parte, ao terceiro que apresentar a melhor proposta incluindo o preço, prazo e 684 forma de pagamento, conforme determinado em sua oferta pelos padrões do Código Civilmercado, as Fiduciáriasobservados os termos da cláusula 8.3 abaixo;
(vi) os custos incorridos em relação às Empresas de Auditoria e à avaliação dos Ativos Alienados Fiduciariamente e a terceiros especializados no processo de venda dos Ativos Alienados Fiduciariamente, bem como seus bastante procuradores outorgando- lhe poderes especiais para tomarassessoria legal e/ou consultoria serão suportados exclusivamente pela Alienante e eventuais tributos, encargos, e/ou tarifas relacionados à venda dos Ativos Alienados Fiduciariamente serão deduzidos do valor arrecadado, integrando a definição de Obrigações Garantidas, ficando certo que caso o Agente Fiduciário incorra em nome qualquer custo nos termos desta Cláusula deverá ser reembolsado pela Alienante no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da Fiducianteapresentação, na pelo Agente Fiduciário, dos documentos que comprovem referido custo; e
(vii) qualquer um dos prazos incluídos acima poderá ser estendido a exclusivo critério dos Debenturistas, conforme deliberação em Assembleia Geral de Debenturistas.
8.2.1. Sujeito ao atendimento da Condição Suspensiva, fica assegurado ao Agente Fiduciário, após a ocorrência de um Evento de Excussão, qualquer medida com relação às matérias tratadas o direito de tomar as providências preparatórias e/ou assecuratórias, judiciais ou não, que entender cabíveis, a fim de permitir a plena e integral excussão da garantia objeto do presente Contrato, observado o disposto nesta Cláusula 148.
8.2.2. Em cada etapa de busca por compradores, inclusive:
(i) exerceras Partes desde já concordam que os atuais acionistas diretos ou indiretos da Alienante, a qualquer momentoAlienante e/ou as empresas do grupo econômico da Equipav (“Acionistas”), todos terão o direito de, após a definição da proposta que seria a vencedora, adquirir os atos necessários à conservação e defesa das Quotas Alienadas;Ativos Alienados Fiduciariamente pelas mesmas condições que o terceiro tenha proposto (“Right to Match”).
(ii) exercer em nome 8.2.3. Para fins do exercício do Right to Match, após a definição da Fiduciante todos e quaisquer de seus direitos de cobrarproposta vencedora, constituir em mora e receber pagamentos de qualquer natureza, inclusive vender ou fazer com que seja vendida, ceder, conferir opção ou opções de compra ou de outra forma alienar, conforme o caso, a totalidade ou qualquer parte das Quotas Alienadas, por meio de venda pública ou privada, obedecida a legislação aplicável, e independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial;
(iii) requerer todas e quaisquer aprovações, registros ou consentimentos prévios, que possam vir a ser necessários à plena formalização deste Contrato ou à efetiva alienação das Quotas Alienadas, inclusive, ainda que de forma não exaustiva, aprovações ou consentimentos prévios de instituições financeiras, companhias de seguro, Banco Central do Brasil, Secretaria da Receita Federal, de quaisquer outras agências ou autoridades federais, estaduais ou municipaisAgente Fiduciário deverá notificar os Acionistas, em todas as suas respectivas divisões e departamentos5 (cinco) Dias Úteis, ou ainda quaisquer outros terceiros;
para que os Acionistas informem, em 5 (ivcinco) firmar documentos e praticar atos em nome Dias Úteis, se desejam adquirir os Ativos Alienados Fiduciariamente pelas mesmas condições da Fiduciante relativos à garantia constituída por este Contratoproposta que seria a vencedora. Em caso de eventual atraso pelo Agente Fiduciário de enviar a notificação prevista acima, na medida em o Agente Fiduciário deverá suspender a excussão da Alienação Fiduciária, até que o envio das notificações aos Acionistas seja devidamente formalizado, sendo certo que o referido ato ou documento seja estritamente necessário para constituir, conservar, formalizar ou validar a referida garantia ou aditar o presente Contrato;
(v) conservar e recuperar a posse das Quotas Alienadas, bem como dos instrumentos que o representam, contra qualquer detentor, inclusive a própria Fiduciante;
(vi) ceder e transferir atraso não prejudicará os direitos e obrigações dos Debenturistas sob as Debêntures ou sob a Alienação Fiduciária, tampouco prejudicará o direito de Right to Match.
8.2.4. Caso mais de um Acionista deseje exercer o Right to Match, os Ativos Alienados Fiduciariamente serão alienados na mesma proporção da Fiduciante, no todo ou em parte, a terceiros, aplicando quaisquer eventuais recursos recebidos em decorrência na presente Alienação Fiduciária no pagamento das obrigações, das despesas e dos tributos incorridos, devolvendo à Fiduciante o que eventualmente sobejar;
(vii) firmar os respectivos instrumentos de cessão e transferência, faturas, termos de transferência e quaisquer outros documentos, bem como tomar quaisquer outras providências que possam vir a ser necessárias para o fim de formalizar a transferência das Quotas Alienadas participação direta e/ou respectivos direitos, obrigações, titularidade, ações e recursos decorrentes de tal titularidade e/ou posição contratual, no todo ou em parte, a quaisquer terceiros, dando e recebendo as competentes quitações;
(viii) representar a Fiduciante indireta destes na República Federativa do Brasil, em juízo ou fora dele, perante terceiros e todas e quaisquer agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, incluindo, entre outras, juntas comerciais, conforme o caso, Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, bancos, a Secretaria da Receita Federal do Brasil e o Banco Central do Brasil, em relação às Quotas Alienadas e a este Contrato e exercer todos os demais direitos conferidos à Fiduciante sobre os mesmos, podendo inclusive transigir, assim como dispor, pelo preço apropriado, transferindo-os por cessão, endosso, quando se tratar de título de crédito, ou como lhe convenha, com poderes amplos e irrevogáveis para assinar quaisquer termos necessários para a efetivação dessa transferência, receber e dar quitação; e
(ix) praticar todos os atos, bem como firmar quaisquer documentos, necessários, úteis ou convenientes ao cabal desempenho do presente mandato, que Interveniente Anuente. A efetiva aquisição dos Ativos Alienados Fiduciariamente poderá ser substabelecido, no todo ou em parte, com ou sem reserva, pelas Fiduciárias, conforme as Fiduciárias julgarem apropriado, bem como revogar realizada por uma empresa do mesmo grupo econômico do(s) Acionista(s) que tenha(m) exercido o substabelecimentoRight to Match.
Appears in 1 contract
Samples: Alienação Fiduciária De Ações
EXCUSSÃO DA GARANTIA. 15.1 As Fiduciárias ficam autorizadas5.1 Observada a Condição Suspensiva exclusivamente no que tange à Cessão Fiduciária Sob Condição Suspensiva, de forma irrevogável sem prejuízo e irretratável, independentemente de interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial em adição a qualquer das Partes e observados os termos previstos no Contrato outra disposição neste Contrato, nas hipóteses de Compartilhamento, a dispor judicial ou extrajudicialmente das Quotas Alienadas e a aplicar os respectivos recursos no pagamento/cumprimento das Obrigações Garantidas, caso ocorra a declaração de vencimento antecipado das Debêntures na forma prevista nas Cláusulas 4.14 da Escritura de qualquer uma das Obrigações Garantidas, observados os termos previstos nas Escrituras de Emissão, inclusive de forma parcial, Emissão ou o vencimento final sem o correspondente pagamento do saldo devedor das Obrigações Garantidas sem a sua quitação integral Debêntures (“Evento de Excussão”), o Agente Fiduciário poderá excutir a garantia objeto do presente Contrato e exercer sobre os Bens Cedidos Fiduciariamente todos os direitos e poderes a ele conferidos nos termos da legislação aplicável e deste Contrato independentemente de qualquer aviso ou notificação judicial ou extrajudicial, a exclusivo critério dos Debenturistas.
15.2 5.2 Na hipótese de excussão das garantias prestadas nos termos deste Contrato, a Cedente obriga-se a colocar à disposição do Agente Fiduciário, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis, contados do recebimento de notificação nesse sentido, todas as informações que este julgue necessárias para proceder ao recebimento dos Bens Cedidos Fiduciariamente.
5.3 Mediante a ocorrência de um Evento de Excussão Excussão, uma vez implementada a Condição Suspensiva exclusivamente no que tange à Cessão Fiduciária Sob Condição Suspensiva, o Agente Fiduciário poderá exercer sobre os Bens Cedidos Fiduciariamente todos os poderes que lhe são assegurados por lei, nos termos do presente Contrato ou da Escritura de Emissão, incluindo, sem limitação, o direito de excutir os Bens Cedidos Fiduciariamente, no todo ou em parte, por meio da utilização dos recursos disponíveis na Conta Pagamento das Dívidas do Projeto e da manifestação nas Contas do Projeto para amortização ou quitação das FiduciáriasObrigações Garantidas, podendo, para tanto, determinar ao Banco Administrador, mediante o envio de notificação para o Banco Administrador, com cópia para a Cedente, comunicando-o sobre sua intenção nesse sentido, consolidar-se-á em favor das Fiduciárias, observados os termos previstos no Contrato a ocorrência do respectivo Evento de CompartilhamentoExcussão, a propriedade plena das Quotas Alienadasadoção dos procedimentos que se fizerem necessários a essa finalidade, podendo assim como dar quitação e assinar quaisquer documentos necessários para tal fim, independentemente de qualquer comunicação e/ou autorização adicional da Cedente ou qualquer outro procedimento.
5.4 Como forma de cumprir as Fiduciáriasobrigações estabelecidas no presente Contrato, a Cedente nomeia o Agente Fiduciário como seu critériomandatário, sem prejuízo em conformidade com a procuração outorgada de forma irrevogável e irretratável nos termos do Anexo VI a este Contrato. Tal procuração é outorgada como condição deste Contrato, com poderes da cláusula "em causa própria", irrevogáveis e irretratáveis para, observado o disposto neste Contrato, por si, seus representantes ou substabelecidos, proceder à utilização dos Bens Cedidos Fiduciariamente para pagamento das Obrigações Garantidas, bem como praticar e cumprir, judicial ou extrajudicialmente, no todo ou em parte, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, os atos e demais direitos previstos em lei, especialmente aqueles previstos pelo artigo 66-B, parágrafos 3º e 4º da Lei 4.728nº 4.728/65, excutirem e artigo 19 da Lei nº 9.514/97, até a presente garantia, podendo conferir opção ou opções de compra, promover a venda, cessão ou transferência judicial ou extrajudicial das Quotas Alienadas, em uma ou mais vezes, pelo preço e nas condições que as Fiduciárias entenderem apropriadas, em operação pública ou privada conduzida, em regime de melhores esforços e de maneira comercialmente usual, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial ou de qualquer outro procedimento, aplicando o produto obtido na amortização ou integral liquidação das Obrigações Garantidas.
15.2.1 As Fiduciárias terão , podendo ainda movimentar, transferir, dispor, sacar, resgatar ou de qualquer outra forma utilizar os Bens Cedidos Fiduciariamente a obrigação fim de informar as condições assegurar o pagamento e detalhes relativos ao processo de excussão das Quotas Alienadas, sem a necessidade de solicitação pela Fiduciante nesse sentido.
15.2.2 Nos termos do artigo 1.364 e seguintes do Código Civil, na hipótese de excussão da garantia prevista neste Contrato pelas Fiduciárias, o produto assim obtido pelas Fiduciárias, deverá ser utilizado, na amortização ou liquidação das Obrigações Garantidas (incluindo despesas decorrentes da execução da presente garantia, como honorários advocatícios, custas e despesas judiciais para fins de excussão da presente Alienação Fiduciária, além de eventuais tributos, encargos, taxas e comissões decorrentes das Obrigações Garantidas ou da excussão da presente garantia), observados os termos previstos no Contrato de Compartilhamento, sem prejuízo do exercício, pelas Fiduciárias, de quaisquer outros direitos, garantias e prerrogativas cabíveis.
15.2.3 A venda, cessão ou transferência das Quotas Alienadas será realizada nos termos da regulamentação aplicável.
15.2.4 Neste ato, a Fiduciante confirma expressamente sua integral concordância, em caso específico de um Evento de Excussão, com a alienação, cessão e transferência das Quotas Alienadas pelas Fiduciárias, por venda privada conduzida de maneira comercialmente usual, e, em tais circunstâncias, por preço eventualmente inferior ao do que poderia ter sido obtido em venda pública das Quotas Alienadas ou, ainda, ao do valor cumprimento total das Obrigações Garantidas.
15.2.5 A eventual execução parcial da garantia não afetará , podendo dar e receber quitação, bem como substabelecer os termos poderes ora conferidos, com ou sem reserva de iguais poderes. Tal procuração será válida e condições deste eficaz pelo prazo 1 (um) ano, obrigando-se a Cedente a renová-la anualmente até 15 (quinze) dias antes do fim de sua vigência, enquanto viger o presente Contrato em benefício das Fiduciárias, sendo certo que as disposições deste Contrato permanecerão válidas e em pleno vigor até a ocorrência de uma das hipóteses previstas na Cláusula 16.2 abaixo.
15.2.6 Na hipótese de excussão das Quotas Alienadas, a Fiduciante não terá qualquer direito de reaver qualquer valor pago às Fiduciárias, a título de liquidação das Obrigações Garantidas com os valores decorrentes da alienação e transferência das Quotas Alienadas, não se sub-rogando, portanto, nos direitos de crédito correspondentes, até que as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente pagas. A Fiduciante reconhece, portanto: (i) que não terá qualquer pretensão ou ação contra as Fiduciárias e/ou os compradores das Quotas Alienadas; e (ii) que a ausência de sub-rogação nos termos acima não implica enriquecimento sem causa das Fiduciárias e/ou dos compradores das Quotas Alienadas, haja vista que o valor residual de venda das Quotas Alienadas será restituído à Fiduciante, conforme o caso, após pagamento de todas enquanto subsistirem as Obrigações Garantidas.
15.2.7 Na hipótese do produto da excussão da presente Alienação Fiduciária não ser suficiente para a plena quitação das Obrigações Garantidas e quaisquer despesas de cobrança, a Fiduciante continuará obrigada em relação aos valores remanescentes, sem prejuízo do direito das Fiduciárias de excutirem, até o integral pagamento da parcela inadimplida das Obrigações Garantidas, qualquer outra garantia constituída nos termos dos documentos das Dívidas de Mercado. Independentemente de tal comunicação, os juros e demais consequências da mora incidirão desde o vencimento das Obrigações Garantidas até a data do seu efetivo pagamento. Havendo, após a excussão da presente Alienação Fiduciária e a liquidação de todas as Obrigações Garantidas, quaisquer recursos remanescentes decorrentes da excussão da presente Alienação Fiduciária, as Fiduciárias deverão devolvê-los à Fiduciante, nos termos da alínea (i) abaixo, que poderá utilizá-los livremente.
(i) Caso após a excussão presente Alienação Fiduciária e a liquidação de todas as Obrigações Garantidas, haja recursos remanescentes decorrentes da referida excussão, as Fiduciárias deverão depositar tais recursos, em até 2 (dois) Dias Úteis, na conta corrente de titularidade da Fiduciante a ser por ela informada, de acordo com o disposto no artigo 1.364 do Código Civil.
15.2.8 Fica certo e ajustado que, nas hipóteses previstas nesta Cláusula 14, as Fiduciárias poderá executar ou excutir a garantia objeto deste Contrato quantas vezes forem necessárias para os fins de amortizar ou liquidar as Obrigações Garantidas.
15.2.9 Na máxima extensão permitida pela lei aplicável e consistente com a natureza das Obrigações Garantidas e disposições do presente Contrato, a Fiduciante 5.5 A Cedente neste ato renuncia, em favor das Fiduciáriasdo Agente Xxxxxxxxxx, a qualquer privilégio legal que possa afetar a livre e integral exequibilidade ou exercício de quaisquer direitos das Fiduciárias, do Agente Fiduciário nos termos deste Contrato, estendendo-se referida renúncia, inclusive e sem qualquer limitação, a quaisquer direitos de preferência ou direitos relativos à posse indireta da garantia por parte das Fiduciáriasdo Agente Fiduciário.
15.3 Fica expressamente estabelecido 5.6 Na hipótese da execução da garantia aqui prevista, observado o disposto na Cláusula 4.2.2.1 acima, o Agente Fiduciário aplicará os recursos da Conta Pagamento das Dívidas do Projeto e das Contas do Projeto, e exclusivamente com relação a esta última, respeitando o montante de 60% destinado para a Conta Movimento, no pagamento e na liquidação das Obrigações Garantidas e de todas as despesas decorrentes da excussão extrajudicial ou execução judicial da presente garantia (inclusive honorários advocatícios judiciais fixados em sentença condenatória e de eficácia imediata, desde que as Fiduciárias deterão não seja suspensa, anulada ou revertida dentro do prazo legal aplicável, honorários advocatícios extrajudiciais e despesas processuais; e quaisquer outros ônus e encargos que venham a propriedade resolúvel das Quotas Alienadas. Na qualidade de proprietários fiduciários das Quotas Alienadasser suportados pelo Agente Fiduciário diretamente relacionados e/ou diretamente decorrentes deste Contrato, as Fiduciárias poderão praticar todos os atos necessários para salvaguardar tais direitos, conforme aqui previsto e nos termos da lei aplicáveldesde que devidamente comprovadas pelo Agente Fiduciário).
15.4 Neste ato5.7 Caso o montante decorrente de tal excussão, líquido de quaisquer tarifas bancárias, tributos ou encargos que venham a ser retidos ou deduzidos, seja superior ao necessário para a liquidação integral das Obrigações Garantidas e de todas as despesas decorrentes da excussão extrajudicial ou execução judicial da presente garantia, o Agente Fiduciário comunicará à Cedente por escrito e procederá com a devolução do valor excedente no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis, contados da comunicação. A Cedente, ao tomar ciência da referida comunicação, deverá fornecer ao Agente Fiduciário as instruções cabíveis para a efetivação da devolução.
5.7.1 Caso o montante decorrente da excussão das garantias aqui previstas, líquido de quaisquer tarifas bancárias, tributos e encargos que venham a ser retidos ou deduzidos, seja inferior ao necessário para a liquidação integral das Obrigações Garantidas e de todas as despesas decorrentes da excussão extrajudicial ou execução judicial da presente garantia, a Fiduciante nomeia, em caráter irrevogável e irretratávelCedente, nos termos do artigo 683 previstos na Escritura de Emissão, permanecerá responsável pelos valores devidos até a integral quitação das Obrigações Garantidas.
5.8 A excussão dos Bens Cedidos Fiduciariamente na forma aqui prevista será procedida de forma independente e 684 do Código Civilem adição a qualquer outra execução de garantia, as Fiduciáriasreal, como seus bastante procuradores outorgando- lhe poderes especiais para tomarpessoal ou corporativa, em nome da Fiducianteconcedida ao Agente Xxxxxxxxxx e/ou aos Debenturistas, observado o estabelecido na Escritura de Emissão.
5.9 Fica assegurado ao Agente Fiduciário, após a ocorrência de um Evento de Excussão, qualquer medida com relação às matérias tratadas nesta Cláusula 14e uma vez implementada a Condição Suspensiva, inclusive:
(i) exercer, a qualquer momento, todos os atos necessários à conservação e defesa das Quotas Alienadas;
(ii) exercer em nome da Fiduciante todos e quaisquer o direito de seus direitos de cobrar, constituir em mora e receber pagamentos de qualquer natureza, inclusive vender ou fazer com que seja vendida, ceder, conferir opção ou opções de compra ou de outra forma alienar, conforme o caso, a totalidade ou qualquer parte das Quotas Alienadas, por meio de venda pública ou privada, obedecida a legislação aplicável, e independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial;
(iii) requerer todas e quaisquer aprovações, registros ou consentimentos prévios, que possam vir a ser necessários à plena formalização deste Contrato ou à efetiva alienação das Quotas Alienadas, inclusive, ainda que de forma não exaustiva, aprovações ou consentimentos prévios de instituições financeiras, companhias de seguro, Banco Central do Brasil, Secretaria da Receita Federal, de quaisquer outras agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas tomar as suas respectivas divisões e departamentos, ou ainda quaisquer outros terceiros;
(iv) firmar documentos e praticar atos em nome da Fiduciante relativos à garantia constituída por este Contrato, na medida em que o referido ato ou documento seja estritamente necessário para constituir, conservar, formalizar ou validar a referida garantia ou aditar o presente Contrato;
(v) conservar e recuperar a posse das Quotas Alienadas, bem como dos instrumentos que o representam, contra qualquer detentor, inclusive a própria Fiduciante;
(vi) ceder e transferir os direitos e obrigações da Fiduciante, no todo ou em parte, a terceiros, aplicando quaisquer eventuais recursos recebidos em decorrência na presente Alienação Fiduciária no pagamento das obrigações, das despesas e dos tributos incorridos, devolvendo à Fiduciante o que eventualmente sobejar;
(vii) firmar os respectivos instrumentos de cessão e transferência, faturas, termos de transferência e quaisquer outros documentos, bem como tomar quaisquer outras providências que possam vir a ser necessárias para o fim de formalizar a transferência das Quotas Alienadas preparatórias e/ou respectivos direitosassecuratórias, obrigaçõesjudiciais ou não, titularidade, ações e recursos decorrentes de tal titularidade e/ou posição contratual, no todo ou em parteque os Debenturistas entenderem cabíveis, a quaisquer terceiros, dando fim de permitir a plena e recebendo as competentes quitações;
(viii) representar a Fiduciante na República Federativa do Brasil, em juízo ou fora dele, perante terceiros e todas e quaisquer agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, incluindo, entre outras, juntas comerciais, conforme o caso, Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, bancos, a Secretaria integral excussão da Receita Federal do Brasil e o Banco Central do Brasil, em relação às Quotas Alienadas e a este Contrato e exercer todos os demais direitos conferidos à Fiduciante sobre os mesmos, podendo inclusive transigir, assim como dispor, pelo preço apropriado, transferindo-os por cessão, endosso, quando se tratar de título de crédito, ou como lhe convenha, com poderes amplos e irrevogáveis para assinar quaisquer termos necessários para a efetivação dessa transferência, receber e dar quitação; e
(ix) praticar todos os atos, bem como firmar quaisquer documentos, necessários, úteis ou convenientes ao cabal desempenho garantia objeto do presente mandato, que poderá ser substabelecido, no todo ou em parte, com ou sem reserva, pelas Fiduciárias, conforme as Fiduciárias julgarem apropriado, bem como revogar o substabelecimentoContrato.
Appears in 1 contract
Samples: Contrato De Cessão Fiduciária De Direitos Creditórios E Contas Vinculadas
EXCUSSÃO DA GARANTIA. 15.1 As Fiduciárias ficam autorizadas, de forma irrevogável e irretratável, independentemente de interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial a qualquer das Partes e observados os termos previstos Observado o disposto no Contrato de CompartilhamentoCompartilhamento | Credores, mediante a dispor judicial decretação de vencimento antecipado dos Instrumentos de Financiamento, pela ocorrência de um Evento de Inadimplemento (conforme definido nos Instrumentos de Financiamento), ou extrajudicialmente das Quotas Alienadas e a aplicar os respectivos recursos no pagamento/cumprimento vencimento final de qualquer das Obrigações Garantidas, caso ocorra a declaração de vencimento antecipado de qualquer uma sem quitação integral das Obrigações Garantidas, observados os nos termos previstos nas Escrituras dos Instrumentos de Emissão, inclusive de forma parcial, ou o vencimento final das Obrigações Garantidas sem a sua quitação integral Financiamento (“Evento de Excussão”).
15.2 Na ocorrência de um Evento de Excussão e da manifestação das Fiduciárias, sobre sua intenção nesse sentido, consolidar-se-á os Credores (individualmente ou em favor das Fiduciárias, observados os termos previstos no Contrato de Compartilhamento, a propriedade plena das Quotas Alienadas, podendo as Fiduciárias, a seu critério, sem prejuízo dos demais direitos previstos em lei, especialmente aqueles previstos pelo artigo 66-B, parágrafos 3º e 4º da Lei 4.728, excutirem a presente garantia, podendo conferir opção ou opções de compra, promover a venda, cessão ou transferência judicial ou extrajudicial das Quotas Alienadas, em uma ou mais vezes, pelo preço e nas condições que as Fiduciárias entenderem apropriadas, em operação pública ou privada conduzida, em regime de melhores esforços e de maneira comercialmente usualconjunto), independentemente de qualquer aviso, notificação judicial ou extrajudicial ou de qualquer outro procedimento, aplicando o produto obtido pelo presente, estão irrevogavelmente autorizados (independentemente de qualquer direito que os Alienantes e/ou a Linha Universidade possa ter sobre qualquer benefício de ordem ou direito similar, os quais, pelo presente, são expressamente renunciados pelos Alienantes e/ou pela Linha Universidade na amortização ou liquidação das Obrigações Garantidas.
15.2.1 As Fiduciárias terão a obrigação de informar as condições medida permitida por lei aplicável e detalhes relativos ao processo de excussão das Quotas Alienadas, sem a necessidade de solicitação pela Fiduciante nesse sentido.
15.2.2 Nos termos do artigo 1.364 e seguintes do Código Civil, na hipótese de excussão da garantia prevista neste Contrato pelas Fiduciárias, o produto assim obtido pelas Fiduciárias, deverá ser utilizado, na amortização ou liquidação das Obrigações Garantidas (incluindo despesas decorrentes da execução da presente garantia, como honorários advocatícios, custas e despesas judiciais para fins de excussão da presente Alienação Fiduciária, além de eventuais tributos, encargos, taxas e comissões decorrentes das Obrigações Garantidas ou da excussão da presente garantia), observados os termos previstos no pelo Contrato de CompartilhamentoConcessão) a excutir, sem prejuízo do exercíciocobrar e/ou receber os Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente, pelas Fiduciáriasda maneira que melhor lhes aprouver, de quaisquer outros direitospodendo usar, garantias e prerrogativas cabíveis.
15.2.3 A vendacobrar, cessão ou transferência das Quotas Alienadas será realizada nos termos da regulamentação aplicável.
15.2.4 Neste atoreceber, a Fiduciante confirma expressamente sua integral concordânciarealizar, em caso específico de um Evento de Excussãovender, com a alienação, cessão e transferência das Quotas Alienadas pelas Fiduciárias, por venda privada conduzida de maneira comercialmente usual, e, em tais circunstâncias, por preço eventualmente inferior ao do que poderia ter sido obtido em venda pública das Quotas Alienadas alienar ou, aindasob qualquer forma deles dispor, judicial ou extrajudicialmente, ao do valor total das Obrigações Garantidas.
15.2.5 A eventual execução parcial preço, que não poderá ser vil, da garantia não afetará maneira e de acordo com os termos e condições deste que os Credores julgarem apropriado, desde que realizada de boa-fé e em conformidade com as leis aplicáveis e com o Contrato em benefício de Concessão, independentemente de qualquer notificação prévia ou subsequente aos Alienantes e à Linha Universidade, exercendo todos os poderes que lhe são assegurados pela legislação aplicável, no presente Contrato e nos Instrumentos de Financiamento. Os recursos resultantes da alienação dos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente deverão ser utilizados para o pagamento do saldo devido e não pago das FiduciáriasObrigações Garantidas, sendo certo que observada as disposições deste do Contrato permanecerão válidas de Compartilhamento | Credores. Se os recursos resultantes da alienação dos Ativos e em pleno vigor até a ocorrência de uma das hipóteses previstas na Cláusula 16.2 abaixo.
15.2.6 Na hipótese de excussão das Quotas AlienadasDireitos Alienados Fiduciariamente não forem suficientes para saldar e quitar todas as Obrigações Garantidas ainda não pagas e quitadas, a Fiduciante não terá qualquer os Credores terão o direito de reaver qualquer valor pago às Fiduciárias, cobrar a título de liquidação das Obrigações Garantidas com os valores decorrentes diferença da alienação Linha Universidade. Qualquer parte ou quantidade dos Ativos e transferência das Quotas Alienadas, Direitos Alienados Fiduciariamente que eventualmente não se sub-rogando, portanto, nos direitos de crédito correspondentestenham sido alienados permanecerão alienados fiduciariamente em favor dos Credores, até que as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente pagassejam definitivamente e irrevogavelmente quitadas na íntegra e este Contrato extinto em conformidade com a Cláusula 13abaixo. A Fiduciante reconhecePor outro lado, portanto: (i) que não terá qualquer pretensão ou ação contra as Fiduciárias e/ou os compradores das Quotas Alienadas; e (ii) que a ausência em caso de sub-rogação nos termos acima não implica enriquecimento sem causa das Fiduciárias e/ou dos compradores das Quotas Alienadas, haja vista que o valor residual de venda das Quotas Alienadas será restituído à Fiduciante, conforme o caso, após pagamento de todas as Obrigações Garantidas.
15.2.7 Na hipótese do produto da excussão da presente Alienação Fiduciária não ser suficiente para a plena quitação das Obrigações Garantidas e quaisquer despesas de cobrança, a Fiduciante continuará obrigada em relação aos valores remanescentes, sem prejuízo do direito das Fiduciárias de excutirem, até o integral pagamento da parcela inadimplida das Obrigações Garantidas, qualquer outra garantia constituída nos termos dos documentos das Dívidas de Mercado. Independentemente de tal comunicação, os juros e demais consequências da mora incidirão desde o vencimento das Obrigações Garantidas até a data do seu efetivo pagamento. Havendo, após a excussão da presente Alienação Fiduciária e a liquidação de todas as Obrigações Garantidas, quaisquer caso existam recursos remanescentes excedentes decorrentes da excussão da presente Alienação Fiduciáriados Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente, as Fiduciárias deverão devolvê-los à Fiduciante, nos termos da alínea (i) abaixo, que poderá utilizá-los livremente.
(i) Caso após os Credores se obrigam a excussão presente Alienação Fiduciária e a liquidação de todas as Obrigações Garantidas, haja recursos restituir esses valores remanescentes decorrentes da referida excussão, as Fiduciárias deverão depositar tais recursosaos Alienantes, em até 2 10 (doisdez) Dias Úteis, na conta corrente dias corridos contados da data de titularidade da Fiduciante a ser por ela informada, de acordo com o disposto no artigo 1.364 do Código Civil.
15.2.8 Fica certo e ajustado que, nas hipóteses previstas nesta Cláusula 14, as Fiduciárias poderá executar ou excutir a garantia objeto deste Contrato quantas vezes forem necessárias para os fins de amortizar ou liquidar as quitação integral das Obrigações Garantidas.
15.2.9 Na máxima extensão permitida pela lei aplicável . De forma a permitir aos Credores exercerem seus direitos indicados na Cláusula 9.1 acima, os Alienantes e consistente com a natureza das Obrigações Garantidas Linha Universidade nomeiam e disposições do presente Contrato, a Fiduciante neste ato renuncia, em favor das Fiduciárias, qualquer privilégio legal que possa afetar a livre e integral exequibilidade ou exercício de quaisquer direitos das Fiduciárias, nos termos deste Contrato, estendendo-se referida renúncia, inclusive e sem qualquer limitação, a quaisquer direitos de preferência ou direitos relativos à posse indireta da garantia por parte das Fiduciárias.
15.3 Fica expressamente estabelecido que as Fiduciárias deterão a propriedade resolúvel das Quotas Alienadas. Na qualidade de proprietários fiduciários das Quotas Alienadas, as Fiduciárias poderão praticar todos os atos necessários para salvaguardar tais direitos, conforme aqui previsto e nos termos da lei aplicável.
15.4 Neste ato, a Fiduciante nomeia, constituem em caráter irrevogável e irretratável, os Credores, como seus bastantes procuradores, outorgando-lhes todos os poderes necessários, nos termos do artigo 683 e 684 do Código Civil, as Fiduciárias, como seus bastante procuradores outorgando- lhe poderes especiais para tomar, em nome Anexo 3 deste Contrato: independentemente da Fiduciante, na ocorrência de um Evento de Excussão, caso os Alienantes ou a Linha Universidade não cumpram, tempestivamente, qualquer medida com relação às matérias tratadas nesta Cláusula 14prazo para a celebração de um documento ou cumprimento de um ato nos termos deste Contrato, inclusive:
(i) exercer, a celebrar qualquer momento, todos os documento e realizar quaisquer atos necessários à conservação e defesa das Quotas Alienadas;
(ii) exercer em nome dos Alienantes ou da Fiduciante todos Linha Universidade necessário para constituir, criar, preservar, manter, defender, conservar, formalizar, aperfeiçoar, regularizar e quaisquer validar a referida Alienação Fiduciária, os Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente e/ou os direitos constituídos nos termos deste Contrato; mediante a ocorrência de seus direitos um Evento de cobrarExcussão: celebrar qualquer operação de venda definitiva, constituir em mora e receber pagamentos de qualquer naturezaalienar, inclusive vender ou amigavelmente, fazer com que seja vendidasejam vendidas, cedercobrar, receber, transferir e/ou excutir os Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente (no todo ou em parte, conforme aplicável), e vendê-los ou cedê-los, conferir opção ou opções de compra sobre, ou de por outra forma alienar, conforme o caso, a totalidade ou qualquer parte das Quotas Alienadas, por meio de venda pública ou privada, obedecida a legislação aplicável, alienar os Ativos e independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial;
(iii) requerer todas e quaisquer aprovações, registros ou consentimentos prévios, que possam vir a ser necessários à plena formalização deste Contrato ou à efetiva alienação das Quotas Alienadas, inclusive, ainda que de forma não exaustiva, aprovações ou consentimentos prévios de instituições financeiras, companhias de seguro, Banco Central do Brasil, Secretaria da Receita Federal, de quaisquer outras agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, ou ainda quaisquer outros terceiros;
(iv) firmar documentos e praticar atos em nome da Fiduciante relativos à garantia constituída por este Contrato, na medida em que o referido ato ou documento seja estritamente necessário para constituir, conservar, formalizar ou validar a referida garantia ou aditar o presente Contrato;
(v) conservar e recuperar a posse das Quotas Alienadas, bem como dos instrumentos que o representam, contra qualquer detentor, inclusive a própria Fiduciante;
(vi) ceder e transferir os direitos e obrigações da FiducianteDireitos Alienados Fiduciariamente, no todo ou em parte, a terceirosnos termos deste Contrato, aplicando quaisquer eventuais recursos de acordo com os termos do artigo 1.364 do Código Civil Brasileiro, e aplicar os valores assim recebidos em decorrência na presente Alienação Fiduciária no pagamento das obrigaçõese satisfação de todas as Obrigações Garantidas vencidas e devidas; assinar todos e quaisquer instrumentos, das despesas contratos, acordos e recibos, incluindo, dar e receber quitação e praticar todos os atos perante qualquer terceiro ou autoridade governamental e/ou perante quaisquer instituições financeiras, que sejam necessários para efetivar a excussão e/ou venda dos tributos incorridosAtivos e Direitos Alienados Fiduciariamente, devolvendo à Fiduciante independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, utilizando o que eventualmente sobejar;
(vii) firmar os respectivos instrumentos critério do melhor preço; tomar toda e qualquer medida necessária para o recebimento de cessão e transferênciadividendos, faturaslucros, termos de transferência bônus, prêmios, rendimentos, dinheiro, direitos, distribuições e quaisquer outros documentosmontantes pagos relativamente aos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente na forma previsto neste Contrato, bem como tomar quaisquer outras providências que possam vir a ser necessárias para o fim de formalizar a transferência das Quotas Alienadas aplicando-os no pagamento e/ou respectivos direitosamortização das Obrigações Garantidas; tomar qualquer medida e firmar quaisquer instrumentos ou realizar quaisquer atos necessários para o cumprimento total, obrigaçõescompleto e integral dos poderes ora outorgados, titularidadeincluindo, ações entre outros, quaisquer ordens de transferência (tais como Transferências Eletrônicas Disponíveis - TED), que sejam consistentes com os termos deste Contrato e recursos decorrentes de tal titularidade e/ou posição contratual, no todo ou em parte, necessários para a quaisquer terceiros, dando e recebendo as competentes quitações;
(viii) consecução dos objetivos aqui estabelecidos; representar a Fiduciante os Alienantes na República Federativa do Brasil, em juízo ou fora delecom respeito à alienação dos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente, perante terceiros e todas e quaisquer agências ou autoridades órgãos da administração pública direta ou indireta, federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, incluindo, entre outras, conforme aplicável, juntas comerciais, conforme o caso, Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, bancos, bancos e a Secretaria da Receita Federal do Brasil e o Banco Central do Brasil, desde que somente em relação às Quotas Alienadas e a este Contrato e exercer todos os demais direitos conferidos à Fiduciante sobre os mesmos, podendo inclusive transigir, assim como dispor, pelo preço apropriado, transferindo-os por cessão, endosso, quando se tratar de título de crédito, ou como lhe convenha, com poderes amplos e irrevogáveis para assinar quaisquer termos aos atos que sejam necessários para o fim de formalizar a efetivação dessa transferência, receber transferência dos Ativos e dar quitação; e
(ix) praticar todos os atos, bem como firmar quaisquer documentos, necessários, úteis ou convenientes ao cabal desempenho do presente mandato, que poderá ser substabelecidoDireitos Alienados Fiduciariamente, no todo ou em parte, com a quaisquer terceiros, nos termos do presente Contrato; e independentemente da mediante a ocorrência de um Evento de Excussão, sujeito às leis aplicáveis, representar os Alienantes perante terceiros e todas e quaisquer agências ou sem reservaórgãos da administração pública direta ou indireta, pelas Fiduciáriasfederais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, incluindo, entre outras, conforme aplicável, juntas comerciais, Cartórios de Registro de Títulos e Documentos e a Secretaria da Receita Federal do Brasil, para fins exclusivos de constituição, formalização e aperfeiçoamento da garantia caso os Alienantes ou a Linha Universidade não cumpram, tempestivamente, os prazos para constituição, formalização e aperfeiçoamento da garantia prevista no presente Contrato, inclusive sobre os Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente. Nos termos do artigo 684 do Código Civil Brasileiro, os Alienantes manterão a nomeação dos Credores, como procuradores até a extinção do presente Contrato em conformidade com a Cláusula 13abaixo e deverão abster-se de praticar qualquer ato que possa prejudicar o cumprimento das obrigações estipuladas neste Contrato ou o exercício dos direitos previstos nesta Cláusula 9 acima. Os Alienantes reconhecem que os poderes conferidos aos Credores, em virtude do presente Contrato destinam-se exclusivamente a proteger os interesses dos Credores em relação aos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente e não deverão acarretar nenhum encargo ou obrigação aos Credores, para que os mesmos exerçam quaisquer desses poderes. Os poderes descritos na Cláusula 9.3 acima, são conferidos aos Credores, em conformidade com a procuração outorgada de forma irrevogável e irretratável nos termos do Anexo 3 a este Contrato. Os Alienantes renunciam, neste ato, a qualquer direito ou privilégio legal ou contratual de natureza societária (tais como, mas não se limitando aos direitos estabelecidos no estatuto social da Linha Universidade) que possa afetar a livre e integral validade, eficácia, exequibilidade e transferência dos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente no caso de sua excussão na forma aqui prevista. A garantia real instituída pelo presente Contrato será adicional a, e sem prejuízo de quaisquer outras garantias ou direito real de garantia outorgado pela Cedente ou por qualquer outra parte como garantia das Obrigações Garantidas, nos termos dos Instrumentos de Financiamento, e poderá ser excutida de forma isolada, alternativa ou conjuntamente com qualquer outra garantia ou direito real de garantia. A excussão pelos Credores (individual ou conjuntamente), da garantia avençada nos termos do presente Contrato não deverá impedir os Credores (individual e conjuntamente), de excutir quaisquer outras garantias ou direitos reais de garantia outorgados para garantir as Fiduciárias julgarem apropriadoObrigações Garantidas, bem seja simultaneamente ou em qualquer ordem, sem que com isso prejudique qualquer direito ou possibilidade de exercer tal direito, até a quitação integral das Obrigações Garantidas. Os Alienantes desde já concordam que, mediante a ocorrência de um Evento de Excussão, para a realização da excussão, (i) não será necessária qualquer anuência ou aprovação dos Alienantes, e (ii) tampouco qualquer manifestação do Poder Judiciário determinando a execução desta garantia. Após a excussão dos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente, conforme estabelecido na Cláusula 9.1 acima, caso quaisquer recursos sejam entregues aos Alienantes e à Linha Universidade, tais recursos não integrarão o patrimônio dos Alienantes, que serão considerados meros depositários dos mesmos. Tais recursos permanecerão alienados fiduciariamente, nos termos do presente Contrato, como revogar alienação fiduciária, em favor dos Credores e deverão ser imediatamente depositados nas Contas Vinculadas aplicáveis, cedidas fiduciariamente em favor dos Credores, nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária em Garantia de Direitos Creditórios e Outras Avenças Sob Condição Suspensiva até que as Obrigações Garantidas sejam definitiva e irrevogavelmente quitadas na íntegra e este Contrato, consequentemente, extinto em conformidade com a Cláusula 13abaixo. Na hipótese de excussão ou execução da garantia objeto deste Contrato, os Alienantes, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, renunciam ao seu direito de sub-rogação com relação a todos os direitos, ações, privilégios e garantias originalmente de titularidade dos Credores, proporcionais à liquidação das Obrigações Garantidas decorrentes da excussão em questão, objeto da aplicabilidade dos artigos 346 e seguintes do Código Civil Brasileiro, ficando acordado, desde já, que os Alienantes não terão, após a liquidação parcial ou integral das Obrigações Garantidas, qualquer pretensão ou direito de ação para reaver (i) da Linha Universidade, qualquer valor pago com relação às Obrigações Garantidas; e/ou (ii) do terceiro adquirente dos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente, qualquer valor pago com relação à alienação e transferência dos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente. Observado o substabelecimentodisposto na Cláusula 9.9 acima, os Alienantes reconhecem que a ausência da referida sub-rogação não implicará em enriquecimento sem causa por parte da Linha Universidade e/ou do terceiro adquirente dos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente. Os Alienantes e a Linha Universidade desde já se obrigam a praticar todos os atos e cooperar com os Credores, em tudo que se fizer necessário ao cumprimento dos procedimentos aqui previstos, inclusive no que se refere ao atendimento das exigências legais e regulamentares necessárias ao recebimento dos Ativos e Direitos Alienados Fiduciariamente.
Appears in 1 contract
EXCUSSÃO DA GARANTIA. 15.1 As Fiduciárias ficam autorizadas, de forma irrevogável e irretratável, independentemente de interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial a qualquer das Partes e observados os termos previstos no Contrato de Compartilhamento, a dispor judicial ou extrajudicialmente das Quotas Alienadas e a aplicar os respectivos recursos no pagamento/cumprimento das Obrigações Garantidas, caso ocorra a declaração de 6.1. Caso haja o vencimento antecipado das Operações de qualquer uma das Obrigações Garantidas, observados os termos previstos nas Escrituras Derivativos ou de Emissão, inclusive de forma parcial, ou o vencimento final das quaisquer Obrigações Garantidas sem a sua quitação integral (“Evento de Excussão”).
15.2 Na ocorrência , a propriedade plena dos Direitos Creditórios e de um Evento de Excussão e da manifestação das Fiduciárias, sobre sua intenção nesse sentido, todos os direitos a eles inerentes consolidar-se-á em favor das Fiduciáriasno Agente Fiduciário, observados os termos previstos no Contrato de Compartilhamento, a propriedade plena das Quotas Alienadas, podendo as Fiduciárias, a seu critério, sem prejuízo dos demais direitos previstos em lei, especialmente aqueles previstos pelo artigo 66-B, parágrafos 3º e 4º da Lei 4.728, excutirem a presente garantia, podendo conferir opção ou opções de compra, promover a venda, cessão ou transferência judicial ou extrajudicial das Quotas Alienadas, em uma ou mais vezes, pelo preço e nas condições que as Fiduciárias entenderem apropriadas, em operação pública ou privada conduzida, em regime de melhores esforços e de maneira comercialmente usualpleno direito, independentemente de qualquer comunicação, notificação de qualquer espécie e/ou interpelação, judicial ou extrajudicial extrajudicial, à Cedente, permitindo ao Agente Fiduciário iniciar imediatamente a excussão, parcial ou total, da cessão fiduciária representada por este Contrato, cessando as transferências de qualquer outro procedimentorecursos da Conta Vinculada para a conta de livre movimentação da Cedente. O Agente Fiduciário terá o direito de exercer imediatamente sobre os Direitos Creditórios todos os poderes que lhe são assegurados pela legislação vigente, inclusive “ad judicia” e “ad negotia”, excutindo extrajudicialmente a presente garantia na forma da lei e podendo, para garantir o cumprimento das Obrigações Garantidas, dispor, cobrar, receber, realizar, vender, ceder ou resgatar, inclusive de forma particular, total ou parcialmente, conforme preços, valores, termos e/ou condições que considerar apropriados, dar quitação e assinar documentos ou termos necessários, por mais especiais que sejam, à prática dos atos aqui referidos, aplicando o produto obtido na amortização ou liquidação daí decorrente no pagamento das Obrigações Garantidas, observado o disposto no § 3º do artigo 66-B da Lei 4.728/65.
15.2.1 As Fiduciárias terão 6.2. Para fins de liberação de garantia no Sistema da B3, a obrigação de informar as condições e detalhes relativos ao processo de presente Cessão Fiduciária será liberada para excussão das Quotas Alienadasmediante comando único do Santander, sem a necessidade de solicitação pela Fiduciante nesse sentidoser realizado conforme instrução do Agente Fiduciário.
15.2.2 Nos termos do artigo 1.364 6.3. Fica certo e seguintes do Código Civilajustado que, na hipótese de excussão da garantia prevista neste Contrato pelas Fiduciáriasnas hipóteses previstas nesta Cláusula 6, o produto assim obtido pelas Fiduciárias, deverá ser utilizado, na amortização Agente Fiduciário poderá executar ou liquidação das Obrigações Garantidas (incluindo despesas decorrentes da execução da presente garantia, como honorários advocatícios, custas e despesas judiciais excutir esta Cessão Fiduciária quantas vezes forem necessárias para os fins de excussão da presente Alienação Fiduciária, além de eventuais tributos, encargos, taxas e comissões decorrentes das Obrigações Garantidas amortizar ou da excussão da presente garantia), observados os termos previstos no Contrato de Compartilhamento, sem prejuízo do exercício, pelas Fiduciárias, de quaisquer outros direitos, garantias e prerrogativas cabíveis.
15.2.3 A venda, cessão ou transferência das Quotas Alienadas será realizada nos termos da regulamentação aplicável.
15.2.4 Neste ato, a Fiduciante confirma expressamente sua integral concordância, em caso específico de um Evento de Excussão, com a alienação, cessão e transferência das Quotas Alienadas pelas Fiduciárias, por venda privada conduzida de maneira comercialmente usual, e, em tais circunstâncias, por preço eventualmente inferior ao do que poderia ter sido obtido em venda pública das Quotas Alienadas ou, ainda, ao do valor total das liquidar as Obrigações Garantidas.
15.2.5 A , sendo certo que a eventual execução excussão parcial da garantia desta Cessão Fiduciária não afetará os termos e condições deste Contrato em benefício das Fiduciáriasdos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, sendo certo que as disposições deste Contrato permanecerão válidas e em pleno vigor até a ocorrência de uma das hipóteses previstas observado o estabelecido na Cláusula 16.2 7 abaixo.
15.2.6 Na hipótese de excussão das Quotas Alienadas, 6.4. Eventual saldo existente após a Fiduciante não terá qualquer direito de reaver qualquer valor pago às Fiduciárias, a título de integral liquidação das Obrigações Garantidas com os valores decorrentes da alienação e transferência será entregue à Cedente, acompanhado de demonstrativo das Quotas Alienadasoperações realizadas, não se sub-rogando, portanto, nos direitos de crédito correspondentes, até que as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente pagas. A Fiduciante reconhece, portanto: (i) que não terá qualquer pretensão ou ação contra as Fiduciárias e/ou os compradores das Quotas Alienadas; e (ii) que a ausência de sub-rogação nos termos acima não implica enriquecimento sem causa das Fiduciárias e/ou dos compradores das Quotas Alienadas, haja vista que esta assim o valor residual de venda das Quotas Alienadas será restituído à Fiduciante, conforme o caso, após pagamento de todas as Obrigações Garantidassolicitar.
15.2.7 Na hipótese do 6.5. Caso o produto da excussão realização da presente Alienação Fiduciária garantia não ser seja suficiente para a plena quitação das Obrigações Garantidas e quaisquer despesas de cobrança, a Fiduciante continuará obrigada em relação aos valores remanescentes, sem prejuízo do direito das Fiduciárias de excutirem, até o integral pagamento da parcela inadimplida das Obrigações Garantidas, qualquer outra garantia constituída nos termos dos documentos das Dívidas de Mercado. Independentemente de tal comunicação, os juros e demais consequências da mora incidirão desde o vencimento das Obrigações Garantidas até a data do seu efetivo pagamento. Havendo, após a excussão da presente Alienação Fiduciária e a liquidação de todas liquidar as Obrigações Garantidas, quaisquer recursos remanescentes decorrentes da excussão da presente Alienação Fiduciáriaa Cedente e seus coobrigados permanecerão responsáveis pelo saldo devedor remanescente.
6.6. Fica o Agente Xxxxxxxxxx, as Fiduciárias deverão devolvêpara os fins deste Contrato, irrevogável e expressamente autorizado a, na ocorrência de qualquer realização de garantia, receber, resgatar, alienar, ceder ou transferir, nas condições que entender conveniente, no valor correspondente ao Ajuste Positivo, parte ou a totalidade dos Direitos Creditórios, nomeando-los à Fiducianteo a Cedente, nos termos da alínea (i) abaixo, que poderá utilizá-los livremente.
(i) Caso após a excussão presente Alienação Fiduciária dos artigos 683 e a liquidação de todas as Obrigações Garantidas, haja recursos remanescentes decorrentes da referida excussão, as Fiduciárias deverão depositar tais recursos, em até 2 (dois) Dias Úteis, na conta corrente de titularidade da Fiduciante a ser por ela informada, de acordo com o disposto no artigo 1.364 seguintes do Código Civil, em caráter irrevogável e irretratável, seu procurador, para que o Agente Fiduciário pratique todos os atos e assine todos os documentos que necessários forem, inclusive, mas não se limitando, ao registro em qualquer instituição financeira, entidade de mercado organizado, sistema, câmara ou serviço de liquidação e/ou custódia, inclusive, sem limitação, perante a B3 e outras instituições e entidades, referidas ou não neste Contrato, cujos emolumentos e despesas serão suportados exclusivamente pela Cedente, e, em especial, para a excussão plena da presente cessão fiduciária. Os poderes outorgados nos termos desta Cláusula poderão ser subestabelecidos pelo Agente Fiduciário.
15.2.8 Fica certo e ajustado que, nas hipóteses previstas nesta Cláusula 14, as Fiduciárias poderá executar ou excutir a garantia objeto deste Contrato quantas vezes forem necessárias para os fins de amortizar ou liquidar as Obrigações Garantidas.
15.2.9 6.7. Na máxima extensão permitida pela lei aplicável e consistente com a natureza das Obrigações Garantidas e disposições do presente ContratoContrato ou da Escritura de Emissão, a Fiduciante Cedente neste ato renuncia, em favor das Fiduciáriasdos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, a qualquer privilégio legal ou contratual que possa afetar a livre e integral exequibilidade da garantia instituída pelo presente ou o exercício pelos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, de quaisquer direitos das Fiduciárias, que lhe seja assegurado nos termos deste Contrato, estendendo-se referida renúncia, inclusive da Escritura de Emissão e sem qualquer limitação, a quaisquer direitos de preferência ou direitos relativos à posse indireta da garantia por parte das Fiduciárias.
15.3 Fica expressamente estabelecido que as Fiduciárias deterão a propriedade resolúvel das Quotas Alienadas. Na qualidade de proprietários fiduciários das Quotas Alienadas, as Fiduciárias poderão praticar todos os atos necessários para salvaguardar tais direitos, conforme aqui previsto e nos termos da lei aplicável.
15.4 Neste ato, a Fiduciante nomeia, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 683 e 684 do Código Civil, as Fiduciárias, como seus bastante procuradores outorgando- lhe poderes especiais para tomar, em nome da Fiduciante, na ocorrência de um Evento de Excussão, qualquer medida com relação às matérias tratadas nesta Cláusula 14, inclusive:
(i) exercer, a qualquer momento, todos os atos necessários à conservação e defesa das Quotas Alienadas;
(ii) exercer em nome da Fiduciante todos e quaisquer de seus direitos de cobrar, constituir em mora e receber pagamentos de qualquer natureza, inclusive vender ou fazer com que seja vendida, ceder, conferir opção ou opções de compra ou de outra forma alienar, conforme o caso, a totalidade ou qualquer parte das Quotas Alienadas, por meio de venda pública ou privada, obedecida a legislação aplicável, e independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial;
(iii) requerer todas e quaisquer aprovações, registros ou consentimentos prévios, que possam vir a ser necessários à plena formalização deste Contrato ou à efetiva alienação das Quotas Alienadas, inclusive, ainda que de forma não exaustiva, aprovações ou consentimentos prévios de instituições financeiras, companhias de seguro, Banco Central do Brasil, Secretaria da Receita Federal, de quaisquer outras agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, ou ainda quaisquer outros terceiros;
(iv) firmar documentos e praticar atos em nome da Fiduciante relativos à garantia constituída por este Contrato, na medida em que o referido ato ou documento seja estritamente necessário para constituir, conservar, formalizar ou validar a referida garantia ou aditar o presente Contrato;
(v) conservar e recuperar a posse das Quotas Alienadas, bem como dos instrumentos que o representam, contra qualquer detentor, inclusive a própria Fiduciante;
(vi) ceder e transferir os direitos e obrigações da Fiduciante, no todo ou em parte, a terceiros, aplicando quaisquer eventuais recursos recebidos em decorrência na presente Alienação Fiduciária no pagamento das obrigações, das despesas e dos tributos incorridos, devolvendo à Fiduciante o que eventualmente sobejar;
(vii) firmar os respectivos instrumentos de cessão e transferência, faturas, termos de transferência e quaisquer outros documentos, bem como tomar quaisquer outras providências que possam vir a ser necessárias para o fim de formalizar a transferência das Quotas Alienadas e/ou respectivos direitos, obrigações, titularidade, ações e recursos decorrentes de tal titularidade e/ou posição contratual, no todo ou em parte, a quaisquer terceiros, dando e recebendo as competentes quitações;
(viii) representar a Fiduciante na República Federativa do Brasil, em juízo ou fora dele, perante terceiros e todas e quaisquer agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, incluindo, entre outras, juntas comerciais, conforme o caso, Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, bancos, a Secretaria da Receita Federal do Brasil e o Banco Central do Brasil, em relação às Quotas Alienadas e a este Contrato e exercer todos os demais direitos conferidos à Fiduciante sobre os mesmos, podendo inclusive transigir, assim como dispor, pelo preço apropriado, transferindo-os por cessão, endosso, quando se tratar de título de crédito, ou como lhe convenha, com poderes amplos e irrevogáveis para assinar quaisquer termos necessários para a efetivação dessa transferência, receber e dar quitação; e
(ix) praticar todos os atos, bem como firmar quaisquer documentos, necessários, úteis ou convenientes ao cabal desempenho do presente mandato, que poderá ser substabelecido, no todo ou em parte, com ou sem reserva, pelas Fiduciárias, conforme as Fiduciárias julgarem apropriado, bem como revogar o substabelecimento.
Appears in 1 contract
EXCUSSÃO DA GARANTIA. 15.1 As 10.1. O C6 Bank pode exercer os direitos decorrentes das Cessões Fiduciárias ficam autorizadas, de forma irrevogável e irretratável, independentemente de interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial a qualquer das Partes e observados os termos previstos no Contrato de Compartilhamento, a dispor judicial ou extrajudicialmente das Quotas Alienadas e a aplicar os respectivos recursos no pagamento/cumprimento das Obrigações Garantidas, caso ocorra a declaração de vencimento antecipado de qualquer uma das Obrigações Garantidasobjeto deste Contrato, observados os termos previstos nas Escrituras aqui estabelecidos, conforme ocorra qualquer inadimplemento, total ou parcial, das respectivas Obrigações Garantidas ou, ainda, para amortização ou liquidação das respectivas Obrigações Garantidas.
10.2. Uma vez ocorrido o inadimplemento, total ou parcial, de Emissão, inclusive de forma parcialqualquer das Obrigações Garantidas, ou o vencimento final de qualquer Empréstimo sem que as Obrigações Garantidas do Empréstimo tenham sido integralmente quitadas, o C6 Bank poderá iniciar imediatamente a excussão, parcial ou total, da garantia constituída nos termos deste Contrato, tendo o direito: (i) de utilizar os valores depositados na Conta Vinculada para liquidação de qualquer das Obrigações Garantidas sem Garantidas, bem como (ii) de negociar e ceder a sua quitação integral (“Evento de Excussão”).
15.2 Na ocorrência de um Evento de Excussão e da manifestação das Fiduciárias, sobre sua intenção nesse sentido, consolidar-se-á em favor das Fiduciárias, observados os termos previstos no Contrato de Compartilhamento, a propriedade plena das Quotas Alienadas, podendo as Fiduciárias, a seu critério, sem prejuízo dos demais direitos previstos em lei, especialmente aqueles previstos pelo artigo 66-B, parágrafos 3º e 4º da Lei 4.728, excutirem a presente garantia, podendo conferir opção ou opções de compra, promover a venda, cessão ou transferência judicial ou extrajudicial das Quotas Alienadas, em uma ou mais vezes, pelo preço e nas condições que as Fiduciárias entenderem apropriadas, em operação pública ou privada conduzida, em regime de melhores esforços e de maneira comercialmente usualterceiros, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial leilão, hasta pública ou de qualquer outro procedimentoprocedimento judicial, aplicando (a) quaisquer dos Direitos e Ativos da Conta Vinculada, utilizando o produto obtido na amortização ou liquidação das Obrigações Garantidas.
15.2.1 As Fiduciárias terão desta cessão para a obrigação de informar as condições e detalhes relativos ao processo de excussão das Quotas Alienadas, sem a necessidade de solicitação pela Fiduciante nesse sentido.
15.2.2 Nos termos do artigo 1.364 e seguintes do Código Civil, na hipótese de excussão da garantia prevista neste Contrato pelas Fiduciárias, o produto assim obtido pelas Fiduciárias, deverá ser utilizado, na amortização ou liquidação das Obrigações Garantidas e (incluindo despesas decorrentes da execução da presente garantiab) quaisquer Recebíveis das Bandeiras, como honorários advocatícios, custas e despesas judiciais utilizando o produto desta cessão para fins de excussão da presente Alienação Fiduciária, além de eventuais tributos, encargos, taxas e comissões decorrentes a amortização ou liquidação das Obrigações Garantidas por estes garantidas.
10.3. Nessa situação, o C6 Bank poderá exercer todos os direitos e poderes conferidos ao C6 Bank nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei 4.728/65, do artigo 19, IV, da Lei 9.514/97 e dos demais dispositivos legais aplicáveis, inclusive, sem limitação: (i) consolidar em si a propriedade plena dos Direitos e Ativos da Conta Vinculada e/ou Recebíveis das Bandeiras no caso de excussão, respectivamente, da Cessão Fiduciária Conta Vinculada ou de uma Cessão Fiduciária dos Recebíveis das Bandeiras; (ii) conservar e recuperar a posse dos Direitos e Ativos da Conta Vinculada e/ou Recebíveis das Bandeiras Onerados contra qualquer detentor, inclusive o Cliente; e/ou (iii) requerer a busca e apreensão, restituição e outros, outorgados por ou decorrentes dos diplomas legais acima mencionados, sendo certo que correrão por conta do Cliente todas as despesas incorridas pelo C6 Bank no exercício dos direitos, juntamente com todas as outras despesas aqui previstas como de responsabilidade do Cliente e quaisquer outras incorridas na proteção e exercício dos direitos do C6 Bank, as quais serão também cobertas pela presente garantia.
10.4. O Cliente se obriga a praticar todos os atos e cooperar com o C6 Bank em tudo que se fizer necessário ao cumprimento dos procedimentos aqui previstos, inclusive no que se refere ao atendimento das exigências legais e regulamentares necessárias ao recebimento dos Direitos e Ativos da Conta Vinculada e/ou Recebíveis das Bandeiras Onerados.
10.5. O C6 Bank aplicará o produto da excussão de cada Cessão Fiduciária na seguinte ordem: (i) reembolso de despesas incorridas com a excussão da Cessão Fiduciária em questão, eventual processo judicial, inclusive custas processuais e honorários advocatícios e de peritos; e (ii) pagamento de valores das Obrigações Garantidas aplicáveis que sejam devidos nos termos do(s) Empréstimo(s) e demais documentos a eles relacionados, incluindo o presente Contrato.
10.6. Caso o produto da excussão da presente garantia)garantia constituída nos termos deste Contrato não seja suficiente para a liquidação integral das Obrigações Garantidas aplicáveis, observados o Cliente e os Devedores Solidários (se o caso) permanecerá(ão) responsáveis pelo pagamento dos montantes das Obrigações Garantidas que ainda sejam devidos, nos termos previstos no deste Contrato de Compartilhamentoe demais documentos relacionados, sem prejuízo do exercício, pelas Fiduciárias, de quaisquer outros direitos, garantias e prerrogativas cabíveisse for o caso.
15.2.3 A venda10.7. Caso a aplicação do produto da excussão da Cessão Fiduciária seja superior ao montante suficiente para a liquidação das Obrigações Garantidas, cessão ou transferência das Quotas Alienadas o montante excedente será realizada restituído ao Cliente pelo C6 Bank, exceto caso o Cliente esteja inadimplente com C6 Bank em outros Empréstimos nos termos da regulamentação aplicáveldeste Contrato, hipótese na qual tais valore poderão ser compensados pelo C6 Bank, conforme autorizado neste Contrato.
15.2.4 Neste ato10.8. A eventual excussão parcial da garantia não afetará os termos, condições e proteções deste Contrato em benefício do C6 Bank, sendo certo que o C6 Bank poderá realizar sucessivas excussões, a Fiduciante confirma expressamente sua integral concordância, em caso específico fim de um Evento de Excussão, com garantir a alienação, cessão e transferência das Quotas Alienadas pelas Fiduciárias, por venda privada conduzida de maneira comercialmente usual, e, em tais circunstâncias, por preço eventualmente inferior ao do que poderia ter sido obtido em venda pública das Quotas Alienadas ou, ainda, ao do valor liquidação total das Obrigações Garantidas.
15.2.5 10.9. A eventual execução parcial renúncia do C6 Bank à excussão judicial da garantia não afetará os termos e condições deste Contrato importará em benefício das Fiduciárias, sendo certo que as disposições deste Contrato permanecerão válidas e em pleno vigor até a ocorrência de uma das hipóteses previstas sua extinção ou na Cláusula 16.2 abaixo.
15.2.6 Na hipótese de excussão das Quotas Alienadas, a Fiduciante não terá qualquer renúncia ao direito de reaver qualquer valor pago às Fiduciáriasexcuti-la extrajudicialmente ou de posteriormente excuti-la em juízo, a título de liquidação bem como na extinção da propriedade fiduciária sobre os Direitos e Ativo da Conta Vinculada e Recebíveis das Obrigações Garantidas com os valores decorrentes da alienação e transferência das Quotas Alienadas, não se sub-rogando, portanto, nos direitos de crédito correspondentes, até que as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente pagas. A Fiduciante reconhece, portanto: (i) que não terá qualquer pretensão ou ação contra as Fiduciárias e/ou os compradores das Quotas Alienadas; e (ii) que a ausência de sub-rogação nos termos acima não implica enriquecimento sem causa das Fiduciárias e/ou dos compradores das Quotas Alienadas, haja vista que o valor residual de venda das Quotas Alienadas será restituído à Fiduciante, conforme o caso, após pagamento de todas as Obrigações Garantidas.
15.2.7 Na hipótese do produto da excussão da presente Alienação Fiduciária não ser suficiente para a plena quitação das Obrigações Garantidas e quaisquer despesas de cobrança, a Fiduciante continuará obrigada em relação aos valores remanescentes, sem prejuízo do direito das Fiduciárias de excutirem, até o integral pagamento da parcela inadimplida das Obrigações Garantidas, qualquer outra garantia constituída nos termos dos documentos das Dívidas de Mercado. Independentemente de tal comunicação, os juros e demais consequências da mora incidirão desde o vencimento das Obrigações Garantidas até a data do seu efetivo pagamento. Havendo, após a excussão da presente Alienação Fiduciária e a liquidação de todas as Obrigações Garantidas, quaisquer recursos remanescentes decorrentes da excussão da presente Alienação Fiduciária, as Fiduciárias deverão devolvê-los à Fiduciante, nos termos da alínea (i) abaixo, que poderá utilizá-los livremente.
(i) Caso após a excussão presente Alienação Fiduciária e a liquidação de todas as Obrigações Garantidas, haja recursos remanescentes decorrentes da referida excussão, as Fiduciárias deverão depositar tais recursos, em até 2 (dois) Dias Úteis, na conta corrente de titularidade da Fiduciante a ser por ela informada, de acordo com o disposto no artigo 1.364 do Código Civil.
15.2.8 Fica certo e ajustado que, nas hipóteses previstas nesta Cláusula 14, as Fiduciárias poderá executar ou excutir a garantia objeto deste Contrato quantas vezes forem necessárias para os fins de amortizar ou liquidar as Obrigações Garantidas.
15.2.9 Na máxima extensão permitida pela lei aplicável e consistente com a natureza das Obrigações Garantidas e disposições do presente Contrato, a Fiduciante neste ato renuncia, em favor das Fiduciárias, qualquer privilégio legal que possa afetar a livre e integral exequibilidade ou exercício de quaisquer direitos das Fiduciárias, Bandeiras Onerados nos termos deste Contrato, estendendo-se referida renúncia, inclusive e sem qualquer limitação, a quaisquer direitos de preferência ou direitos relativos à posse indireta da garantia por parte das Fiduciárias.
15.3 Fica expressamente estabelecido que as Fiduciárias deterão 10.10. O Cliente, para o fiel cumprimento do disposto neste Contrato e excussão das garantias constituídas ou a propriedade resolúvel das Quotas Alienadas. Na qualidade de proprietários fiduciários das Quotas Alienadasserem constituídas pelo Cliente na forma deste Contrato, as Fiduciárias poderão praticar todos os atos necessários para salvaguardar tais direitos, conforme aqui previsto e nos termos da lei aplicável.
15.4 Neste neste ato, a Fiduciante nomeia, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 683 e 684 do Código CivilCivil Brasileiro, as Fiduciáriasnomeia e constitui o C6 Bank como seu bastante procurador, como seus bastante procuradores outorgando- lhe condição do negócio, nos termos desta Cláusula 10.10 e subcláusulas, com poderes especiais “em causa própria”, para tomar, em nome da Fiduciante, na hipótese de inadimplemento total ou parcial de qualquer das Obrigações Garantidas ou na ocorrência de um Evento vencimento antecipado de Excussãoqualquer dos Empréstimos, qualquer medida com relação às matérias tratadas nesta Cláusula 14por si, inclusive:
seus representantes ou substabelecidos: (i) exercer, a qualquer momento, todos utilizar os atos necessários à conservação e defesa recursos existentes na Conta Vinculada para satisfação total ou parcial das Quotas Alienadas;
Obrigações Garantidas; (ii) exercer excutir os Direitos e Ativos da Conta Vinculada e Recebíveis das Bandeiras Onerados para fins de liquidar, conforme aplicável, as Obrigações Garantidas devidas (incluindo eventuais tributos, encargos moratórios e/ou custas judiciais e honorários advocatícios decorrentes da excussão desta garantia) em nome montante necessário para a sua quitação integral e compensar valores que sejam devidos pelo Cliente no contexto de outros Empréstimos; (iii) vender ou ceder parte ou a totalidade dos Direitos e Ativos da Fiduciante todos Conta Vinculada e/ou Recebíveis das Bandeiras Onerados sem que precise enviar qualquer espécie de notificação ao Cliente, podendo determinar a maneira e as condições para a venda dos Direitos e Ativos da Conta Vinculada e/ou Recebíveis das Bandeiras Onerados e receber os valores ou receitas obtidas com a venda ou cessão (“Receitas”), utilizando os valores para satisfação total ou parcial das Obrigações Garantidas; (iv) deduzir dos recursos existentes na Conta Vinculada, assim como das Receitas, todas as despesas incorridas direta ou indiretamente com a excussão da Cessão Fiduciária ou quaisquer outros custos e despesas relacionados ao Contrato e retornar ao Cliente o excesso, se algum, seja em dinheiro ou outros ativos ou compensar com tais valores montantes que sejam devidos pelo Cliente em outros Empréstimos na forma deste Contrato; (v) cobrar e excutir qualquer Direto e Ativo da Conta Vinculada e/ou Recebível de Bandeira Onerado, podendo para isso tomar todas e quaisquer medidas, inclusive judicialmente por meio de seus direitos de cobrarprocuradores nomeados com os poderes da cláusula ad judicia, receber e reter valores, firmar documentos, notificações e instrumentos, transferir posse e domínio, dar e receber quitação, aditar, novar, modificar, rescindir, prorrogar, renovar, renunciar, transigir, conceder, admitir, efetuar registros, constituir em mora e receber pagamentos de qualquer naturezamora, inclusive vender ou fazer com que seja vendidaendossar, cederentregar, conferir opção ou opções de compra ou de outra forma alienar, conforme o caso, a totalidade ou qualquer parte das Quotas Alienadasprotestar e, por meio qualquer forma, formalizar quaisquer direitos, cobrando documentos ou instrumentos, e nomear procuradores para a tomada de venda pública quaisquer medidas judiciais ou privadaadministrativas, obedecida perante qualquer autoridade ou instância, nos termos em que o Cliente venha a julgar apropriados para a consecução do objeto do Contrato; (vi) nos termos da legislação aplicável, e independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial;
(iii) requerer todas e representar o Cliente perante quaisquer aprovaçõesterceiros, registros ou consentimentos prévios, que possam vir a ser necessários à plena formalização deste Contrato ou à efetiva alienação das Quotas Alienadas, inclusive, ainda que de forma não exaustiva, aprovações ou consentimentos prévios de instituições financeiras, companhias de seguro, Banco Central do Brasil, Secretaria da Receita Federal, de quaisquer outras agências incluindo órgãos ou autoridades governamentais federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões seções, departamentos e departamentos, ou ainda quaisquer outros terceiros;
(iv) firmar documentos e praticar atos em nome da Fiduciante relativos à garantia constituída por este Contrato, na medida em que o referido ato ou documento seja estritamente necessário para constituir, conservar, formalizar ou validar a referida garantia ou aditar o presente Contrato;
(v) conservar e recuperar a posse das Quotas Alienadas, bem como dos instrumentos que o representam, contra qualquer detentor, inclusive a própria Fiduciante;
(vi) ceder e transferir os direitos e obrigações da Fiduciante, no todo ou em parte, a terceiros, aplicando quaisquer eventuais recursos recebidos em decorrência na presente Alienação Fiduciária no pagamento das obrigações, das despesas e dos tributos incorridos, devolvendo à Fiduciante o que eventualmente sobejar;
(vii) firmar os respectivos instrumentos de cessão e transferência, faturas, termos de transferência e quaisquer outros documentos, bem como tomar quaisquer outras providências que possam vir a ser necessárias para o fim de formalizar a transferência das Quotas Alienadas e/ou respectivos direitos, obrigações, titularidade, ações e recursos decorrentes de tal titularidade e/ou posição contratual, no todo ou em parte, a quaisquer terceiros, dando e recebendo as competentes quitações;
(viii) representar a Fiduciante na República Federativa do Brasilsubdivisões, em juízo ou fora dele, bem como perante terceiros e todas e quaisquer agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentosterceiros, incluindo, entre outrassem limitação, juntas comerciaiscartórios de registros de títulos e documentos, conforme o casocartórios de protesto, Cartórios instituições financeiras e/ou de Registro pagamento, Credenciadoras, Subcredenciadoras, centralizadoras, câmaras de Títulos e Documentosliquidação, bancosincluindo, a Secretaria da Receita Federal do Brasil e CERC Central de Recebíveis S.A., a CIP – Câmara Interbancária de Pagamentos, o Banco Central do Brasil, em relação às Quotas Alienadas e a este Contrato e entidades registradoras e/ou depositários centrais; (vii) substabelecer os poderes aqui outorgados ou revogar poderes que possam ter sido substabelecidos para exercer todos os demais direitos conferidos à Fiduciante sobre os mesmosprevistos no Contrato, podendo inclusive transigir, assim como dispor, pelo preço apropriado, transferindo-os por cessão, endosso, quando se tratar de título de crédito, ou como lhe convenha, com poderes amplos e irrevogáveis para assinar quaisquer termos desde que necessários para a efetivação dessa transferênciao fiel cumprimento deste mandato; e (viii) independentemente da ocorrência de um inadimplemento das Obrigações Garantidas e/ou das obrigações deste Contrato, receber e dar quitação; e
(ix) praticar todos os atos, bem como firmar quaisquer documentosde qualquer natureza, necessários, úteis exigidos ou convenientes ao cabal desempenho do presente mandato, que poderá ser substabelecido, no todo ou em parteconvenientes, com ou sem reserva, pelas Fiduciárias, conforme as Fiduciárias julgarem apropriadorelação a este Contrato e à sua boa formalização, bem como revogar o substabelecimentoà defesa, conservação e cobrança dos Direitos e Ativos da Conta Vinculada e/ou Recebíveis das Bandeiras Onerados.
10.10.1. O mandato constituído na cláusula anterior foi outorgado como uma condição à celebração do presente Contrato, nos termos dos artigos 653 e seguintes do Código Civil
Appears in 1 contract
Samples: Contrato De Empréstimo
EXCUSSÃO DA GARANTIA. 15.1 As Fiduciárias ficam autorizadas7.1. Possibilidade de Excussão de Garantia: Em observância ao artigo 26, §1° e §2°, da Lei nº 9.514, conforme alterada, as Partes estabelecem que, em caso de forma irrevogável e irretratável, independentemente de interpelação vencimento antecipado ou notificação judicial ou extrajudicial a qualquer das Partes e observados os termos previstos no Contrato de Compartilhamento, a dispor judicial ou extrajudicialmente das Quotas Alienadas e a aplicar os respectivos recursos no pagamento/cumprimento vencimento final sem quitação das Obrigações Garantidas, caso ocorra a declaração o Agente Fiduciário, na qualidade de vencimento antecipado de qualquer uma das Obrigações Garantidasrepresentante dos Debenturistas, observados os termos previstos nas Escrituras de Emissão, inclusive de forma parcial, ou o vencimento final das Obrigações Garantidas sem a sua quitação integral (“Evento de Excussão”).
15.2 Na ocorrência de um Evento de Excussão e da manifestação das Fiduciárias, sobre sua intenção nesse sentido, consolidar-se-á em favor das Fiduciárias, observados os termos previstos no Contrato de Compartilhamento, a propriedade plena das Quotas Alienadas, podendo as Fiduciáriaspoderá, a seu exclusivo critério, sem prejuízo dos demais direitos previstos em lei, especialmente aqueles previstos pelo artigo 66-B, parágrafos 3º e 4º da Lei 4.728, excutirem a presente garantia, podendo conferir opção ou opções de compra, promover a venda, cessão ou transferência judicial ou extrajudicial das Quotas Alienadas, em uma ou mais vezes, pelo preço e nas condições que as Fiduciárias entenderem apropriadas, em operação pública ou privada conduzida, em regime de melhores esforços e de maneira comercialmente usual, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial ou de qualquer outro procedimento, aplicando iniciar o produto obtido na amortização ou liquidação das Obrigações Garantidas.
15.2.1 As Fiduciárias terão a obrigação de informar as condições e detalhes relativos ao processo de excussão das Quotas Alienadas, sem a necessidade de solicitação pela Fiduciante nesse sentido.
15.2.2 Nos termos do artigo 1.364 e seguintes do Código Civil, na hipótese de excussão da garantia prevista neste Contrato pelas Fiduciárias, o produto assim obtido pelas Fiduciárias, deverá ser utilizado, na amortização ou liquidação das Obrigações Garantidas (incluindo despesas decorrentes da execução da presente garantia, como honorários advocatícios, custas e despesas judiciais para fins procedimento de excussão da presente Alienação Fiduciária, além requerendo ao Oficial do Registro de eventuais tributos, encargos, taxas e comissões decorrentes das Obrigações Garantidas ou da excussão da presente garantia), observados os termos previstos no Contrato de Compartilhamento, sem prejuízo do exercício, pelas Fiduciárias, de quaisquer outros direitos, garantias e prerrogativas cabíveis.
15.2.3 A venda, cessão ou transferência das Quotas Alienadas será realizada nos termos da regulamentação aplicável.
15.2.4 Neste ato, Imóveis competente que intime a Fiduciante confirma expressamente sua integral concordância, em caso específico de um Evento de Excussão, com a alienação, cessão e transferência das Quotas Alienadas pelas Fiduciárias, por venda privada conduzida de maneira comercialmente usual, e, em tais circunstâncias, por preço eventualmente inferior ao do que poderia ter sido obtido em venda pública das Quotas Alienadas ou, ainda, ao do valor total das Obrigações Garantidas.
15.2.5 A eventual execução parcial da garantia não afetará os termos e condições deste Contrato em benefício das Fiduciárias, sendo certo que as disposições deste Contrato permanecerão válidas e em pleno vigor até a ocorrência de uma das hipóteses previstas na Cláusula 16.2 abaixo.
15.2.6 Na hipótese de excussão das Quotas Alienadas, a Fiduciante não terá qualquer direito de reaver qualquer valor pago às Fiduciárias, a título de liquidação das Obrigações Garantidas com os valores decorrentes da alienação e transferência das Quotas Alienadas, não se sub-rogando, portanto, nos direitos de crédito correspondentes, até que as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente pagas. A Fiduciante reconhece, portanto: (i) que não terá qualquer pretensão ou ação contra as Fiduciárias e/ou os compradores das Quotas Alienadas; e (ii) que a ausência de sub-rogação nos termos acima não implica enriquecimento sem causa das Fiduciárias e/ou dos compradores das Quotas Alienadas, haja vista que pagar o valor residual de venda das Quotas Alienadas será restituído à Fiduciante, conforme o caso, após pagamento de todas as Obrigações Garantidas.
15.2.7 Na hipótese do produto da excussão da presente Alienação Fiduciária não ser suficiente para a plena quitação das Obrigações Garantidas e quaisquer despesas de cobrança, a Fiduciante continuará obrigada em relação aos valores remanescentes, sem prejuízo do direito das Fiduciárias de excutirem, até o integral pagamento da parcela inadimplida relativo inadimplido das Obrigações Garantidas, qualquer outra garantia constituída nos termos dos documentos das Dívidas no prazo de Mercado. Independentemente 15 (quinze) dias contado a partir da data de tal comunicação, os juros e demais consequências da mora incidirão desde o vencimento das Obrigações Garantidas até a data do seu efetivo pagamento. Havendo, após a excussão da presente Alienação Fiduciária e a liquidação de todas as Obrigações Garantidas, quaisquer recursos remanescentes decorrentes da excussão da presente Alienação Fiduciária, as Fiduciárias deverão devolvê-los à Fiducianteintimação, nos termos da alínea (i) Cláusula 4.3 abaixo, que poderá utilizá-los livremente.
(i) Caso após 7.2. Pagamento Sem Atualização Monetária e Demais Acréscimos: O simples pagamento das Obrigações Garantidas vencidas, sem todos os acréscimos moratórios, não exonerará a excussão presente Alienação Fiduciária e a liquidação responsabilidade de todas as liquidar tais Obrigações Garantidas, haja recursos remanescentes decorrentes continuando a Fiduciante em mora para todos os efeitos legais, contratuais e da referida excussão, as Fiduciárias deverão depositar tais recursos, em até 2 (dois) Dias Úteis, na conta corrente de titularidade da Fiduciante a ser por ela informada, de acordo com o disposto no artigo 1.364 do Código Civilexcussão iniciada.
15.2.8 Fica certo e ajustado que, nas hipóteses previstas nesta Cláusula 14, as Fiduciárias poderá executar ou excutir a garantia objeto deste Contrato quantas vezes forem necessárias 7.3. Procedimento de Intimação: O procedimento de intimação para os fins de amortizar ou liquidar as Obrigações Garantidas.
15.2.9 Na máxima extensão permitida pela lei aplicável e consistente com a natureza das Obrigações Garantidas e disposições do presente Contrato, a Fiduciante neste ato renuncia, em favor das Fiduciárias, qualquer privilégio legal que possa afetar a livre e integral exequibilidade ou exercício de quaisquer direitos das Fiduciárias, nos termos deste Contrato, estendendo-se referida renúncia, inclusive e sem qualquer limitação, a quaisquer direitos de preferência ou direitos relativos à posse indireta da garantia por parte das Fiduciárias.
15.3 Fica expressamente estabelecido que as Fiduciárias deterão a propriedade resolúvel das Quotas Alienadas. Na qualidade de proprietários fiduciários das Quotas Alienadas, as Fiduciárias poderão praticar todos os atos necessários para salvaguardar tais direitos, conforme aqui previsto e nos termos da lei aplicável.
15.4 Neste ato, a Fiduciante nomeia, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 683 e 684 do Código Civil, as Fiduciárias, como seus bastante procuradores outorgando- lhe poderes especiais para tomar, em nome da Fiduciante, na ocorrência de um Evento de Excussão, qualquer medida com relação às matérias tratadas nesta Cláusula 14, inclusivepagamento obedecerá aos seguintes requisitos:
(i) exercera intimação será requerida, a qualquer momentono prazo de 1 (um) Dia Útil em caso de vencimento antecipado ou vencimento final sem quitação das Obrigações Garantidas, todos pelo Agente Fiduciário, ao oficial do serviço de registro de imóveis competente, indicando o valor vencido e não pago das Obrigações Garantidas, os atos necessários à conservação juros convencionais, as penalidades cabíveis e defesa das Quotas Alienadasdemais encargos contratuais e legais;
(ii) exercer em nome a diligência de intimação será realizada pelo oficial do serviço de registro de imóveis das circunscrições imobiliárias onde se localiza o Imóvel, podendo, a critério desse oficial, vir a ser realizada por seu preposto ou por meio do serviço de registro de títulos e documentos da comarca da situação do Imóvel, ou do domicílio de quem deva recebê-la, ou, ainda, pelo correio, com aviso de recebimento a ser firmado pessoalmente pelo representante legal da Fiduciante todos e quaisquer de seus direitos de cobrar, constituir em mora e receber pagamentos de qualquer natureza, inclusive vender ou fazer com que seja vendida, ceder, conferir opção ou opções de compra ou de outra forma alienar, conforme o caso, a totalidade ou qualquer parte das Quotas Alienadas, por meio de venda pública ou privada, obedecida a legislação aplicável, e independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicialprocurador regularmente constituído;
(iii) requerer todas a intimação será feita à Fiduciante, a seu representante legal ou a procurador regularmente constituído, observada a possibilidade de intimação “por hora certa”, nos termos do parágrafo 3º-A e quaisquer aprovações3º-B, registros do artigo 26 da Lei nº 9.514/97, podendo ser notificado os vizinhos do imóvel da Fiduciante ou consentimentos prévioso funcionário da portaria do referido imóvel responsável pelo recebimento de correspondências quando, que possam vir havendo suspeita motivada de ocultação, por duas vezes, o Oficial de Cartório de Registro de Imóveis ou o Oficial de Registro de Títulos e Documentos ou o serventuário por eles credenciados houver procurado a ser necessários à plena formalização deste Contrato ou à efetiva alienação das Quotas Alienadas, inclusive, ainda que de forma não exaustiva, aprovações ou consentimentos prévios de instituições financeiras, companhias de seguro, Banco Central do Brasil, Secretaria da Receita Federal, de quaisquer outras agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, ou ainda quaisquer outros terceirosFiduciante no endereço indicado sem a encontrar;
(iv) firmar documentos a Fiduciante poderá efetuar a purgação da mora aqui referida:
(i) entregando, em dinheiro, ao oficial do serviço de registro de imóveis competente o valor necessário para a purgação da mora; ou (ii) entregando ao oficial do serviço de registro de imóveis competente cheque administrativo, emitido por banco comercial, intransferível por endosso e praticar atos nominativo ao Agente Fiduciário ou a quem expressamente indicado na intimação, no valor necessário para purgação da mora, exceto o montante correspondente a cobrança e intimação, que deverá ser feito diretamente ao oficial do serviço de registro de imóveis competente. Na hipótese contemplada pelo item (ii) acima, a entrega do cheque ao oficial do serviço de registro de imóveis será feita sempre em caráter pro solvendo, de forma que a purgação da mora ficará condicionada ao efetivo pagamento do cheque pela instituição financeira sacada. Recusado o pagamento do cheque, a mora será tida por não purgada, podendo o Agente Fiduciário requerer que o oficial do serviço de registro de imóveis certifique que a mora não restou purgada e promova a consolidação, em nome da Fiduciante relativos à garantia constituída por do Agente Fiduciário.
7.3.1. Purgada a mora perante o serviço de registro de imóveis, este ContratoContrato se restabelecerá, na medida em que caso ainda existam Obrigações Garantidas. Nesta hipótese, nos 3 (três) dias corridos seguintes, o referido ato ou documento seja estritamente necessário para constituirOficial entregará ao Agente Fiduciário a importância recebida, conservar, formalizar ou validar a referida garantia ou aditar o presente Contrato;
(v) conservar e recuperar a posse das Quotas Alienadas, bem como dos instrumentos que o representam, contra qualquer detentor, inclusive a própria Fiduciante;
(vi) ceder e transferir os direitos e obrigações da Fiduciante, no todo ou em parte, a terceiros, aplicando quaisquer eventuais recursos recebidos em decorrência na presente Alienação Fiduciária no pagamento das obrigações, das despesas e dos tributos incorridos, devolvendo cabendo também à Fiduciante o pagamento das despesas de cobrança e intimação, relativamente ao procedimento de excussão que tenha por objeto o Imóvel.
7.3.2. Em não se tratando da hipótese de exigência imediata da totalidade das Obrigações Garantidas, eventual diferença entre o valor objeto da purgação da mora e o devido no dia da purgação deverá ser paga pela Fiduciante juntamente com os demais débitos que eventualmente sobejar;
(vii) firmar os respectivos instrumentos vencerem após a purgação da mora no serviço de cessão e transferência, faturas, termos registro de transferência e quaisquer outros documentos, bem como tomar quaisquer outras providências que possam vir a ser necessárias para o fim de formalizar a transferência das Quotas Alienadas e/ou respectivos direitos, obrigações, titularidade, ações e recursos decorrentes de tal titularidade e/ou posição contratual, no todo ou em parte, a quaisquer terceiros, dando e recebendo as competentes quitações;
(viii) representar a Fiduciante na República Federativa do Brasil, em juízo ou fora dele, perante terceiros e todas e quaisquer agências ou autoridades federais, estaduais ou municipais, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, incluindo, entre outras, juntas comerciais, conforme o caso, Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, bancos, a Secretaria da Receita Federal do Brasil e o Banco Central do Brasil, em relação às Quotas Alienadas e a este Contrato e exercer todos os demais direitos conferidos à Fiduciante sobre os mesmos, podendo inclusive transigir, assim como dispor, pelo preço apropriado, transferindo-os por cessão, endosso, quando se tratar de título de crédito, ou como lhe convenha, com poderes amplos e irrevogáveis para assinar quaisquer termos necessários para a efetivação dessa transferência, receber e dar quitação; e
(ix) praticar todos os atos, bem como firmar quaisquer documentos, necessários, úteis ou convenientes ao cabal desempenho do presente mandato, que poderá ser substabelecido, no todo ou em parte, com ou sem reserva, pelas Fiduciárias, conforme as Fiduciárias julgarem apropriado, bem como revogar o substabelecimentoimóveis competente.
Appears in 1 contract
Samples: Debenture Agreement