SCALINA S.A.
SCALINA S.A.
1ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO
EXERCÍCIO DE 2017
1. PARTES | |
EMISSORA | SCALINA S.A. |
CNPJ | 61.149.886/0001-24 |
COORDENADOR LÍDER | Banco Santander (Brasil) S.A. |
ESCRITURADOR | Banco Bradesco S.A. |
MANDATÁRIO | Banco Bradesco S.A. |
2. EMISSÃO | |
DATA DE EMISSÃO | 11/10/2010 |
DATA DE VENCIMENTO | 20/12/2019 |
VOLUME TOTAL EMITIDO | R$80.000.000,00 |
QUANTIDADE DE DEBÊNTURES | 80 |
NÚMERO DE SÉRIES | 1 |
ESPÉCIE | Quirografária |
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS | Os recursos decorrentes da integralização das Debêntures serão utilizados pela Emissora para (i) abertura de novas lojas, (ii) ampliação de sua capacidade fabril, (iii) melhorias em sistemas e (iv) construção de um centro de distribuição. |
3. SÉRIES | |
1ª SÉRIE | |
CÓDIGO DO ATIVO | SCLA11 |
DATA DE VENCIMENTO | 20/12/2019 |
VOLUME TOTAL EMITIDO | R$80.000.000,00 |
PU NA DATA DE EMISSÃO | R$1.000.000,00 |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 80 |
NEGOCIAÇÃO | Cetip |
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE | |
REMUNERAÇÃO VIGENTE | 100% do DI |
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO* |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
4. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2017
SÉRIE | 1 | |
DATA DO PAGAMENTO | RESGATE | JUROS |
24/11/2017 | 272.953,970000 | 27.645,495950 |
5. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2017
SÉRIE | EMITIDAS | CIRCULAÇÃO | CONVERTIDAS | TESOURARIA | RESGATADAS | CANCELADAS | AQUISIÇÃO FACULTATIVA | REPACTUAÇÃO |
1 | 80 | 0 | 0 | 0 | 80 | 0 | 0 | 0 |
6. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL
Alterações Estatutárias
Não recebemos a documentação necessária para a verificação desse item.
Assembleias Geral de Titulares
AGD de 04/09/2017 deliberar sobre: a declaração ou não de vencimento antecipado da Emissão, conforme expresso na cláusula 4.11.3 da Escritura de Emissão, por inadimplemento de obrigação não pecuniária, devido ao não envio ao Agente Fiduciário de parte da documentação relativa à Emissão, nos termos da cláusula 4.11.1, item “b”, da Escritura de Emissão.
Fatos Relevantes
Não recebemos a documentação necessária para a verificação desse item.
7. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL DO EMISSORA*
ÍNDICE | MARÇO | JUNHO | SETEMBRO | DEZEMBRO |
EBITDA / RES. FINAN. | N/A | N/A | N/A | N/A |
DIVIDA / EBITDA | N/A | N/A | N/A | N/A |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
8. GARANTIAS DO ATIVO
8.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)
A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.
8.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*
MÍNIMO | CONTRATO | STATUS DA MEDIÇÃO |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
9. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68 , §1º, b da LEI 6.404/76:
Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento" | Item 10 deste relatório |
Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários" | Item 6 deste relatório |
Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor" | Item 7 deste relatório |
Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período” | Item 5 deste relatório |
Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período” | Itens 4 e 5 deste relatório |
Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver” | Não aplicável |
Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor” | Item 2 deste relatório |
Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver” | Não aplicável |
Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente” | Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório. |
Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias” | Item 10 deste relatório |
Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período” | Anexo I deste relatório |
Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função” | Item 10 deste relatório |
10. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO:
A Pentágono declara que:
(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário.
(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 6 e 8. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s).
(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas.
(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais.
(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro.
(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro;
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
PENTÁGONO S.A. DTVM
DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO
(Informações Adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx)
Não aplicável.
GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)
(Informações Adicionais podem ser obtidas no(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia)
I. Fiança: Garantia Fidejussória prestada por (i) Itabuna Têstil S.A.; (ii) TFS Franching Ltda.; (iii) TFL Comércio de Roupas e Acessórios LTda; e (iv) Lupo S.A..
II. Alienação Fiduciária de Ações:
“1 DEFINIÇÕES e OBJETO
1.1 Definições. Exceto se diversamente aqui disposto, palavras ou expressões em maiúsculas, aqui utilizadas, terão o seu significado atribuído nas Escrituras.
1.2. Bens Objeto do Contrato. É objeto deste Contrato a Alienação Fiduciária da Participação Societária (definida abaixo), a qual é, nesta data, de legítima propriedade e está na posse dos Alienantes, a justo título, e, exceto pelo Acordo de Acionistas da Scalina, celebrado em 27 de agosto de 2010, conforme aditado (“Acordo de Acionistas”), livre e desembaraçada de quaisquer ônus, gravames, direitos e opções, compromisso à venda, outorga de opção, fideicomisso, uso, usofruto, cláusula de inalienabilidade ou impenhorabilidade, preferência ou prioridade, garantias reais ou fidejussórias, e quaisquer feitos ajuizados, fundados em ações reais ou pessoas reipersecutórias, tributos (federais, estaduais ou municipais), de qualquer natureza, inclusive por atos involuntários (em conjunto, “Ônus” e o verbo correlato “Onerar”).
2 OBRIGAÇÕES GARANTIDAS
2.1. “Sumário da Segunda emissão de debêntures da Scalina. A Segunda emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional real e fidejussória, em série única, de emissão da Scalina, no montante total de R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), na Data de Emissão das Debêntures da Segunda Emissão da Scalina (abaixo definida), a serem colocadas publicamente, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Debêntures da Segunda Emissão da Scalina”, “Segunda Oferta Restrita da Scalina” e “Instrução CVM 476”, respectivamente), conta com as seguintes principais características, que sumarizam o termos da Segunda Escritura da Scalina (“Segunda Emissão Scalina”):
(...)
2.3 Obrigações garantidas. Esta Alienação Fiduciária de Participação Societária (definida abaixo) garantirá o cumprimento integral, pela SPE e pela Salina, de toda e qualquer obrigação derivada das Emissões e das Escrituras, inclusive, mas não se limitando, os valores devidos, seja decorrente das Escrituras, deste Contrato e dos demais Documentos de Garantia (abaixo definidos), e/ou da legislação aplicável, em caso de (i) inadimplemento, total ou parcial das Debêntures, conforme disposto nas Escrituras, no presente Contrato e/ou nos Documentos de Garantia (abaixo definido), (ii) vencimento antecipado, de todo e qualquer montante de Valor Nominal das Debêntures, Remuneração das Debêntures, encargos ordinários e/ou de mora; (iii) qualquer despesa para a consolidação de propriedade em nome dos Debenturistas, inclusive emolumentos e as de publicação, (iv) qualquer custo ou despesa incorrido pelos Agentes Fiduciários ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures, das Escrituras, do presente Contrato e/ou dos Documentos de Garantia (abaixo definidos) e (v) inadimplemento no pagamento ou reembolso de qualquer outro montante devido e não pago, relacionado com as Emissões (em conjunto, as "Obrigações Garantidas").”
III. Hipoteca:
“CLÁUSULA SEGUNDA – DA HIPOTECA EM 1º GRAU. Item 2.1. Nos termos do Nono Aditamento às Debêntures, bem como nos termos das Assembleias Gerais Extraordinárias da OUTORGANTE e da DEVEDORA GARANTIDA, realizadas em 12 de junho de 2015 e das Assembleias Gerais de
Debenturistas da Primeira Emissão e da Segunda Emissão realizadas em 12 de junho de 2015, a OUTORGANTE constitui em favor dos Agentes Fiduciários, única e especial hipoteca de primeiro grau, nos termos dos artigos 1.473 e seguintes da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), sobre o bem imóvel objeto da matrícula 20.386, do 1º Oficial de Registro de Imóveis de Itabuna/BA (“Hipoteca” e “Imóvel”), em garantia do fiel, cabal e pontual cumprimento de todas as obrigações assumidas pela DEVEDORA GARANTIDA nas Escrituras de Debêntures, conforme venham a ser prorrogados, alterados e/ou aditados de tempos em tempos, incluindo todas as obrigações de pagamento, no vencimento ou em caso de vencimento antecipado (as “Obrigações Garantidas em 1º Grau”), cujos termos e condições são resumidos a seguir, sem prejuízo do detalhamento nas Escrituras de Emissão: (...)”
*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia.