Obrigações Garantidas. 2.1. Para cumprir com o disposto no artigo 1.362 do Código Civil e o no artigo 66-B da Lei nº 4.728, e sem prejuízo de quaisquer disposições aplicáveis às Obrigações Garantidas, as principais características das Obrigações Garantidas seguem descritas no Anexo I deste Contrato.
2.2. As Partes concordam, em caráter irrevogável e irretratável, que, na ocorrência de decretação da aceleração do pagamento das Obrigações Garantidas ou na ocorrência do vencimento final das Notas Comerciais Escriturais sem que as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente quitadas, conforme o caso, as obrigações aqui previstas tornar-se-ão imediata e integralmente devidas e exigíveis, sendo facultado ao Agente Fiduciário proceder à consolidação da propriedade das Quotas Alienadas, de acordo com as leis aplicáveis e com a Cláusula 6.1 deste Contrato.
Obrigações Garantidas. O penhor em segundo grau ora constituído sobre as Ações Empenhadas em Segundo Grau assegurará e garantirá o fiel, pontual e integral cumprimento de todas as obrigações da F.AB. Zona Oeste decorrentes das Escrituras de Debêntures (isto é, da Escritura de Debêntures da Primeira Emissão e da Escritura de Debêntures da Terceira Emissão, em conjunto), incluindo todos e quaisquer pagamentos, reembolsos, juros, taxas, comissões, perdas, danos, multas, penalidades, despesas e custos, incluindo honorários advocatícios e custas judiciais (incluindo, mas não se limitando, às despesas com a excussão de qualquer garantia), existentes ou futuros (as “Obrigações Garantidas”).
Obrigações Garantidas. Título Debêntures simples, não conversíveis em ações, cada uma no valor unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), da espécie quirografária, com garantias reais e garantia fidejussória adicionais, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos, por meio do Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantias Reais e Garantia Fidejussória Adicionais, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Colinas Transmissora de Energia Elétrica S.A., a ser celebrado entre Cedente, na qualidade de emissora, Cessionário, na qualidade de agente fiduciário e LC Energia Holding S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 32.997.529/0001-18, na qualidade de fiadora, em [data].22 de junho de 2020. Valor da Dívida: R$ 45.000.000,00 (quarenta e cinco milhões de reais). Data de Emissão [●]22 de junho de 2020. Vencimento [●]21 de dezembro de 2021. Remuneração: 100% (cem por cento) da variação percentual acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculadas e divulgadas pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet, acrescida de um spread ou sobretaxa de 7% ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de sua efetiva liquidação. Encargos Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Debêntures, os débitos em atraso ficarão sujeitos a: (i) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória de 2% (dois por cento)%; (ii) juros de mora não compensatórios, à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, ambos calculados sobre o montante devido e não pago, e (iii) Remuneração, todos desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento.
Obrigações Garantidas. A LC Energia e o Agente Xxxxxxxxxx declaram, para fins da legislação aplicável, que as principais características das Obrigações Garantidas estão descritas no Anexo I ao presente Contrato. As demais características das Obrigações Garantidas estão descritas na Escritura de Emissão. A descrição ora oferecida das Obrigações Garantidas, conforme descritas e caracterizadas no Anexo I deste Contrato visa meramente atender critérios legais e não restringe de qualquer forma ou modifica, sob qualquer aspecto, os direitos do Agente Fiduciário, no âmbito das Debêntures. Em caso de divergência entre o Anexo I a este Contrato e as disposições da Escritura de Xxxxxxx, o disposto na Escritura de Emissão deverá prevalecer.
Obrigações Garantidas. A Cessão Fiduciária dos Fundos Cedidos aos Debenturistas ora constituída assegurará e garantirá o fiel, pontual e integral cumprimento de todas as obrigações da Cedente perante os Debenturistas decorrentes das Escrituras de Debêntures (isto é, da Escritura de Debêntures da Primeira Emissão e da Escritura de Debêntures da Terceira Emissão, em conjunto), incluindo todos e quaisquer pagamentos, reembolsos, juros, taxas, comissões, perdas, danos, multas, penalidades, despesas e custos, incluindo honorários advocatícios e custas judiciais (incluindo, mas não se limitando, às despesas com a excussão de qualquer garantia), existentes ou futuros (as “Obrigações Garantidas”).
Obrigações Garantidas. Título Contrato de Prestação de Fiança e Outras Avenças, celebrado entre os Fiadores, a FS e a LC Energia, na qualidade de interveniente garantidor.
Obrigações Garantidas. 2.1. Este Contrato tem por objeto regular:
(i) a cessão fiduciária, em garantia ao pagamento fiel, integral e tempestivo, bem como ao cumprimento de todas as obrigações assumidas pela Cedente Fiduciante no âmbito da Escritura de Emissão, sem qualquer limitação, as quais, em atendimento ao disposto na legislação aplicável, encontram-se descritas no Anexo I deste Contrato, que constitui parte integrante e inseparável deste Contrato para todos os fins legais, incluindo, sem limitação, todas as obrigações principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas pela Cedente Fiduciante na Escritura de Emissão, conforme prorrogada, alterada e/ou aditada de tempos em tempos, incluindo mas não se limitando, dentre outras, aos valores devidos com relação às Debêntures à título de principal e remuneração, todos os encargos moratórios, multas decorrentes de eventual atraso, pela Companhia, no cumprimento de suas obrigações pecuniárias relacionadas às Debêntures e todos os eventuais tributos, custos e despesas devidos pela Companhia com relação às Debêntures, incluindo gastos com honorários advocatícios, remuneração do Agente Fiduciário, multas, perdas, verbas indenizatórias, custas e taxas judiciárias ou extrajudiciais (“Obrigações Garantidas”);
(ii) os termos e condições segundo os quais atuará o Banco do Brasil, na qualidade de banco administrador das Contas da Cedente Fiduciante (escrow agent), responsável pela cobrança, arrecadação e administração dos Direitos Creditórios, nos termos deste Contrato; e
(iii) a forma de utilização das Contas da Cedente Fiduciante.
2.1.1. Não obstante o disposto na Cláusula 2.1, para atender ao disposto no Artigo 1.362 da Lei nº 10.406, datada de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil Brasileiro”), no Artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, com a redação dada pela Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada (“Lei 4.728/1965”), e sem prejuízo de quaisquer disposições aplicáveis às Obrigações Garantidas, as Partes declaram e reconhecem para os efeitos dos referidos dispositivos legais que os bens e ativos ora cedidos fiduciariamente em favor dos Credores Fiduciários, representados pelo Agente Fiduciário, são os indicados na Cláusula 3.1 e as principais condições das Obrigações Garantidas contraídas no âmbito da Escritura de Emissão e garantidas pela cessão fiduciária constituída nos termos deste Contrato são as seguintes:
(a) Valor Total da Emissão: R$134.000.000,00 (cento e...
Obrigações Garantidas. 7.1 Somente serão garantidas por este instrumento as obrigações que expressamente façam referência à essa possibilidade nos termos das cláusulas 35.1 e 35.1.1 do CONTRATO.
Obrigações Garantidas. As Partes declaram, para os fins do artigo 1.362 do Código Civil e do artigo 24 da Lei nº 9.514/97, que as Obrigações Garantidas são compostas pelas alíneas “a” a “h”, abaixo descritas, e que possuem as seguintes características: Debêntures: Valor Total: R$ 144.582.700,35 (cento e quarenta e quatro milhões e quinhentos e oitenta e dois mil e setecentos reais e trinta e cinco centavos144.232.159,30 (cento e quarenta e quatro milhões, duzentos e trinta e dois mil, cento e cinquenta e nove reais e trinta centavos); Quantidade de Debêntures Emitidas: 144.58232 (cento e quarenta e quatro mil, duzentos equinhentos e oitenta trinta e duas); Atualização Monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou seu saldo, conforme o caso, será atualizado monetariamente pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA”), conforme fórmula constante da Escritura de Emissão de Debêntures;
Obrigações Garantidas. Esta Alienação Fiduciária de Participação Societária (definida abaixo) garantirá o cumprimento integral, pela SPE e pela Salina, de toda e qualquer obrigação derivada das Emissões e das Escrituras, inclusive, mas não se limitando, os valores devidos, seja decorrente das Escrituras, deste Contrato e dos demais Documentos de Garantia (abaixo definidos), e/ou da legislação aplicável, em caso de (i) inadimplemento, total ou parcial das Debêntures, conforme disposto nas Escrituras, no presente Contrato e/ou nos Documentos de Garantia (abaixo definido), (ii) vencimento antecipado, de todo e qualquer montante de Valor Nominal das Debêntures, Remuneração das Debêntures, encargos ordinários e/ou de mora; (iii) qualquer despesa para a consolidação de propriedade em nome dos Debenturistas, inclusive emolumentos e as de publicação, (iv) qualquer custo ou despesa incorrido pelos Agentes Fiduciários ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures, das Escrituras, do presente Contrato e/ou dos Documentos de Garantia (abaixo definidos) e (v) inadimplemento no pagamento ou reembolso de qualquer outro montante devido e não pago, relacionado com as Emissões (em conjunto, as "Obrigações Garantidas").”