TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO

GAIA IMPACTO SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora, na categoria “S2”, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, xxxx 0, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 14.876.090/0001-93, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora” ou “Securitizadora”); e

Na qualidade de agente fiduciário nomeado nos termos da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 17, de 09 de fevereiro de 2021 (“Resolução CVM 17”):

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição

financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma do seu contrato social (“Agente Fiduciário”, sendo a Emissora e o Agente Fiduciário adiante designados em conjunto como “Partes” e, individual e indistintamente como “Parte”),

RESOLVEM celebrar o presente “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, da Série Única da 39ª (trigésima nona) Emissão da Gaia Impacto Securitizadora S.A. Lastreados em Créditos do Agronegócio Diversificados”, que prevê as condições da emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da Emissora, nos termos da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Lei nº 11.076”), da Lei nº 14.430, de 03 de agosto de 2022, conforme alterada (“Lei nº 14.430”), da Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 60”) e da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”) a qual será regida pelas seguintes cláusulas e condições.

1. DEFINIÇÕES, PRAZOS E AUTORIZAÇÃO ‌

1.1. Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculas, não definidas neste Termo de Securitização, terão o significado previsto abaixo ou nos demais Documentos da Operação (abaixo definido); e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural. Todas as referências contidas neste Termo de Securitização a quaisquer outros documentos significam uma referência a tais documentos da maneira que se encontrem em vigor, conforme aditados e/ou, de qualquer forma, modificados.

“Afiliadas”: Os controladores, controladas, coligadas, sociedades sob controle comum e seus acionistas;

“Agente de Liquidação” ou “Escriturador”:

A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS LTDA., conforme qualificada no preâmbulo, o qual será responsável (i) pela operacionalização do pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Securitizadora aos Titulares de CRA, nos termos deste Termo de Securitização, e (ii) pela escrituração dos CRA, sendo-lhe devida, para tanto, a remuneração prevista na Cláusula 17.4;

“Agente Fiduciário”: A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS LTDA., conforme qualificada no preâmbulo, que será responsável pela representação da comunhão dos interesses dos Titulares de CRA conforme as atribuições previstas neste Termo de Securitização, em especial na Cláusula 15, sendo-lhe devida, para tanto, a remuneração prevista na Cláusula 15.7;

“Amortização Extraordinária”:

A amortização extraordinária dos CRA, nos termos da Cláusula 7.4 e seguintes do Termo de Securitização;

“Amortização Programada”: A amortização programada dos CRA, nos termos da

Cláusula 7.2 e seguintes do Termo de Securitização;

“ANBIMA”: A ANBIMA - ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE

CAPITAIS, associação civil sem fins lucrativos, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob nº 34.271.171/0001-77;

“Anexos”: Os anexos ao presente Termo de Securitização, cujos termos são parte integrante e complementar deste Termo de Securitização, para todos os fins e efeitos de direito;

“Assembleia de Titulares de CRA”:

A assembleia geral de Titulares de CRA em Circulação, realizada na forma da Cláusula 17 deste Termo de Securitização;

“B3”: A B3 S.A. BRASIL, BOLSA, BALCÃO – BALCÃO B3,

sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.346.601/0001-25;

“BACEN”: O Banco Central do Brasil;

“Boletins de Subscrição”: São os boletins de subscrição dos CRA, por meio dos

quais os Investidores Profissionais subscreverão os CRA;

“Brasil” ou “País”: A República Federativa do Brasil;

“CMN”: O Conselho Monetário Nacional;

“CNAE”: A Classificação Nacional de Atividades Econômicas;

“CNPJ/MF”: O Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda;

“Código Civil”: A Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada;

“COFINS”: A Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social;

“Condições Precedentes”: Correspondem às condições necessárias para o

desembolso, pela Securitizadora, do Preço de Aquisição dos Créditos do Agronegócio, as quais estão descritas nas CPR-F;

“Conta Centralizadora”: A conta corrente de titularidade da Emissora

mantida junto ao Banco Bradesco, sob nº 8691-6 e agência nº 3391-0, movimentada exclusivamente pela Emissora, na qual serão depositados (a) os valores referentes à integralização dos CRA; (b) os recursos do Fundo de Despesa, enquanto não investidos em Outros Ativos; (c) quaisquer outros

recursos legitimamente recebidos relacionados à Emissão; e (d) os recursos decorrentes dos Créditos do Agronegócio;

“Contas de Livre Movimentação”:

As contas correntes de titularidade dos Devedores identificadas no Anexo I ao presente instrumento, movimentada exclusivamente pelos Devedores, nas quais serão depositados os pagamentos relativos ao Preço de Aquisição;

“Contrato de Custódia”: O “Instrumento Particular de Prestação de Serviços

de Custódia” celebrado em 23 de julho de 2024, entre a Emissora e o Custodiante;

"Controle" (bem como os termos correlatos "Controlar", “Grupo Econômico”, “Controladora” ou "Controlada"):

Significa a definição prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações;

“Coordenador Líder”: A GAIA IMPACTO SECURITIZADORA S.A., qualificada

no preâmbulo, a qual será responsável pela distribuição dos CRA, nos termos da Resolução CVM 160;

“Correios”: A Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos;

“CPR-F”: As Cédulas de Produto Rural Financeira emitidas pelos Devedores em favor da Securitizadora, nos termos da Lei nº 8.929, as quais consubstanciam os Créditos do Agronegócio, conforme identificadas no Anexo I deste Termo de Securitização;

“CRA”: Os certificados de recebíveis do agronegócio da série única da 39ª (trigésima nona) emissão da Emissora;

“CRA em Circulação”: Para os fins de cálculo dos quóruns de instalação e

de deliberação em assembleia previstos neste Termo de Securitização, significa a totalidade dos CRA em circulação no mercado, excluídos aqueles de titularidade da Emissora, dos prestadores de serviço da Emissão, ou que sejam de propriedade de seus respectivos sócios, controladores ou de

qualquer de suas respectivas controladas, ou coligadas, dos fundos de investimento administrados por sociedades integrantes do Grupo Econômico da Emissora ou que tenham suas carteiras geridas por sociedades integrantes do Grupo Econômico da Emissora, bem como dos respectivos diretores, conselheiros, funcionários e respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau;

“Créditos do Agronegócio”: Os créditos do agronegócio consubstanciados pelas

CPR-F, conforme identificadas no Anexo I deste Termo de Securitização, os quais foram adquiridos pela Emissora e compõem o lastro dos CRA;

“Critérios de Elegibilidade”: Os critérios de elegibilidade utilizados para seleção

dos Créditos do Agronegócio, descritos na Cláusula

4.6 deste Termo de Securitização;

“Custodiante”: A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS LTDA., conforme qualificada no preâmbulo, a qual será responsável pela guarda das vias físicas dos Documentos Comprobatórios e registro das CPR-F em sistema de registro e de liquidação financeira de ativos devidamente autorizados pelo BACEN, em observância à Lei n° 8.929, à Lei nº 14.430 e demais normas regulamentares em vigor, sendo-lhe devida, para tanto, a remuneração prevista na Cláusula 17.4;

“CVM”: A Comissão de Valores Mobiliários;

“Data de Emissão”: A data de emissão dos CRA, qual seja, 23 de julho

de 2024;

“Data de Integralização”: Cada data em que ocorrer a integralização dos CRA;

“Data de Pagamento da Amortização Programada”:

As datas em que ocorrerão os pagamentos da amortização, nos termos do Anexo II ao presente Termo de Securitização;

“Data de Pagamento da Remuneração”:

A data em que ocorrerá o pagamento da Remuneração, nos termos das Cláusulas 8.1 e 8.2 e do Anexo II ao presente Termo de Securitização;

“Data de Vencimento”: Os CRA terão vencimento em 27 de junho de 2034;

“Data de Vencimento dos Créditos do Agronegócio”:

Significa a data de pagamento final das CPR-F, conforme identificada no Anexo I deste Termo de Securitização;

“Despesas”: As Despesas de Estruturação e as Despesas Recorrentes quando referidas em conjunto, conforme descritas na Cláusula 17 deste Termo de Securitização;

“Despesas de Estruturação”: As despesas incorridas pela Emissora, por meio do

Patrimônio Separado para estruturação da Oferta, conforme descritas na Cláusula 17.1 deste Termo de Securitização, descontada do Preço de Aquisição;

“Despesas Recorrentes”: As despesas incorridas pela Emissora, por meio do

Patrimônio Separado, para manutenção da estrutura da Oferta, conforme descritas na Cláusula 17.2 deste Termo de Securitização, as quais serão arcadas pelo Fundo de Despesas;

“Devedores”: A COOPERATIVA MISTA ORIGEM CAMPONESA

LTDA., com sede na Cidade de Santa Cruz do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, na Rodovia ERS 412, s/n, km 18, CEP 96810-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.001.973/0001-94 (“Origem Camponesa”); COOPERATIVA DE PRODUÇÃO E TRABALHO

INTEGRAÇÃO LTDA., com sede na Cidade de Hulha Negra, Estado do Rio Grande do Sul, localizada na Comunidade São Roque, no Assentamento Conquista da Fronteira, s/n, CEP 96460-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 93.405.934/0001-94 (“Coptil”); COOPERATIVA MISTA DE PRODUÇÃO, INDUSTRIALIZAÇÃO E COMERCIALIZAÇÃO DE BIOCOMBUSTÍVEIS DO BRASIL LTDA., com sede na

Cidade de Seberi, Estado do Rio Grande do Sul, na Linha Lajeado Tesoura, s/n, CEP 98380-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.700.637/0001-30 (“Cooperbio” e, em conjunto com “Origem Camponesa” e “Coptil”, “Devedores” ou “Cooperativas”), todas devedoras dos Créditos do Agronegócio representados pelas CPR-F

identificadas no Anexo I deste Termo de Securitização, as quais se caracterizam, individualmente, como produtores rurais, nos termos das definições previstas no artigo 146 da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 2.110, de 17 de outubro de 2022 (“IN RFB nº 2.110”);

“Dia Útil” ou “Dias Úteis”: Todo dia que não seja sábado, domingo ou feriado

declarado nacional no Brasil;

“Documentos Comprobatórios”:

Os documentos relacionados com os Créditos do Agronegócio que evidenciam a existência, validade e exequibilidade das CPR-F, quais sejam, as vias originais das CPR-F, bem como seus eventuais aditamentos;

“Documentos da Operação”: Os documentos relativos à Emissão e à Oferta,

conforme em vigor, quais sejam: (i) os Documentos Comprobatórios; (ii) o presente Termo de Securitização; (iii) os Boletins de Subscrição dos CRA

(iv) as CPR-F; (v) os Anúncios de Início, Continuidade e de Encerramento de Distribuição; e (vi) os demais documentos celebrados com os prestadores de serviços contratados no âmbito da Emissão e da Oferta;

“Emissão” A 39ª (trigésima nona) emissão de CRA da Emissora;

“Emissora” ou “Securitizadora”:

A GAIA IMPACTO SECURITIZADORA S.A., conforme

qualificada no preâmbulo deste Termo de Securitização;

“Empresa de Auditoria”: A RUSSEL BEDFORD GM AUDITORES

INDEPENDENTES S/S, com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxx Xxxxx, xx 0000, xxxxxxxxxx 000, Alphaville Centro Industrial e Empresarial, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.098.174/0001-80, ou outra que venha a ser contratada pela Emissora, para (i) desempenhar a função de averiguar todos os procedimentos internos e políticas definidas pela Emissora, tornando possível perceber se os seus sistemas contábeis e de controles internos estão sendo efetivos e realizados dentro de critérios adequados

à vida financeira da Emissora, e (ii) auditar as demonstrações financeiras da Emissora e do Patrimônio Separado;

“Encargos Moratórios”: Correspondem (i) aos juros de mora de 1% (um por

cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; (ii) à correção monetária, calculada pela variação anual do IPCA/IBGE, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento;

(iii) à multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o saldo das obrigações devidas e não pagas; e (iv) continuação da incidência da Remuneração sobre os valores devidos e não pagos, nas hipóteses previstas nas CPR-F e/ou neste Termo de Securitização;

“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”:

Os eventos que ensejarão a liquidação do Patrimônio Separado, conforme definidos na Cláusula 14 deste Termo de Securitização;

“Eventos de Resgate Antecipado Total”:

Os eventos que poderão ensejar a declaração de resgate antecipado total dos CRA, bem como a liquidação do Patrimônio Separado em favor dos Titulares de CRA, conforme previsto neste Termo de Securitização;

“Fundo de Despesas”: O fundo composto por um montante a ser

provisionado na primeira Data de Integralização, o qual será utilizado para pagamento das Despesas Recorrentes a serem incorridas durante o período de vigência dos CRA, conforme descritas na Cláusula 11 deste Termo de Securitização, e que deverá ser investido em Outros Ativos;

“IGP-M”: O Índice Geral de Preços do Mercado – IGP-M, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx;

“IMS”: O informe mensal elaborado mensalmente pela Securitizadora contendo as informações previstas no Suplemento F à Resolução CVM 60 (conforme abaixo definida), o qual deverá ser disponibilizado na página na rede mundial de computadores da

Securitizadora, nos termos do artigo 46 da Resolução CVM 60;

“IN”: Instrução Normativa;

“IN RFB nº 2.110”: A Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil

nº 2.110, de 17 de outubro de 2022, conforme alterada;

“Investidores”: Os Investidores Profissionais, conforme definidos abaixo;

“Investidores Profissionais”: Os investidores profissionais, assim definidos nos

termos do artigo 11 da Resolução CVM 30;

“Investidores Qualificados” Os investidores qualificados, assim definidos nos

termos do artigo 12 da Resolução CVM 30;

“Investidores em Geral” Os investidores em geral, assim definidos nos

termos do artigo 2º, inciso XXI da Resolução CVM 160;

“IOF/Câmbio”: O Imposto sobre Operações de Câmbio;

“IOF/Títulos”: O Imposto sobre Operações com Títulos e Valores Mobiliários;

“IPCA/IBGE”: O Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística;

“IRRF”: O Imposto de Renda Retido na Fonte;

“ISS”: O Imposto Sobre Serviços;

“JUCESP”: A Junta Comercial do Estado de São Paulo;

“JTF”: A Jurisdição de Tributação Favorecida;

“Lei nº 8.929”: A Lei nº 8.929, de 22 de agosto de 1994, conforme alterada;

“Lei nº 11.033”: A Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada;

“Lei nº 11.076”: A Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada;

“Lei nº 12.682”: A Lei nº 12.682, de 9 de julho de 2012, conforme

alterada;

“Lei nº 14.430”: A Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022, conforme

alterada;

“Lei das Sociedades por Ações”:

A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada;

“Leis Anticorrupção”: Quando referidos em conjunto, a Lei nº 12.846, de

1º de agosto de 2013, conforme alterada, o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, conforme alterada, o Decreto-lei nº 2.848, de 07 de dezembro de 1940, conforme alterada, e, desde que aplicável, a U.S Foreign Corrupt Practice Act of 1977 e UK Bribery Act – UKBA;

“Legislação Socioambiental”: Quando referidos em conjunto, a legislação

ambiental e trabalhista em vigor, inclusive, mas não limitado à, legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente, às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas e aos direitos e deveres trabalhistas, notadamente as normas relativas à saúde e segurança ocupacional e prevenção da exploração do trabalho análogo ao escravo ou infantil e de incentivo à prostituição, direitos relacionados à raça e gênero, direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena;

“MDA”: O MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3;

“Novo Código Florestal”: A Lei nº 12.651, de 25 de maio de 2012, conforme

alterada;

“Oferta”: A distribuição pública dos CRA, realizada nos termos da Resolução CVM 160, a qual (i) é destinada a

Investidores em Geral; (ii) será intermediada pelo Coordenador Líder e eventuais participantes especiais que vierem a participar da Oferta; e

(iii) estará automaticamente dispensada de registro perante a CVM;

“Ordem de Alocação de Recursos”:

A ordem de pagamentos nos termos da Cláusula 10 deste Termo de Securitização;

“Outros Ativos”: Títulos públicos federais, certificados de depósito

bancário emitidos por bancos de primeira linha, operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais ou em cotas de fundos de investimento que invistam exclusivamente em títulos públicos ou em operações compromissadas em títulos públicos;

“Pagamento Antecipado Facultativo”:

Significa a possibilidade de os Devedores realizarem o pagamento antecipado integral do saldo das CPR- F, acrescido da Remuneração devida e não paga, bem como eventuais Encargos Moratórios, caso existentes, a seu exclusivo critério, nos termos das CPR-F;

“Patrimônio Separado”: O patrimônio constituído após a instituição do

Regime Fiduciário pela Emissora, composto pelos

(i) Créditos do Agronegócio; (ii) Fundo de Despesas;

(iii) a aplicação em Outros Ativos; e (iv) os valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora, inclusive aqueles decorrentes dos investimentos em Outros Ativos. O Patrimônio Separado não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRA da Emissora, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração e obrigações fiscais relacionadas à Emissão;

“Período de Capitalização”: O intervalo de tempo que se inicia: (i) na primeira

Data de Integralização (inclusive) e termina na primeira data de pagamento efetivo ou de incorporação da Remuneração dos CRA, conforme o caso (exclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização, ou (ii) na data do último pagamento efetivo ou de incorporação da Remuneração dos CRA

(inclusive) e termina na próxima data de pagamento efetivo ou de incorporação da Remuneração dos CRA (exclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento ou na data em que ocorrer a liquidação dos CRA em razão de Resgate Antecipado Total;

“PIS”: O Programa de Integração Social;

“Preço de Aquisição”: O preço de aquisição das CPR-F a ser pago pela

Securitizadora aos Devedores;

“Preço de Subscrição”: Para cada CRA, será correspondente ao Valor

Nominal Unitário na primeira Data de Integralização e, para as integralizações posteriores à primeira Data de Integralização, o Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada de forma pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização, até a data da efetiva integralização, nos termos das Cláusulas 8.1 e 8.2 do presente Termo de Securitização;

“RFB”: A Receita Federal do Brasil;

“Regime Fiduciário”: O regime fiduciário sobre o Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx,

nos termos da Lei nº 14.430, conforme aplicável;

“Remuneração”: A remuneração que será paga aos Titulares de CRA,

incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, desde a primeira Data de Integralização até a respectiva data de pagamento, composta pela Taxa de Remuneração e calculada de acordo com a fórmula descrita na Cláusula 8.1.1 deste Termo de Securitização;

“Resgate Antecipado Total”: O resgate antecipado total dos CRA que será

realizado nas hipóteses da Cláusula 7.5 deste Termo de Securitização;

“Resolução CVM 17”: A Resolução CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021;

“Resolução CVM 30”: A Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021; “Resolução CVM 60”: A Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021; “Resolução CVM 160”: A Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022;

“Taxa de Administração”: A taxa mensal que fará jus a Emissora ou terceiros

que venham a administrar o Patrimônio Separado, no valor de R$ 2.000,00 (dois mil reais), líquidos de todos e quaisquer tributos, atualizada anualmente, pela variação acumulada do IPCA, a partir do 37º mês após a Data de Emissão;

“Taxa de Remuneração”: Para cada Período de Capitalização, a taxa pré-

fixada de 3% (três por cento) ao ano. A taxa será calculada em regime de capitalização composta, de forma pro rata temporis por Xxxx Xxxxx, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis;

“Termo de Securitização”: O presente “Termo de Securitização de Direitos

Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, da Série Única da 39ª (trigésima nona) Emissão da Gaia Impacto Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos do Agronegócio Diversificados”;

“Titulares de CRA: Os Investidores titulares dos CRA;

“Valor do Fundo de Despesas”:

O valor inicial de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) referente ao Fundo de Despesas;

“Xxxxx Xxxxxx do Fundo de Despesas”:

O valor mínimo que o Fundo de Despesas deverá ter durante toda a vigência dos CRA, equivalente a R$ 10.000,00 (dez mil reais), atualizado anualmente pelo IPCA/IBGE desde a Data de Emissão;

“Valor Nominal Unitário”: O Valor Nominal Unitário dos CRA que, na Data de

Emissão, corresponde a R$ 1.000,00 (um mil reais). O Valor Nominal Unitário não será objeto de atualização monetária;

“Valor Total da Emissão”: O valor total da Emissão na Data da Emissão

equivalente a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de

reais), conforme definido na Cláusula 5 deste Termo de Securitização;

“Volume Total da Oferta”: O volume total de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de

reais), considerando a aquisição da totalidade dos CRA objeto da Oferta.

2. AUTORIZAÇÃO PARA REALIZAR A EMISSÃO E A OFERTA ‌

2.1. A Emissão e a Oferta dos CRA foram aprovadas na Reunião da Diretoria da Emissora, realizada em 16 de janeiro de 2024, cuja ata foi registrada na JUCESP em 08 de fevereiro de 2024 sob o nº 1030891242, nos termos do artigo 27, parágrafos primeiro e segundo do seu Estatuto Social.

2.2. Na ata da Reunião da Diretoria registrada sob o nº 1030891242, conforme mencionada no item 2.1 acima, foi aprovada a emissão de certificados de recebíveis do agronegócio em montante equivalente a até R$ 20.000.000.000,00 (vinte bilhões de reais), por prazo de um ano.

2.3. Ainda, a Emissão e a Oferta dos CRA foram objeto de apreciação do Colegiado da CVM, relacionada ao pedido de dispensa de requisitos de oferta pública nº 19957.004390/2024-00, pelo qual decidiu-se em reunião datada de 05 de junho de 2024, por unanimidade, pela concessão de dispensas para certos requisitos, desde que observadas determinadas condições dispostas no item 63 Ofício Interno nº 42/2024/CVM/SRE/GER-1.

2.4. Ainda, a referida decisão do Colegiado permitiu a participação de Investidores em Geral e Investidores Qualificados desde que observadas certas condições. Nesse primeiro momento, a Oferta será unicamente direcionada para Investidores Profissionais e, assim, observado o disposto no item 2.5 abaixo, caso venha a ser estendida a participação para Investidores em Geral e Investidores Qualificados antes da divulgação do Anúncio de Encerramento, tal participação fica condicionada ao aditamento desse Termo de Securitização e à apresentação prévia da Lâmina de Oferta, com as flexibilizações concedidas pelo Colegiado da CVM para apresentação de certos campos previstos no Anexo J da Resolução CVM n. 160/2022.

2.5. Considerando o disposto acima no item 2.4, caso venham a ser incluídos Investidores em Geral e Investidores Qualificados como público alvo da Oferta antes da divulgação do Anúncio de Encerramento, os Titulares de CRA autorizam desde já, e dispensam a realização de Assembleia de Titulares de CRA, para permitir que haja aditamento a esse Termo de Securitização de forma a contemplar única e exclusivamente (i) a entrada desses potenciais Investidores em Geral e Investidores Qualificados como público alvo da Oferta, em conjunto com os Investidores Profissionais, (ii) a previsão de divulgação da Lâmina da Oferta com as

flexibilizações concedidas pelo Colegiado da CVM, (iii) eventuais ajustes no cronograma de realização da Oferta, e (iv) eventuais ajustes imateriais de redação relacionados, por exemplo, à forma de distribuição dos CRA ou restrições/autorização à negociação em mercado secundário dos CRA subscritos por esses novos subscritores, desde que não impacte nos direitos dos Investidores Profissionais, e que sejam unicamente para refletir as disposições da decisão do Colegiado da CVM em referência.

3. VINCULAÇÃO DOS CRÉDITOS DO AGRONEGÓCIO E REGISTRO DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO ‌

3.1. Pelo presente Termo de Securitização, a Emissora vincula, em caráter irrevogável e irretratável, os Créditos do Agronegócio, incluindo seus respectivos acessórios, aos CRA objeto da Emissão, conforme características descritas na Cláusula 5, abaixo, de forma que todos e quaisquer recursos relativos aos pagamentos dos Créditos do Agronegócio estão expressamente vinculados aos CRA por força do Regime Fiduciário constituído pela Emissora, em conformidade com o presente Termo de Securitização, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações da Emissora. Nesse sentido, os Créditos do Agronegócio:

(i) constituem Patrimônio Separado, não se confundindo com o patrimônio comum da Emissora em nenhuma hipótese;

(ii) permanecerão segregados do patrimônio comum da Emissora até o pagamento integral da totalidade das obrigações decorrentes dos CRA;

(iii) destinam-se exclusivamente ao pagamento dos CRA e dos custos da administração na forma deste Termo de Securitização;

(iv) estão isentos e imunes de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora;

(v) não podem ser utilizados na prestação de garantias e não podem ser excutidos por quaisquer credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam; e

(vi) somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRA a que estão vinculados.

3.2. Nos termos do artigo 26, §1º, da Lei nº 14.430, este Termo de Securitização e eventuais aditamentos serão registrados na B3 e custodiados junto ao

Custodiante, que assinará a declaração constate do Anexo V ao presente Termo de Securitização.

3.3. Todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se expressamente indicado de modo diverso. Na hipótese de qualquer data aqui prevista não ser Dia Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade.

3.4. Nos termos do artigo 15 do “Código ANBIMA de Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas”, a Oferta poderá ser registrada na ANBIMA no prazo de até 7 (sete) dias contados da data de encerramento da Oferta.

4. CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS DO AGRONEGÓCIO ‌

Créditos do Agronegócio

4.1. As características dos Créditos do Agronegócio vinculados à presente Emissão, incluindo a identificação dos Devedores, o valor nominal e demais características dos Créditos do Agronegócio, estão descritos no Anexo I deste Termo de Securitização, nos termos da Resolução CVM 60, em adição às características gerais descritas nesta Cláusula 4, sendo que o valor total dos Créditos do Agronegócio a serem vinculados à presente Emissão é de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais).

4.1.1. A Emissora deverá, até a Data de Emissão, verificar a higidez e completude dos lastros para emissão dos CRA, de forma a permitir a verificação da regularidade do lastro pela CVM, no curso das suas rotinas de supervisão ou quando entender apropriado.

4.1.2. Em observância ao artigo 7º, inciso III da Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986, conforme alterada, as Partes confirmam que não serão emitidos e distribuídos CRA em montante superior aos Créditos do Agronegócio a eles vinculados. Adicionalmente, as Partes reconhecem que somente serão emitidos e distribuídos CRA em montante equivalente aos Créditos do Agronegócio que tenham sido devidamente formalizados e adquiridos pela Securitizadora até a Data de Emissão dos CRA.

4.2. As CPR-F foram adquiridas pela Securitizadora a partir da implementação das Condições Precedentes, observado o recebimento, pela Securitizadora, dos recursos advindos da integralização dos CRA, mediante o pagamento do Preço de Aquisição, observados os descontos dos valores previstos nas CPR-F, além dos indicados na Cláusula 4.2.1 abaixo, com base em recursos por ela recebidos com a integralização dos CRA em mercado primário.

4.2.1. Nos termos das CPR-F, bem como da destinação de recursos prevista neste Termo de Securitização, o pagamento do Preço de Aquisição será realizado conforme

o recebimento, pela Securitizadora, dos recursos advindos da integralização dos CRA, em moeda corrente nacional, mediante transferência eletrônica disponível ou depósito bancário nas Contas de Livre Movimentação. Realizado referido pagamento, não será devida qualquer outra contrapartida pela Securitizadora em favor dos Devedores, a qualquer título.

4.2.2. Serão pagas pela Securitizadora, por conta e ordem dos Devedores, conforme o caso, mediante desconto ou retenção de recursos integrantes do Preço de Aquisição, as despesas previstas nas CPR-F que não sejam arcadas diretamente pelos Devedores com recursos próprios, que não integrem o Patrimônio Separado, inclusive o Fundo de Despesas.

4.2.3. Os pagamentos decorrentes das CPR-F deverão ser realizados diretamente na Conta Centralizadora, nos termos das CPR-F.

4.2.4. Efetuado o pagamento do Preço de Aquisição, observados os descontos, retenções e condições estabelecidos acima, nas CPR-F, todos e quaisquer recursos a eles relativos passarão, automaticamente, para a titularidade da Securitizadora, no âmbito do Patrimônio Separado, e serão expressamente vinculados aos CRA por força do Regime Fiduciário, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em razão de outras obrigações dos Devedores e/ou da Securitizadora.

4.2.5. As CPR-F, bem como seus eventuais aditamentos, deverão ser registrados pelo Custodiante em até 10 (dez) Dias Úteis contados da respectiva data de emissão ou da respectiva data de celebração do aditamento, conforme o caso, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos financeiros e/ou valores mobiliários devidamente autorizados pelo BACEN, tal como a B3, hipótese em que a quitação, cessão ou transferência da mesma dar-se-á por meio de endosso.

4.3. Caso quaisquer Devedores optem por pagar antecipadamente eventuais valores devidos sob os Créditos do Agronegócio, tais valores serão utilizados pela Emissora para Amortização Extraordinária dos CRA, nos termos da Cláusula 8.5 abaixo.

Custódia

4.4. Os Documentos Comprobatórios representam e comprovam a origem e a existência dos Créditos do Agronegócio. Os Documentos Comprobatórios referentes aos Créditos do Agronegócio serão mantidos sob a guarda e custódia física pelo Custodiante, inclusive por meio de armazenamento físico e/ou digital, nos termos do Contrato de Custódia, dos artigos 25 a 32 da Lei nº 14.430 e da Lei nº 12.682, até a liquidação da totalidade dos CRA. O Custodiante foi contratado pela Emissora, com a remuneração prevista no Contrato de Custódia, a ser por ela arcada com os recursos do Fundo de Despesas, com as funções de: (i) receber os Documentos Comprobatórios;

(ii) fazer a custódia, guarda e conservação deste Termo de Securitização e dos Documentos Comprobatórios; e (iii) diligenciar para que os Documentos Comprobatórios sejam mantidos, às suas expensas, em perfeita ordem.

4.5. Nos termos das CPR-F, os Devedores enviarão à Emissora os documentos de representação das partes signatárias dos Créditos do Agronegócio, para que possam verificar a formalização dos Créditos do Agronegócio nos termos da legislação aplicável. Adicionalmente, a Emissora verificará a compatibilidade das características dos Créditos do Agronegócio com os Critérios de Elegibilidade e, posteriormente, enviará os Documentos Comprobatórios ao Custodiante.

Critérios de Elegibilidade

4.6. Os Créditos do Agronegócio atenderam, na data de suas respectivas assinaturas e atenderão na data do pagamento do Preço de Aquisição, aos seguintes critérios de elegibilidade, cuja verificação ficou a cargo da Emissora:

(i) todos os Créditos do Agronegócio estarão amparados pelos Documentos Comprobatórios;

(ii) todos os Créditos do Agronegócio estarão enquadrados nos termos da Lei nº 11.076 e da Resolução CVM 60;

(iii) todos os Créditos do Agronegócio foram devidamente e legalmente constituídos, são certos, válidos e eficazes, e são ou serão exigíveis e líquidos quando de seus respectivos vencimentos;

(iv) nenhum dos Créditos do Agronegócio é objeto de contestação judicial, extrajudicial ou administrativa, de qualquer natureza;

(v) todos os Créditos do Agronegócio terão data de vencimento até 27 de junho de 2034;

(vi) todos os Créditos do Agronegócio são devidos pelos Devedores que (a)

possuem objeto social correspondente à atividade de produtor rural; ou

(b) é cooperativa;

(vii) os Documentos Comprobatórios dos Créditos do Agronegócio estão ou estarão, nas respectivas datas de pagamento do Preço de Aquisição, sob a guarda e custódia física e/ou eletrônica do Custodiante;

(viii) os Devedores não poderão ter dívidas negativadas inscritas perante o Banco Central do Brasil e/ou o SERASA – Centralização de Serviços dos

Bancos S.A. em montante superior a 5% (cinco por cento) do valor das CPR-F emitidas pelos Devedores;

(ix) os Devedores não poderão constar em listas restritivas em razão da utilização de: (a) práticas de trabalho análogo ao escravo, ou de mão de obra infantil, e do menor que tenha até 18 (dezoito) anos de idade, seja direta ou indiretamente, por meio de seus respectivos fornecedores de produtos e de serviços, salvo nas condições permitidas pela legislação brasileira; (b) trabalho de menor que tenha até 18 (dezoito) anos, inclusive menor aprendiz, em locais prejudiciais a sua formação, ao seu desenvolvimento físico, psíquico, moral e social, bem como em locais e serviços perigosos ou insalubres, em horários que não permitam a frequência à escola e, ainda, em horário noturno, considerando este o período compreendido entre as 22:00 horas e 5:00 horas; e (c) práticas de discriminação negativa e limitativa ao acesso na relação de emprego ou a sua manutenção, tais como, mas não se limitando a, motivos de sexo, origem, raça, cor, condição física, religião, estado civil, idade, situação familiar ou estado de grávida; e

(x) todos os Créditos do Agronegócio sejam devidos pelos Devedores, que não poderão estar, em até 30 (trinta) dias antes da data de pagamento do Preço de Aquisição, em estado de falência, recuperação judicial, insolvência civil, ou qualquer outro regime de liquidação ou dissolução aplicável.

4.7. Os Critérios de Elegibilidade indicados nos itens (vi), (viii) e (ix) serão atestados pelos Devedores, mediante envio da documentação aplicável ou de declaração à Emissora.

4.8. Verificados todos os procedimentos descritos nesta Cláusula 4 para aquisição, pela Emissora, dos Créditos do Agronegócio, a Emissora enviará ao Custodiante com cópia ao Agente Fiduciário uma listagem contendo a identificação dos Créditos do Agronegócio aprovados, para que o Custodiante possa confirmar/confrontar com os Documentos Comprobatórios recebidos na forma prevista neste instrumento e, em seguida, informar ao Agente Fiduciário o resultado da referida verificação.

Verificação e Cobrança dos Créditos do Agronegócio

4.9. Os pagamentos devidos pelos Créditos do Agronegócio, conforme previsto nas CPR-F, serão realizados pelos Devedores diretamente à Securitizadora e ocorrerão na forma e nos prazos previstos nas CPR-F.

4.9.1. Caso o pagamento do Valor de Emissão das CPR-F, ou seu saldo, acrescido da Remuneração devida não seja realizado tempestivamente, a Securitizadora poderá declarar automática e antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes das CPR-F inadimplidas, nos termos nela previstos. Em qualquer caso, o Valor de Emissão das CPR-F, ou seu saldo, acrescido da Remuneração devida deverá ser calculado na respectiva data de pagamento, na forma prevista nas CPR-F.

4.9.2. Não obstante as CPR-F sejam registradas para negociação na B3, os pagamentos a que faz jus a Securitizadora serão realizados fora do âmbito da B3. Nesse sentido, os Devedores se obrigam, nos termos das CPR-F, em caráter irrevogável e irretratável, a depositar as parcelas referentes ao pagamento dos Créditos do Agronegócio, nas respectivas datas de pagamento, mediante Transferência Eletrônica Disponível – TED a ser realizada na Conta Centralizadora, ou outro meio de pagamento permitido pelo Banco Central do Brasil, valendo seu comprovante de transferência como comprovante de quitação.

5. CARACTERÍSTICAS DOS CRA ‌

5.1. Os CRA da presente Xxxxxxx, cujo lastro se constitui pelos Créditos do Agronegócio, apresentam as seguintes características:

a) Emissão. A presente Xxxxxxx representa a 39ª (trigésima nona) emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da Emissora;

b) Série. Única;

c) Quantidade de CRA. A Emissão compreende 10.000 (dez mil) CRA;

d) Valor Nominal Unitário. Os CRA têm Valor Nominal Unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão;

e) Valor Total da Emissão. O Valor Total da Emissão é de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) na Data de Emissão, correspondente ao montante total da distribuição pública de até 10.000 (dez mil) CRA;

f) Data e Local de Emissão. Para todos os efeitos e fins legais, a Data de Emissão dos CRA é 23 de julho de 2024. O local de emissão é a cidade de São Paulo, Estado de São Paulo;

g) Forma e Comprovação de Titularidade. O Escriturador atuará como escriturador dos CRA, os quais serão emitidos de forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados. A titularidade dos CRA será comprovada por extrato emitido pela B3, enquanto estiverem

eletronicamente custodiados na B3, bem como pelo extrato emitido pelo Escriturador considerando as informações prestadas pela B3, enquanto estiverem eletronicamente custodiados na B3;

h) Data de Vencimento. Observadas as hipóteses de Resgate Antecipado Total, previstas neste Termo de Securitização, os CRA vencerão na Data de Vencimento, qual seja, 27 de junho de 2034;

i) Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira. Será a B3;

j) Local de Pagamentos. Os pagamentos dos CRA serão efetuados pela Emissora utilizando-se os procedimentos operacionais adotados pela B3. Caso, por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRA não estejam custodiados eletronicamente, na data de seu pagamento, a Emissora deixará, na Conta Centralizadora, o valor correspondente ao respectivo pagamento à disposição dos respectivos Titulares de CRA. Nesta hipótese, a partir da data em que os recursos estiverem disponíveis, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do Titular de CRA na sede da Emissora;

k) Atraso no Recebimento dos Pagamentos. Sem prejuízo do disposto na alínea (j) acima, o não comparecimento do Titular de CRA para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento, desde que os recursos tenham sido disponibilizados pontualmente. Na hipótese de (i) o Patrimônio Separado dispor de recursos, (ii) observância de todos os procedimentos operacionais de recebimento de recursos dispostos neste Termo de Securitização e (iii) haver atraso no pagamento de qualquer quantia devida aos Titulares de CRA exclusivamente imputado à Securitizadora, serão devidos pela Securitizadora, considerando seu patrimônio comum, a partir do vencimento até a data de seu efetivo pagamento, multa moratória de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, pro rata temporis, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, ambos incidentes sobre o respectivo valor devido e não pago. Referidos encargos serão revertidos, pela Securitizadora, em benefício dos Titulares de CRA, e deverão ser, na seguinte ordem: (i) destinados à recomposição do Fundo de Despesas; (ii) rateados entre os Titulares de CRA, observada sua respectiva participação no valor total da

Emissão, e deverão, para todos os fins, ser acrescidos ao pagamento da próxima parcela de Amortização devida a cada Titular de CRA;

l) Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação, até o primeiro Dia Útil subsequente, caso a data de pagamento coincida com um dia que não seja considerado um Dia Útil, sem que haja qualquer acréscimo aos valores a serem pagos. Fica certo e ajustado que deverá haver um intervalo de, no mínimo, 2 (dois) Dias Úteis entre o recebimento dos pagamentos, na Conta Centralizadora, referentes a quaisquer pagamentos oriundos das CPR-F, e respectivo pagamento, aos Titulares de CRA, dos montantes devidos no âmbito da Emissão em decorrência de tais pagamentos, inclusive a título de Remuneração, Amortização Programada e Amortização Extraordinária;

m) Depósito dos CRA. Os CRA serão depositados, para fins de custódia eletrônica e de liquidação financeira de eventos de pagamentos na B3:

(a) para distribuição no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira da distribuição realizada por meio da B3; e (b) para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira das negociações e dos eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRA realizada por meio da B3;

n) Preço de Subscrição e Forma de Integralização. Os CRA serão subscritos no mercado primário à vista, pelo Preço de Subscrição. A integralização dos CRA será realizada em moeda corrente nacional;

o) Remuneração dos CRA. A Remuneração dos CRA será realizada conforme o disposto nas Cláusulas 7.1 e 7.2 do presente Termo de Securitização;

p) Regime Fiduciário. Fica instituído Regime Fiduciário sobre o Patrimônio Separado, nos termos da Cláusula 11 deste Termo de Securitização;

q) Multa e Juros Moratórios. Na hipótese de (i) o Patrimônio Separado dispor de recursos nas datas de pagamento da Amortização Programada, da Amortização Extraordinária e da Remuneração, (ii) serem observados todos os procedimentos operacionais de recebimento de recursos dispostos neste Termo de Securitização, e (iii) haver atraso no pagamento de qualquer quantia devida aos Titulares de CRA exclusivamente imputado à Emissora por dolo, serão devidos pela Emissora multa moratória de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, pro rata temporis, independentemente de aviso, notificação ou interpelação

judicial ou extrajudicial, ambos incidentes sobre o respectivo valor devido e não pago.

r) Classificação de Risco. Os CRA não serão objeto de classificação de risco;

s) Garantias. Não serão constituídas garantias específicas, reais ou fidejussórias, sobre os CRA. Outrossim, não existe qualquer tipo de regresso contra o patrimônio comum da Securitizadora.

5.2. Os Devedores caracterizam-se, individualmente, como “produtor rural” nos termos do artigo 146 da IN RFB nº 2.110 e da Lei nº 11.076, sendo que (a) consta como sua atividade na CNAE, identificada em seu comprovante de inscrição e situação cadastral no CNPJ, a atividade principal prevista no Anexo I ao presente Termo de Securitização, e (b) consta como objeto social os respectivos objetos sociais previstos no Anexo I ao presente Termo de Securitização.

6. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ‌

6.1. Os recursos obtidos com a subscrição dos CRA serão utilizados exclusivamente pela Emissora para (i) pagamento das Despesas relacionadas à Oferta e constituição do Fundo de Despesas; e (ii) pagamento do Preço de Aquisição.

6.2. O valor recebido pelos Devedores no âmbito da emissão das CPR-F, observados os descontos e retenções nela previstos, serão por eles destinados, nos termos do § 1º do artigo 23 da Lei nº 11.076 e do artigo 2º, §9º do anexo normativo II da Resolução CVM 60, para reconstrução e revitalização da produção oriunda da agricultura familiar, que foi severamente impactada pelas chuvas entre abril e maio de 2024 no estado do Rio Grande do Sul. Entre os principais produtos, estão a produção e comercialização de milho, feijão, leite, adubos, fertilizantes, remineralizadores de solo, entre outros, os quais serão individualizados no âmbito das CPR-F. Também será investido na melhoria das operações por meio da compra de equipamentos e maquinários.

6.3. Considerando o disposto na Cláusula 6.2 acima e que a presente emissão está em linha com o artigo 2º, §9ª do Anexo Normativo II à Resolução CVM 60, e com o artigo 23 da Lei 11.076, não haverá a verificação, pelo Agente Fiduciário, da destinação dos recursos que tratam os parágrafos 7º e 8º do artigo 2º do Anexo Normativo II à Resolução CVM 60.

6.4. Independentemente do disposto na Cláusula acima, o Agente Fiduciário ou a Emissora, individualmente, poderá solicitar, sempre que necessário em virtude de solicitação da CVM, B3 ou outro órgão regulador, declaração referente à Destinação dos Recursos, que deverá ser apresentada pelos Devedores, por meio eletrônico, no prazo de até 20 (vinte) dias contados da data do recebimento pelos Devedores da

referida solicitação ou em prazo inferior conforme necessário para atendimento de solicitação realizada do órgão regulador e/ou fiscalizador ou da autoridade governamental, sendo certo que a comprovação da Destinação dos Recursos em prazo inferior ao estabelecido nesta Cláusula não acarretará o vencimento antecipado da CPR-F, sob pena de não cumprimento de obrigação não pecuniária prevista na CPR-F.

6.5. A Emissora permanecerá responsável por verificar a “suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações prestadas”, por meio da análise das declarações e documentos prestados pelos Devedores, o que inclui a verificação da caracterização dos Devedores como “produtor rural”, bem como das atividades para as quais tais recursos serão por eles destinados como atividades de produção, comercialização, beneficiamento e industrialização compreendidas no caput e incisos do artigo 2º da Resolução CVM 60 e no curso ordinário dos negócios dos Devedores, na forma prevista em seus respectivos objetos sociais.

7. REMUNERAÇÃO DOS CRA, AMORTIZAÇÃO PROGRAMADA, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA E RESGATE ANTECIPADO TOTAL ‌

7.1. Remuneração CRA. Os CRA farão jus à remuneração composta pela Taxa de Remuneração incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, desde a primeira Data de Integralização até a respectiva data de pagamento e serão pagos conforme o cronograma de pagamentos constante do Anexo II, incorporando-se os juros a partir de 27 de junho de 2027, ao presente Termo de Securitização ou na data em que ocorrer o Resgate Antecipado Total.

7.1.1. A Remuneração CRA será calculada conforme fórmula abaixo:

J = VNe x (Fator Spread -1)

onde:

“J” = valor unitário da Remuneração acumulada no período, devida no Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

“VNe” = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, de cada CRA, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

“Fator Spread” = corresponde ao spread (taxa pré-fixada) de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, conforme fórmula abaixo, apurado da seguinte forma:

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 = (

𝑠𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 100

𝑛 252

+ 1)

onde:

spread = 3,0000 e

n: corresponde ao número de Dias Úteis desde a primeira data de integralização dos CRA (inclusive) ou Data de Pagamento (inclusive) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de cálculo (exclusive) sendo “n” um número inteiro.

7.1.2. A Remuneração será paga em cada Data de Pagamento da Remuneração dos CRA e estará limitada ao montante disponível no Patrimônio Separado para pagamento da Remuneração. O saldo não pago da Remuneração deverá ser incorporado ao saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA, por meio de ato praticado pela Emissora em acordo com o Agente Fiduciário, respeitado o Período de Capitalização.

7.1.3. A Remuneração poderá ocorrer em moeda corrente nacional ou, em caso de liquidação do Patrimônio Separado na forma da Cláusula 13, abaixo, mediante dação em pagamento dos Créditos do Agronegócio. Para evitar quaisquer dúvidas, a liquidação mediante dação em pagamento ocorrerá fora do ambiente B3.

7.2. Amortização Programada. A amortização dos CRA será realizada observadas as Datas de Pagamento e os percentuais previstos na tabela constante do Anexo II deste Termo de Securitização, observada a fórmula abaixo:

PAmort = VNe x percentual de amortização

onde:

“PAmort”: corresponde ao valor da parcela da amortização;

“VNe”: Valor Nominal Unitário no primeiro Período de Capitalização ou o saldo não amortizado do Valor Nominal Unitário, no caso dos demais Períodos de Capitalização, conforme o caso informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

“percentual de amortização”: percentual de amortização descrito na tabela constante do Anexo II deste Termo de Securitização.

7.3. Os pagamentos da Remuneração (sem prejuízo da tabela programada do Anexo II) e Amortização Programada estão condicionadas à disponibilidade na Conta Centralizadora, em cada data de pagamento dos CRA, dos recursos referentes aos Créditos do Agronegócio e obedecerão a Ordem de Alocação de Recursos.

7.3.1. Para todos os efeitos, os Investidores que irão receber os pagamentos serão aqueles que forem detentores do CRA no Dia Útil imediatamente anterior à data efetiva do pagamento.

7.3.2. Respeitado o disposto na Cláusula 9, abaixo, os valores recebidos na Conta Centralizadora em razão dos pagamentos descritos a seguir deverão ser investidos em Outros Ativos até que sejam utilizados nos pagamentos relacionados ao CRA:

(i) recebimento, pela Emissora, na Conta Centralizadora, de valores correspondentes ao pagamento dos Créditos do Agronegócio;

(ii) recebimento, pela Emissora, na Conta Centralizadora, de valores eventualmente recuperados em decorrência da cobrança extrajudicial e/ou judicial de Créditos do Agronegócio inadimplidos; e

(iii) recebimento pela Emissora, na Conta Centralizadora, de quaisquer valores relacionados à Emissão.

7.4. Amortização Extraordinária. A Emissora poderá, a seu critério, realizar amortização extraordinária dos CRA quando do recebimento, pelos Devedores, dos recursos referentes ao pagamento antecipados das CPR-F e/ou quando da declaração de vencimento antecipado de uma ou mais CPR-F (e não de todas), a qual estará limitada a até 98% (noventa e oito por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA e deverá ser realizada de forma pro rata entre todos os Titulares de CRA e alcançará, indistintamente, todos os CRA.

7.4.1. A Emissora comunicará aos Titulares de CRA sobre a Amortização Extraordinária nos termos da Cláusula 18 deste Termo de Securitização, ao Agente Fiduciário, ao Custodiante, ao Escriturador e à B3, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis, com relação ao respectivo pagamento, informando: (i) o percentual do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, dos CRA que será objeto de Amortização Extraordinária; e (ii) demais informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos Titulares de CRA.

7.4.2. Na hipótese de Amortização Extraordinária, se necessário, a Emissora elaborará e disponibilizará ao Agente Fiduciário um novo cronograma de amortização dos CRA, bem como atualizará o cadastro na B3, recalculando os percentuais de amortização das parcelas futuras, caso aplicável, sendo tal cronograma considerado, a partir da data de disponibilização ao Agente Fiduciário e atualização na B3, a tabela vigente.

7.5. Resgate Antecipado Total. Os CRA deverão ser integralmente resgatados antecipadamente caso (i) os Devedores optem por antecipar integralmente o pagamento dos Créditos do Agronegócio, ou (ii) na ocorrência de quaisquer dos eventos

previstos na Cláusula 7.5.1 abaixo e desde que os Titulares de CRA, reunidos em Assembleia de Titulares de CRA, decidam pela decretação do vencimento antecipado das CPR-F. Caso os Titulares de CRA, reunidos em Assembleia de Titulares de CRA, decidam pelo vencimento antecipado de uma ou mais CPR-F, mas não de todas, deverão ser observados os procedimentos referentes à Amortização Extraordinária previstas neste Termo de Securitização.

7.5.1. A Securitizadora, o Agente Fiduciário e/ou os Titulares de CRA, independentemente de aviso, interpelação ou notificação extrajudicial, declarará antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis todas as obrigações constantes das CPR-F e, consequentemente, o Resgate Antecipado Total dos CRA objeto deste Termo de Securitização, a serem pagas no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do envio, pela Securitizadora, de notificação aos Devedores informando sobre o Resgate Antecipado Total, nas seguintes hipóteses:

(i) descumprimento, pelos Devedores, de qualquer obrigação pecuniária, principal ou acessória, relacionada com as CPR-F, não sanada no prazo de até 90 (noventa) dias corridos de sua exigibilidade, observado o quanto disposto no item 7.5.4.1 abaixo;

(ii) inadimplemento, pelos Devedores, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada com as CPR-F não sanado no prazo de até 90 (noventa) dias ou, conforme o caso, no prazo específico estipulado nas CPR-F e/ou no respectivo documento inadimplido, contado do recebimento, pelos Devedores, de comunicação escrita da Emissora informando-o da ocorrência do respectivo evento;

(iii) pedido de recuperação judicial ou submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pelos Devedores;

(iv) extinção, liquidação, dissolução, pedido de autofalência, pedido de falência formulado por terceiros, não elidido no prazo legal ou decretação de falência dos Devedores;

(v) descumprimento, pelos Devedores, de qualquer decisão ou sentença judicial ou arbitral transitadas em julgado ou com laudo arbitral definitivo, ou decisão administrativa que não admita questionamento posterior, na esfera administrativa e/ou judicial, conforme aplicável, contra os quais não caiba qualquer tipo de manifestação, em valor unitário ou agregado superior a 10% (dez por cento) do valor das CPR-F emitida pelos Devedores, ou seu equivalente em outras moedas,

corrigidos anualmente pela variação do IPCA/IBGE, no prazo estipulado na respectiva decisão;

(vi) protesto de títulos contra os Devedores, em valor individual ou agregado superior a 10% (dez por cento) do valor das CPR-F emitida pelo Devedor, ou seu equivalente em outras moedas, corrigidos anualmente pela variação do IPCA/IBGE, salvo se, no prazo de 10 (dez) dias, contados do referido protesto, (a) seja validamente comprovado pelos Devedores, que o protesto ou a inserção foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro;

(b) o protesto ou a inserção for cancelado, ou (c) forem prestadas garantias em juízo;

(vii) vencimento antecipado (cross default ou cross acceleration), em valor individual ou agregado superior a 10% (dez por cento) do valor das CPR- F emitidas pelos Devedores, ou seu equivalente em outras moedas, corrigidos anualmente pela variação do IPCA/IBGE, de qualquer dívida bancária ou de mercado de capitais local ou internacional, ou qualquer acordo do qual os Devedores sejam parte, não decorrente da presente Emissão;

(viii) interrupção não justificada por mais de 45 (quarenta e cinco) dias das atividades dos Devedores capaz de interferir em suas respectivas capacidades de cumprir com as obrigações previstas nas CPR-F;

(ix) na hipótese de os Devedores, direta ou indiretamente, tentar anular, cancelar, ou questionar judicialmente, total ou parcialmente, as CPR-F, ou ainda, praticar qualquer ato que resulte na obtenção de ordem judicial ou administrativa com os mesmos efeitos dos atos acima previstos;

(x) cessão ou qualquer forma de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pelos Devedores, de qualquer de suas respectivas obrigações nos termos das CPR-F, exceto se previamente autorizado pela Securitizadora, por escrito;

(xi) desapropriação, confisco ou qualquer outra forma de perda involuntária de propriedade ou posse direta por ato ou determinação de autoridade competente, pelos Devedores, de imóveis e/ou ativos não circulantes cujo valor, individual ou agregado, seja superior a 10% (dez por cento) do valor das CPR-F emitidas pelos Devedores, ou seu equivalente em outras moedas, corrigidos anualmente pela variação do IPCA/IBGE;

(xii) caso as CPR-F sejam, por qualquer motivo ou por qualquer pessoa, resilidos, rescindidos ou por qualquer outra forma extintos, sem prévia e expressa anuência da Securitizadora, por escrito;

(xiii) existência de sentença condenatória transitada em julgado ou arbitral definitiva relativamente à prática de atos pelos Devedores que importem em infringência à legislação que trata do combate ao trabalho infantil e ao trabalho escravo, bem como ao crime contra o meio ambiente;

(xiv) a inscrição, cujos efeitos não sejam suspensos judicialmente em até 10 (dez) dias contados de tal inscrição, dos Devedores, bem como seus respectivos funcionários, prepostos, contratados, prestadores de serviços que atuem a mando ou em seu favor, no cadastro de empregadores que tenham mantido trabalhadores em condições análogas à de escravo, instituído pela Portaria nº 2, de 12 de maio de 2011, do Ministério do Trabalho e do Emprego e Secretaria de Recursos Humanos;

(xv) destinação dos recursos obtidos com a emissão das CPR-F de forma diversa da prevista nas CPR-F; e

(xvi) alteração ou modificação do objeto social dos Devedores de forma a alterar as suas atuais atividades principais para atividades que se distanciem da produção rural ou agrícola, ou de forma a agregar a essas atividades, novos negócios que tenham prevalência ou possam representar desvios em relação às atividades atualmente desenvolvidas pelos Devedores, ou que o impeça de emitir as CPR-F.

7.5.2. A ocorrência do Evento de Resgate Antecipado Total indicado na alínea (xvi) da Cláusula 7.5.1 acima acarretará a declaração automática pela Securitizadora de vencimento antecipado e imediata exigibilidade de todas as obrigações constantes das CPR-F e, consequentemente, o Resgate Antecipado Total ou a Amortização Extraordinária dos CRA objeto deste Termo de Securitização, com efeitos automáticos, independentemente de convocação de Assembleia de Titulares de CRA ou da necessidade de envio de qualquer forma de comunicação.

7.5.3. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 7.5.2 acima, a ocorrência dos demais Eventos de Resgate Antecipado Total descritos na Cláusula 7.5.1 acima deverá ser comunicada à Securitizadora, ao Agente Fiduciário e/ou os Titulares de CRA, pelos Devedores em prazo de até 1 (um) Dia Útil de seu conhecimento. O descumprimento do dever de comunicar pelos Devedores não impedirá a Securitizadora, o Agente Fiduciário e/ou os Titulares de CRA, a seu critério, sempre no interesse dos Titulares de CRA, exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstos neste Termo de

Securitização, nas CPR-F, inclusive de declarar o vencimento antecipado das CPR-F e, consequentemente, Resgate Antecipado Total ou a Amortização Extraordinária dos CRA objeto deste Termo de Securitização, nos termos desta cláusula.

7.5.4. Na ocorrência de qualquer dos eventos indicados na Cláusula 7.5.1 acima, observados os respectivos prazos de cura, se houver, e o disposto na Cláusula 7.5.2 acima, a Securitizadora deverá convocar, em até 10 (dez) Dias Úteis da sua ciência do respectivo evento, Assembleia de Titulares de CRA para deliberar sobre a declaração de vencimento antecipado das CPR-F e, consequentemente, resgate antecipado total ou amortização extraordinária dos CRA objeto deste Termo de Securitização, observados os procedimentos a serem previstos na Cláusula 15 deste Termo de Securitização. A ausência de deliberação expressa pela Assembleia de Titulares de CRA, por qualquer razão, impedirá a declaração de vencimento antecipado das CPR-F.

7.5.4.1 As Partes acordam desde já que, caso ocorra o inadimplemento pecuniário pelos Devedores e que este seja sanado em até 90 (noventa) dias, a Securitizadora deverá elaborar e disponibilizar um novo cronograma de amortização dos CRA, o qual deverá ser validado pelo Agente Fiduciário, bem como atualizar o cadastro na B3, recalculando os percentuais de amortização das parcelas futuras, caso aplicável, sendo tal cronograma considerado, a partir da data de disponibilização ao Agente Fiduciário e atualização na B3, a tabela vigente.

7.5.5. Caso a Assembleia de Titulares de CRA, devidamente convocada pela Securitizadora na forma prevista neste Termo de Securitização, por qualquer motivo

(i) não seja realizada em até 20 (vinte) dias contados da primeira convocação realizada pela Securitizadora, ou, (ii) não seja realizada em até 8 (oito) dias contados da segunda convocação realizada pela Securitizadora; ou (iii) se realizada nos prazos mencionados nos itens (i) e (ii) desta Cláusula, dela não resulte decisão no sentido de autorizar a Securitizadora a declarar o vencimento antecipado das CPR-F e, consequentemente, Resgate Antecipado Total ou Amortização Extraordinária, nos termos da Cláusula 7.5.5.1, dos CRA objeto deste Termo de Securitização, seja por decisão expressa a favor do vencimento antecipado pelos Titulares de CRA, ou pela ausência do quórum previsto na Cláusula 16.6, a Securitizadora não poderá declarar antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis todas as obrigações constantes das CPR-F, isto é, Resgate Antecipado Total e/ou Amortização Extraordinária, conforme o caso, dos CRA objeto deste Termo de Securitização, com efeitos automáticos.

7.6. Efeitos do Resgate Antecipado Total. A declaração do vencimento antecipado de uma ou mais CPR-F e, consequentemente, Resgate Antecipado Total ou Amortização Extraordinária dos CRA objeto deste Termo de Securitização sujeitará os Devedores ao pagamento, à Securitizadora, do saldo não amortizado do Valor de Emissão das CPR-F, da Remuneração, de Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos nos termos das CPR-F, apurados na respectiva data de

pagamento, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do envio, pela Securitizadora de comunicação neste sentido.

7.6.1. Caso o prazo estabelecido na Cláusula 7.6 acima não seja observado, permanecendo pendente o pagamento dos valores devidos pelos Devedores da CPR-F declaradas vencidas antecipadamente, conforme o caso, à Securitizadora, em decorrência das obrigações constantes deste Termo de Securitização, a Securitizadora poderá executar ou excutir as CPR-F, podendo, para tanto, promover, de forma simultânea ou não, a execução das CPR-F, aplicando, em qualquer caso, o produto de tal venda ou excussão no pagamento do saldo não amortizado do Valor de Emissão das CPR-F, da Remuneração e dos demais encargos moratórios e penalidades devidas e retornando eventual valor excedente aos Devedores no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis.

7.7. Os pagamentos decorrentes de qualquer Resgate Antecipado Total ou Amortização Extraordinária dos CRA serão realizados de forma pro rata, prioritariamente, entre todos os Titulares de CRA e alcançarão, indistintamente, todos os CRA, por meio de procedimento adotado pela B3, conforme o caso, e realizados de forma unilateral pela Emissora, para os ativos custodiados eletronicamente na B3.

7.8. A Emissora comunicará aos Titulares de CRA sobre o Resgate Antecipado Total dos CRA, nos termos da Cláusula 18 deste Termo de Securitização, ao Agente Fiduciário, ao Custodiante, ao Escriturador e à B3, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis, com relação ao respectivo pagamento.

7.9. O Custodiante atuará, em nome da Emissora, como digitador e registrador dos CRA, para fins de liquidação financeira de eventos de pagamento dos CRA na B3, para distribuição em mercado primário por meio do MDA e negociação em mercado secundário por meio do CETIP21 na B3.

8. FORMA DE DISTRIBUIÇÃO DOS CRA ‌

8.1. Os CRA serão objeto de distribuição pública realizada nos termos da Resolução CVM 160, a qual (i) é destinada aos Investidores Profissionais;; (ii) será intermediada pelo Coordenador Líder; (iii) será registrada perante a CVM com adoção do rito automático de registro; (iv) prevê que os CRA não poderão ser listados para negociação no mercado secundário, após a Oferta, entre Investidores em Geral e Investidores Qualificados, amparado naquilo que prevê o art. 46 da Resolução CVM 160, sem prejuízo de que haja negociações privadas em balcão não organizado

8.2. Os CRA serão objeto de distribuição pública, sob o regime de melhores esforços de colocação, para a totalidade dos CRA, nos termos da regulamentação aplicável e do Contrato de Distribuição.

8.3. Será admitida a distribuição parcial dos CRA no âmbito da Oferta, respeitado o montante mínimo de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais).

8.4. O público-alvo da Oferta será composto exclusivamente por Investidores Profissionais.

8.4.1. Nos termos da Decisão do Colegiado da CVM nº 19 de 04 de junho de 2024, e do Ofício nº 96/2024/CVM/SRE/GER-1 de 5 de junho de 2024, os Investidores, ao adquirirem os CRA, deverão declarar no momento da aceitação da Oferta, por meio do Boletim de Subscrição, que reconhecem que: (i) foi dispensada a apresentação das demonstrações financeiras auditadas e a obrigatoriedade de ser companhia aberta da Origem Camponesa, cientes dos riscos envolvidos e do fato de que a CVM considera essas informações essenciais para os Investidores na presente Oferta; (ii) a CVM não realizou análise dos documentos da Oferta nem de seus termos e condições; (iii) existem restrições para a revenda dos CRA, nos termos do Capítulo VII da Resolução CVM 160; (iv) efetuaram sua própria análise com relação à qualidade e riscos dos CRA e capacidade de pagamento da Emissora; e (v) optaram por realizar o investimento nos CRA exclusivamente com base em informações públicas referentes aos CRA e à Emissora, conforme o caso e aplicável, incluindo, mas não se limitando, ao Termo de Securitização.

8.5. Os CRA serão subscritos e integralizados à vista pelos Investidores, devendo estes fornecer, por escrito, declaração no boletim de subscrição, atestando que estão cientes que: (i) a Oferta foi registrada na CVM sob o rito automático de registro e que será registrada perante a ANBIMA; e (ii) os CRA ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Resolução CVM 160 e neste Termo de Securitização..

8.6. O Coordenador Líder organizará a colocação dos CRA perante os Investidores interessados, levando em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica.

8.7. O prazo máximo de colocação dos CRA é de até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de divulgação do anúncio de início de distribuição, nos termos da Resolução CVM 160.

8.8. Em conformidade com o artigo 76 da Resolução CVM 160, o encerramento da Oferta deverá ser informado pela Emissora à CVM, devendo o Anúncio de Encerramento ser encaminhado por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no Anexo M da Resolução CVM 160.

8.9. No caso de cancelamento, por qualquer motivo, da Oferta e determinado investidor já tenha realizado a integralização dos CRA, a Emissora deverá em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do cancelamento da Oferta, fazer o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, líquidos das Despesas Iniciais e demais custos incorridos pelo Patrimônio Separado, na proporção dos CRA integralizados e, caso aplicável, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações obtidas com os recursos integralizados, sendo certo que não serão restituídos aos investidores os recursos despendidos com o pagamento de tributos incidentes sobre a aplicação financeira, os quais serão arcados pelos investidores na proporção dos valores subscritos e integralizados.

9. ORDEM DE ALOCAÇÃO DOS RECURSOS ‌

9.1. A partir da Data de Emissão até a liquidação integral dos CRA, a Emissora obriga- se a utilizar os recursos financeiros decorrentes de quaisquer pagamentos relacionados aos Créditos do Agronegócio, observada, obrigatoriamente, a seguinte Ordem de Alocação de Recursos:

(i) pagamento das despesas do Patrimônio Separado;

(ii) constituição ou recomposição do Fundo de Despesas;

(iii) pagamento de Encargos Moratórios, se houver;

(iv) pagamento da Remuneração dos CRA;

(v) pagamento da Amortização Programada dos CRA;

(vi) pagamento da Amortização Extraordinária dos CRA, se houver; e

(vii) pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA, se houver.

9.2. Os pagamentos aos Investidores do CRA, previstos nos termos dos incisos da Cláusula 9.1 acima, poderão ser realizados pela Emissora em moeda corrente nacional e/ou mediante dação em pagamento de Créditos do Agronegócio, observado que referidos pagamentos apenas serão realizados mediante dação em pagamento de Créditos do Agronegócio após utilização da totalidade dos recursos em moeda corrente nacional existentes no Patrimônio Separado.

9.3. Em caso de dação em pagamento, serão dados em dação 100% (cem por cento) dos Créditos do Agronegócio, não ficando nenhum crédito na Emissora.

10. FUNDO DE DESPESAS ‌

10.1. Na primeira Data de Integralização, a Emissora reterá na Conta Centralizadora parcela dos recursos recebidos para a composição do Fundo de Despesas que será utilizado para a provisão de pagamento das despesas indicadas na Cláusula 17.2 abaixo.

10.2. No curso ordinário da Emissão, a Emissora manterá o montante que compõe o Fundo de Despesas depositado na Conta Centralizadora e/ou aplicado em Outros Ativos, recompondo o Fundo de Despesas sempre que este ficar inferior ao Valor Mínimo do Fundo de Despesas, observada a Ordem de Alocação de Recursos da Cláusula 9 acima.

10.2.1. A Emissora realizará a verificação dos montantes existentes no Fundo de Despesas todo 5º (quinto) Dia Útil de cada mês, com intuito de confirmar se o Valor Mínimo do Fundo de Despesas está sendo observado (“Data de Verificação do Fundo de Despesas”).

10.2.2. Toda vez que, após a verificação mensal a ser realizada pela Emissora em cada Data de Verificação do Fundo de Despesas, os recursos do Fundo de Despesas sejam inferiores ao Valor Mínimo do Fundo de Despesas, a Emissora notificará os Devedores, na mesma Data de Verificação do Fundo de Despesas, informando o valor necessário para recomposição do Valor do Fundo de Despesas.

10.3. Caso, quando da quitação integral de todas as obrigações existentes no âmbito dos CRA e após a quitação de todas as Despesas incorridas, ainda existam recursos remanescentes no Fundo de Despesas, a Emissora deverá transferir o montante excedente para as Contas de Livre Movimentação de forma proporcional, em até 30 (trinta) dias corridos contados de referida quitação.

10.4. Sempre que solicitado pelo Agente Xxxxxxxxxx, a Emissora deverá informar ao mesmo o valor de mercado dos bens e direitos vinculados ao Fundo de Despesas.

11. INSTITUIÇÃO DO REGIME FIDUCIÁRIO ‌

11.1. Em observância à faculdade prevista nos artigos 25 a 32 da Lei nº 14.430 e o artigo 2º, inciso VIII, do Suplemento A à Resolução CVM 60, a Emissora institui o Regime Fiduciário sobre o Patrimônio Separado.

11.1.1. Os créditos do Patrimônio Separado, sujeitos ao Regime Fiduciário ora instituído, são destacados do patrimônio da Emissora e passam a constituir patrimônio separado distinto, que não se confunde com o patrimônio da Emissora, destinando-se especificamente ao pagamento dos CRA e das demais obrigações relativas ao Patrimônio Separado, e manter-se-ão apartados do patrimônio da Emissora até que se complete o resgate de todos os CRA a que estejam afetados, nos termos do artigo 27 da Lei nº 14.430.

11.1.1.1. Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma hipótese os Titulares de CRA terão o direito de haver seus créditos no âmbito da Emissão contra o patrimônio da Emissora, sendo sua realização limitada à liquidação dos créditos do Patrimônio Separado.

11.1.1.2. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, ao Agente Fiduciário ou à Emissora convocar Assembleia de Titulares de CRA para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado.

11.1.2. Os créditos do Patrimônio Separado: (i) responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRA e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos e obrigações fiscais, conforme previsto neste Termo de Securitização; (ii) estão isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares de CRA; (iii) não são passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização; e (iv) somente responderão pelas obrigações inerentes aos CRA a que estão afetados.

11.1.3. Todos os recursos oriundos dos recursos existentes no Patrimônio Separado que estejam depositados na Conta Centralizadora deverão ser aplicados pela Securitizadora em Outros Ativos.

11.1.3.1. A Securitizadora poderá utilizar-se dos créditos tributários gerados pela remuneração das aplicações dos recursos constantes do Patrimônio Separado para fins de compensação de tributos oriundos de suas atividades.

11.1.4. É razão determinante da Securitizadora, para realizar a emissão dos CRA, e dos Titulares de CRA, para subscrição e integralização dos CRA, as declarações dos Devedores, prestadas nas CPR-F, conforme aplicável, de que a emissão das CPR-F não compromete, nem comprometerá, até a Data de Vencimento, total ou parcialmente, a operacionalização e continuidade das atividades pelos Devedores, em especial sua liquidez, capacidade creditícia ou desempenho operacional.

11.1.5. Nos termos das CPR-F, os Devedores: (i) declararam conhecer os termos do deste Termo de Securitização e dos demais documentos relacionados à Emissão; e (ii) comprometeram-se a: (a) com eles cumprir; (b) exercer seus direitos de forma a não prejudicar os direitos e prerrogativas dos Titulares de CRA, da Securitizadora, as Garantias e seus objetos; e (c) não aprovar e/ou realizar qualquer ato em desacordo com o disposto nos documentos indicados no item (i) acima.

11.2. Este Termo de Securitização será entregue ao Custodiante, nos termos dos artigos 25 a 32 da Lei nº 14.430, tendo em vista a instituição do Regime Fiduciário declarado pela Emissora.

12. ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO ‌

12.1. Observado o disposto na Cláusula 13 abaixo, a Emissora, em conformidade com a Lei nº 14.430: (i) administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade;

(iii) manterá o registro contábil independentemente do restante de seu patrimônio; e

(iv) elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras do Patrimônio Separado.

12.2. O patrimônio da Emissora somente responderá pelos prejuízos que causar por culpa, dolo, descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência, imprudência, imperícia ou administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado.

12.3. A Emissora ou terceiro que venha realizar a administração do Patrimônio Separado fará jus ao recebimento da Taxa de Administração, calculada pro rata die se necessário.

12.4. A Taxa de Administração será custeada pelos recursos do Patrimônio Separado, especialmente pelo Fundo de Despesas, e será paga mensalmente, no mesmo dia da Data de Emissão dos CRA dos meses subsequentes. Caso os recursos do patrimônio Separado não sejam suficientes para o pagamento da Taxa de Administração, os Titulares de CRA arcarão com a Taxa de Administração.

12.5. A Taxa de Administração continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRA, caso a Emissora ou terceiro que venha realizar a administração do Patrimônio Separado ainda esteja atuando em nome dos Titulares de CRA, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora.

12.6. A Taxa de Administração será acrescida dos valores dos tributos que incidem sobre a prestação desses serviços (pagamento com gross up), tais como: (i) ISS, (ii) PIS; e (iii) COFINS, excetuando-se o imposto de renda de responsabilidade da fonte pagadora, bem como outros tributos que venham a incidir sobre a Taxa de Administração, sendo certo que serão acrescidos aos pagamentos valores adicionais, de modo que a Emissora receba os mesmos valores que seriam recebidos caso nenhum dos impostos elencados nesta cláusula fosse incidente.

12.7. O Patrimônio Separado, depois da insuficiência do Fundo de Despesas, ressarcirá a Emissora ou terceiro que venha a realizar a administração do Patrimônio

Separado de todas as despesas incorridas com relação ao exercício de suas funções, relacionadas à contratação de especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, ou assessoria legal aos Titulares de CRA, voltada à proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRA ou para realizar os Créditos do Agronegócio. O ressarcimento a que se refere esta cláusula será efetuado mensalmente em até 15 (quinze) Dias Úteis após a efetivação da despesa em questão.

12.8. Adicionalmente, em caso de inadimplemento dos CRA ou reestruturação de suas características após a Emissão, será devido à Emissora, pelo Fundo de Despesas, remuneração adicional no valor de R$ R$ 800,00 (oitocentos reais) por homem-hora de trabalho dedicada à (i) execução de garantias dos CRA, e/ou (ii) participação em Assembleias de Titulares de CRA e a consequente implementação das decisões nelas tomadas, paga em até 5 (cinco) dias após a comprovação da entrega, pela Emissora, de “relatório de horas” à parte que originou a demanda adicional.

12.8.1. Entende-se por “reestruturação” a alteração de condições relacionadas (i) às garantias, (ii) às condições essenciais dos CRA, tais como datas de pagamento, remuneração e índice de atualização, Data de Vencimento dos CRA, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência ou covenants operacionais ou financeiros, (iii) ao vencimento ou resgate antecipado total dos CRA, e/ou (iv) a qualquer outra alteração de condição que implique em necessidade de aditamento a este Termo de Securitização.

12.8.2. O pagamento da remuneração prevista nesta cláusula ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Emissora.

12.9. Nos termos da Resolução CVM 60, o Patrimônio Separado constituído de acordo com este Termo de Securitização é considerado uma entidade que reporta informação para fins de elaboração de demonstrações financeiras individuais, desde que a Emissora não tenha que consolidá-lo em suas demonstrações financeiras conforme as regras contábeis aplicáveis a sociedades por ações, conforme o caso. As demonstrações financeiras referidas nesta Cláusula devem ser elaboradas observando todos os requisitos previstos na Resolução CVM 60.

12.9.1. O exercício social do Patrimônio Separado encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantadas e elaboradas as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, as quais serão auditadas pela Empresa de Auditoria.

13. LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO ‌

13.1. A ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos de liquidação do patrimônio separado ensejará a assunção transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário (“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”):

(i) pedido ou requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial pela Emissora, independentemente de aprovação do plano de recuperação por seus credores ou classe de credores, ou deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(ii) extinção, liquidação, dissolução, declaração de insolvência, pedido de autofalência, pedido de falência formulado por terceiros, não contestado ou elidido no prazo legal, ou declaração de falência da Emissora;

(iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora;

(iv) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização que dure por mais de 2 (dois) Dias Úteis, caso haja recursos suficientes no Patrimônio Separado e desde que exclusivamente a ela imputado. O prazo ora estipulado será contado de notificação formal e comprovadamente realizada pelo Agente Fiduciário à Emissora;

(v) desvio de finalidade do Patrimônio Separado; e/ou

(vi) não substituição do Agente Fiduciário nos prazos e eventos aqui previstos, sendo que, nessa hipótese, não haverá a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, e sim a imediata obrigação da Emissora de convocar Assembleia de Titulares de CRA para deliberar sobre a eventual liquidação do Patrimônio Separado.

13.2. Verificada a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado e assumida a administração transitória do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, este deverá convocar, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento, Assembleia de Titulares de CRA para deliberação sobre assunção transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, a remuneração compatível com a referida administração, dentre outros, ou a eventual liquidação do Patrimônio Separado. Tal Assembleia de Titulares de CRA deverá ser convocada na forma da Cláusula 16 abaixo, e instalar-se-á, em primeira convocação,

com a presença de Titulares de CRA que representem, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) dos CRA em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.

13.3. Na Assembleia de Titulares de CRA mencionada na Cláusula 13.2, acima, os Titulares de CRA deverão deliberar: (i) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberado a continuidade da administração transitória do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário ou a nomeação de outra instituição administradora, fixando, em ambos os casos, as condições e termos para sua administração, bem como sua remuneração.

13.3.1. Caso a Emissora venha a ser destituída, caberá ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser aprovada pelos Titulares de CRA) conforme deliberação dos Titulares de CRA: (i) administrar os Créditos do Agronegócio que integram o Patrimônio Separado, (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos créditos oriundos dos Créditos do Agronegócio, (iii) ratear os recursos obtidos entre os Titulares de CRA na proporção de CRA detidos, e (iv) transferir os créditos oriundos dos Créditos do Agronegócio eventualmente não realizados aos Titulares de CRA, na proporção de CRA detidos.

13.3.2. A deliberação pela não declaração da liquidação do Patrimônio Separado deverá ser tomada pelos Titulares de CRA que representem, no mínimo, a maioria absoluta dos CRA em Circulação, em primeira ou segunda convocação.

13.3.3. Caso a Assembleia de Titulares de CRA não seja instalada por não cumprimento do quórum previsto na Cláusula 13.2 acima, a liquidação do Patrimônio Separado será automaticamente decretada, observados os procedimentos descritos na Cláusula 13.4 abaixo.

13.4. A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência dos recursos integrantes do Patrimônio Separado aos Titulares de CRA (ou à instituição administradora que vier a ser aprovada pelos Titulares de CRA), para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRA, observado que para fins de liquidação do Patrimônio Separado a cada Titular dos CRA será dada a parcela dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado dos CRA, na proporção em que cada CRA representa em relação à totalidade do saldo devedor dos CRA, operando-se, no momento da referida dação, a quitação dos CRA e liquidação do regime fiduciário.

13.4.1. Independentemente de qualquer outra disposição deste Termo de Securitização, a insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, ao Agente Fiduciário, convocar Assembleia de Titulares de CRA para deliberar sobre as normas de administração ou

liquidação do Patrimônio Separado, observando os procedimentos do artigo 30 da Lei nº 14.430.

13.5. A realização dos direitos dos Titulares de CRA estará limitada aos Créditos do Agronegócio e aos valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora, inclusive aqueles eventualmente auferidos em razão dos investimentos em Outros Ativos, integrantes do Patrimônio Separado, nos termos do parágrafo 3o do artigo 27 da Lei nº 14.430, não havendo qualquer outra garantia prestada pela Emissora e/ou Agente Fiduciário.

13.6. Os Titulares de CRA têm ciência de que, no caso de liquidação do Patrimônio Separado dos CRA, obrigar-se-ão a: (i) se submeter às decisões exaradas em Assembleia de Titulares de CRA; (ii) possuir todos os requisitos necessários para assumir eventuais obrigações inerentes aos CRA emitidos e bens, garantias inerentes ao Patrimônio Separado; e (iii) indenizar, defender, eximir, manter indene de responsabilidade a Securitizadora, em relação a todos e quaisquer prejuízos, indenizações, responsabilidades, danos, desembolsos, adiantamentos, tributos ou despesas (inclusive honorários e despesas de advogados internos ou externos), decisões judiciais e/ou extrajudiciais, demandas judiciais e/ou extrajudiciais (inclusive fiscais, previdenciárias e trabalhistas) incorridos e/ou requeridos à Securitizadora, direta ou indiretamente, independentes de sua natureza, em razão da liquidação do Patrimônio Separado.

14. DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DA EMISSORA ‌

14.1. Sem prejuízo das demais declarações expressamente previstas na regulamentação aplicável, neste Termo de Securitização, nos demais Documentos da Operação e nos Documentos Comprobatórios, a Emissora, neste ato declara e garante que:

(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a CVM de acordo com as leis brasileiras, e está devidamente autorizada a conduzir os seus negócios, com plenos poderes para deter, possuir e operar seus bens;

(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo de Securitização, dos demais Documentos da Operação de que é parte, à Emissão e ao cumprimento de suas obrigações aqui e lá previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização e os demais Documentos da Operação dos quais a Emissora seja parte têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(iv) a celebração e o cumprimento de suas obrigações previstas no presente Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação dos quais a Emissora seja parte não infringem ou contrariam: (a) qualquer contrato ou documento no qual a Emissora seja parte ou pelo qual quaisquer de seus bens e propriedades estejam vinculados, nem irá resultar em (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (ii) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora; ou

(iii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) o estatuto social da Emissora, bem como qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades estejam sujeitos; (c) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, ainda que liminar, judicial ou arbitral em face da Emissora; ou (d) quaisquer obrigações assumidas pela Emissora;

(v) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, adicional aos já concedidos, é exigido para o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações nos termos do presente Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação dos quais a Emissora seja parte ou para a realização da Emissão;

(vi) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário ou a Emissora de exercer plenamente suas funções;

(vii) este Termo de Securitização constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(viii) cumpre leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios;

(ix) não há qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa afetar

a capacidade da Emissora de cumprir com as obrigações assumidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação;

(x) no que é de seu conhecimento, é a legítima e única titular dos Créditos do Agronegócio;

(xi) os documentos, declarações e informações fornecidos, pela Emissora, no âmbito desta Emissão e da Oferta são consistentes, corretos, verdadeiros, completos, suficientes e precisos e estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre a Emissora, tendo sido disponibilizadas informações sobre as transações relevantes da Emissora, bem como sobre os direitos e obrigações materialmente relevantes delas decorrentes;

(xii) não omitiu nem omitirá nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial adversa da sua situação econômico-financeira ou jurídica;

(xiii) não teve sua falência ou insolvência requerida ou decretada até a respectiva data, tampouco está em processo de recuperação judicial e/ou extrajudicial;

(xiv) no que é de seu conhecimento, os Créditos do Agronegócio encontram- se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral, não sendo do conhecimento da Emissora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar este Termo de Securitização;

(xv) é responsável pela existência dos Créditos do Agronegócio, nos exatos valores e nas condições descritas nos Documentos Comprobatórios e neste Termo de Securitização;

(xvi) para todos os fins e efeitos, incluindo para fins do disposto no artigo 2º, inciso VIII, do Suplemento A à Resolução CVM 60, será instituído, nos termos da Lei nº 14.430, Regime Fiduciário sobre o Patrimônio Separado;

(xvii) cumpre e fará com que se cumpram irrestritamente, por si, suas respectivas Afiliadas e os respectivos funcionários, representantes e administradores, as normas relativas e atos de corrupção em geral, nacionais e estrangeiras, incluindo, mas não se limitando aos previstos pelas Leis Anticorrupção, declarando ainda que, após a devida e razoável diligência, não conhece a existência contra si, suas Afiliadas,

funcionários, representantes e administradores, de qualquer investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial relacionado a práticas contrárias às Leis Anticorrupção. Adicionalmente, na data deste Termo de Securitização, inexiste violação ou indício de violação de qualquer dispositivo das Leis Anticorrupção pela Emissora, seus respectivos(as) controladores, controladas, coligadas e sociedades sob Controle comum, bem como os seus funcionários, representantes e administradores; e

(xviii) cumpre todas as normas de ordem socioambiental aplicáveis, mas não se limitando aos previstos pela Legislação Socioambiental, declarando, ainda, para todos os fins e efeitos de direito, que na presente data observa irrestritamente referidas normas aplicáveis a suas atividades e projetos, possuindo, inclusive, todas as licenças ambientais exigidas e observando a regulamentação trabalhista e social no que tange à saúde e segurança ocupacional e a não utilização de mão-de-obra infantil ou análoga à escravidão e nem incentivo à prostituição.

14.2. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Termo de Securitização, a Emissora obriga-se, adicionalmente, a:

(i) administrar o Patrimônio Separado, mantendo para o mesmo registro contábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras;

(ii) informar todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx e da própria Emissora diretamente ao Agente Fiduciário, por meio de comunicação por escrito, bem como aos participantes do mercado, conforme aplicável, observadas as regras da CVM;

(iii) disponibilizar ao Agente Fiduciário mensalmente, até o dia 30 (trinta) do mês seguinte, os relatórios de gestão e posição financeira referentes ao Patrimônio Separado que deverão incluir (a) saldo devedor dos CRA;

(b) saldo devedor dos Créditos do Agronegócio vinculados aos CRA; (c)

critério de correção dos CRA; (d) último valor recebido dos Devedores;

(e) último valor pago aos Titulares de CRA; (f) valor nominal remanescente dos Créditos do Agronegócio, se aplicável; (g) o valor do Fundo de Despesas disponível incluindo a verificação do Valor Mínimo do Fundo de Despesas; e (h) os valores objeto de inadimplemento dos Créditos do Agronegócio, se aplicável;

(iv) disponibilizar ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações, sempre que solicitado:

(a) dentro de 10 (dez) Dias Úteis, cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e/ou contábeis, auditados ou não, inclusive dos demonstrativos do Patrimônio Separado, assim como de todas as informações periódicas e eventuais exigidas pelos normativos da CVM, nos prazos ali previstos, relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM, na data em que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, àquela autarquia;

(b) dentro de 10 (dez) Dias Úteis, cópias de todos os documentos e informações, inclusive financeiras e contábeis, fornecidos pelos Devedores, e desde que por ele entregues, nos termos da legislação vigente;

(c) dentro de 10 (dez) Xxxx Xxxxx, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que lhe sejam razoavelmente solicitados, permitindo que o Agente Fiduciário, por meio de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, tenha acesso aos seus livros e registros contábeis, bem como aos respectivos registros e relatórios de gestão e posição financeira referentes ao Patrimônio Separado;

(d) dentro de 10 (dez) Dias Úteis da data em que forem publicados, cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de assembleias gerais, reuniões do conselho de administração e da diretoria da Emissora que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares de CRA; e

(e) cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa que possa de alguma forma afetar a Emissão, recebida pela Emissora, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento ou prazo inferior se assim exigido pelas circunstâncias.

(v) submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis, inclusive aquelas relacionadas ao Patrimônio Separado, a exame pela Empresa de Auditoria;

(vi) informar ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 5 (cinco) Dias Úteis de seu conhecimento, qualquer descumprimento pelos Devedores e/ou por eventuais prestadores de serviços contratados em razão da Emissão de obrigação constante deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação;

(vii) efetuar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário, com recursos do Patrimônio Separado, especialmente o Fundo de Despesas, o pagamento de todas as despesas razoavelmente incorridas e comprovadas pelo Agente Fiduciário que sejam necessárias para proteger os direitos, garantias e prerrogativas dos Titulares de CRA ou para a realização de seus créditos. As despesas a que se refere esta alínea compreenderão, inclusive, as despesas relacionadas com:

(a) publicação de relatórios, avisos e notificações previstos neste Termo de Securitização, e outras exigidas, ou que vierem a ser exigidas por lei;

(b) extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos;

(c) despesas com viagens, incluindo custos com transporte, hospedagem e alimentação, quando necessárias ao desempenho das funções; e

(d) eventuais auditorias ou levantamentos periciais que venham a ser imprescindíveis em caso de omissões e/ou obscuridades nas informações devidas pela Emissora, pelos prestadores de serviço contratados em razão da Xxxxxxx, e/ou da legislação aplicável.

(viii) manter sempre atualizado seu registro de companhia aberta na CVM;

(ix) manter contratada, durante a vigência deste Termo de Securitização, instituição financeira habilitada para a prestação do serviço de agente liquidante e custodiante;

(x) não realizar negócios e/ou operações (a) alheios ao objeto social definido em seu estatuto social; (b) que não estejam expressamente previstos e autorizados em seu estatuto social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;

(xi) não praticar nenhum ato em desacordo com seu estatuto social, com este Termo de Securitização e/ou com os demais Documentos da Operação, em especial os que possam, direta ou indiretamente,

comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;

(xii) comunicar, em até 3 (três) Dias Úteis, ao Agente Fiduciário, por meio de notificação, a ocorrência de quaisquer eventos e/ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado e que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares de CRA conforme disposto no presente Termo de Securitização;

(xiii) não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado;

(xiv) manter em estrita ordem a sua contabilidade, através da contratação de prestador de serviço especializado, a fim de atender as exigências contábeis impostas pela CVM às companhias abertas, bem como efetuar os respectivos registros de acordo com os Princípios Fundamentais da Contabilidade do Brasil, permitindo ao Agente Fiduciário o acesso irrestrito aos livros e demais registros contábeis da Emissora;

(xv) manter:

(a) válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;

(b) em dia o pagamento de todos os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal; e

(c) atualizados os registros de titularidade referentes aos CRA que eventualmente não estejam vinculados aos sistemas administrados pela B3.

(xvi) manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento, diretamente ou por meio de seus agentes, serviço de atendimento aos Titulares de CRA;

(xvii) fornecer aos Titulares de CRA, no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação respectiva, informações relativas aos Créditos do Agronegócio;

(xviii) caso entenda necessário e a seu exclusivo critério, substituir durante a vigência dos CRA um ou mais prestadores de serviço envolvidos na presente Emissão, independentemente da anuência dos investidores por meio de Assembleia de Titulares de CRA ou outro ato equivalente, desde que não prejudique no pagamento da remuneração do CRA, por outro prestador devidamente habilitado para tanto, a qualquer momento;

(xix) informar e enviar todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Anexo A da Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário e que não possam ser por ele obtidos de forma independente, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM;

(xx) calcular diariamente, em conjunto com o Agente Fiduciário, o valor unitário dos CRA;

(xxi) informar ao Agente Fiduciário a ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar de sua ciência;

(xxii) contratar instituição financeira habilitada para a prestação dos serviços de escriturador e liquidante dos CRA;

(xxiii) manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento, diretamente ou por meio de seus agentes, serviço de atendimento aos Titulares de CRA;

(xxiv) observar a regra de rodízio da Empresa de Auditoria da Emissora e do Patrimônio Separado, conforme disposto na regulamentação específica, nos termos do artigo 35, parágrafo 2º, inciso VI da Resolução CVM 60;

(xxv) cumprir todas as normas de ordem socioambiental aplicáveis, incluindo, mas não se limitando a Legislação Socioambiental, observando a regulamentação trabalhista e social no que tange à saúde e segurança ocupacional e a não utilização de mão-de-obra infantil ou análoga à escravidão e nem incentivo à prostituição; e

(xxvi) não violar ou fazer com que seus controladores, controladas, coligadas e sociedades sob Controle comum, seus acionistas, funcionários,

representantes, administradores ou eventuais subcontratados não violem as Leis Anticorrupção.

14.3. Sem prejuízo das demais obrigações legais da Emissora, é obrigatória:

(i) a elaboração de demonstrações financeiras, conforme normas aplicáveis;

(ii) relatório de descrição das despesas incorridas no respectivo período;

(iii) relatório de custos referentes à defesa dos direitos, garantias e prerrogativas dos Titulares de CRA, inclusive a título de reembolso ao Agente Fiduciário; e

(iv) elaboração de relatório com valor dos ativos integrantes do Patrimônio Separado, observados os termos e as condições deste Termo de Securitização.

14.4. A Emissora, em conformidade com as declarações dos Devedores e parecer legal sobre a operação, se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações exclusivamente por ela prestadas ao Agente Xxxxxxxxxx e aos participantes do mercado de capitais, incluindo, sem limitação, os Titulares de CRA, ressaltando que analisou diligentemente os documentos relacionados com os CRA, tendo contratado assessor legal para a elaboração de opinião legal para verificação de sua legalidade, legitimidade, existência, exigibilidade, validade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas aos investidores e ao Agente Fiduciário.

14.5. Sem prejuízo das vedações expressamente previstas na regulamentação aplicável, neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Oferta, fica vedado à Emissora:

(i) adquirir direitos creditórios ou subscrever títulos de dívida originados ou emitidos, direta ou indiretamente, por partes a ela relacionadas com o propósito de lastrear suas emissões, salvo:

(a) no caso de ofertas destinadas exclusivamente a sociedades que integram o seu grupo econômico; ou

(b) quando as partes relacionadas forem instituições financeiras e a cessão observar os normativos editados pelo CMN e pelo BACEN.

(ii) adiantar rendas futuras aos titulares dos certificados; e

(iii) aplicar no exterior os recursos captados com a Emissão;

15. AGENTE FIDUCIÁRIO ‌

15.1. A Emissora nomeia e constitui a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., qualificada no preâmbulo deste Termo de Securitização, como Agente Fiduciário da Emissão que, neste ato, aceita a nomeação para, nos termos da Lei nº 14.430, da Resolução CVM 17, da Resolução CVM 60 e do presente Termo de Securitização, representar, perante a Emissora e quaisquer terceiros, os interesses da comunhão dos Titulares de CRA.

15.2. O Agente Xxxxxxxxxx declara que:

(i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação específica e neste Termo de Securitização;

(ii) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições;

(iii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iv) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(v) verificou a legalidade e a ausência de vícios da operação, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora no presente Termo de Securitização;

(vi) exceto conforme indicado em contrário neste Termo de Securitização, os Créditos do Agronegócio e suas garantias consubstanciam o Patrimônio Separado, estando vinculados única e exclusivamente aos CRA;

(vii) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66, da Lei das Sociedades por Ações, por analogia;

(viii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17, na forma do Anexo X ao presente Termo de Securitização;

(ix) não possui qualquer relação com a Emissora ou com os Devedores que o impeça de exercer suas funções de forma diligente;

(x) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6º da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os Titulares de CRA em relação a outros titulares de certificados de recebíveis do agronegócio de eventuais emissões realizadas pela Emissora, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário;

(xi) observa, no exercício de sua função e na qualidade de agente fiduciário, inclusive no âmbito de outras emissões de valores mobiliários, todos os deveres previstos no artigo 11 da Resolução CVM 17;

(xii) a verificação pelo Agente Fiduciário a respeito da veracidade das declarações e informações prestadas pela Emissora e pelos Devedores se deu por meio das informações fornecidas pelas partes, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu nenhum procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das declarações ora apresentadas, com o que os Titulares de CRA ao subscreverem ou adquirirem os CRA declaram-se cientes e de acordo;

(xiii) verificou, na presente data, que não atua em outras emissões de títulos e valores mobiliários da Emissora e de sociedade do seu Grupo Econômico.

15.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Securitização ou de aditamento relativo à sua nomeação, devendo permanecer no cargo até (i) a Data de Vencimento dos CRA ou até o resgate total e liquidação integral dos CRA; ou (ii) sua efetiva substituição pela Assembleia de Titulares de CRA.

15.4. Constituem deveres do Agente Fiduciário, dentre aqueles estabelecidos na Resolução CVM 17:

(i) exercer suas atividades com boa-fé, transparência e lealdade para com os Titulares de CRA;

(ii) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRA, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;

(iii) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRA, acompanhando a atuação da Emissora na gestão do Patrimônio Separado;

(iv) exercer, nas hipóteses previstas neste Termo de Securitização, a administração do Patrimônio Separado;

(v) promover, na forma prevista na Cláusula 13.3, acima, a liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado, conforme aprovado em Assembleia de Titulares de CRA;

(vi) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação de assembleia para deliberar sobre sua substituição;

(vii) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papeis relacionados ao exercício de suas funções;

(viii) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(ix) diligenciar junto à Emissora para que este Termo de Securitização e seus aditamentos sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(x) manter atualizada a relação dos Titulares de CRA e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Emissora ao Escriturador e à B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste inciso, a Emissora expressamente autoriza, desde já, o Escriturador e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Titulares de CRA;

(xi) manter os Titulares de CRA informados acerca de toda e qualquer informação que possa vir a ser de seu interesse, inclusive, sem

limitação, com relação a ocorrência de um Evento de Liquidação do Patrimônio Separado;

(xii) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(xiii) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares de CRA, bem como à realização dos Créditos do Agronegócio, vinculados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça;

(xiv) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, dos cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, da Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, da localidade onde se situem os bens dados em garantia, caso aplicável, ou a sede da Emissora;

(xv) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Emissora ou do Patrimônio Separado;

(xvi) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições dos CRA;

(xvii) verificar a regularidade da constituição dos Créditos do Agronegócio, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade, mediante envio de declarações e verificações da Emissora;

(xviii) calcular, diariamente e em conjunto com a Emissora, o valor unitário de cada CRA, disponibilizando-o aos Titulares de CRA e à Emissora, por meio eletrônico, através de comunicação direta de sua central de atendimento ou de seu website (xxxxx.xxx.xx);

(xix) fornecer, uma vez satisfeitos os créditos dos Titulares de CRA e extinto o Regime Fiduciário, à Emissora declaração de encerramento dos CRA confirmando que não há mais CRA em circulação;

(xx) elaborar e divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora, relatório anual de que trata o art. 15 da Resolução CVM 17 destinado aos Titulares de CRA, nos termos do artigo 68, §1º, b da Lei das Sociedades por Ações e da referida resolução, o qual deverá conter os fatos

relevantes ocorridos durante o exercício relativo ao respectivo CRA, conforme o conteúdo mínimo estabelecido nos incisos do art. 15 da Resolução CVM 17;

(xxi) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora e alertar os Titulares de CRA, no relatório anual mencionado no item acima, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(xxii) notificar os Titulares de CRA, por meio de aviso a ser publicado no prazo de 7 (sete) Dias Úteis contados a partir da ciência da ocorrência, de eventual inadimplemento, pela Emissora de quaisquer obrigações assumidas no âmbito dos Documentos da Operação que não tenham sido sanadas no prazo de cura eventualmente previsto nos respectivos instrumentos, indicando o local em que fornecerá aos interessados maiores esclarecimentos. Comunicação de igual teor deve ser disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu website (xxxxx.xxx.xx)

(xxiii) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias por parte da Emissora, alertando os Titulares de CRA acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações;

(xxiv) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;

(xxv) comunicar aos Titulares de CRA qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as obrigações relativas a garantias, se aplicável, e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares de CRA e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares de CRA e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo previsto no artigo 16, II, da Resolução CVM 17;

(xxvi) comparecer à Assembleia de Titulares de CRA, a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xxvii) convocar, quando necessário, as Assembleias de Titulares de CRA, na forma prevista na Cláusula 16, abaixo, incluindo, sem limitação, na hipótese de insuficiência dos bens do Patrimônio Separado, para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante, caso aplicável; e

(xxviii) cumprir com todas as obrigações previstas nos artigos 16 e 17 da Resolução CVM 17.

15.5. Adicionalmente, nos termos dos deveres elencados acima, o Agente Fiduciário, no âmbito da distribuição, bem como ao longo de toda duração dos CRA, adotará procedimentos relativos ao seu dever de diligência, não se limitando aos documentos e/ou relatórios fornecidos, devendo buscar documentos adicionais que possam comprovar a completude, ausência de falhas e defeitos das informações apresentadas nos Documentos da Operação.

15.6. Considerando o propósito de impacto social dessa Emissão, o Agente Xxxxxxxxxx atuará de forma Pro bono e não receberá remuneração da Emissora pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo de Securitização.

15.7. No caso de celebração de aditamentos aos Documentos da Operação, em que haja a necessidade de elaboração/validação de minuta de ata/documento/contrato, assim como reunião externa à sede da corretora com a Emissora, os Devedores, os investidores, entre outros, será devido ao Agente Fiduciário, com os recursos do Fundo de Despesas, o valor de R$ 800,00 (oitocentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado, incluindo, mas não se limitando, à comentários aos documentos da oferta durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha se efetivar, execução de garantias, participação em reuniões formais com a Emissora e/ou com os Titulares de CRA e implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, pagas em 5 (cinco) dias corridos após comprovação da entrega, pelo Agente Fiduciário, de “relatório de horas” à Emissora. Entende-se por reestruturação das condições dos CRA os eventos relacionados a alteração da garantia, prazos de pagamento e remuneração, amortização, índice de atualização, data de vencimento final, fluxos, carência ou covenants operacionais ou financeiros, condições relacionadas aos eventos de vencimento antecipado, resgate e resolução, e de assembleias gerais presenciais ou virtuais e aditamentos aos documentos da oferta. Os eventos relacionados à amortização dos CRA não são considerados reestruturação dos CRA.

15.8. A remuneração prevista no item 15.7 não inclui as despesas que sejam consideradas necessárias ao exercício da função do Agente Fiduciário, tais como, exemplificativamente: publicações em geral (por exemplo, edital de convocação de Assembleia de Titulares de CRA, ata da Assembleia de Titulares de CRA, anúncio de comunicação de disponibilidade do relatório anual do Agente Fiduciário, entre outros), notificações, extração de certidões, fotocópias, despesas com viagens e estadias, transportes e alimentação de seus agentes, contratação de especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, contatos telefônicos e/ou conference call, assessoria legal ao Agente Fiduciário, bem como custas e despesas cartorárias em geral, necessárias

ao exercício da função do Agente Fiduciário, as quais serão cobertas conforme disposto no Termo de Securitização.

15.8.1. A remuneração definida na Cláusulas 15.7, acima, continuará sendo devida mesmo após o vencimento dos CRA caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando em nome dos Titulares de CRA, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação do Agente Fiduciário.

15.8.2. As parcelas de remuneração do Agente Fiduciário serão atualizadas, na menor periodicidade admitida em lei, pelo IPCA/IBGE, ou, na sua falta, pelo índice oficial que vier a substituí-lo, a partir da data de pagamento da primeira parcela da remuneração devida ao Agente Fiduciário, até as datas de pagamento de cada parcela da mencionada remuneração, calculadas pro rata die se necessário.

15.8.3. Os valores referidos acima serão acrescidos dos valores dos tributos que incidem sobre a prestação desses serviços (pagamento com gross up), tais como: (i) ISS, (ii) PIS; (iii) IRRF; e (iv) COFINS, bem como outros tributos que venham a incidir sobre os valores previstos nesta cláusula, sendo certo que serão acrescidos aos pagamentos valores adicionais, de modo que o Agente Fiduciário receba os mesmos valores que seriam recebidos caso nenhum dos impostos elencados nesta cláusula fosse incidente.

15.8.4. A remuneração prevista acima não inclui as despesas com publicações em geral (entre as quais: edital de convocação de Assembleia de Titulares de CRA, ata da Assembleia de Titulares de CRA, anúncio comunicando que o relatório anual do Agente Fiduciário encontra-se à disposição etc.), notificações, custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à emissão, extração de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação, transportes e estadias, necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário, durante ou após a implantação do serviço, a serem cobertas pela Emissora, mediante pagamento das respectivas faturas emitidas diretamente em seu nome e acompanhadas dos respectivos comprovantes, ou reembolso, após, sempre que possível, prévia aprovação. Não estão incluídas igualmente despesas razoáveis com especialistas, caso sejam necessários, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal à Emissora. O ressarcimento a que se refere esta cláusula será efetuado em até 5 (cinco) dias corridos após a entrega à Emissora dos documentos comprobatórios das despesas efetivamente incorridas.

15.9. Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Titulares de CRA deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Titulares de CRA, e posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora, desde que devidamente comprovadas. Tais despesas a serem adiantadas

pelos Titulares de CRA incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias de ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações intentadas contra ele no exercício de sua função, desde que relacionadas à solução da inadimplência aqui referida, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante dos Titulares de CRA. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Titulares de CRA, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento destas por um período superior a 30 (trinta) dias corridos, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia prévia dos Titulares de CRA para cobertura do risco da sucumbência.

15.10. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida ao Agente Fiduciário, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IGP-M, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

15.11. O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de ausência ou impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência, ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses eventos, Assembleia de Titulares de CRA vinculados ao presente Termo de Securitização, para que seja eleito o novo Agente Fiduciário.

15.12. O Agente Xxxxxxxxxx poderá, ainda, ser destituído, mediante a imediata contratação de seu substituto:

(i) a qualquer tempo, pelo voto favorável dos Titulares de CRA que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um da totalidade dos CRA em Circulação presentes na referida Assembleia de Titulares de CRA; ou

(ii) na hipótese de descumprimento pelo Agente Fiduciário de quaisquer de seus deveres previstos neste Termo de Securitização, por deliberação em Assembleia de Titulares de CRA, observado o quórum de maioria simples descrito na Cláusula 16.12 abaixo.

15.13. O Agente Xxxxxxxxxx eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.

15.14. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização.

15.15. Nos casos em que o Agente Xxxxxxxxxx vier a assumir a administração do Patrimônio Separado, incluindo, mas não se limitando a, casos de Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, o Agente Fiduciário deverá usar de toda e qualquer ação para proteger direitos ou defender interesses dos Titulares de CRA, devendo para tanto:

(i) declarar, observadas as condições do Termo de Securitização, antecipadamente vencidos os CRA e cobrar seu principal e acessórios;

(ii) tomar qualquer providência necessária para que os Titulares de CRA realizem seus créditos; e

(iii) representar os Titulares de CRA em processos de liquidação, declaração de insolvência, pedido de autofalência, recuperação judicial ou extrajudicial e pedido de falência formulado por terceiros em relação à Emissora.

15.16. A totalidade do patrimônio do Agente Xxxxxxxxxx responderá pelos prejuízos que este causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou por administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado, desde que sob sua gestão, todos devidamente apurados por sentença judicial transitada em julgado.

15.17. O Agente Fiduciário não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Xxxxxxx que seja de competência de definição pelos Titulares de CRA, comprometendo-se tão-somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas por estes. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Titulares de CRA a ele transmitidas conforme definidas pelos Titulares de CRA e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Titulares de CRA ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

15.18. O Agente Fiduciário verificará a legalidade e ausência de vícios da Emissão, além de assegurar a veracidade, completude, consistência, correção e suficiência das informações constantes neste Termo de Securitização.

15.19. É vedado ao Agente Fiduciário ou às partes a ele relacionadas atuar como custodiante ou prestar quaisquer outros serviços no âmbito desta Emissão, incluindo aqueles dispostos no caput do artigo 35 da Resolução CVM 60, devendo a sua participação estar limitada às atividades diretamente relacionadas à sua função.

16. ASSEMBLEIA DE TITULARES DE CRA ‌

16.1. Os Titulares de CRA poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de Titulares de CRA, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRA, observado o disposto nos itens abaixo.

16.2. A Assembleia de Titulares de CRA poderá ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora ou por Titulares de CRA que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRA.

16.2.1. A convocação se dará mediante anúncio publicado na forma da Cláusula 18 abaixo.

16.2.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 16.2.1, acima, as Assembleias de Titulares de CRA serão convocadas com antecedência mínima de 20 (vinte) dias, contados da data de publicação do edital relativo à primeira convocação aos Titulares de CRA na forma da Cláusula 18 abaixo, sendo que a segunda convocação da Assembleia de Titulares de CRA serão convocadas com antecedência mínima de 8 (oito) dias, caso a Assembleias de Titulares de CRA não tenha se realizado em primeira convocação.

16.2.3. A convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRA por solicitação dos Titulares de CRA deverá (i) ser dirigida à Emissora ou ao Agente Fiduciário, que devem, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, realizar a convocação da Assembleia de Titulares de CRA às expensas dos requerentes; e (ii) conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais Titulares de CRA, nos termos da Resolução CVM 60.

16.2.4. Independentemente das formalidades previstas na Lei das Sociedades por Ações e neste Termo de Securitização, será considerada regular a Assembleia Titulares de CRA a que comparecerem a totalidade dos Titulares de CRA em Circulação.

16.3. Aplicar-se-á à Assembleia de Titulares de CRA, no que couber, o disposto na Lei nº 14.430, bem como o disposto na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias gerais de acionistas, desde que não haja disposição contrária na Resolução CVM 60.

16.4. Os Titulares de CRA poderão votar por meio de processo de consulta formal, escrita (por meio de correspondência com "aviso de recebimento") ou eletrônica

(comprovado por meio de sistema de comprovação eletrônica), desde que respeitadas as demais disposições aplicáveis à Assembleia Geral de Titulares de CRA previstas neste Termo de Securitização e no edital de convocação e as formalidades previstas na Resolução CVM 81 e nos artigos 26 a 32 da Resolução CVM 60. É de responsabilidade de cada Titular de CRA garantir que sua manifestação por meio da consulta formal seja enviada dentro do prazo estipulado e de acordo com as instruções fornecidas no Edital de Convocação. Sendo certo que os investidores terão o prazo mínimo de 10 (dez) dias para manifestação.

16.5. A Assembleia de Titulares de CRA realizar-se-á no local onde a Securitizadora tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, as correspondências de convocação indicarão, com clareza, o lugar da reunião. A Assembleia de Titulares de CRA poderá ser realizada, ainda, de forma eletrônica ou híbrida, devendo a Emissora prever tal forma no edital de convocação previsto na Cláusula 16.2.1 acima.

16.6. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 13.2, acima, a Assembleia de Titulares de CRA instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRA que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) dos CRA em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.

16.7. Observada a Cláusula 16.8 abaixo, cada CRA corresponderá a um voto nas Assembleia de Titulares de CRA, sendo admitida a constituição de mandatários, Titulares de CRA ou não. As deliberações tomadas pelos Titulares de CRA, no âmbito de sua competência, observados os quóruns estabelecidos no Termo de Securitização, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os Titulares de CRA, independentemente do voto proferido nas respectivas Assembleia de Titulares de CRA.

16.8. Para efeito da constituição do quórum de instalação e/ou deliberação a que se refere esta Cláusula 16, serão considerados apenas os titulares dos “CRA em Circulação”. Para efeitos de quórum de deliberação não serão computados, ainda, os votos em branco.

16.9. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora e de prestadores de serviço da Emissão nas Assembleias de Titulares de CRA.

16.10. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia de Titulares de CRA e prestar aos Titulares de CRA as informações que lhe forem solicitadas. De igual maneira, a Securitizadora poderá convocar quaisquer terceiros para participar das Assembleias Gerais sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

16.11. Observada a Cláusula 16.8 acima, a presidência da Assembleia de Titulares de CRA caberá, de acordo com quem a convocou:

(i) ao representante da Securitizadora;

(ii) ao representante do Agente Xxxxxxxxxx;

(iii) ao titular de CRA eleito pelos demais; ou

(iv) àquele que for designado pela CVM.

16.12. As seguintes matérias e as alterações nas características e condições dos CRA e da Emissão, deverão ser aprovadas por Titulares de CRA em Circulação que representem, no mínimo, a maioria simples dos CRA em Circulação presentes na respectiva Assembleia de Titulares de CRA, observados os quóruns de instalação previstos na Cláusula 16.6, acima, exceto se de outra forma previsto no Termo de Securitização:

(i) à Remuneração dos CRA;

(ii) à Data de Pagamento da Remuneração;

(iii) à Data de Vencimento dos CRA;

(iv) aos valores e datas de amortização do principal dos CRA;

(v) à alteração na remuneração dos prestadores de serviço descritos no Termo de Securitização;

(vi) às alterações na estrutura de garantias, tais como, índice de subordinação ou sobrecolateralização, se houver;

(vii) à modificação dos quóruns de deliberação estabelecidos nesta Cláusula; ou

(viii) à alteração das obrigações da Emissora estabelecidas neste Termo de Securitização.

16.13. Às alterações nos procedimentos aplicáveis às Assembleias de Titulares de CRA, as quais somente poderão ser aprovadas, em primeira, por Titulares de CRA em Circulação que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos CRA em Circulação presentes na respectiva Assembleia de Titulares de CRA e, em segunda convocação por Titulares de CRA em Circulação, que representem, no mínimo, a

maioria simples dos CRA em Circulação presentes na respectiva Assembleia de Titulares de CRA.

16.13.1. As deliberações relacionadas à waiver e não declaração de vencimento antecipado das CPR-F, serão tomadas, em qualquer convocação, com quórum simples de aprovação representado por Titulares de CRA em quantidade equivalente a 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRA em Circulação presentes na respectiva Assembleia de Titulares de CRA em primeira e em segunda convocação, sem prejuízo dos quóruns específicos estabelecidos neste Termo de Securitização.

16.14. Adicionalmente, na ocorrência de qualquer das hipóteses abaixo, o Agente Fiduciário deverá convocar os Titulares de CRA para a realização de uma Assembleia de Titulares de CRA, nos termos desta Cláusula 16, para que os Titulares de CRA deliberem (i) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual a Emissora continuará responsável pela administração do Patrimônio Separado:

(i) caso provarem-se falsas qualquer das declarações prestadas pela Emissora no presente Termo de Securitização; ou

(ii) decisão judicial por violação, pela Emissora, por suas controladas, bem como os respectivos funcionários, representantes ou administradores, de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção.

16.14.1. Caso a Assembleia de Titulares de CRA decida pela liquidação antecipada do Patrimônio Separado, deverão ser respeitados os procedimentos previstos nesta Cláusula e nas Cláusulas 13.4 e seguintes acima.

16.15. A aprovação das demonstrações contábeis do patrimônio separado apresentadas pela Emissora, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social a que se referirem, somente poderão ser aprovadas, em primeira ou segunda convocação, por Titulares de CRA em Circulação que representem, no mínimo, a maioria simples dos CRA em Circulação presentes na respectiva Assembleia de Titulares de CRA, sendo certo que as demonstrações contábeis do patrimônio separado que não contiverem ressalvas podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer investidores, nos termos da Resolução CVM 60. Adicionalmente, a Emissora deverá disponibilizar aos Titulares de CRA todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto, na data de convocação da referida assembleia.

16.16. Nos termos do artigo 32 da Resolução CVM 60, não podem votar nas Assembleias de Titulares de CRA, nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação:

(i) os prestadores de serviços da Emissão, o que inclui a Emissora;

(ii) os sócios, diretores e funcionários dos prestadores de serviço da Emissão;

(iii) empresas ligadas aos prestadores de serviço da Emissão, seus sócios, diretores e funcionários; e

(iv) qualquer investidor que tenha interesse conflitante com os interesses do patrimônio em separado no tocante à matéria em deliberação.

16.16.1. Não se aplica a vedação prevista na Cláusula 16.16 acima quando:

(i) os únicos Titulares de CRA forem as pessoas mencionadas na Cláusula

16.16 acima; ou

(ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Titulares de CRA, manifestada na própria Assembleia Geral de Titulares de CRA, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia de Titulares de CRA em que se dará a permissão de voto.

16.17. A Empresa de Auditoria, o Escriturador, o Agente de Liquidação e/ou o Custodiante poderão ser substituídos, sem necessidade de aprovação em Assembleia de Titulares de CRA caso a Empresa de Auditoria, o Escriturador, o Agente de Liquidação e/ou o Custodiante estejam impedidos de exercer suas funções por mais de

30 (trinta) dias. Além da razão supracitada, a Empresa de Auditoria poderá ser substituída, sem a necessidade de aprovação em Assembleia de Titulares de CRA, nas seguintes hipóteses: (i) os serviços não sejam prestados de forma satisfatória; e/ou (ii) caso a Empresa de Auditoria esteja, conforme aplicável, impossibilitado de exercer as suas funções ou haja renúncia ao desempenho de suas funções nos termos previstos em contrato. A substituição de tais prestadores de serviços por qualquer outro por outra razão, que não a supracitada, deverá ser deliberada em Assembleia de Titulares de CRA, nos termos desta Cláusula 16.

16.18. As deliberações tomadas pelos Titulares de CRA, observados os respectivos quóruns de instalação e de deliberação estabelecidos neste Termo de Securitização, serão consideradas válidas e eficazes e obrigarão a todos os Titulares de CRA, quer tenham comparecido ou não à Assembleia de Titulares de CRA, e, ainda que nela

tenham se abstido de votar, ou votado contra, devendo ser divulgado o resultado da deliberação aos Titulares de CRA no prazo máximo de 2 (dois) dias contado da realização da Assembleia de Titulares de CRA.

16.19. Sem prejuízo do disposto acima, e respeitados os quóruns estabelecidos neste Termo de Securitização, deverão ser deliberadas em Assembleia de Titulares de cada classe de CRA e somente serão aprovadas caso haja a concordância da maioria dos presentes dos Titulares da respectiva classe de CRA, em assembleia em separado, as matérias que versem sobre as alterações das características, vantagens, direitos e obrigações dos respectivos CRA, incluindo as matérias:

(i) que impliquem alterações (a) das hipóteses de Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado Total dos CRA; (b) de quaisquer hipóteses previstas nesta Cláusula 16.19; (c) de regras de transferência de CRA; (d) quaisquer outras alterações que afetem, direta ou indiretamente, os CRA que não seja o descrito no quórum da Cláusula

16.13 acima; e/ou (e) que objetivem a criação de novas classes de CRA.

16.20. O presente Termo de Securitização e os demais Documentos da Operação poderão ser alterados ou aditados independentemente de Assembleia de Titulares de CRA, sempre que tal procedimento (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, ANBIMA ou da B3, de adequação a normas legais ou regulamentares, bem como de demandas das entidades administradoras de mercados organizados ou de entidades autorreguladoras, (ii) decorrer da substituição ou da aquisição de novos direitos creditórios pela Emissora, (iii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da Emissora ou dos prestadores de serviços da Emissão; (iv) envolver redução da remuneração dos prestadores de serviço da Emissão; (v) decorrer de correção de erro formal e desde que a alteração não acarrete qualquer alteração na remuneração, no fluxo de pagamentos e nas garantias dos CRA; e (vi) for relacionado ao disposto na Cláusula 2.5 acima.

16.20.1. A alteração prevista na Cláusula 16.20, acima, conforme o caso, deverá ser realizada no prazo máximo de 7 (sete) dias, contado da data em que tiver sido implementada.

16.21. As atas lavradas das Assembleias Gerais serão encaminhadas somente à CVM via Sistema de Envio de Informações Periódicas e Eventuais – IPE, pela Securitizadora, não sendo necessário à sua publicação em jornais de grande circulação, desde que a deliberação em Assembleia de Titulares de CRA seja divergente a esta disposição.

17. DESPESAS ‌

17.1. As seguintes Despesas de Estruturação serão descontadas do Preço de Aquisição:

(i) comissões de estruturação, emissão, coordenação e colocação dos CRA, por ocasião de sua distribuição pública, e demais valores devidos nos termos dos Documentos da Operação, conforme termo definido no presente Termo de Securitização;

(ii) honorários e demais verbas e despesas iniciais devidos ao Coordenador Líder, ao Agente Fiduciário, ao Custodiante, ao Escriturador, ao Custodiante, ao Agente de Liquidação, a advogados, consultores, inclusive auditores independentes, incorridos em razão da análise e/ou elaboração dos Documentos da Operação, de processo de diligência legal e financeira, bem como da emissão de opinião legal relacionada à Emissão; e

(iii) despesas da Emissora com o pagamento de taxas e emolumentos perante a B3, CVM e ANBIMA relacionados às CPR-F e aos CRA.

17.2. As seguintes Despesas Recorrentes serão de responsabilidade do Patrimônio Separado, por meio do Fundo de Despesas:

(i) taxa de administração da Emissora;

(ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam sobre os bens, direitos e obrigações do Patrimônio Separado;

(iii) registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas em regulamentação específica;

(iv) expedição de correspondência de interesse dos Titulares de CRA;

(v) honorários dos prestadores de serviço, exceto da Emissora, a qual é remunerada nos termos do inciso (i) acima;

(vi) custos inerentes à liquidação do CRA;

(vii) custos inerentes à realização de Assembleia de Titulares de CRA;

(viii) liquidação, registro, negociação e custódia de operações com ativos;

(ix) contribuição devida às entidades administradoras do mercado organizado em que os CRA sejam admitidos à negociação;

(x) gastos com o registro para negociação em mercados organizados;

(xi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses dos Titulares de CRA, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;

(xii) honorários referentes à gestão, auditoria, realização e administração do Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx; e

(xiii) quaisquer outros honorários, custos e despesas previstos no Termo de Securitização.

17.3. São despesas de responsabilidade dos Titulares de CRA as relativas: (i) à custódia e liquidação dos CRA subscritos por eles, as quais serão pagas diretamente pelos investidores à instituição financeira por eles contratada para a prestação do serviço de corretagem; e (ii) ao pagamento dos tributos que eventualmente incidam sobre os rendimentos auferidos decorrentes dos CRA, conforme a regulamentação em vigor e descrito no Anexo VI deste Termo de Securitização.

17.4. As despesas descritas nas Cláusulas 17.1 e 17.2 relacionadas à remuneração (i) da Emissora, (ii) do Agente Fiduciário, (iii) do Escriturador, (iv) do Agente de Liquidação e (v) do Custodiante, bem como a representatividade, em percentual anual, das referidas despesas em relação ao valor total da Emissão estão descritas abaixo:

Comissões e Despesas	Valor Total (R$)(1)	Critério de Atualização	% anual em Relação ao Valor Total da Emissão(1)
Remuneração da Emissora (estruturação e emissão)	Pro bono	N/A	N/A
Remuneração da Emissora (gestão) (2)	24.000,00	IPCA	0,24
Remuneração do Agente Fiduciário (3)	Pro bono	N/A	N/A
Remuneração do Escriturador e Agente de Liquidação (4)	Pro bono	N/A	N/A
Remuneração do Custodiante (5)	Pro bono	N/A	N/A

(1) Valores arredondados e estimados.

(2) A Emissora atuará de forma Pro bono, não havendo nenhum valor a ser recebido como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização, exceto no que se refere a gestão dos recursos, pela qual receberá R$ 2.000,00 (dois mil reais), líquidos de todos e quaisquer tributos, atualizada anualmente pela variação acumulada do IPCA, a partir do 37º (trigésimo sétimo) mês após a Data de Emissão. A remuneração da Empresa de Auditoria será arcada pela Securitizadora com recursos próprios.

(3) O Agente Fiduciário atuará de forma Pro bono, não havendo nenhum valor a ser recebido como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização.

(4) O Escriturador e Agente de Liquidação atuará de forma Pro bono, não havendo nenhum valor a ser recebido a título de remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação aplicável, do Contrato de Escrituração celebrado com a Securitizadora e deste Termo de Securitização .

(5) O Custodiante atuará de forma Pro bono, não havendo nenhum valor a ser recebido a título de remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação aplicável, do Contrato de Custódia celebrado com a Securitizadora e deste Termo de Securitização.

17.5. A Empresa de Auditoria, o Escriturador, o Agente de Liquidação, o Custodiante poderão ser substituídos, sem necessidade de aprovação em Assembleia de Titulares de CRA caso a Empresa de Auditoria, o Escriturador, o Agente de Liquidação e/ou o Custodiante estejam impedidos de exercer suas funções por mais de 30 (trinta) dias. A substituição de tais prestadores de serviços por qualquer outro por outra razão, que não a supracitada, deverá ser deliberada em Assembleia de Titulares de CRA, nos termos da Cláusula 16.

18. PUBLICIDADE E NOTIFICAÇÕES ‌

18.1. As comunicações a serem enviadas pela Emissora e pelo Agente Fiduciário conforme disposições deste Termo de Securitização deverão ser encaminhadas para os endereços constantes abaixo, ou para outros que a Emissora e o Agente Fiduciário venham a indicar, por escrito, durante a vigência deste Termo de Securitização.

Se para a Emissora:

GAIA IMPACTO SECURITIZADORA S.A.

At.: Xxxx Xxxxx xxx Xxxxxx Pacífico / Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, 000, 0x xxxxx

CEP 04544-051, São Paulo/SP

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.x x

Se para o Agente Fiduciário:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

At.: Xxxxxxx Xxxxx

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000 - 0x Xxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000 Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx | xx@xxxxx.xxx.xx (para fins de precificação)

18.2. As comunicações referentes a este Termo de Securitização serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com aviso de recebimento expedido pelo correio, sob protocolo, ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente) seguido de confirmação verbal por telefone. Os respectivos originais deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 10

(dez) Dias Úteis após o envio da mensagem. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada à outra parte pela parte que tiver seu endereço alterado.

18.3. Com exceção das obrigações assumidas com formas de cumprimento específicas, o cumprimento das obrigações pactuadas neste instrumento e nos demais Documentos da Oferta referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao Agente Fiduciário dos CRA, ocorrerá exclusivamente através da plataforma VX Informa. Para os fins deste contrato, entende-se por “VX Informa” a plataforma digital disponibilizada pelo Agente Fiduciário dos CRA em seu website (xxxxx://xxxxx.xxx.xx). Para a realização do cadastro é necessário acessar xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx e solicitar acesso ao sistema.

18.4. Todos os atos, publicações e decisões decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Titulares de CRA, inclusive aqueles que independam de aprovação destes, deverão ser veiculados, caso exigido pela legislação e regulamentação vigentes, na forma de aviso no jornal “O Dia”, ou, caso não haja exigência legal ou regulamentar, encaminhados pela Emissora a cada Titular dos CRA e disponibilizada na página na qual constem as informações do Patrimônio Separado na rede mundial de computadores, nos termos do artigo 26 da Resolução CVM nº 60, devendo a Emissora notificar o Agente Fiduciário da realização de qualquer publicação em até 1 (um) dia corrido antes da sua ocorrência.

18.5. A Emissora poderá deixar de realizar as publicações acima previstas se notificar todos os Titulares de CRA e o Agente Xxxxxxxxxx, obtendo deles declaração de ciência dos atos e decisões, conforme comprovados ao Agente Fiduciário. O disposto nesta cláusula não inclui “atos e fatos relevantes”, os quais deverão ser divulgados na forma prevista na Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada.

18.6. As demais informações periódicas da Emissão e/ou da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas e Eventuais da CVM, ou de outras formas exigidas pela legislação e/ou regulamentação aplicável.

19. FATORES DE RISCO ‌

19.1. Os fatores de risco da Emissão estão devidamente indicados no Anexo IX deste Termo de Securitização.

20. RELACIONAMENTOS ‌

20.1. O relacionamento entre todos os participantes da Xxxxxx encontra-se no Anexo X deste Termo de Securitização.

21. DISPOSIÇÕES GERAIS ‌

21.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Termo de Securitização. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Titulares de CRA em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

21.1.1. Os direitos e deveres tanto da Securitizadora quanto do Agente Fiduciário previstos neste Termo de Securitização e seus anexos (i) são cumulativos com outros direitos e deveres previstos em lei, a menos que expressamente os excluam; e (ii) em relação aos direitos, só admitem renúncia por escrito e específica. O não exercício, total ou parcial, de qualquer direito decorrente do presente Termo de Securitização não implicará novação da obrigação ou renúncia ao respectivo direito por seu titular nem qualquer alteração aos termos deste Termo de Securitização.

21.1.2. A tolerância e as concessões recíprocas (i) terão caráter eventual e transitório; e (ii) não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução, novação ou ampliação de qualquer poder, faculdade, pretensão ou imunidade da Securitizadora e do Agente Fiduciário.

21.2. O presente Termo de Securitização é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando a Emissora e o Agente Fiduciário por si e seus sucessores.

21.3. Observada a Cláusula 16.19 acima, todas as alterações do presente Termo de Securitização, somente serão válidas se realizadas por escrito e aprovadas cumulativamente: (i) pelos Titulares de CRA, observados os quóruns previstos neste Termo de Securitização; e (ii) pela Emissora.

21.4. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 16.20, a Emissora fica desde já autorizada a ceder ou transferir à título oneroso os Créditos do Agronegócio a quaisquer terceiros, ficando dispensada a necessidade de convocação e realização de Assembleia de Titulares do CRA para tal fim.

21.5. Caso qualquer das disposições deste Termo de Securitização venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se a Emissora e o Agente Fiduciário, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

21.6. O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a efetuar nenhuma verificação de veracidade nas deliberações sociais e em atos da administração da Emissora ou ainda em qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração destes documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

21.7. As Partes e as testemunhas reconhecem a assinatura deste Contrato por meios eletrônicos, digitais e informáticos como válida e eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito, devendo, em todo caso, atender às regras vigentes para verificação da autenticidade das assinaturas das Partes, ainda que seja estabelecida com assinatura eletrônica e certificação fora dos padrões ICP – BRASIL, conforme disposto no artigo 10º da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. Todas elas reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, (i) a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura por meio eletrônico na forma acima, para todos os fins de direito; (ii) a assinatura física de documentos, bem como a existência física (impressa), de tais documentos não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas neste Contrato; e (iii) será considerada a data de assinatura deste Contrato, para todos os fins e efeitos, a data indicada abaixo, não obstante a data em que a última das assinaturas eletrônicas for realizada.

22. FORO DE ELEIÇÃO E LEGISLAÇÃO APLICÁVEL ‌

22.1. A Emissora e o Agente Fiduciário elegem o Foro da Comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir quaisquer questões ou litígios originários deste Termo de Securitização, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

22.2. Este Termo de Securitização é regido, material e processualmente, pelas leis da República Federativa do Brasil.

O presente Termo de Securitização é firmado eletronicamente pelas Partes, em conjunto com 2 (duas) testemunhas, abaixo identificadas.

São Paulo, 17 de julho de 2024.

(o restante da página foi intencionalmente deixado em branco) (assinaturas seguem nas páginas seguintes)

(Página de assinaturas 1/2 do “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, da Série Única da 39ª (trigésima nona) Emissão da Gaia Impacto Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos do Agronegócio Diversificados”)

GAIA IMPACTO SECURITIZADORA S.A.

Emissora

Nome:

Cargo:

Xxxx Xxxxx xxx Xxxxxx Pacífico Diretor Presidente

Nome:

Cargo:

(Página de assinaturas 2/2 do “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, da Série Única da 39ª (trigésima nona) Emissão da Gaia Impacto Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos do Agronegócio Diversificados”)

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Agente Fiduciário

Nome: Cargo:

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Havir Procuradora

Nome: Cargo:

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx

TESTEMUNHAS:

Nome:

Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

Nome:

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx

CPF: CPF:

ANEXO I ‌

DESCRIÇÃO DOS CRÉDITOS DO AGRONEGÓCIO ‌

Em atendimento ao inciso V do artigo 2º do Suplemento A à Resolução CVM 60, a Securitizadora apresenta, na tabela abaixo, as características dos Créditos do Agronegócio que compõem o Patrimônio Separado.

As palavras e expressões iniciadas em letra maiúscula que não sejam definidas neste instrumento terão o significado previsto no Termo de Securitização.

A) CPR-F: COOPERATIVA MISTA ORIGEM CAMPONESA LTDA.

CPR-F nº	CRA-RS 003/2024
Emitente	COOPERATIVA MISTA ORIGEM CAMPONESA LTDA.
Objeto Social	Produtor rural de agricultura familiar
CNAE	Principal: Atividades de pós-colheita •CNAE nº 01.63-6-00 Secundária: Cultivo de cana-de-açúcar •CNAE nº 01.13-0-00 Produção de sementes certificadas •CNAE nº 01.41-5-01 (exceto de forrageiras para pasto) •CNAE nº 01.41-5-02 (de forrageiras para formação de pasto) Produção de mudas e outras formas de propagação vegetal certificadas •CNAE nº 01.42-3-00 Atividades de apoio à produção florestal •CNAE nº 02.30-6-00 Fabricação de conservas de frutas •CNAE nº 10.31-7-00

	Fabricação de sucos •CNAE nº 10.33-3-01 (sucos concentrados de frutas, hortaliças e legumes) •CNAE nº 10.33-3-02 (sucos de frutas, hortaliças e legumes, exceto concentrados) Fabricação de óleos vegetais •CNAE nº 10.41-4-00 (em bruto, exceto óleo de milho) •CNAE nº 10.42-2-00 (refinados, exceto óleo de milho) Fabricação de alimentos para animais •CNAE nº 10.66-0-00 Fabricação de açúcar em bruto •CNAE nº 10.71-6-00 Fabricação de aguardente de cana-de-açúcar •CNAE nº 11.11-9-01 Fabricação de álcool •CNAE nº 19.31-4-00 Fabricação de biocombustíveis •CNAE nº 19.32-2-00 (exceto álcool) •CNAE nº 38.39-4-01 Comércio atacadista de sementes, flores, plantas e gramas •CNAE nº 46.23-1-06 Comércio varejista de plantas e flores naturais •CNAE nº 47.89-0-02 Transporte rodoviário de carga •CNAE nº 49.30-2-01 (exceto produtos perigosos e mudanças, municipal) •CNAE nº 49.30-2-02 (exceto produtos perigosos e mudanças, intermunicipal, interestadual e internacional)
Valor Nominal da CPR-F	R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais)
Credor	Gaia Impacto Securitizadora S.A.
Registro da CPR-F	A CPR-F será registrada perante a B3 pelo Custodiante, sendo os pagamentos a que faz jus a Securitizadora realizados fora do âmbito da B3, diretamente na Conta Centralizadora. Adicionalmente, a CPR-F será registrada em cartório de registro de imóveis da comarca de localização do Imóvel.

Data de Emissão	23 de julho de 2024
Data de Vencimento	27 de junho de 2034
Remuneração	3,50% (três inteiros e cinco décimos por cento) ao ano, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.
Produto	(i) milho em grãos – 2.054.795kg (dois milhões, cinquenta e quatro mil, setecentos e noventa e cinco quilogramas); e (ii) feijão preto comum – 411.765kg (quatrocentos e onze mil, setecentos e sessenta e cinco quilogramas).
Forma de Liquidação	O valor a ser desembolsado pela Securitizadora em favor da Emitente equivalerá ao Valor Nominal da CPR-F após os descontos previstos do item “Preço de Aquisição” do preâmbulo da CPR-F. A Emitente autorizou a Securitizadora a realizar o pagamento do crédito objeto da CPR-F mediante crédito do montante remanescente na Conta de Livre Movimentação, valendo o comprovante de depósito como comprovante do cumprimento e de quitação, pela Securitizadora, do pagamento dos valores por ela devidos à Emitente no âmbito da emissão da CPR-F.
Garantias	Não há.
Conta de Livre Movimentação	Sicredi – Agência 156 – 67608-0
Nível de Concentração	60%
Destinação dos Recursos e Justificativa	Reconstrução e revitalização da produção oriunda da agricultura familiar, que foi severamente impactada pelas chuvas entre abril e maio de 2024 no estado do Rio Grande do Sul.

B) CPR-F: COOPERATIVA DE PRODUCAO E TRABALHO INTEGRACAO LTDA.

CPR-F nº	CRA-RS 002/2024
Emitente	COOPERATIVA DE PRODUCAO E TRABALHO INTEGRACAO LTDA.
Objeto Social	Produtor rural de agricultura familiar
CNAE	Principal: Comércio atacadista de cereais e leguminosas beneficiados •CNAE nº 46.32-0-01 Secundária: Criação de bovinos para leite

•CNAE nº 01.51-2-02

Serviço de preparação de terreno, cultivo e colheita

•CNAE nº 01.61-0-03

Extração de madeira em florestas nativas

•CNAE nº 02.20-9-01

Fabricação de conservas

•CNAE nº 10.31-7-00 (de frutas)

•CNAE nº 10.32-5-99 (de legumes e outros vegetais, exceto palmito) Fabricação de sucos concentrados de frutas, hortaliças e legumes

•CNAE nº 10.33-3-01

Preparação do leite

•CNAE nº 10.51-1-00

Fabricação de biscoitos e bolachas

•CNAE nº 10.92-9-00

Fabricação de biocombustíveis

•CNAE nº 19.32-2-00 (exceto álcool) Comércio atacadista

•CNAE nº 46.22-2-00 (de soja)

•CNAE nº 46.23-1-08 (de matérias-primas agrícolas com atividade de fracionamento e acondicionamento associada)

•CNAE nº 46.32-0-03 (de cereais e leguminosas beneficiados, farinhas, amidos e féculas, com atividade de fracionamento e acondicionamento associada)

•CNAE nº 46.37-1-04 (de pães, bolos, biscoitos e similares)

•CNAE nº 46.83-4-00 (de defensivos agrícolas, adubos, fertilizantes e corretivos do solo)

•CNAE nº 46.92-3-00 (de mercadorias em geral, com predominância de insumos agropecuários) Comércio varejista

•CNAE nº 47.11-3-02 (de mercadorias em geral, com predominância de produtos alimentícios - supermercados)

•CNAE nº 47.21-1-02 (padaria e confeitaria com predominância de revenda)

•CNAE nº 47.89-0-99 (de outros produtos não especificados anteriormente) Transporte rodoviário de carga

	•CNAE nº 49.30-2-02 (exceto produtos perigosos e mudanças, intermunicipal, interestadual e internacional) Depósitos de mercadorias para terceiros •CNAE nº 52.11-7-99 (exceto armazéns gerais e guarda-móveis)
Valor Nominal da CPR-F	R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais)
Credor	Gaia Impacto Securitizadora S.A.
Registro da CPR-F	A CPR-F será registrada perante a B3 pelo Custodiante, sendo os pagamentos a que faz jus a Securitizadora realizados fora do âmbito da B3, diretamente na Conta Centralizadora. Adicionalmente, a CPR-F será registrada em cartório de registro de imóveis da comarca de localização do Imóvel.
Data de Emissão	23 de julho de 2024
Data de Vencimento	27 de junho de 2034
Remuneração	3,50% (três inteiros e cinco décimos por cento) ao ano, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.
Produto	(i) leite – 820.000L(oitocentos e vinte mil litros).
Forma de Liquidação	O valor a ser desembolsado pela Securitizadora em favor da Emitente equivalerá ao Valor Nominal da CPR-F após os descontos previstos do item “Preço de Aquisição” do preâmbulo da CPR-F. A Emitente autorizou a Securitizadora a realizar o pagamento do crédito objeto da CPR-F mediante crédito do montante remanescente na Conta de Livre Movimentação, valendo o comprovante de depósito como comprovante do cumprimento e de quitação, pela Securitizadora, do pagamento dos valores por ela devidos à Emitente no âmbito da emissão da CPR-F.
Garantias	Não há.
Conta de Livre Movimentação	Banrisul – Agência 1063 – Conta Corrente 061839310-4
Nível de Concentração	20%
Destinação dos Recursos e Justificativa	Reconstrução e revitalização da produção oriunda da agricultura familiar, que foi severamente impactada pelas chuvas entre abril e maio de 2024 no estado do Rio Grande do Sul.

C) CPR-F: COOPERATIVA MISTA DE PRODUCAO INDUSTRIALIZACAO E COMERCIALIZACAO DE BIOCOMBUSTIVEIS DO BRASIL LTDA. - COOPERBIO

CPR-F nº	CRA-RS 001/2024
Emitente	COOPERATIVA MISTA DE PRODUCAO INDUSTRIALIZACAO E COMERCIALIZACAO DE BIOCOMBUSTIVEIS DO BRASIL LTDA. - COOPERBIO
Objeto Social	Produtor rural de agricultura familiar
CNAE	Principal: Comércio atacadista de matérias-primas agrícolas com atividade de fracionamento e acondicionamento associada •CNAE nº 46.23-1-08 Secundária: Cultivo de fibras de lavoura temporária •CNAE nº 01.12-1-99 (outras fibras não especificadas anteriormente) Cultivo de cana-de-açúcar •CNAE nº 01.13-0-00 Cultivo de oleaginosas de lavoura temporária •CNAE nº 01.16-4-99 (outras oleaginosas não especificadas anteriormente) Criação de aves •CNAE nº 01.55-5-01 (frangos para corte) •CNAE nº 01.55-5-02 (produção de pintos de um dia) •CNAE nº 01.55-5-03 (outros galináceos, exceto para corte) •CNAE nº 01.55-5-04 (exceto galináceos) •CNAE nº 01.55-5-05 (produção de ovos) Serviços de apoio à agricultura •CNAE nº 01.61-0-01 (pulverização e controle de pragas agrícolas) •CNAE nº 01.61-0-02 (poda de árvores para lavouras) •CNAE nº 01.61-0-03 (preparação de terreno, cultivo e colheita) •CNAE nº 01.61-0-99 (atividades não especificadas anteriormente)

	Atividades de apoio à pecuária •CNAE nº 01.62-8-99 (não especificadas anteriormente) Atividades de pós-colheita •CNAE nº 01.63-6-00 Cultivo de mudas em viveiros florestais •CNAE nº 02.10-1-06 Extração de madeira •CNAE nº 02.10-1-07 (em florestas plantadas) Extração de granito e beneficiamento associado •CNAE nº 08.10-0-02 Extração de calcário e dolomita e beneficiamento associado •CNAE nº 08.10-0-04 Extração de minerais para fabricação de adubos, fertilizantes e outros produtos químicos •CNAE nº 08.91-6-00 Frigorífico •CNAE nº 10.11-2-01 (abate de bovinos)
Valor Nominal da CPR-F	R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais)
Credor	Gaia Impacto Securitizadora S.A.
Registro da CPR-F	A CPR-F será registrada perante a B3 pelo Custodiante, sendo os pagamentos a que faz jus a Securitizadora realizados fora do âmbito da B3, diretamente na Conta Centralizadora. Adicionalmente, a CPR-F será registrada em cartório de registro de imóveis da comarca de localização do Imóvel.
Data de Emissão	23 de julho de 2024
Data de Vencimento	27 de junho de 2034
Remuneração	3,50% (três inteiros e cinco décimos por cento) ao ano, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.

Produto	(i) adubo e compostos orgânicos - 500.000kg/ano (quinhentos mil quilogramas por ano); (ii) remineralizadores de solos - 1.500.000kg/ano (um milhão e quinhentos mil quilogramas por ano); (iii) biofertilizantes e produtos de controle biológico - 1.200L/ano (mil e duzentos litros por ano)
Forma de Liquidação	O valor a ser desembolsado pela Securitizadora em favor da Emitente equivalerá ao Valor Nominal da CPR-F após os descontos previstos do item “Preço de Aquisição” do preâmbulo da CPR-F. A Emitente autorizou a Securitizadora a realizar o pagamento do crédito objeto da CPR-F mediante crédito do montante remanescente na Conta de Livre Movimentação, valendo o comprovante de depósito como comprovante do cumprimento e de quitação, pela Securitizadora, do pagamento dos valores por ela devidos à Emitente no âmbito da emissão da CPR-F.
Garantias	Não há.
Conta de Livre Movimentação	Caixa Econômica Federal – Agência 0475 – Conta Corrente 03001176-0
Nível de Concentração	20%
Destinação dos Recursos e Justificativa	Reconstrução e revitalização da produção oriunda da agricultura familiar, que foi severamente impactada pelas chuvas entre abril e maio de 2024 no estado do Rio Grande do Sul.

ANEXO II ‌

CRONOGRAMA DE PAGAMENTO DOS CRA ‌

Parcela	Data	Pagamento de Juros	Incorporação de Juros	% Amortização Sobre Saldo Devedor
0	27/06/2027	Não	Sim	0,0000%
1	27/07/2027	Sim	Não	0,9279%
2	27/08/2027	Sim	Não	1,1052%
3	27/09/2027	Sim	Não	1,1203%
4	27/10/2027	Sim	Não	1,1357%
5	27/11/2027	Sim	Não	1,1516%
6	27/12/2027	Sim	Não	1,1679%
7	27/01/2028	Sim	Não	1,1846%
8	27/02/2028	Sim	Não	1,2018%
9	27/03/2028	Sim	Não	1,2194%
10	27/04/2028	Sim	Não	1,2375%
11	27/05/2028	Sim	Não	1,2561%
12	27/06/2028	Sim	Não	1,2752%
13	27/07/2028	Sim	Não	1,1053%
14	27/08/2028	Sim	Não	1,3121%
15	27/09/2028	Sim	Não	1,3328%
16	27/10/2028	Sim	Não	1,3542%
17	27/11/2028	Sim	Não	1,3761%
18	27/12/2028	Sim	Não	1,3988%
19	27/01/2029	Sim	Não	1,4221%
20	27/02/2029	Sim	Não	1,4462%
21	27/03/2029	Sim	Não	1,4710%
22	27/04/2029	Sim	Não	1,4967%
23	27/05/2029	Sim	Não	1,5232%
24	27/06/2029	Sim	Não	1,5506%
25	27/07/2029	Sim	Não	1,3543%
26	27/08/2029	Sim	Não	1,6039%
27	27/09/2029	Sim	Não	1,6341%
28	27/10/2029	Sim	Não	1,6653%
29	27/11/2029	Sim	Não	1,6977%
30	27/12/2029	Sim	Não	1,7313%
31	27/01/2030	Sim	Não	1,7661%
32	27/02/2030	Sim	Não	1,8023%
33	27/03/2030	Sim	Não	1,8399%
34	27/04/2030	Sim	Não	1,8790%
35	27/05/2030	Sim	Não	1,9197%
36	27/06/2030	Sim	Não	1,9622%
37	27/07/2030	Sim	Não	1,7292%
38	27/08/2030	Sim	Não	2,0460%
39	27/09/2030	Sim	Não	2,0939%
40	27/10/2030	Sim	Não	2,1439%
41	27/11/2030	Sim	Não	2,1963%

42	27/12/2030	Sim	Não	2,2512%
43	27/01/2031	Sim	Não	2,3087%
44	27/02/2031	Sim	Não	2,3691%
45	27/03/2031	Sim	Não	2,4326%
46	27/04/2031	Sim	Não	2,4994%
47	27/05/2031	Sim	Não	2,5698%
48	27/06/2031	Sim	Não	2,6440%
49	27/07/2031	Sim	Não	2,3573%
50	27/08/2031	Sim	Não	2,7942%
51	27/09/2031	Sim	Não	2,8816%
52	27/10/2031	Sim	Não	2,9745%
53	27/11/2031	Sim	Não	3,0732%
54	27/12/2031	Sim	Não	3,1785%
55	27/01/2032	Sim	Não	3,2909%
56	27/02/2032	Sim	Não	3,4113%
57	27/03/2032	Sim	Não	3,5405%
58	27/04/2032	Sim	Não	3,6795%
59	27/05/2032	Sim	Não	3,8295%
60	27/06/2032	Sim	Não	3,9918%
61	27/07/2032	Sim	Não	3,6250%
62	27/08/2032	Sim	Não	4,3340%
63	27/09/2032	Sim	Não	4,5416%
64	27/10/2032	Sim	Não	4,7694%
65	27/11/2032	Sim	Não	5,0206%
66	27/12/2032	Sim	Não	5,2990%
67	27/01/2033	Sim	Não	5,6093%
68	27/02/2033	Sim	Não	5,9573%
69	27/03/2033	Sim	Não	6,3503%
70	27/04/2033	Sim	Não	6,7976%
71	27/05/2033	Sim	Não	7,3114%
72	27/06/2033	Sim	Não	7,9076%
73	27/07/2033	Sim	Não	7,5187%
74	27/08/2033	Sim	Não	9,3276%
75	27/09/2033	Sim	Não	10,3125%
76	27/10/2033	Sim	Não	11,5267%
77	27/11/2033	Sim	Não	13,0605%
78	27/12/2033	Sim	Não	15,0596%
79	27/01/2034	Sim	Não	17,7733%
80	27/02/2034	Sim	Não	21,6684%
81	27/03/2034	Sim	Não	27,7306%
82	27/04/2034	Sim	Não	38,4657%
83	27/05/2034	Sim	Não	62,6652%
84	27/06/2034	Sim	Não	100,0000%

Considerando a tabela indicativa acima e dependendo do número de CRA que será adquirido pelo investidor, o valor será arredondado de acordo com a B3. A Tabela Indicativa poderá sofrer alterações de acordo com o andamento da operação.

XXXXX XXX DECLARAÇÃO DA EMISSORA‌‌‌

GAIA IMPACTO SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, xxxx 0, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 14.876.090/0001-93, com seu Estatuto Social registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 00.000.000.000, e inscrita na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 02276-4 (“Emissora”), na qualidade de companhia emissora dos certificados de recebíveis do agronegócio série única da 39ª (trigésima nona) emissão (“Emissão”), DECLARA, para todos os fins e efeitos, conforme definidos no termo de securitização referente à Emissão: (i) para fins de atender o que prevê o inciso VIII do artigo 2º do Suplemento A à Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021 (“Resolução CVM 60”), que institui o regime fiduciário sobre: (a) os Créditos do Agronegócio;

(b) os valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora; e (c) as respectivas garantias, bens e/ou direitos decorrentes dos itens (a) e (b), acima, conforme aplicável; e

(ii) para fins de atendimento ao previsto no artigo 44 da Resolução CVM 60 e pelo artigo 24 da Resolução CVM 160, que: (a) as informações prestadas e a serem prestadas ao mercado durante todo o prazo de distribuição no âmbito da Oferta, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro de companhia securitizadora da Emissora e/ou que integrem o Termo de Securitização são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta, o que inclui a caracterização das atividades para as quais os recursos serão destinados, quais sejam, as atividades relacionadas com a produção, comercialização, beneficiamento ou industrialização de produtos ou insumos agrícolas ou de implementos utilizados na atividade agrícola, nos termos do artigo 2°, §4º, inciso III, e §9º, da Resolução CVM 60; e (ii) verificou a legalidade e a ausência de vícios na presente Oferta.

As palavras e expressões iniciadas em letra maiúscula que não sejam definidas nesta Declaração terão o significado previsto no Termo de Securitização.

São Paulo, 23 de julho de 2024.

GAIA IMPACTO SECURITIZADORA S.A.

Por: Cargo:

Por:

Cargo:

ANEXO IV

DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira,

com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma de seu contrato social, para fins de atendimento ao previsto no artigo 5º da Resolução da CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021, na qualidade de agente fiduciário do Patrimônio Separado constituído no âmbito da emissão de certificados de recebíveis do agronegócio série única da 39ª (trigésima nona) emissão (“CRA”) da GAIA IMPACTO SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, xxxx 0, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, CEP 04544-050, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.876.090/0001-93 e inscrita na CVM sob o nº 02276-4 (“Emissora” e “Emissão”), DECLARA, para todos os fins e efeitos, que não se encontra em nenhuma das situações de conflitos descritas no artigo 5º da Resolução CVM 17, e (a) não exerce cargo ou função, ou presta auditoria ou assessoria de qualquer natureza à Emissora, suas coligadas, controladas ou controladoras, ou sociedade integrante do mesmo grupo da Emissora; (b) não é associada a outra pessoa natural ou instituição financeira que exerça as funções de agente fiduciário nas condições previstas no item (a), acima; (c) não está, de qualquer modo, em situação de conflito de interesses no exercício da função de agente fiduciário; (d) não é instituição financeira coligada à Emissora ou a qualquer sociedade pela Emissora controlada; (e) não é credora, por qualquer título, da Emissora ou de qualquer sociedade por ela controlada; (f) não é instituição financeira (1) cujos administradores tenham interesse na Emissora, (2) cujo capital votante pertença, na proporção de 10% (dez por cento) ou mais, à Emissora ou a quaisquer dos administradores ou sócios da Emissora, (3) direta ou indiretamente controle ou que seja direta ou indiretamente controlada pela companhia Emissora.

As palavras e expressões iniciadas em letra maiúscula que não sejam definidas nesta Declaração terão o significado previsto no “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, da Série Única da 39ª (trigésima nona) Emissão da Gaia Impacto Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos do Agronegócio Diversificados” (“Termo de Securitização”).

São Paulo, 23 de julho de 2024.

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Por: Por:

Cargo: Cargo:

ANEXO V DECLARAÇÃO DO CUSTODIANTE‌

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição

financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato devidamente representada na forma do seu estatuto social, na qualidade de instituição custodiante do “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, da Série Única da 39ª (trigésima nona) Emissão da Gaia Impacto Securitizadora S.A. Lastreados em Créditos do Agronegócio Diversificados” (“Termo de Securitização”), DECLARA, à Gaia Impacto Securitizadora S.A., na qualidade de emissora dos certificados de recebíveis do agronegócio da série única da sua 39ª (trigésima nona) emissão (“CRA”), para os fins de instituição do regime fiduciário sob os créditos do agronegócio vinculados aos CRA, nos termos do artigo 39 da Lei nº 11.076, que os documentos relacionados com os Créditos do Agronegócio que evidenciam a existência, validade e exequibilidade das CPR-F, quais sejam (i) as vias das CPR-F, e ainda, (ii) 1 (uma) via do Termo de Securitização, se encontram devidamente custodiados e, no caso do Termo de Securitização, registrado nesta instituição custodiante.

As palavras e expressões iniciadas em letra maiúscula que não sejam definidas nesta Declaração terão o significado previsto no Termo de Securitização.

São Paulo, 23 de julho de 2024.

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Por: Por:

Cargo: Cargo:

ANEXO VI TRATAMENTO FISCAL‌‌‌

Os Titulares de CRA não devem considerar unicamente as informações contidas abaixo para fins de avaliar o tratamento tributário de seu investimento em CRA, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, inclusive quanto a outros tributos eventualmente aplicáveis a esse investimento ou a ganhos porventura auferidos em operações com CRA.

Pessoas Físicas e Jurídicas Residentes no Brasil

Como regra geral, os ganhos e rendimentos em CRA auferidos por pessoas jurídicas não- financeiras estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte, a ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas, aplicadas em função do prazo do investimento gerador dos rendimentos tributáveis: (i) até 180 (cento e oitenta) dias: alíquota de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento); (ii) de 181 (cento e oitenta e um) a 360 (trezentos e sessenta) dias: alíquota de 20% (vinte por cento); (iii) de 361 (trezentos e sessenta e um) a 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento); e (iv) acima de 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 15% (quinze por cento). Este prazo de aplicação é contado da data em que o Investidor efetuou o investimento, até a data de resgate.

Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, por entidades de previdência privada, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, ou investidor estrangeiro.

O IRRF retido, na forma descrita acima, das pessoas jurídicas não financeiras tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado, é considerado antecipação do imposto de renda devido, gerando o direito à restituição ou compensação com o IRPJ apurado em cada período de apuração, uma vez que a totalidade do resultado positivo deverá ser computado na base de cálculo no IRPJ e da CSLL. O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da CSLL. As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro tributável que exceder o equivalente a R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano. Já a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde a 9% (nove por cento).

Para os fatos geradores ocorridos a partir de 1º de julho de 2015, os rendimentos em CRA auferidos por pessoas jurídicas sujeitas ao regime não-cumulativo do PIS e da COFINS estão sujeitos à incidência dessas contribuições às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente.

Com relação aos investimentos em CRA realizados por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, por entidades de previdência privada fechadas, entidades de

previdência complementar abertas, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção do IRRF.

Não obstante a isenção de retenção na fonte, os rendimentos decorrentes de investimento em CRA por essas entidades, via de regra, estão sujeitos ao IRPJ, à alíquota de 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento); e à CSLL, à alíquota 15% (quinze por cento), desde 1º de janeiro de 2019. A partir dessa data, a mesma alíquota é aplicável às cooperativas de crédito. Ademais, no caso das instituições financeiras, os rendimentos decorrentes de investimento em CRA estão sujeitos à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente, podendo haver exceções. As carteiras de fundos de investimentos são, em regra, isentas da incidência Imposto de Renda, da CSLL, do PIS e da COFINS.

Para as pessoas físicas, os rendimentos gerados por aplicação em CRA estão atualmente isentos de imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual), por força do artigo 3°, inciso IV, da Lei 11.033. De acordo com a posição da Receita Federal do Brasil, expressa no artigo 55, parágrafo único, da Instrução Normativa RFB nº 1.585, de 31 de agosto de 2015, tal isenção abrange, ainda, o ganho de capital auferido na alienação ou cessão dos CRA.

Pessoas jurídicas isentas do IRPJ/CSLL terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, conforme previsto no artigo 76, inciso II, da Lei 8.981. Já as entidades imunes estão dispensadas da retenção do imposto na fonte, contanto que declarem sua condição à fonte pagadora, nos termos do artigo 71, da Lei 8.981, com redação dada pela Lei nº 9.065, de 20 de junho de 1955.

Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior

Os rendimentos auferidos por investidores pessoas jurídicas residentes, domiciliados ou com sede no exterior que investirem em CRA no país de acordo com as normas previstas na Resolução CMN 4.373, estão sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 15% (quinze por cento). Exceção é feita para o caso de investidor pessoa jurídica residente em jurisdição de tributação favorecida , assim definidas aquelas localidades que não tributam a renda ou que a tributam à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) ou 17% (dezessete por cento), no caso das jurisdições que atendam aos padrões internacionais de transparência previstos na IN RFB 1.530 (JTF), hipótese em que o IRRF incidente sobre rendimentos decorrentes do investimento em CRA seria aplicado às alíquotas regressivas, de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15% (quinze por cento) (nos termos informados acima para as pessoas jurídicas brasileiras em geral). A despeito deste conceito legal, no entender das autoridades fiscais, são consideradas JTF os lugares listados no artigo 1º da IN da RFB nº 1.037, de 4 de junho de 2010.

Rendimentos e ganhos de capital obtidos por investidores pessoas físicas residentes ou domiciliadas no exterior em investimento em CRA são isentos de tributação, inclusive no caso de investidores residentes em jurisdição de tributação favorecida.

Ganhos de capital auferidos na alienação de CRA em ambiente de bolsa de valores ou assemelhados por investidores pessoas jurídicas residentes no exterior, cujo investimento seja realizado em acordo com as disposições da Resolução CMN 4.373 e que não estejam localizados em jurisdição de tributação favorecida podem se beneficiar da isenção do IRRF. Por outro lado, os ganhos de capital obtidos por investidores pessoas jurídicas localizadas em jurisdição de tributação favorecida como resultado da alienação de CRA ficam sujeitos à tributação exclusiva pelo IRRF, com base na aplicação de alíquotas regressivas que variam de (22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15% (quinze por cento), conforme informado acima).

IOF/Câmbio

Regra geral, as operações de câmbio relacionadas aos investimentos estrangeiros realizados nos mercados financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições previstas pela Resolução CMN 4.373, inclusive por meio de operações simultâneas, incluindo as operações de câmbio relacionadas aos investimentos no mercado financeiro e de capitais, tais como os investimentos em CRA, estão sujeitas à incidência do IOF/Câmbio à alíquota zero no ingresso e no retorno dos recursos, conforme Decreto 6.306 e alterações posteriores. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo Federal, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

IOF/Títulos

As negociações com CRA estão sujeitas à alíquota zero do IOF/Títulos, conforme o referido Decreto 6.306. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

ANEXO VII

DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADOS, FEITAS PELO EMISSOR, POR SOCIEDADE COLIGADA, CONTROLADA, CONTROLADORA OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO ‌

Na data de celebração deste Termo de Securitização, o Agente Xxxxxxxxxx identificou que não atua na prestação de serviços de agente fiduciário em outras emissões de valores mobiliários, públicos ou privados, feitas pela Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora.

Tipo

Emissor

Código If

Valor

Quantidade

Remuneração

Emissão

Série

Data de Emissão

Vencimento

Apelido

Inadimplemento no Período

Garantias

Status

CRA

GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A.

CRA017003UX

50.000.000,00

50.000

110,000% CDI

12/06/2017

22/06/2020

COTEMINAS

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Fiança

Encerrada

CRA

GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A.

CRA0160000F

50.000.000,00

500

101,000% CDI

24/03/2016

20/10/2021

NOVA AMERICA

Adimplente

Aval, Fiança

Encerrada

CRA

GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A.

CRA017008HN

119.959.000,00

119.959

CDI + 1,800 %

02/12/2017

04/12/2020

COCAL

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Aval, Fiança

Encerrada

CRA

GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A.

CRA019006ND

274.862.000,00

274.862

CDI + 105,500 %

29/11/2019

30/03/2021

BASF

Adimplente

Encerrada

CRA

GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A.

CRA019006NE

46.888.000,00

46.888

CDI + 99,000 %

29/11/2019

30/03/2021

BASF

Adimplente

Encerrada

CRA

GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A.

CRA019006NF

1.616.000,00

1.616

CDI + 99,000 %

29/11/2019

30/03/2021

BASF

Adimplente

Encerrada

CRA

GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A.

CRA020003VK

750.000,00

750

50000%

10/12/2020

30/03/2026

GAIA - TABOA

Adimplente

Ativa

CRA

GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A.

CRA021000GR

50.676.000,00

50.676

IPCA + 8,000 %

26/02/2021

30/06/2025

GAIA -

PRODUZINDO CERTO TRAIVE

Adimplente

Encerrada

CRA

GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A.

CRA021000GS

12.669.000,00

12.669

IPCA + 11,000 %

26/02/2021

30/06/2025

GAIA -

PRODUZINDO CERTO TRAIVE

Adimplente

Encerrada

CRI

GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A.

21E0107996

5.000.000,00

5.000

100000%

12/05/2021

14/05/2024

MAGIK

Adimplente

Alienação Fiduciária de Imovel, Aval, Fundo

Encerrada

CRA

GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A.

CRA02200E7D

10.000.000,00

10.000

CDI + 2,100 %

29/12/2022

29/05/2025

CONEXSUS

Adimplente

Ativa

CRA

GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A.

CRA02200ENX

1.000.000,00

1.000

136500%

29/12/2022

29/06/2025

CONEXSUS

Adimplente

Ativa

CRA

GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A.

CRA02200ENY

4.000.000,00

4.000

CDI + 8,500 %

29/12/2022

29/10/2025

CONEXSUS

Adimplente

Ativa

CRA

GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A.

CRA02200ENZ

2.000.000,00

2.000

0.5000%

29/12/2022

29/12/2025

CONEXSUS

Adimplente

Ativa

GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A.

23E1685665

9.000.000,00

90.000

CDI + 2,000 %

ÚNICA

29/05/2023

29/05/2030

ARTEMISIA

Adimplente

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

Ativa

XXX

XXXX CRED II COMPANHIA SECURITIZADORA DE CREDITOS FINANCEIROS S.A.

GCII12

3.000.000,00

CDI + 7,000 %

ÚNICA

15/10/2017

15/10/2027

VIVENDAS PUBLICA

Resgatado

Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

Encerrada

XXX

XXXX CRED II COMPANHIA SECURITIZADORA DE CREDITOS FINANCEIROS S.A.

GCII13

2.000.000,00

CDI + 7,000 %

15/10/2017

15/10/2027

VIVENDAS PRIVADA

Adimplente

Ativa

XXX

XXXX CRED II COMPANHIA SECURITIZADORA DE CREDITOS FINANCEIROS S.A.

1.000,00

CDI

15/10/2017

15/10/2027

VIVENDAS PRIVADA

Adimplente

Ativa

ANEXO VIII

DECLARAÇÃO DE INEXISTÊNCIA DE CONFLITO DE INTERESSES DO AGENTE FIDUCIÁRIO ‌

O Agente Fiduciário a seguir identificado:

Razão Social: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Endereço: Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000 Xxxxxx/Xxxxxx: Xxx Xxxxx/XX

CNPJ nº: 22.610.500/0001-88

Representado neste ato por seus diretores estatutários: Número do Documento de Identidade:

CPF nº:

da oferta pública do seguinte valor mobiliário:

Valor Mobiliário Objeto da Oferta: Certificados de Recebíveis do Agronegócio – CRA

Número da Emissão: 39ª (trigésima nona)

Número da Série: Série única

Emissor: Gaia Impacto Securitizadora S.A. Quantidade: 10.000 (dez mil) CRA Forma: Nominativa escritural

Declara, nos termos da Resolução CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021, a não existência de situação de conflito de interesses que o impeça de exercer a função de agente fiduciário para a emissão acima indicada, e se compromete a comunicar, formal e imediatamente, à B3, a ocorrência de qualquer fato superveniente que venha a alterar referida situação.

São Paulo, 23 de julho de 2024.

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Por: Cargo:

Por:

Cargo:

ANEXO IX FATORES DE RISCO‌‌‌

O investimento nos CRA envolve uma série de riscos que deverão ser observados pelo potencial investidor. Antes de tomar qualquer decisão de investimento nos CRA, os potenciais investidores deverão considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, os fatores de risco descritos abaixo, bem como as demais informações contidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação, devidamente assessorados por seus consultores jurídicos e/ou financeiros.

Os negócios, situação financeira, ou resultados operacionais da Emissora e dos Devedores podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer dos riscos abaixo relacionados. Caso qualquer dos riscos e incertezas aqui descritos se concretize, os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais da Emissora e dos Devedores e, portanto, a capacidade da Emissora efetuar o pagamento dos CRA, poderão ser afetados de forma adversa.

Este Termo de Securitização contém apenas uma descrição resumida dos termos e condições dos CRA e das obrigações assumidas pela Emissora no âmbito da Oferta. É essencial e indispensável que os investidores leiam o Termo de Securitização e compreendam integralmente seus termos e condições.

Para os efeitos do Termo de Securitização, quando se afirmar que um risco, incerteza ou problema poderá produzir, poderia produzir ou produziria um “efeito adverso” sobre a Emissora e os Devedores, quer se dizer que o risco e/ou incerteza poderá, poderia produzir ou produziria um efeito adverso sobre os negócios, a posição financeira, a liquidez, os resultados das operações ou as perspectivas da Emissora e dos Devedores, conforme o caso, exceto quando houver indicação em contrário ou conforme o contexto requeira o contrário. Devem-se entender expressões similares neste Termo de Securitização como possuindo também significados semelhantes.

Os riscos descritos abaixo não são exaustivos, outros riscos e incertezas ainda não conhecidos ou que hoje sejam considerados imateriais, também poderão ter um efeito adverso sobre a Emissora e os Devedores. Na ocorrência de qualquer das hipóteses abaixo, os CRA podem não ser pagos ou ser pagos apenas parcialmente, gerando uma perda para o investidor.

Os fatores de risco relacionados à Securitizadora, seus controladores, seus acionistas, suas controladoras, seus investidores e ao seu ramo de atuação estão disponíveis em seu formulário de referência no item “4.1. Descrição – Fatores de Risco”, o qual poderá ser acessado em: (i) xxxxx://xxxxxxxxx.xxx.xx/ (neste website, clicar em “Governança”, ou (ii) xxx.xxx.xxx.xx (neste website, acessar “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)” e posteriormente em “Companhias”, clicar em “Informações periódicas e eventuais enviadas à CVM”, buscar por “Gaia Impacto Securitizadora”, e selecionar “Formulário de Referência”, com data mais recente).

Riscos relacionados a Fatores Macroeconômicos

Interferência do Governo Brasileiro na Economia.

O Governo Xxxxxxxxxx tem poderes para intervir na economia e, ocasionalmente, modificar sua política econômica, podendo adotar medidas que envolvam controle de salários, preços, câmbio, remessas de capital e limites à importação, entre outros, que podem causar efeito adverso relevante nas atividades da Emissora e dos Devedores.

A inflação e algumas medidas governamentais destinadas a combatê-la geraram, no passado, significativos efeitos sobre a economia do Brasil. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outros efeitos.

As atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora e dos Devedores poderão ser prejudicados de maneira relevante devido a modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como (i) taxas de juros; (ii) controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, como aqueles que foram impostos em 1989 e no início de 1990; (iii) flutuações cambiais; (iv) inflação; (v) liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; (vi) política fiscal; (vii) política de abastecimento, inclusive criação de estoques reguladores de commodities; e (viii) outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro, sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades e resultados operacionais da Emissora e dos Devedores.

Inflação

No passado, o Brasil apresentou índices extremamente elevados de inflação e vários momentos de instabilidade no processo de controle inflacionário. As medidas governamentais promovidas para combater a inflação geraram efeitos adversos sobre a economia do País, que envolveram controle de salários e preços, desvalorização da moeda, limites de importações, alterações bruscas e relevantes nas taxas de juros da economia, entre outras.

Em 1994, foi implementado o plano de estabilização da moeda (denominado Plano Real) que teve sucesso na redução da inflação. Desde então, no entanto, por diversas razões, tais como crises nos mercados financeiros internacionais, mudanças da política cambial, eleições presidenciais, entre outras ocorreram novos “repiques” inflacionários. Por exemplo, a inflação apurada pela variação do IPCA/IBGE nos últimos anos vem apresentando oscilações, sendo que em 2015 foi de 10,67%, em 2016 recuou para 6,29%, em 2017 recuou mais, para 2,21% e em 2018 voltou a subir, fechando em 3,75%. A elevação da inflação poderá reduzir a taxa de crescimento da economia, causando, inclusive, recessão no País, o que pode afetar

adversamente os negócios dos Devedores e da Emissora, influenciando negativamente a capacidade de cumprimento de obrigações pecuniárias por parte destes.

Política Monetária

O Governo Federal, por meio do Comitê de Política Monetária – COPOM, estabelece as diretrizes da política monetária e define a taxa de juros brasileira. A política monetária brasileira possui como função controlar a oferta de moeda no País e as taxas de juros de curto prazo, sendo, muitas vezes, influenciada por fatores externos ao controle do Governo Federal, tais como os movimentos dos mercados de capitais internacionais e as políticas monetárias dos países desenvolvidos, principalmente dos EUA. Historicamente, a política monetária brasileira tem sido instável, havendo grande variação nas taxas definidas.

Em caso de elevação acentuada das taxas de juros, a economia poderá entrar em recessão, já que, com a alta das taxas de juros básicas, o custo do capital se eleva e os investimentos se retraem, o que pode causar a redução da taxa de crescimento da economia, afetando adversamente a produção de bens no Brasil, o consumo, a quantidade de empregos, a renda dos trabalhadores e, consequentemente, os negócios dos Devedores e sua capacidade produtiva e de pagamento.

Em contrapartida, em caso de redução acentuada das taxas de juros, poderá ocorrer elevação da inflação, reduzindo os investimentos em estoque de capital e a taxa de crescimento da economia, bem como trazendo efeitos adversos ao País, podendo, inclusive, afetar as atividades dos Devedores e sua capacidade de pagamento.

Ambiente Macroeconômico Internacional

O valor dos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras no mercado são influenciados pela percepção de risco do Brasil e de outras economias emergentes. A deterioração dessa percepção poderá ter um efeito negativo na economia nacional. Acontecimentos adversos na economia brasileira e condições de mercado negativas em outros países, poderão influenciar o mercado em relação aos títulos e valores mobiliários emitidos no Brasil. Ainda que as condições econômicas nesses países possam diferir consideravelmente das condições econômicas brasileiras, as reações dos investidores aos acontecimentos nesses outros países podem ter um efeito adverso no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de emissores brasileiros.

Em consequência dos problemas econômicos em vários países de mercados desenvolvidos em anos recentes (como por exemplo, a crise imobiliária nos EUA em 2008), os investidores estão mais cautelosos e prudentes em examinar seus investimentos, causando retração no mercado. Essas crises podem produzir uma evasão de dólares do Brasil, fazendo com que as companhias brasileiras enfrentem custos mais altos para captação de recursos, tanto nacionalmente como no exterior, reduzindo o acesso aos mercados de capitais internacionais. Desta forma eventuais crises nos mercados internacionais podem afetar o mercado de capitais brasileiro e ocasionar uma redução ou falta de liquidez para os CRA da presente emissão.

Redução de investimentos estrangeiros no Brasil

Uma eventual redução do volume de investimentos estrangeiros no Brasil pode ter impacto no balanço de pagamentos, o que pode forçar o Governo Federal a ter maior necessidade de captações de recursos, tanto no mercado doméstico quanto no mercado internacional, a taxas de juros mais elevadas. Igualmente, eventual elevação significativa nos índices de inflação brasileiros e a atual desaceleração da economia americana podem trazer impacto negativo para a economia brasileira e vir a afetar os patamares de taxas de juros, elevando despesas com empréstimos já obtidos e custos de novas captações de recursos por empresas brasileiras.

Queda no rating de crédito do Brasil

Os ratings de crédito afetam a percepção de risco dos investidores e, em consequência, o preço de negociação de valores mobiliários e rendimentos necessários na emissão futura de dívidas nos mercados de capitais. Agências de rating avaliam regularmente o Brasil e seus ratings soberanos, que se baseiam em uma série de fatores, incluindo tendências macroeconômicas, condições fiscais e orçamentárias, métricas de endividamento e a perspectiva de alterações em qualquer um desses fatores. O Brasil perdeu grau de classificação da sua dívida soberana nas três principais agências de classificação de risco baseadas nos EUA: Standard&Poor’s, Moody’s e Fitch.

Qualquer rebaixamento adicional dos ratings de crédito soberano do Brasil pode afetar adversamente a capacidade produtiva da Emissora e dos Devedores e consequentemente suas capacidades de pagamento.

Acontecimentos e mudanças na percepção de riscos em outros países, sobretudo em economias desenvolvidas, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários globais

O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive economias desenvolvidas e emergentes. Embora a conjuntura econômica desses países seja significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários das companhias brasileiras. Crises em outros países de economia emergente ou políticas econômicas diferenciadas podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, incluindo os CRA da presente Oferta, o que poderia prejudicar seu preço de mercado.

As condições da economia e da política brasileira e a percepção dessas condições no mercado internacional impactam diretamente os negócios das companhias brasileiras, o acesso ao mercado de capitais e ao mercado de dívida internacional e podem afetar adversamente os resultados de operações e condições financeiras da Emissora e dos Devedores.

Atualmente, o mercado brasileiro tem vivenciado alta volatilidade devido às incertezas derivadas da investigação em curso denominada “Lava Jato”, conduzida pelo Ministério Público Federal, e, também, dos impactos desta investigação no ambiente econômico e político do Brasil. Membros do governo federal brasileiro, do seu braço legislativo e membros da alta administração de grandes empresas estatais têm sido acusados de corrupção política pelo possível recebimento de propina em contratos oferecidos pelo governo federal a empresas de infraestrutura, petróleo e gás e de construção. Tal investigação já tem causado impacto negativo na imagem e na reputação das empresas implicadas e na percepção geral do mercado acerca da economia brasileira. O futuro desenvolvimento das políticas do Governo Brasileiro e/ou a incerteza com relação ao fato de se e quando tais políticas e regulamentos venham a ser implementados, pode causar à Emissora efeito material adverso e afetar suas atividades.

Não podemos prever o resultado de qualquer daquelas alegações da operação “Lava Jato”, nem mesmo, os efeitos que estas terão na economia brasileira e/ou nos Devedores. O futuro desenvolvimento das políticas do governo brasileiro e/ou a incerteza com relação ao fato de se e quando tais políticas e regulamentos venham a ser implementadas, fatos que estão fora do controle da Emissora e dos Devedores podem causar-lhes efeito material adverso e afetar a suas atividades.

Riscos Relacionados ao Mercado e ao Setor de Securitização

Desenvolvimento da Securitização de Créditos do Agronegócio

A Lei 11.076 criou os certificados de recebíveis do agronegócio e foi editada em 2004. Entretanto, só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis de agronegócios nos últimos anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas que objetivam a segregação dos riscos do emissor do valor mobiliário, de seus devedores (no caso, os Devedores) e créditos que lastreiam a emissão.

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico desta Xxxxxxx considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a este tipo de operação financeira, em havendo a necessidade de recurso às vias judiciais, não há certeza quanto à recuperação de valores investidos, podendo haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual, dentre outras. Além disso, em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, eventuais demandas judiciais relacionadas aos Créditos do Agronegócio podem não ser solucionadas em tempo razoável. Neste sentido, não há garantia de que serão obtidos resultados favoráveis em tais demandas judiciais, observado que os fatores aqui mencionados poderão afetar a rentabilidade dos CRA de forma adversa.

Dessa forma, ainda não se encontra uma jurisprudência pacífica, gerando assim uma insegurança jurídica e um risco aos investidores dos CRA, uma vez que os órgãos reguladores

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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO

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