CONTRATO DE AGENTE AUTORIZADO
CONTRATO DE AGENTE AUTORIZADO
Pelo presente instrumento particular:
(a) BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira com sede no Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxx, x/xx, Xxxx Xxxx, Xxxxxx, XX, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 60.746.948/0001‐12, neste ato representada na forma de seu estatuto social por seus representantes abaixo assinados, doravante denominado “Banco Bradesco”; e
(b) [inserir razão social completa do agente autorizado], [inserir qualificação completa], com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, República Federativa do Brasil, [endereço], inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) sob nº [XXXXX] neste ato representada na forma de seu [estatuto social/contrato social] por seus representantes abaixo assinados, doravante denominado “Agente Autorizado” (em conjunto, as “Partes”, e cada, uma “Parte”);
CONSIDERANDO QUE o Banco Bradesco S.A. atua como instituição administradora (“Administrador”) de determinados fundos de investimento em índice de mercado – fundos de índice regulados pela Instrução nº 359, emitida pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em 22 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 359/02”), dispostos no Anexo A a este Contrato de Agente Autorizado (“Contrato”), referenciados em índices licenciados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) ou por outros fornecedores de índices (cada, um “Fundo”, e conjuntamente, os “Fundos”);
CONSIDERANDO QUE as Cotas dos Fundos podem ser integralizadas ou resgatadas exclusivamente por uma corretora de valores mobiliários devidamente autorizada pela CVM e pelo Banco Central do Brasil para o exercício de atividades no sistema de distribuição, por conta própria e de terceiros, e na negociação de valores mobiliários em mercados regulamentados de valores mobiliários, que tenha celebrado um contrato de agente autorizado com o Administrador, conforme definido no regulamento do respectivo Fundo (“Regulamento”); e
CONSIDERANDO QUE os Fundos, neste ato representados por seu Administrador, decidiram contratar o Agente Autorizado para que este exerça os serviços previstos no presente Contrato com relação aos Fundos;
RESOLVEM as Partes do presente, em consideração às premissas e aos acordos daqui constantes, firmar as condições abaixo.
CLÁUSULA I DECLARAÇÕES
1.1. Cada uma das Partes declara e garante que:
(a) está devidamente constituída e validamente existente e em boa ordem segundo as leis do Brasil e que tem e manterá durante toda a vigência do presente todos os poderes e autoridade necessários, societários ou de outra ordem, para firmar o presente Contrato e cumprir com todas suas obrigações e responsabilidades segundo seus termos;
(b) a formalização e entrega deste Contrato foi devidamente aprovada, com todas as providências societárias necessárias, e
(c) este Contrato é exequível contra tal Parte de acordo com seus termos, exceto se limitado por ordem judicial ou extrajudicial, liquidação ou falência e outras leis de aplicação geral relativas à insolvência ou proteção dos direitos dos credores.
1.2. Cada uma das Partes declara e garante que a formalização, entrega e desempenho deste contrato por cada Parte deste Contrato não deverá:
(a) conflitar, infringir, ou constituir um inadimplemento, tampouco resultar na rescisão de qualquer contrato, acordo ou outro instrumento de que for parte, pelo qual esteja obrigada ou a que quaisquer de seus ativos estejam sujeitos;
(b) resultar na criação de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer de seus ativos nem prejudicar a capacidade das Partes de cumprir com as obrigações e responsabilidades aqui assumidas; ou
(c) conflitar, violar, infringir ou constituir inadimplemento em qualquer sentença, ordem, decreto, lei, regra, regulamento ou outra restrição de qualquer tribunal, governo ou organismo governamental ao qual tal Parte esteja sujeita.
1.3. O Agente Autorizado declara e garante que, na data do presente e no momento de qualquer Ordem de Integralização ou Resgate:
(a) é uma corretora de valores mobiliários devidamente autorizada a atuar como intermediária de títulos e valores mobiliários negociados na B3 e a liquidar transações por intermédio da B3;
(b) está devidamente autorizada a conduzir as transações aqui contempladas; e
(c) está em conformidade com todas as leis, regras, registros e regulamentos do Banco Central, da CVM e da B3 aplicáveis ao negócio jurídico aqui estabelecido.
CLÁUSULA II DISPOSIÇÕES GERAIS
2.1. Definições. As palavras e expressões com inicial maiúscula utilizadas, mas não definidas neste Contrato terão os significados a elas atribuídos nos Regulamentos dos Fundos.
2.2. Subordinação. Na eventualidade de qualquer discrepância entre as disposições do presente e as dos Regulamentos, deverão prevalecer as disposições dos Regulamentos.
CLÁUSULA III CLASSIFICAÇÃO TRIBUTÁRIA DO COTISTA
3.1. O Agente Autorizado é responsável pela classificação tributária do Cotista, devendo encaminhar ao Administrador o Formulário de Cadastro do Investidor, nos termos do Anexo E.
3.2. O Agente Autorizado obriga‐se a informar ao Administrador, tão logo quanto possível, assim que tiver conhecimento, de qualquer alteração do tratamento tributário do Cotista, encaminhando novo Formulário de Cadastro.
3.3 O Agente Autorizado obriga‐se a indenizar, defender e manter a salvo o Administrador, seus administradores, empregados, incluindo seus sucessores, por qualquer perda, dano, encargo, despesa, responsabilidade ou reclamação, inclusive judicial (incluindo custo razoável destinado à investigação) que qualquer pessoa acima referida possa incorrer, arguida ou baseada nas informações prestadas pelo Agente Autorizado ou, quando aplicável, pela eventual inobservância no envio de recursos para a retenção e/ou pagamento do imposto de renda devido, incluindo eventuais despesas com custas judiciais e honorários advocatícios.
3.4. Em nenhuma hipótese o Administrador responderá pela classificação tributária incorreta do Cotista no Formulário de Cadastro.
CLÁUSULA IV
ORDENS DE INTEGRALIZAÇÃO E RESGATE
4.1. Lotes Mínimos de Cotas. As Cotas de cada Fundo podem ser integralizadas ou resgatadas somente pela agregação de uma quantidade específica de Cotas, conforme definida no Regulamento, aqui referida como “Lote Mínimo de Cotas”. Pelo presente, o Agente Autorizado fica autorizado a integralizar e resgatar Lotes Mínimos de Cotas do Fundo em nome próprio e a integralizar e resgatar Lotes Mínimos de Cotas em nome de seus clientes.
4.2 Integralizações e Resgates. De acordo com os termos do Regulamento de cada Fundo, o Administrador deverá:
(a) mediante (i) o recebimento de uma ordem de integralização de Lotes Mínimos de Cotas (uma “Ordem de Integralização”) para tal Fundo, (ii) o atendimento das condições contidas em tal Ordem de Integralização, neste Contrato e no Regulamento de tal Fundo, e
(iii) a aceitação de tal Ordem de Integralização pela B3, emitir e entregar à custódia fiduciária
da B3, para posterior entrega ao Agente Autorizado, Cotas que componham um ou mais Lotes Mínimos de Cotas de tal Fundo em troca da mesma quantidade de cestas correspondentes; e
(b) mediante (i) o recebimento de uma ordem de resgate de Lotes Mínimos de Cotas (uma (“Ordem de Resgate”), (ii) atendimento de todas as condições contidas em tal Ordem de Resgate, neste Contrato e no Regulamento de tal Fundo, e (iii) aceitação de tal Ordem de Resgate pela B3, entregar uma cesta ao Agente Autorizado, por intermédio da B3, em troca de todas as Cotas que componham cada Lote Mínimo de Cotas a ser resgatado.
4.3. Entrega dos Documentos ao Administrador ‐ Integralizações. O Agente Autorizado deverá, sob pena de possível não aceitação da integralização solicitada, entregar ao Administrador os formulários descritos abaixo, até as 14h de dois dia úteis da data da respectiva ordem de integralização,:
(a) Formulário de Cadastro atualizado do Cotista; e
(b) Formulário de Integralização em ativos acompanhado da documentação que comprove o custo de aquisição dos ativos entregues na integralização das cotas:
(i) nota de corretagem de aquisição;
(ii) boletim de subscrição;
(iii) instrumento de compra, venda ou doação e/ou; e
(iv) declaração do imposto sobre a renda do cotista.
(c) a especificação das informações da conta registrada em nome do Cotista junto à respectiva Central Depositária.
4.4. Entrega dos Documentos ao Administrador ‐ Resgates. O Agente Autorizado deverá, sob pena de possível não aceitação do resgate de um ou mais Lotes Mínimos de Xxxxx detidos por Cotista sujeito à tributação na fonte solicitado ao Agente Autorizado por tal Cotista, entregar ao Administrador, no mesmo dia da respectiva Ordem de Resgate:
(a) planilha do cotista listando os custos de aquisição das cotas que estão sendo resgatadas;
(b) notas de corretagem ou outros documentos comprobatórios do custo de aquisição:
(i) boletim de subscrição;
(ii) instrumento de compra, venda ou doação e/ou
(iii) declaração do imposto sobre a renda do cotista;
(c) a especificação das informações da conta registrada em nome do Cotista junto à respectiva Central Depositária.
4.5. Ordens
(a) Por intermédio do sistema de liquidação da B3, o Agente Autorizado deverá apresentar ao Administrador Ordens de Integralização ou Ordens de Resgate nos termos do disposto neste Contrato e no Regulamento de cada Fundo. O Administrador não aceitará Ordens de Integralização ou Ordens de Resgate que não tenham sido adequadamente apresentadas e aceitas pelo sistema de liquidação da B3.
(b) O Administrador concorda em abrir e manter, junto ao Agente Autorizado, uma conta para cada Fundo, de modo a facilitar a entrada e liquidação de ordens. O Agente Autorizado reconhece que movimentações em tal(is) conta(s) serão liquidadas através de conta(s) de custódia centralizada mantidas pelo Administrador. O Agente Autorizado concorda em não cobrar quaisquer taxas ou comissões de qualquer Fundo pela manutenção de conta(s) e taxas ou comissões relacionadas a operações relativas à atividade de integralização e resgate objeto deste Contrato.
CLÁUSULA V PROCEDIMENTOS DE INTEGRALIZAÇÃO
5.1. Caso o Cotista seja identificado como “Tributado” no Formulário de Cadastro (“Cotista Tributado”), o Agente Autorizado deverá encaminhar ao Administrador:
a) Formulário de Integralização em Ativos de cotista tributado (“Formulário de Integralização”), na forma do Anexo D ao presente, acompanhado da documentação que comprove o custo de aquisição dos ativos entregues na integralização de cotas:
(i) nota de corretagem de aquisição;
(ii) boletim de subscrição;
(iii) instrumento de compra, venda ou doação e/ou;
(iv) declaração do imposto sobre a renda do cotista.
5.1.1. Tal Formulário de Integralização deverá ser enviado a cada emissão de Cotas realizada pelo Cotista Xxxxxxxxx, informando ao Administrador o Custo de Aquisição dos ativos que compõem a Cesta, calculado pela média ponderada dos custos unitários1, a serem entregues por ele.
1 Nos termos da Instrução Normativa RFB nº 1585, de 31 de agosto de 2015, ou norma que a substitua.
5.2. Nos termos do § 6º do art. 1º da Lei nº 13.043/14, caso o Administrador não receba o Formulário de Integralização completo, devidamente preenchido e assinado, o custo de aquisição dos ativos será considerado igual a 0 (zero) para fins de cálculo do ganho de capital na integralização.
5.3. Considerando a responsabilidade tributária atribuída pela Lei nº 13.043/14 ao Administrador pelo recolhimento do imposto de renda sobre o ganho de capital do Cotista sujeito a tributação, bem como a impossibilidade de o Administrador acessar diretamente o Cotista (inclusive do ponto de vista financeiro), o Agente Autorizado assume a responsabilidade pelo pagamento dos valores calculados pelo Administrador para o recolhimento do imposto sobre a renda devido sobre o ganho de capital auferido pelo Cotista Tributado, ficando estabelecido que o Agente Autorizado indenizará ao Administrador por qualquer perda, dano e/ou prejuízo que o Administrador venha a sofrer em decorrência do não recolhimento ou recolhimento a menor dos valores relativos ao imposto de renda aplicável.
5.4. Caso o Cotista seja identificado como “Fundo de Investimento” no Formulário de Cadastro (“Cotista Fundo”) e não esteja sujeito a tributação quando da integralização em ativos, não haverá necessidade de envio do Formulário de Integralização, ficando o Agente Autorizado isento de responsabilidade, exceto na hipótese de classificação incorreta do Cotista no Formulário de Cadastro. É responsabilidade do Agente Autorizado certificar‐se da condição de fundo de investimento do Cotista. Nesse sentido, o Agente Autorizado indenizará o Administrador por qualquer perda, dano e/ou prejuízo que o Administrador venha a sofrer em decorrência do não recolhimento ou recolhimento a menor de eventuais valores devidos a título de imposto de renda.
5.5. Caso o Cotista seja identificado como “Entidade Imune” ou “Entidade Isenta” no Formulário de Cadastro (“Cotista Isento”), não haverá necessidade de envio do Formulário de Integralização, ficando o Agente Autorizado isento de responsabilidade, exceto na hipótese de classificação incorreta do Cotista no Formulário de Cadastro. É responsabilidade do Agente Autorizado certificar‐ se da condição de imune ou isento do Cotista. Nesse sentido, o Agente Autorizado indenizará o Administrador por qualquer perda, dano e/ou prejuízo que o Administrador venha a sofrer em decorrência do não recolhimento ou do recolhimento a menor de eventuais valores devidos a título de imposto de renda.
5.6. Apresentação de Ordens de Integralização
A emissão de Lotes Mínimos de Cotas será feita de acordo com as disposições a seguir:
(a) Um Agente Autorizado que deseje integralizar, em nome próprio ou em nome de cliente(s), um ou mais Lotes Mínimos de Cotas de qualquer Fundo entregará à B3, por intermédio de seu sistema de ordens e liquidação, uma Ordem de Integralização antes do horário de fechamento definido pela B3 para recebimento de Ordens de Criação (o “Horário
de Corte para Ordens de Integralização”) em qualquer Dia Útil, ficando ressalvado que apenas aquelas Ordens de Integralização recebidas pela B3 antes do Horário de Corte para Ordens de Integralização em qualquer Dia Útil serão consideradas como entregues em tal data. Não serão aceitas Ordens de Integralização recebidas após o Horário de Corte para Ordens de Integralização.
(b) Todas as Ordens de Integralização deverão estar em conformidade com todas as regras e regulamentos da B3 para apresentação de Ordens de Integralização.
(c) No momento da apresentação de uma Ordem de Integralização, o Agente Autorizado declarará que possui no momento ou que irá possuir na data determinada pela B3 para liquidação de tal transação (a “Data de Entrega”), em suas contas próprias ou de seu(s) cliente(s), todos os títulos e valores mobiliários e recursos monetários necessários para atender à Ordem de Integralização segundo os termos do último Arquivo de Composição da Cesta divulgado. Antes de apresentar uma Ordem de Integralização em nome de um cliente, o Agente Autorizado fornecerá a este todos os detalhes e informações acerca da compensação e liquidação, inclusive o horário de fechamento para recebimento de títulos e valores mobiliários e dinheiro, bem como todos os custos relacionados a qualquer falha de liquidação de uma transação junto à B3.
5.7. Aceitação de Ordens de Integralização
5.7.1. O Administrador apenas aceitará Ordens de Integralização que tenham sido recebidas e aceitas pela B3, ficando ressalvado que as Ordens de Resgate somente serão aceitas pelo Administrador e processadas pela B3 mediante envio do Formulário de Cadastro atualizado do Cotista e do Formulário de Integralização em até três horas antes do fechamento do pregão no Dia de Pregão, atestando a condição tributária do Cotista na data do Ordem de Integralização.
5.7.2. O Administrador não é obrigado a aceitar ou a cumprir qualquer Ordem de Integralização que não esteja em conformidade com todos os requisitos previstos neste Contrato e no Regulamento do Fundo respectivo.
5.8. Entrega da Cesta ao Administrador
5.8.1. Na Data de Entrega, o Agente Autorizado entregará ao Administrador, por intermédio da B3, de acordo com as regras e regulamentos da B3, uma cesta para cada Lote Mínimo de Cotas solicitado, a qual estará sujeita aos procedimentos operacionais para transferência ao Fundo da custódia/titularidade dos ativos que compõe a respectiva cesta.
5.8.2. O Agente Autorizado, concorda desde já que a Ordem de Integralização transmitida ao ADMINISTRADOR não poderá ser cancelada, ficando o Agente Autorizado inteiramente
responsável pelas consequências e eventuais impactos financeiros e/ou legais, em decorrência de erros operacionais na transmissão da respectiva ordem.
5.9. Entrega das Cotas ao Agente Autorizado
(a) Será realizada mediante:
(i) Da efetiva transferência e o recebimento pelo Administrador, por intermédio da B3 ou da respectiva Central Depositária, dos ativos que compõem a quantidade de cestas especificada na respectiva Ordem de Integralização; e
(ii) o cumprimento integral de todos os requisitos para a emissão de qualquer Lote Mínimo de Cotas definido neste Contrato, no Regulamento do respectivo Fundo e nas regras e regulamentos da B3, o Administrador deverá transferir, na Data de Entrega e por intermédio da B3, para a conta do Agente Autorizado (ou, se assim determinado pelo Agente Autorizado na Ordem de Integralização correspondente, para a conta do cliente do Agente Autorizado) a quantidade de Lotes Mínimos de Cotas especificada em tal Ordem de Integralização. Cada Lote Mínimo de Cotas deverá ser transferido pela B3 somente após esta ter confirmado o recebimento integral de uma Cesta.
(b) Os Cotistas deverão receber comunicação por escrito do Agente Autorizado contendo, no mínimo, data, quantidade de Lotes Mínimos de Cotas e o valor das operações, objeto das respectivas Ordens de Integralização.
5.10. Imposto de Renda sobre Ganho de Capital.
(a) O valor imposto de renda sobre o ganho de capital auferido pelo Cotista em decorrência de Ordens de Integralização deverá, quando aplicável:
(i) ser repassado pelo Agente Autorizado ao Administrador:
(i.a) mediante prévio recolhimento pelo Agente Autorizado junto ao respectivo Cotista dos valores a que se refere o item 5.10 (a) (i) acima; e
(i.b) até o 2º (segundo) Dia Útil subsequente ao dia do recebimento, pelo Agente Autorizado, dos valores calculados pelo Administrador para recolhimento do imposto de renda aplicável, nos termos do item 5.10 (a) (i) acima;
(ii) ser calculado pelo Administrador, no Dia Útil seguinte ao dia da solicitação da Ordem de Integralização;
(b) O Agente Autorizado, ao efetuar o registro de uma Ordem de Integralização do Cotista, assume a responsabilidade pelo pagamento dos valores calculados pelo Administrador para o recolhimento do imposto de renda aplicável, ficando estabelecido que o Agente Autorizado indenizará o Administrador por qualquer perda, dano e/ou prejuízo que a Administradora venha a sofrer em decorrência da falta de recolhimento e/ou recolhimento a menor dos valores relativos ao imposto de renda aplicável ao
Administrador, incluindo, sem limitação, o valor principal do imposto devido bem como eventuais multas e juros pelo atraso no recolhimento e eventuais despesas com custas judiciais e honorários advocatícios.
CLÁUSULA VI PROCEDIMENTOS DE RESGATE
6.1. Apresentação de Ordens de Resgate. O resgate de Lotes Mínimos de Xxxxx será feito de acordo com as disposições a seguir:
(a) Um Agente Autorizado que deseje resgatar, em nome próprio ou em nome de cliente(s), um ou mais Lotes Mínimos de Cotas de qualquer Fundo deverá entregar à B3, por intermédio de seu sistema de ordens e liquidação, uma ordem para o resgate de Lotes Mínimos de Cotas (uma “Ordem de Resgate”) antes do horário de fechamento definido pela B3 para o recebimento de Ordens de Resgate (o “Horário de Corte para Ordens de Resgate”) em qualquer Dia Útil, ficando ressalvado que somente as Ordens de Resgate recebidas pela B3 antes do Horário de Corte para Ordens de Resgate em qualquer Dia Útil serão consideradas como entregues em tal data. Não serão aceitas Ordens de Resgate recebidas após o Horário de Corte para Ordens de Resgate.
(b) Todas as Ordens de Resgate deverão estar em conformidade com todas as regras e regulamentos da B3 para apresentação de Ordens de Resgate.
(c) No momento da apresentação de uma Ordem de Resgate, o Agente Autorizado deverá declarar que possui ou que irá possuir na Data de Entrega, em suas contas próprias ou de seu(s) cliente(s), todos os Lotes Mínimos de Xxxxx a serem resgatados segundo tal Ordem de Resgate e que nenhum de tais Lotes Mínimos de Xxxxx, ou parte deles, estão emprestados para qualquer outra parte. Antes de apresentar uma Ordem de Resgate em nome de um cliente, o Agente Autorizado fornecerá a este todos os detalhes e informações acerca da compensação e liquidação, inclusive o horário de fechamento para recebimento de títulos e valores mobiliários e dinheiro, bem como todos os custos relacionados a qualquer falha de liquidação de uma transação junto à B3.
6.2. Aceitação de Ordens de Resgate.
(a) O Administrador apenas aceitará Ordens de Resgate que tenham sido apresentadas nos termos da Cláusula 6.1. acima, ficando ressalvado que as Ordens de Resgate somente serão aceitas pelo Administrador e processadas pela B3 mediante envio da “Solicitação de resgate de Lotes Mínimos de Cotas e apuração de Imposto de Renda Retido na Fonte (IRF)” (“Formulário de Resgate”), nos termos do Anexo F, em até três horas antes do fechamento do pregão no Dia de Pregão, atestando a condição tributária do Cotista na data do Pedido de Resgate.
(b) O Administrador, a seu exclusivo critério, não estará obrigado a aceitar ou a cumprir qualquer Ordem de Resgate que não esteja em conformidade com todos os requisitos previstos neste Contrato e no Regulamento do respectivo Fundo.
(c) Em se tratando de Cotista sujeito a tributação pelo imposto de renda, havendo Cotas adquiridas no mercado secundário, o Formulário de Resgate deverá ser acompanhado das respectivas nota de aquisição da Cota ou declaração do custo médio de aquisição. Na falta da apresentação de tal documentação, o custo de aquisição, para fins de cálculo do imposto de renda devido por ocasião do resgate, será considerado igual a 0 (zero).
6.3. Entrega das Cotas ao Administrador.
(a) Na Data de Entrega, o Agente Autorizado entregará ao Administrador, por intermédio da B3 e de acordo com suas regras e regulamentos da B3, a quantidade de Lotes Mínimos de Cotas a serem resgatados, a qual estará sujeita aos procedimentos operacionais para transferência ao investidor, por intermédio do Agente Autorizado, da custódia/titularidade dos ativos que compõe a respectiva cesta para efetivação do pagamento do resgate de cotas.
(b) O Agente Autorizado, concorda desde já que a Ordem de Resgate transmitida ao ADMINISTRADOR não poderá ser cancelada, ficando o Agente Autorizado inteiramente responsável pelas consequências e eventuais impactos financeiros e/ou legais, em decorrência de erros operacionais na transmissão da respectiva ordem.
6.4. Entrega da Carteira ao Agente Autorizado.
(a) Será realizada mediante:
(i) O recebimento pelo Administrador, por intermédio da B3, da quantidade de Lotes Mínimos de Cotas especificada na Ordem de Resgate; e
(ii) o cumprimento integral de todos os requisitos para o resgate de qualquer Lote Mínimo de Cotas definido neste Contrato, no Regulamento do respectivo Fundo e nas regras e regulamentos da B3, o Administrador deverá transferir, na Data de Entrega e por intermédio da B3 ou pela respectiva Central Depositária conforme o caso, para a conta do Agente Autorizado (ou, se assim determinado, pelo Agente Autorizado na Ordem de Resgate correspondente, para a conta de seu cliente) a quantidade de ativos especificada em tal Ordem de Resgate. Cada cesta será transferida pela B3 apenas após esta ter confirmado o recebimento integral de um Lote Mínimo de Cotas.
(b) Os Cotistas deverão receber comunicação por escrito do Agente Autorizado contendo, no mínimo, data, quantidade de Lotes Mínimos de Cotas e o valor das operações, objeto das respectivas Ordens de Resgate.
6.5. Imposto de Renda Retido na Fonte:
(a) O valor do imposto de renda a ser retido na fonte em decorrência de Ordens de Resgate pagas mediante a entrega da Carteira prevista na cesta deverá, quando aplicável:
(i) ser calculado pelo Administrador, no Dia Útil seguinte ao dia da solicitação da Ordem de Resgate;
(ii) ser repassado pelo Agente Autorizado ao Administrador: (a) mediante prévio recolhimento pelo Agente Autorizado junto ao respectivo Cotista dos valores a que se refere o item 6.5 (a) (i) acima; e (b) até o 2º (segundo) Xxx Xxxx subsequente ao dia do recebimento, pelo Agente Autorizado, dos valores calculados pelo Administrador para retenção do imposto de renda aplicável, nos termos do item 6.5 (a) (i) acima;
(b) O Agente Autorizado, ao efetuar o registro de uma Ordem de Resgate para o Cotista, assume a responsabilidade pelo pagamento dos valores calculados pelo Administrador para a retenção do imposto de renda aplicável, ficando estabelecido que o Agente Autorizado indenizará o Administrador por qualquer perda, dano e/ou prejuízo que o Administrador venha a sofrer em decorrência da falta de retenção e/ou recolhimento ou recolhimento a menor dos valores relativos ao imposto de renda aplicável ao Administrador, incluindo, sem limitação, o valor principal do imposto devido bem como eventuais multas e juros pelo atraso no recolhimento e eventuais despesas com custas judiciais e honorários advocatícios.
CLÁUSULA VII CONDIÇÕES GERAIS
7.1. Conformidade.
(a) As Partes concordam em cumprir todas as disposições: (i) do Regulamento de cada Fundo; (ii) da legislação e regulamentação tributária aplicável e das leis da República Federativa do Brasil que regerem transações com títulos e valores mobiliários e fundos de investimento; (iii) das demais leis e regulamentos da República Federativa do Brasil aplicáveis a transações com títulos e valores mobiliários do tipo contemplado por este Contrato (incluindo, sem limitação, leis de combate à corrupção e à lavagem de dinheiro, bem como aquelas relativas à identidade dos clientes indicados para investimento nos Fundos, incluindo, sem limitação, as políticas relevantes know your customer); e (iv) das regras e regulamentos aplicáveis do Banco Central do Brasil, da CVM e da B3.
(b) As Partes concordam, dentro de suas atribuições que, se a qualquer tempo: (i) deixar de manter seu status de corretora/distribuidora de valores autorizada a atuar como intermediária no mercado brasileiro de valores mobiliários e a liquidar transações por intermédio da B3; ou (ii) deixar de cumprir com todas as disposições aplicáveis do Regulamento de cada Fundo, bem como a legislação, as regras e os regulamentos aplicáveis do Banco Central do Brasil, CVM ou B3, conforme acima apresentadas; deverá imediatamente notificar a outra Parte a esse respeito.
(c) As Partes concordam, dentro de suas atribuições em tomar as medidas adequadas para assegurar que apenas clientes que estejam de acordo com todas as disposições aplicáveis da legislação de prevenção da lavagem de dinheiro da República Federativa do Brasil possam integralizar e resgatar Lotes Mínimos de Cotas de qualquer Fundo.
(d) O Administrador fará jus à realização de due diligence anual dos procedimentos relacionados à atividade de distribuição, por parte do Agente Autorizado, dos títulos e valores mobiliários objeto do presente Contrato. Fica desde já ressalvado que o processo de auditoria a que se refere a presente Xxxxxxxx poderá ser efetuado mediante (i) solicitação por escrito de informações e documentos ao Agente Autorizado pelo Administrador; e (ii) visitas ao Agente Autorizado pelo Administrador, desde que em data e horário previamente acordados entre o Administrador e o Agente Autorizado, observadas as leis e regulamentações aplicáveis. Na eventualidade de a referida due diligence identificar quaisquer irregularidades nos processos ou, ainda, em qualquer aspecto relevante da atividade do Agente Autorizado como distribuidor das Cotas dos Fundos, o Agente Autorizado compromete‐se a corrigir tais questões, em prazo razoável, sem prejuízo da possibilidade de o Administrador encerrar o presente Contrato. Fica desde já ressalvado que deverão ser disponibilizados ao Administrador, exclusivamente, todos os documentos e procedimentos direta ou indiretamente relacionados ao objeto do presente Contrato. Caso o Administrador e o Agente Autorizado sejam do mesmo grupo econômico, observar‐se‐ão, nos processos de due diligence aqui tratados, as normas aplicáveis à segregação de atividades.
(e) O Administrador deverá disponibilizar ao Agente Autorizado qualquer aditamento ao Regulamento de cada Fundo em prazo razoável após o envio de tal aditamento à CVM, ficando o Agente Autorizado vinculado ao cumprimento do Regulamento apenas após sua recepção ou disponibilização para consulta nos sistemas da CVM.
7.2. Dividendos e Distribuições
(a) O Agente Autorizado reconhece e concorda que, quando da apresentação e aceitação de qualquer Ordem de Resgate ou Ordem de Integralização, conforme aplicável, repassará ao Administrador qualquer dividendo ou distribuição (seja em dinheiro ou em espécie) a ser paga a ele com relação a qualquer título ou valor mobiliário transferido do ou para o Agente Autorizado que, com base em eventuais diferenças de avaliação de tal título ou valor mobiliário no momento da transferência, for devido ao respectivo Fundo (tal valor, o “Valor de Diferenças de Avaliação”).
(b) O Administrador tem o direito de aumentar ou abater do montante em dinheiro ou de outros recursos devidos ao Agente Autorizado um valor igual ao Valor de Diferenças de Avaliação, ficando ressalvado que o respectivo valor de ajuste do Valor de Diferenças de Avaliação, conforme o caso, deverá ser comunicado ao Agente Autorizado, o qual terá o prazo de até 3 (três) Dias Úteis para questioná‐lo junto ao Administrador.
(c) O Administrador reconhece e concorda em repassar ao Agente Autorizado qualquer dividendo ou distribuição pagos a um Fundo com relação a qualquer título transferido para tal Fundo que, com base em eventuais diferenças na avaliação de tal título ou valor mobiliário no momento da transferência, for devido ao Agente Autorizado.
7.3. Materiais de Marketing
(a) O Agente Autorizado garante e concorda que não fará quaisquer afirmações relativas a Cotas de qualquer Fundo além daquelas contidas no Regulamento de tal Fundo ou nos materiais promocionais ou materiais de vendas fornecidas ao Agente Autorizado pelo Administrador.
(b) O Agente Autorizado concorda em não fornecer tampouco fazer com que sejam fornecidos a qualquer pessoa, ou exibir ou publicar quaisquer informações ou materiais relativos a qualquer Fundo (inclusive materiais promocionais e materiais de vendas, publicidade, comunicados de imprensa, anúncios, declarações, pôsteres, sinais ou outros materiais similares), exceto (i) aqueles cujo fornecimento seja exigido por lei ou decisão judicial, ficando ressalvado que, nesse caso, o Agente Autorizado deverá informar imediatamente ao Administrador e tomar todas as medidas cabíveis (incluindo, sem limitação, medidas judiciais aplicáveis), às suas expensas, para evitar o fornecimento de informações ou materiais relativos a qualquer Fundo ou, se isto não for possível, fornecer somente as partes de tais informações ou materiais que forem estritamente necessários ao cumprimento de referida lei ou decisão judicial, (ii) tais informações e materiais que possam vir a ser fornecidos ao Agente Autorizado pelo Administrador, e (iii) tais demais informações e materiais que possam vir a ser aprovados por escrito pela Administradora, no prazo de 7 (sete) Dias Úteis, contado a partir do recebimento, pelo Administrador, de tais informações e/ou materiais; e pela CVM, nos termos das leis e regulamentações aplicáveis.
(c) Na hipótese de o Agente Autorizado publicar, em qualquer local ou mídia, qualquer material ou informação sem a prévia autorização do Administrador, (i) o Agente Autorizado será responsável por quaisquer custos, desde que devidamente comprovados, nos quais o Administrador venha a incorrer em decorrência de penalidade imposta por quaisquer órgãos reguladores ou autorreguladores, nos termos do Artigo 45, Parágrafo Único, da Instrução CVM 359/02, e (ii) sem prejuízo do disposto na Cláusula 10.2 (a) abaixo, este Contrato poderá ser imediatamente rescindido pelo Administrador. Fica desde já ressalvado que materiais de pesquisa/análise do Agente Autorizado que sejam desenvolvidos de forma independente pelo Agente Autorizado e no curso normal de seus negócios e não constituam ou possam ser caracterizados como materiais de divulgação de quaisquer dos Fundos nos termos da legislação e normativos aplicáveis, incluindo, sem limitação, recomendações de compra e venda e análises sobre o mercado brasileiro, são consideradas independentes para os efeitos do presente Contrato e devem ter sua independência preservada, ficando ressalvado que não
caberá ao Administrador qualquer responsabilidade com relação a tais materiais de pesquisa/análise.
(d) Adicionalmente, o Agente Autorizado entende que qualquer material publicitário que aborde a criação ou resgate de Cotas ou Lotes Mínimos de Cotas de qualquer Fundo informará que os titulares de Cotas de tal Fundo podem solicitar sua aquisição e resgate apenas em agregações de Lotes Mínimos de Cotas, e exclusivamente por intermédio de um Agente Autorizado.
(e) O Agente Autorizado pertence a um grupo econômico do qual determinados integrantes prestam serviços relacionados a títulos e valores mobiliários, atuando em ramos que incluem, sem limitação, a compra, venda e corretagem de títulos e valores mobiliários, bem como a prestação de serviços de banco de investimento (investment banking), pesquisa (research) e gestão de ativos (asset management). Observado o disposto no item (c) acima, as restrições mencionadas nesta cláusula com relação a materiais de pesquisa/análise que sejam desenvolvidos de forma independente por tais entidades e no curso normal de seus respectivos negócios e não constituam ou possam ser caracterizados como materiais de divulgação de quaisquer dos Fundos nos termos da legislação e normativos aplicáveis, não se aplicam a quaisquer dos serviços mencionados na presente alínea, os quais são considerados independentes dos serviços objeto do presente Contrato para os efeitos do presente Contrato e devem ter sua independência preservada, não cabendo ao Administrador qualquer responsabilidade com relação a tais serviços.
7.4. Irrevogabilidade. Pelo presente, o Agente Autorizado concorda, em seu próprio nome e em nome de seus clientes, que a entrega ao Administrador de uma Ordem de Integralização ou Resgate será irrevogável, ficando ressalvado que o Administrador se reserva ao direito de rejeitar quaisquer Ordens de Integralização ou Resgate que não sejam apresentadas corretamente ou que não sejam feitas de acordo com as disposições deste Contrato e com o Regulamento do respectivo Fundo.
7.5. Entrega de Ativos ao Administrador. O Agente Autorizado concorda que, caso quaisquer ativos a serem entregues e/ou pagos pelo Administrador, em nome do Fundo, por intermédio da Central Depositária, oriundos da transmissão de uma Ordem de Integralização ou Ordem Resgate, não poderão ser canceladas pelo Administrador e/ou pelo Agente Autorizado, sendo de exclusiva responsabilidade do Agente Autorizado, as consequências em razão de qualquer inconsistência ou divergência apresentada, sendo este responsável eventuais perdas e danos, além dos custos que porventura vierem a incidir ao caso.
Titularidade dos Ativos e Cotas do Fundo. O Agente Autorizado declara que, na data e no momento de qualquer Ordem de Integralização ou Ordem de Resgate, conforme aplicável:
(a) Possui procedimentos e controles internos efetivos para assegurar seus poderes e autoridade necessários para transmissão de Ordens ao Administrador, por conta e ordem de terceiros – investidores – incluindo os poderes necessários para proceder com a transferência
de titularidade dos ativos contidos na Cesta, nos casos de integralização de cotas, sendo que, uma vez entregue tais ativos, seja em sua custódia ou de terceiros, de acordo com as disposições do presente, o Fundo, representado por seu Administrador, será a titular da Cesta, livre e desembaraçada de quaisquer ônus ou gravame que possam incidir sobre qualquer dos ativos que a componham, e tais ativos não estarão sujeitos a qualquer reivindicação ou restrição relativas a sua transferência; e
(b) Possui procedimentos e controles internos efetivos para assegurar seus poderes e autoridade necessários para transmissão de Ordens ao Administrador, por conta e ordem de terceiros – investidores – incluindo os poderes necessários para proceder com a transferência de titularidade das Cotas do Fundo a serem resgatadas e, uma vez que o Agente Autorizado as tenha entregue de acordo com as disposições do presente, o Administrador será a titular de tais Cotas, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravame que possam incidir sobre qualquer de tais Cotas, e elas não estarão sujeitas a qualquer reivindicação ou restrição relativas a sua transferência.
7.7. Remuneração. O Agente Autorizado não fará jus a qualquer remuneração dos Fundos pelos serviços de integralização e resgate de Lotes Mínimos de Xxxxx prestados de acordo com o presente Contrato e concorda em não cobrar dos Fundos quaisquer taxas e/ou comissões por tais serviços.
CLÁUSULA VIII INDENIZAÇÃO
8.1. Cada Parte concorda em manter a outra Parte e suas afiliadas, subsidiárias, acionistas, diretores, executivos e funcionários e os Fundos aplicáveis (cada, uma “Pessoa Indene”) indenes de qualquer responsabilidade, reclamação, procedimento ou processo judicial ou governamental apresentado ou aberto no Brasil ou em qualquer outro país ou jurisdição contra qualquer Pessoa Indene em resultado de: (i) qualquer infração da respectiva parte a qualquer disposição deste Contrato; (ii) qualquer falha da respectiva parte em cumprir a legislação aplicável; e (iii) qualquer ato executado por tal Pessoa Indene no cumprimento de instruções ou informações prestadas por tal parte nos termos deste Contrato e que razoavelmente forem consideradas legítimas pela Parte Indene e emitidas pela outra parte.
8.2. Cada uma das Partes manterá indenes todas as Pessoas Indenes na eventualidade de que qualquer delas incorra em despesas judiciais razoáveis e devidamente documentadas ou sofra qualquer perda ou dano relacionado a qualquer responsabilidade, reclamação, procedimento ou processo ou ação judicial ou governamental aberto no Brasil ou em qualquer outro país ou jurisdição contra tal Pessoa Indene em relação a este Contrato ou a qualquer das transações aqui contempladas, salvo se tal reclamação, julgamento, processo ou ação derivar de culpa ou dolo de tal Pessoa Indene. As disposições desta cláusula permanecerão em pleno vigor mesmo após a rescisão do presente Contrato.
CLÁUSULA IX
RELACIONAMENTO INDEPENDENTE e RELAÇÕES TRABALHISTAS
9.1. Relacionamento Independente. Cada uma das Partes reconhece e concorda em ser uma parte independente da outra Parte e que não terá nenhum poder, de qualquer natureza, para agir como representante, procurador, agente comissionado ou agente da outra parte ou, no caso do Agente Autorizado, de qualquer Fundo em qualquer questão ou providência de qualquer natureza.
9.2. Relações Trabalhistas. Cada uma das partes será unicamente responsável por qualquer obrigação derivada das relações trabalhistas com seus funcionários, executivos e/ou empregados. Pelo presente, todas as Partes declaram e reconhecem que não existe qualquer relacionamento legal entre tais pessoas e as demais Partes deste Contrato e que tais pessoas trabalham e trabalharão exclusivamente sob a direção e responsabilidade e subordinadas a seus respectivos empregadores, de forma que as demais Partes do presente não terão qualquer responsabilidade trabalhista em relação a tais pessoas.
CLÁUSULA X DISPOSIÇÕES DIVERSAS
10.1. Notificações e Contatos de Urgência.
a) Salvo determinação expressa em contrário no presente Contrato, toda e qualquer notificação será feita ou prestada por escrito nos endereços a seguir:
Administrador:
BANCO BRADESCO S.A.
Departamento de Ações e Custódia
Núcleo Cidade de Deus, Prédio Amarelo, 1º andar, Osasco ‐ SP CEP: 06029‐900
Correio Eletrônico: xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx; xxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx
Agente Autorizado: [●]
[inserir endereço completo] A/C: [●]
E‐mail: [●] Telefone: [●]
b) Comunicações urgentes deverão ser enviadas às pessoas e aos endereços eletrônicos ou números de fax definidos no Anexo B ao presente Contrato, o qual poderá ser atualizado de tempos em tempos pelo Agente Autorizado. A informação em tal Anexo B deverá ser considerada válida até que (i) o Administrador tenha recebido um Anexo B atualizado; ou (ii) a rescisão deste contrato. O Administrador não será responsável pela falha do Agente Autorizado em receber comunicações urgentes em decorrência da desatualização, por omissão do Agente Autorizado, das informações de contato definidas no Anexo B.
10.2. Vigência, Rescisão e Alterações
Este Contrato entrará em vigor na data de sua assinatura e substitui todo e qualquer acordo e entendimento anteriores, sejam verbais ou por escrito. Este Contrato poderá ser resilido por qualquer das Partes mediante notificação à outra Parte com pelo menos 30 (trinta) Dias Úteis de antecedência, observado o disposto neste Contrato.
10.3. Foro Aplicável e Jurisdição.
Este Contrato será regido pelas leis da República Federativa do Brasil. O Administrador e o Agente Autorizado submetem‐se à autoridade dos tribunais competentes da Cidade de Osasco, Estado de São Paulo renunciando a qualquer outro foro a que possam ter direito em virtude de seu domicílio atual ou futuro ou por qualquer outro motivo, por mais privilegiado que seja.
As Partes assinam o presente Contrato em duas vias de igual forma e teor, para um só efeito, na presença das duas testemunhas abaixo assinadas.
Osasco, SP, de de 2019
ADMINISTRADOR
Nome:
Nome:
AGENTE AUTORIZADO
Nome:
Nome:
TESTEMUNHAS
1. 2.
Anexo A
Fundos
Denominação completa do Fundo / Fund’s full denomination | Nº do CNPJ / Tax ID | Código ISIN / ISIN Code |
Anexo B
Lista de Pessoas Autorizadas / List of Authorized Persons
Nome: E‐mail: Telefone:
Nome: Xxxxxxxx X‐mail: Telefone:
Anexo C
Fundos Elegíveis
Fundos Elegíveis / Eligible Funds | Período Inicial de Captação / Initial Raising Period |
Anexo D
Formulário de Integralização em Ativos – Cotista Tributado
São Paulo, de de
Declaração nos termos da Instrução Normativa RFB 1585/15.
I. IDENTIFICAÇÃO do Investidor:
a) Pessoa Física
Nome : | |
CPF/MF : | |
Cédula de identidade RG nº: | |
Estado Civil: | |
Nacionalidade: | |
Ocupação: | |
Endereço : | |
Contatos: | Nome: Telefone: E‐mail: |
Agente Autorizado (AP): | |
Código Investidor: |
Preencher todos os campos com dados completos e precisos.
b) Pessoa Jurídica
Razão Social: | |
CNPJ: |
Endereço / Sede: | |
Nome do(s) Representante(s) Legais: | |
Contato(s) do(s) representante(s) legais: | Nome: Cédula de identidade RG nº: CPF/MF : Telefone: E‐mail: Nacionalidade: Estado Civil: |
Nome: Cédula de identidade RG nº: CPF/MF : Telefone: E‐mail: Nacionalidade: Estado Civil: | |
Nome: Cédula de identidade RG nº: CPF/MF : Telefone: E‐mail: Nacionalidade: Estado Civil: | |
Agente Autorizado (AP): | |
Código Investidor: |
Preencher todos os campos com dados completos e precisos. Enviar Contrato Social/Estatuto Social
c) Fundo de investimento:
Nome : |
CNPJ: | |
Endereço: | |
Nome do Representante Legal (Administrador do fundo de investimento): | |
CNPJ do representante Legal: | |
Endereço do representante: | |
Agente Autorizado: | |
Código Investidor |
Para fins de cálculo de imposto de renda sobre ganho de capital a ser recolhido pelo responsável tributário [razão social do Administrador] (Administrador), inscrita no CNPJ sob o nº [•], declara, nos termos do art. 42 da Instrução Normativa nº 1.585, de 31 de agosto de 2015, e do § 4º do art. 1º da Lei nº 13.043, de 13 de novembro de 2014, que:
1. Para fins de integralização de cotas do Fundo assinado acima fundo de investimento [•], inscrito no CNPJ sob o nº [•], por meio da entrega dos ativos financeiros abaixo descritos, o respectivo custo de aquisição:
Ativo Financeiro | Código do Ativo | Quantidade do ativo a ser integralizado | Custo de aquisição do ativo a ser integralizado |
[descrição do ativo] | [código do ativo, se existente] | [quantidade] | [custo de aquisição] |
2. Estou ciente de que a falsidade na prestação destas informações sujeitar‐me‐á, juntamente com as demais pessoas que para ela concorrerem, às penalidades previstas na legislação criminal e tributária relativas à falsidade ideológica (art. 299 do Decreto‐Lei nº 2.848, de 7 de dezembro de 1940 ‐ Código Penal) e ao crime contra a ordem tributária (art. 1º da Lei nº 8.137, de 27 de dezembro de 1990).
3. Para todos os fins de direito:
meu Formulário Cadastral já entregue ao Administrador encontra‐se atualizado, incluindo em
relação à
minha classificação tributária
acompanha a presente declaração meu Formulário Cadastral atualizado, que inclui minha classificação tributária.
4. Sem prejuízo de minha responsabilidade pelo custo de aquisição declarado na tabela acima, acompanha este formulário a seguinte documentação comprobatória do custo de aquisição dos ativos entregues na integralização das Cotas:
nota(s) de corretagem de aquisição boletim(ns) de subscrição instrumento(s) de compra, venda ou doação declaração do imposto sobre a renda nenhum document
5. Os recursos referentes ao Imposto de Renda a ser retido pela Administradora deverão ser enviados em até 2 (dois) dias úteis, contados da data de solicitação da integralização de ativos até as 14h00 para a conta‐corrente relacionada : Bco xx / Ag. xx / conta
nº xxxx
6. Estou ciente de que o custo de aquisição não comprovado poderá ser considerado igual a 0 (zero), para fins de cômputo da base de cálculo do imposto sobre a renda devido sobre o ganho de capital na integralização.
[Nome do Investidor]
Assinatura do investidor, devidamente validada por seu Agente Autorizado por:
Agente Autorizado
Aviso: O Administrador apenas verificará as assinaturas do Agente Autorizado
Anexo E
Formulário de Cadastro do investidor
São Paulo, de de
II. IDENTIFICAÇÃO do INVESTIDOR:
a) Pessoa Física
Nome : | |
CPF: | |
Endereço: | |
Contatos: | Nome: Telefone: E‐mail: |
Agente Autorizado (AP): | |
Código Investidor: |
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b) Pessoa Jurídica
Razão Social: | |
CNPJ: | |
Endereço / Sede: | |
Nome do(s) Representante(s) Legais: | |
Contato(s) do(s) representante(s) legais: | Nome: Cédula de identidade RG nº: |
CPF/MF : Telefone: E‐mail: Nacionalidade: Estado Civil: | |
Nome: Cédula de identidade RG nº: CPF/MF : Telefone: E‐mail: Nacionalidade: Estado Civil: | |
Nome: Cédula de identidade RG nº: CPF/MF : Telefone: E‐mail: Nacionalidade: Estado Civil: | |
Agente Autorizado (AP): | |
Código Investidor: |
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Enviar Contrato Social/Estatuto Social
c) Fundo de investimento:
Nome : | |
CNPJ: | |
Endereço: | |
Nome do Representante Legal (Administrador fo fundo de investimento): |
CNPJ do representante 2 Legal: | |
Endereço: | |
Agente Autorizado: | |
Código Investidor |
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Encaminho por meio do presente Cadastro do Investidor no(s) seguinte(s) Fundo(s) 3:
ETF Bradesco Ibovespa Fundo de Índice; CNPJ: 32.203.211/0001‐18
d) CONDIÇÃO DO INVESTIDOR:
Investidor residente no Brasil – Pessoa Física
Investidor residente no Brasil – Pessoa Jurídica Não‐Financeira tributada com base no lucro real
Investidor residente no Brasil – Pessoa Jurídica Não‐Financeira tributada com base no lucro presumido/arbitrado
Investidor residente no Brasil – Instituição Financeira Entidade de Previdência Complementar Brasileira Fundo ou Clube de Investimento sediado no Brasil
Investidor Estrangeiro – Resolução CMN 4373/15 (não residente/sediado em Paraíso Fiscal) Investidor Estrangeiro – Resolução CMN 4373/154 (não residente/sediado em Paraíso Fiscal) Investidor Estrangeiro com investimentos fora dos termos da Resolução CMN 4373/154 ou residente/sediado em Paraíso Fiscal.
e) SITUAÇÃO TRIBUTÁRIA:
Tributado* Entidade Imune**
Entidade Isenta** (não incidência ou alíquota zero) Liminar***
Dispensa de retenção na fonte nos moldes estabelecidos na Instrução Normativa RFB1585/15****
JUSTIFICATIVA (se aplicável):
2 Deve ser preenchido um cadastro por Investidor.
3 Ou dispositivo que a substitua.
4 Ou dispositivo que a substitua.
Observação: Encaminhar a documentação comprobatória referente à situação tributária isento ou liminar, nos termos abaixo orientados.
Legendas para a Situação Tributária:
* Tributados: são todos os investidores residentes no Brasil – Pessoa Física; Investidor estrangeiro – Resolução CMN 4373/2015 (não residente/sediado em Paraíso Fiscal) e Investidor estrangeiro com investimentos fora dos termos da Resolução CMN 4373/2015 ou residente/sediado em Paraíso Fiscal.
**Entidades Imunes e/ou Isentas (não incidência ou alíquota zero): são as Entidades de Educação e de Assistência Social, Partidos Políticos, Fundações de Partidos Políticos, Entidades Sindicais de Trabalhadores, Entidades/Instituições de Previdências Públicas e demais Entidades/Instituições Públicas. Essas entidades/instituições, em razão de previsão constitucional ou legal, podem gozar de imunidade ou isenção tributária. Porém, para o grupo BRADESCO considerar estes cotistas imunes ou isentos e, por consequência, deixar de apurar e recolher tributo é indispensável que seja previamente apresentado pelas entidades/instituições: (i) cópia autenticada do estatuto social da entidade/instituto e o ato societário de eleição do representante legal da entidade e de seus poderes, ou; (ii) tratando‐se de uma entidade/instituição pública, cópia de Legislação Federal, Municipal ou Estadual que estabeleça os objetivos/funções, constituição do patrimônio e competências destas, bem como Legislação ou documento oficial do órgão que estabeleçam as pessoas que possuem poderes para assinar pela entidade quando do investimento do seu patrimônio. Além disso, exigir destas entidades/instituições declarações, em papel timbrado da entidade e com firma reconhecida dos seus representantes legais. Essas declarações deverão estar nos moldes dos modelos de cadastro de isenção e imunidade disponíveis na página do Fundo na rede mundial de computadores xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
*** “Liminar”: são os casos em que haja uma liminar judicial concedendo o tratamento tributário isento. Para tanto, o Cotista ou AP deverá anexar cópia da documentação comprobatória.
**** Dispensa de retenção na fonte: não se aplica a retenção na fonte de IR na integralização de cotas de Fundos e Clubes de Investimentos com ativos financeiros nas hipóteses de dispensa previstas no § 8º do artigo 42 da Instrução Normativa RFB 1585/15.
Em se tratando de entidade imune, declaramos, nos termos do Anexo III da Instrução Normativa RFB 1585/15, que:
a) O Investidor é classificado como:
Autarquia ou fundação instituída e mantida pelo Poder Público Templo de qualquer culto
Partido Político
Fundação de Partido Político Entidade Sindical de Trabalhadores
Instituição de educação sem fins lucrativos Instituição de assistência social sem fins lucrativos
b) O Cotista preenche os requisitos previstos no art. 14 da Lei nº 5.172, de 25 de outubro de 1966 (Código Tributário Nacional – CTN) e art. 12, caput, § 2º, alíneas “a” a “e”, “g” e “h”, e
§ 3º, da Lei nº 9.532, de 10 de dezembro de 1997; e
c) O signatário é representante legal do Cotista, assumindo o compromisso de imediatamente eventual desenquadramento da presente situação e está ciente de que a falsidade na prestação destas informações sujeitá‐lo‐á, juntamente com as demais pessoas que para ela concorrerem, às penalidades previstas na legislação criminal e tributária, relativas à falsidade ideológica (art. 299 do Decreto‐Lei nº 2.848, de 7 de dezembro de 1940 – Código Penal) e ao crime contra a Ordem Tributária (art. 1º da Lei nº 8.137, de 27.12.1990).
f) INFORMAÇÕES PRESTADAS:
As informações declaradas são de responsabilidade do Investidor. A apuração do valor devido a título de Imposto de Renda terá como referência a situação tributária do Cotista e as demais informações mencionadas neste formulário. Qualquer encargo ou despesa que o Administrador e/ou o Gestora vier a incorrer em função das informações aqui prestadas ou pela eventual inobservância no envio de recursos para a retenção do imposto de renda devido será de responsabilidade do Investidor.
Por fim, o Cotista é responsável pela veracidade, integridade e completude das informações prestadas e constantes dos documentos aqui mencionados, declarando‐se ciente de que a emissão de declaração falsa sobre rendas, bens ou fatos para eximir‐se, total ou parcialmente, de pagamento de tribute é crime contra a Ordem Tributária tipificado no artigo 2º, inciso I da Lei nº 8.137, de 27.12.1990, com pena de detenção de 06 (seis) meses a 02 (dois) anos e multa.
Informações detalhadas sobre a tributação aplicável aos fundos de índice podem ser obtidas na página dos Fundos em xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.
Este formulário não é válido para a subscrição e integralização de Cotas.
Assinatura:
Representante:
RG:
CPF / CNPJ:
Assinatura:
Agente Autorizado
Aviso: O Administrador apenas verificará as assinaturas do Agente Autorizado.
Cotista ou
Anexo F
Formulário de Solicitação de Resgate de Lotes mínimos de cotas
São Paulo, de de
III. IDENTIFICAÇÃO do COTISTA:
d) Pessoa Física ou Jurídica
Nome : | |
CPF ou CNPJ: | |
Endereço: | |
Contatos: | Nome: Telefone: E‐mail: |
Agente Autorizado (AP): | |
Código Investidor: |
Preencher todos os campos com dados completos e precisos.
e) Fundo de investimento:
Nome : | |
CNPJ: | |
Endereço: | |
Nome do Representante Legal (Administrador fo fundo de investimento): | |
CNPJ do representante Legal: | |
Endereço: | |
Agente Autorizado: |
Código Investidor |
Solicito, por meio desta, o resgate de [?] ([?])5 cotas do Fundo relacionado abaixo: ETF Bradesco Ibovespa Fundo de Índice; CNPJ: 32.203.211/0001‐18
IV. CONDIÇÃO DO COTISTA:
Investidor residente no Brasil – Pessoa Física
realInvestidor residente no Brasil – Pessoa Jurídica Não‐Financeira tributada com base no lucro Investidor residente no Brasil – Pessoa Jurídica Não‐Financeira tributada com base no lucro
presumido/arbitrado
Investidor residente no Brasil – Instituição Financeira Entidade de Previdência Complementar Brasileira Fundo ou Clube de Investimento sediado no Brasil
Investidor Estrangeiro – Resolução CMN 4373/15 (não residente/sediado em Paraíso Fiscal) Investidor Estrangeiro – Resolução CMN 4373/15 (não residente/sediado em Paraíso Fiscal)
Investidor Estrangeiro com investimentos fora dos termos da Resolução CMN 4373/15 ou residente/sediado em Paraíso Fiscal
V. SITUAÇÃO TRIBUTÁRIA:
Tributado* Entidade Imune**
Entidade Isenta** (não incidência ou alíquota zero) Liminar***
Dispensa de retenção na fonte nos moldes estabelecidos na Instrução Normativa RFB1585/15****
1 O resgate de Cotas deverá se dar somente em Lotes Mínimos de Cotas ou múltiplos de Lotes Mínimos de Cotas, bem como deverá observar os procedimentos descritos nos artigos 30 a 33 do Regulamento do Fundo. As Ordens de Resgate somente são efetivadas após confirmação por escrito da B3.
Observação: Encaminhar a documentação comprobatória referente à situação tributária isento ou liminar, nos termos abaixo orientados. Caso tal documentação já tenha sido encaminhada juntamente com o Formulário de Cadastro do Cotista e não tiver havido alteração em sua condição, fica dispensado novo envio.
Legendas para a Situação Tributária:
* Tributados: são todos os investidores residentes no Brasil – Pessoa Física; Investidor estrangeiro – Resolução CMN 4373/2015 (não residente/sediado em Paraíso Fiscal) e Investidor estrangeiro com investimentos fora dos termos da Resolução CMN 4373/2015 ou residente/sediado em Paraíso Fiscal.
**Entidades Imunes e/ou Isentas (não incidência ou alíquota zero): são as Entidades de Educação e de Assistência Social, Partidos Políticos, Fundações de Partidos Políticos, Entidades Sindicais de Trabalhadores, Entidades/Instituições de Previdências Públicas e demais Entidades/Instituições Públicas. Essas entidades/instituições, em razão de previsão constitucional ou legal, podem gozar de imunidade ou isenção tributária. Porém, para o grupo BRADESCO considerar estes cotistas imunes ou isentos e, por consequência, deixar de apurar e recolher tributo é indispensável que seja previamente apresentado pelas entidades/instituições: (i) cópia autenticada do estatuto social da entidade/instituto e o ato societário de eleição do representante legal da entidade e de seus poderes, ou; (ii) tratando‐se de uma entidade/instituição pública, cópia de Legislação Federal, Municipal ou Estadual que estabeleça os objetivos/funções, constituição do patrimônio e competências destas, bem como Legislação ou documento oficial do órgão que estabeleçam as pessoas que possuem poderes para assinar pela entidade quando do investimento do seu patrimônio. Além disso, exigir destas entidades/instituições declarações, em papel timbrado da entidade e com firma reconhecida dos seus representantes legais. Essas declarações deverão estar nos moldes dos modelos de cadastro de isenção e imunidade disponíveis na página do Fundo na rede mundial de computadores xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.
*** “Liminar”: são os casos em que haja uma liminar judicial concedendo o tratamento tributário isento. Para tanto, o Cotista ou AP deverá anexar cópia da documentação comprobatória.
**** Dispensa de retenção na fonte: não se aplica a retenção na fonte de IR na integralização de cotas de Fundos e Clubes de Investimentos com ativos financeiros nas hipóteses de dispensa previstas no § 8º do artigo 42 da Instrução Normativa RFB 1585/15.
Em se tratando de entidade imune, declaramos, nos termos do Anexo III da Instrução Normativa RFB 1585/15, que:
d) O Cotista é classificado como:
Autarquia ou fundação instituída e mantida pelo Poder Público Templo de qualquer culto
Partido Político
Fundação de Partido Político Entidade Sindical de Trabalhadores
Instituição de educação sem fins lucrativos Instituição de assistência social sem fins lucrativos
e) O Cotista preenche os requisitos previstos no art. 14 da Lei nº 5.172, de 25 de outubro de 1966 (Código Tributário Nacional – CTN) e art. 12, caput, § 2º, alíneas “a” a “e”, “g” e “h”, e
§
3º, da Lei nº 9.532, de 10 de dezembro de 1997; e
f) O signatário é representante legal do Cotista, assumindo o compromisso de imediatamente eventual desenquadramento da presente situação e está ciente de que a falsidade na prestação destas informações sujeitá‐lo‐á, juntamente com as demais pessoas que para ela concorrerem, às penalidades previstas na legislação criminal e tributária, relativas à falsidade ideológica (art. 299 do Decreto‐Lei nº 2.848, de 7 de dezembro de 1940 – Código Penal) e ao crime contra a Ordem Tributária (art. 1º da Lei nº 8.137, de 27.12.1990).
VI. Informações para apuração do Custo de Aquisição de Cotas de Fundos de Índice Preencher conforme as informações disponibilizadas nos Registros de Cotista (notas de corretagem e demais documentos fornecidos ao respectivo Agente Autorizado por qualquer Cotista sujeito a tributação que solicite a um Agente Autorizado que efetue o resgate de um ou mais Lotes Mínimos de Cotas detidos por tal Cotista) entregues à Administradora pelo Agente Autorizado. Caso o Cotista seja isento de tributação, estará isento de preencher esta seção e de fornecer os Registros de Cotista.
Data da Aquisição | Quantidade de Cotas Adquiridas | Valor da Cota Adquirida | Corretagens e Emolumentos | Valor Total |
Total: |
Sem prejuízo de minha responsabilidade pelo custo de aquisição declarado na tabela acima, acompanha este formulário a seguinte documentação comprobatória do custo de aquisição das Cotas:
nota(s) de corretagem de aquisição boletim(ns) de subscrição
instrumento(s) de compra, venda ou doação declaração do imposto sobre a renda; nenhum documento
Estou ciente de que o custo de aquisição não comprovado poderá ser considerado igual a 0 (zero), para fins de cômputo da base de cálculo do imposto sobre a renda devido sobre o ganho de capital no resgate.
VII. INFORMAÇÕES PRESTADAS:
As informações declaradas são de responsabilidade do Cotista. A apuração do valor devido a título de Imposto de Renda terá como referência a situação tributária do Cotista e as demais informações mencionadas neste formulário. Qualquer encargo ou despesa que o Administrador e/ou o Gestora vier a incorrer em função das informações aqui prestadas ou pela eventual inobservância no envio de recursos para a retenção do imposto de renda devido será de responsabilidade do Cotista.
Assinatura:
Cotista ou Representante:
RG:
CPF / CNPJ:
Assinatura:
Agente Autorizado
Aviso: O Administrador apenas verificará as assinaturas do Agente Autorizado.
(a) PROCEDIMENTO DE RESGATE
1. O pedido de resgate de Cotas será feito mediante Formulário de Resgate preenchido(a) e enviado(a) ao Banco Bradesco (Administrador) na mesma data do registro da respectiva solicitação na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (CBLC);
1. 2. O Agente Autorizado deve enviar tal Formulário por e‐mail para os seguintes endereços: xxx.xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx
3. Caso o investidor seja tributado, o Agente Autorizado deverá enviar, na data da solicitação de resgate, cópia eletrônica do formulário para os seguintes endereços de e‐ mail: xxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx ou xxx.xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx
4. A via original do Formulário, com as respectivas assinaturas reconhecidas em Cartório, deverá ser enviado(a) até o dia útil subseqüente para o endereço abaixo:
5. Somente a partir do recebimento da documentação (via e‐mail ou original, o que ocorrer primeiro), a Administradora estará apta a autorizar o resgate no sistema da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia.
6. O Agente Autorizado será informado do valor do Imposto de Xxxxx calculado pelo Administrador por email, até às 17h00 do dia útil seguinte à data de solicitação do resgate, e deve confirmar o recebimento de tal e‐mail ao Administrador.
7. Os recursos referentes ao Imposto de Renda a ser retido pelo Administrador deverão ser enviados em até 2 (dois) dias úteis, contados da data de solicitação de resgate (data da liquidação do resgate), às 14h00 para a conta‐corrente do(s) respectivo(s) fundo(s) o(s) qual(is) foram solicitado(s) o(s) resgate(s):
ETF xxxx Fundo de Índice: CNPJ sob nº :– Banco: xx – Agência: xxx – Conta Corrente: xxx
8. Os termos e expressões com inicial maiúscula utilizados mas não definidos no presente terão os significados a eles atribuídos nos Regulamentos dos Fundos.
OBSERVAÇÕES IMPORTANTES:
1. O efetivo resgate das Cotas estará sujeito ao recebimento da documentação pelo Administrador no prazo acima especificado. Caso o Administrador não receba os recursos necessários para a retenção do Imposto de Renda na data acima especificada, o Agente Autorizado e o Cotista serão responsáveis pelos encargos cobrados pela Receita Federal do Brasil pelo atraso no recolhimento de tal imposto.
2. Caso o número de Ordens de Resgate exceda a quantidade de ativos necessária para ajustar a carteira do Fundo, a aceitação de tais ativos será feita proporcionalmente à quantidade de ativos oferecidos por parte de cada Agente Autorizado que tenha encaminhado tais Ordens de Resgate, com base no número de ativos a ser entregue a cada Agente Autorizado, ficando ressalvado que tal número de ativos a ser atribuído a cada Agente Autorizado corresponderá sempre a um número inteiro.